“上善若水，水善利萬物而不爭。”

老子認(rèn)為，柔弱勝剛強(qiáng)。處于弱勢而把自己擺在低下的位置，守柔弱之勢、沉心斂氣、辨識先機(jī)、不立危墻之下、化解危機(jī)于未萌，從而達(dá)到不戰(zhàn)而屈人之兵的效果，其境遇反倒比處于強(qiáng)勢地位要好。此“弱”非彼弱，此弱可謂外柔內(nèi)剛、弱于形而強(qiáng)于神，是故柔弱可以勝剛強(qiáng)。所以，儒家、道家都教人不要過剛，過剛則易折。水處在低下的位置，其納入的支流不都是干凈清爽的；降尊紆貴、以退讓求共榮有時(shí)也會被誤解、被人視為愚鈍可欺。只有真正悟道、以水德立命的人，才能坦然受之、泰然處之、不計(jì)一時(shí)得失，虛懷若谷、延納百川才能成就江河之博大、泰山之高峻。正是在這個(gè)意義上，老子說，為社稷主，為天下王，必然要忍辱受詬，最后到達(dá)大道無形的至高階段。

古今中外歷史上的“柔弱勝剛強(qiáng)”

在中華民族的歷史星河中，秦王嬴政也許是最璀璨的一顆。他13歲即位，39歲稱帝，9年滅了戰(zhàn)國七雄中的其他六個(gè)國家，在政治上開創(chuàng)了大一統(tǒng)的文化，經(jīng)濟(jì)上創(chuàng)造了前所未有的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。秦始皇滅六國建立秦王朝、修萬里長城、推行郡縣制、收繳民間兵器、焚書坑儒等等，用的都是強(qiáng)權(quán)，當(dāng)時(shí)的秦始皇及其宗室勛親比那些反抗力量不知強(qiáng)大多少倍，于是秦始皇就根據(jù)這種物質(zhì)力量對比下了判斷：秦王朝將憑借強(qiáng)權(quán)力量，永生永世地傳下去。結(jié)果如何呢？“祖龍死而地分”，秦王朝只存在了短短的46年，傳到二世胡亥時(shí)就滅亡了。

秦王朝短暫的歷史猶如一場壯觀的煙火：從功可強(qiáng)成、名可強(qiáng)就、普天之下惟我獨(dú)尊到陳勝、吳廣揭竿而起，諾大一個(gè)秦王朝頃刻之間分崩離析；從強(qiáng)勝到二世而斬，驗(yàn)證了強(qiáng)者易折、“柔弱勝剛強(qiáng)”這個(gè)道理。

漢高祖劉邦到漢初的幾任皇帝，為我們提供了一個(gè)與秦王朝相反的例子。秦末年間的“楚漢相爭”，劉邦最終戰(zhàn)勝“西楚霸王”項(xiàng)羽，將“柔弱勝剛強(qiáng)”演繹得淋漓盡致。但是經(jīng)過秦末的連年征戰(zhàn)，劉邦得到的是一個(gè)百業(yè)凋零、百廢待興的戰(zhàn)后殘局。對此，漢高祖劉邦到漢初的幾任皇帝都吸取了秦王朝強(qiáng)權(quán)、暴政的教訓(xùn)，在“清靜無為”的指導(dǎo)思想下，經(jīng)過漢初幾十年的休養(yǎng)生息，終于開創(chuàng)了被司馬遷稱為“德至盛也”的文景之治?！叭崛鮿賱倧?qiáng)”不僅適用于“爭天下”，也同樣適用于“治天下”。

摘要：跨國公司通過合資控股與并購活動(dòng)取得一些國內(nèi)品牌的控制權(quán)。但對于本土品牌的處理方式卻呈現(xiàn)多樣性與各個(gè)時(shí)期的差異性。文章認(rèn)為跨國公司控制當(dāng)?shù)仄放坪蟮奶幹梅绞竭x擇主要決定于本土品牌和國外品牌定位的差異性、跨國公司對本土品牌的控制程度。本土品牌的處置方式在各個(gè)時(shí)期的傾向性變化是由我國市場環(huán)境變化與跨國公司相應(yīng)的戰(zhàn)略變化相互作用引起的。

關(guān)鍵詞：品牌策略；古諾均衡；跨國公司；并購

伴隨著外商投資企業(yè)的大規(guī)模進(jìn)入，跨國公司通過合資控股與并購活動(dòng)取得一些國內(nèi)品牌的控制權(quán)。它們對于對本土品牌的處理卻呈現(xiàn)多種方式，主要有以下幾種：（1）直接雪藏：買斷本土品牌的使用權(quán)，或直接禁止使用。（2）間接雪藏：先利用本土品牌長期建立起來的銷售網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)體系，一旦本土品牌的銷售渠道完全由外資品牌控制后，就將本土品牌棄置。（3）完善：如歐萊雅完成了對“小護(hù)士”的收購后，不斷對“小護(hù)士”推陳出新使其煥發(fā)出新的活力。（4）激活：如中華牙膏被聯(lián)合利華收購后被打入冷宮數(shù)年，但由于中華牙膏幾十年的品牌影響力根深蒂固，聯(lián)合利華不得不進(jìn)行“中華牙膏”的重新激活。本土知名品牌在當(dāng)?shù)赜休^高的認(rèn)知度，并在當(dāng)?shù)氐南M(fèi)者心中建立了深厚的感情，而且本土品牌對當(dāng)?shù)厝说钠靡灿懈`活的反應(yīng)，放棄本土品牌是否意味著放棄本土品牌持續(xù)多年的市場投資？跨國公司對不同的本土品牌采用不同處理方式的主要依據(jù)又是什么呢？為回答以上問題，本文首先從產(chǎn)業(yè)競爭環(huán)境的角度，分析了跨國公司品牌處置策略的影響因素及其影響，然后又重點(diǎn)探討了中國市場環(huán)境變化與跨國公司在華當(dāng)?shù)仄放祈憫?yīng)策略變化的關(guān)系，并對跨國公司的當(dāng)?shù)仄放撇呗苑磻?yīng)行為與選擇模式進(jìn)行了總結(jié)與研究。

一、基本模型

關(guān)于品牌選擇策略，Klemperer（1987）建立了一個(gè)存在品牌差異的Hotelling兩期博弈模型，認(rèn)為消費(fèi)者從一種品牌轉(zhuǎn)移到另一種品牌需要花費(fèi)轉(zhuǎn)換成本、學(xué)習(xí)成本和契約成本。劉志忠等（2008）通過構(gòu)建存在三個(gè)差異品牌產(chǎn)品的一期動(dòng)態(tài)博弈Hotelling模型，分析了跨國公司并購東道國企業(yè)后的品牌策略。本文主要借用Horn和Persson（2001）的產(chǎn)品差異化的橫向兼并模型，來分析不同的市場結(jié)構(gòu)對跨國公司品牌策略的影響，并在模型中考慮了兼并的協(xié)同效應(yīng)。

某產(chǎn)業(yè)初始存在三家企業(yè)，一個(gè)國外企業(yè)，記為f，兩家國內(nèi)企業(yè)，記為d1、d2，每家企業(yè)生產(chǎn)一種品牌的產(chǎn)品，并在本國市場上進(jìn)行古諾競爭，同時(shí)假定產(chǎn)業(yè)存在較高的進(jìn)入壁壘。國外企業(yè)的市場需求函數(shù)為pf=1-qf-bQ-f，其中pf，qf分別表示國外企業(yè)的價(jià)格和產(chǎn)量，Q-f表示國內(nèi)產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)量減去企業(yè)f的產(chǎn)量之后的值，b∈[0，1]，表示產(chǎn)品差異化程度的常數(shù)。本國企業(yè)的市場需求函數(shù)為pdi=1-qdi-bQ-di，其中pdi，qdi，Q-di表示的含義與國外企業(yè)類同?，F(xiàn)在假設(shè)國外企業(yè)f與國內(nèi)企業(yè)d1并購（與d2并購與此類同），如果并購后選擇保留兩個(gè)品牌，則國內(nèi)市場上有三個(gè)品牌進(jìn)行古諾競爭：f、d1和d2；如果并購后只保留一個(gè)品牌，則國內(nèi)市場上只剩下兩個(gè)品牌競爭fd1、d2。由兼并的協(xié)同效應(yīng)，我們假設(shè)并購后的企業(yè)邊際成本為c1，未被并購的國內(nèi)企業(yè)d2的邊際成本為c，且c1?燮c。

編者按：本文主要從柱心競爭力理論；企業(yè)并購理論；基于核心競爭力的企業(yè)并購流程分析；結(jié)語進(jìn)行論述。其中，主要包括：在不同的時(shí)代背景下，西方企業(yè)界先后出現(xiàn)了五次并購浪潮、企業(yè)內(nèi)部的能力、資源和知識的積累是企業(yè)獲得和保持競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵、企業(yè)核心競爭力理論(也叫核心能力理論)、核心競爭力是企業(yè)保持長期競爭優(yōu)勢的動(dòng)力源泉、企業(yè)并購理論是在企業(yè)進(jìn)行大量并購的實(shí)踐基礎(chǔ)上發(fā)展起來的、企業(yè)核心競爭力和企業(yè)并購行為之間是一種互動(dòng)的關(guān)系、成立并購小組、識別企業(yè)自身的核心競爭力，確定其所處狀態(tài)、以核心競爭力為導(dǎo)向進(jìn)行并購需求分析，確定并購目標(biāo)、選擇相匹配的目標(biāo)企業(yè)、核心競爭力的轉(zhuǎn)移與整合等，具體請?jiān)斠姟?/p>

論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業(yè)核心競爭力理論的發(fā)展，越來越多的學(xué)者和企業(yè)管理者將視角轉(zhuǎn)向了企業(yè)核心競爭力的角度，以期通過并購實(shí)踐來獲得、強(qiáng)化、提升或拓展企業(yè)的核心競爭力。本文從核心競爭力的構(gòu)筑和提升角度來研究企業(yè)的并購行為，建立一個(gè)圍繞核心競爭力的企業(yè)并購流程，以有效的促使并購行為的成功實(shí)施，提高企業(yè)并購成功率，提升企業(yè)的持續(xù)競爭能力。

論文關(guān)鍵詞：核心競爭力并購流程

在不同的時(shí)代背景下，西方企業(yè)界先后出現(xiàn)了五次并購浪潮。當(dāng)今的絕大部分的國際大型企業(yè)都經(jīng)歷過并購活動(dòng)，但從總體上看，無論是從數(shù)量上還是從質(zhì)量上，并購的成功率都不是很高，據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，并購失敗率可高達(dá)70％。另一方面在大多數(shù)企業(yè)并購失敗的同時(shí)也不乏仍有少數(shù)企業(yè)獲得了巨大的成功，有人對此進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)并購成功，獲得充足利潤回報(bào)的企業(yè)均是圍繞其核心能力而進(jìn)行并購的。

因此，隨著前四次并購浪潮的發(fā)生及之后企業(yè)的成長，再加上核心能力理論的發(fā)展使企業(yè)逐漸認(rèn)識到核心能力是并購的基礎(chǔ)，企業(yè)內(nèi)部的能力、資源和知識的積累是企業(yè)獲得和保持競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵，因而現(xiàn)仍在進(jìn)行的第五次并購浪潮中企業(yè)并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面?；诖耍P者試圖結(jié)合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個(gè)清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業(yè)的并購實(shí)踐提供支持。

1．柱心競爭力理論．

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購實(shí)施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。

二、企業(yè)并購的動(dòng)因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。往細(xì)里說主要有以下三方面：一是為了擴(kuò)大資產(chǎn)，搶占市場份額；二是取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低成本競爭；三是通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并購有時(shí)也與以上目的無關(guān)。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為當(dāng)龍頭老大，圓他的企業(yè)帝國夢；有些是企業(yè)管理者報(bào)酬、權(quán)利都與企業(yè)規(guī)模有關(guān)系，所以會盲目追求企業(yè)擴(kuò)張；或通過并夠活動(dòng)充分展現(xiàn)其運(yùn)作天才和技能，以滿足他們自負(fù)的動(dòng)機(jī)；或?yàn)榱吮Ｗ∽约旱牡匚?，防止被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。

在當(dāng)今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業(yè)相比，上市公司的最大的優(yōu)勢是擁有在證券市場大規(guī)?；I資的權(quán)利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業(yè)績較差的上市公司后，剝離原來的劣質(zhì)資產(chǎn)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最后使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經(jīng)上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產(chǎn)達(dá)到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領(lǐng)進(jìn)市場。

三、企業(yè)并購的基本分類

一、飯店并購風(fēng)險(xiǎn)的種類

1、政治法律風(fēng)險(xiǎn)。并購方應(yīng)在并購前充分預(yù)測并購活動(dòng)在多大程度和政府有關(guān)，政府是否會干涉并購等問題。要注意目標(biāo)飯店的經(jīng)營管理、盈利狀況有多少依賴于政府行為，發(fā)生的外交事件、貨幣政策、新政策的出臺等，都有可能影響并購；西方國家為了促進(jìn)合維護(hù)公平競爭，指定了一系列以反壟斷法為代表的十分規(guī)范的并購法律體系。但是，由于中國的并購的法律體系不健全，所以，對并購內(nèi)容和合同的各項(xiàng)條款以及并購的程序要更加關(guān)注，否則，會造成并購雙方對并購的標(biāo)的有不同的理解，更要防止和避免并購中的法律陷阱。

2、信息與營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。在并購中，信息的真實(shí)可靠與豐富與否顯得非常重要，并購方必須加強(qiáng)有關(guān)信息的收集、整理與分析，并相應(yīng)提高不同來源信息的甄別能力。因?yàn)?，在并購的過程中，雙方處于信息不對稱的地位，并購方對目標(biāo)飯店的資產(chǎn)價(jià)值和贏利能力的判斷難以做到非常準(zhǔn)確，尤其對于非上市的飯店。

所謂營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)是指并購在完成并購后，可能無法使整個(gè)飯店集團(tuán)產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，市場份額效應(yīng)，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)，通過并購形成的新飯店集團(tuán)由于規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，甚至整個(gè)飯店集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績都被并購的飯店所拖累。

3、投資風(fēng)險(xiǎn)。飯店并購?fù)枰罅康馁Y金，所以并購決策會對飯店資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，實(shí)踐中并購動(dòng)機(jī)以及被并購的飯店并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金投入比例的種種差異。與并購相關(guān)的籌資風(fēng)險(xiǎn)，具體包括資金是否適應(yīng)可以在時(shí)間上與數(shù)量上保證需要、籌資方式是否適應(yīng)并購動(dòng)機(jī)（暫時(shí)次有或長期擁有）、現(xiàn)金支付是否會影響飯店正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)等。

4、認(rèn)識上的風(fēng)險(xiǎn)。把規(guī)模擴(kuò)大誤解為規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一部分認(rèn)為只要飯店的規(guī)模擴(kuò)大了，一定會實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，因此，他們在做決策時(shí)，并不認(rèn)真細(xì)致地考察目標(biāo)飯店的存量資產(chǎn)中經(jīng)營性資產(chǎn)有多少，非經(jīng)營性的資產(chǎn)有多少。符合本飯店生產(chǎn)經(jīng)營的資產(chǎn)可利用率到底有多高。并購后管理、資金、技術(shù)等能否跟得上等等，而是熱衷于被并購方總資產(chǎn)有多少，并購后的規(guī)模會增加多大。

一、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的界定：

并購風(fēng)險(xiǎn)廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差；但現(xiàn)實(shí)中我們主要研究是狹義的并購風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)在實(shí)施并購行為時(shí)遭受損失的可能性。這種損失可大可小，既可能是企業(yè)收益的下降，也可能是企業(yè)的負(fù)收益，其中最大的虧損是導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)崩潰。界定企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，目的是為了識別風(fēng)險(xiǎn)，了解風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)，是分析風(fēng)險(xiǎn)形成的機(jī)理前提。

二、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理：

企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素，從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)前，也可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理，目的是為了了解風(fēng)險(xiǎn)來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)的分布狀況、風(fēng)險(xiǎn)造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的目標(biāo)和范圍。

不少學(xué)者根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)形成的過程將風(fēng)險(xiǎn)分為事前風(fēng)險(xiǎn)、事中風(fēng)險(xiǎn)和事后風(fēng)險(xiǎn)，筆者借鑒這種分法根據(jù)并購活動(dòng)的進(jìn)展過程將企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理分為并購實(shí)施前的決策風(fēng)險(xiǎn)、并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)和并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)。

（一）、企業(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險(xiǎn)：

關(guān)鍵詞：跨國并購風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避失敗分析

內(nèi)容摘要：系統(tǒng)性的分析其中的原因，可以提高我國企業(yè)對跨國并購過程中各種風(fēng)險(xiǎn)的防范意識，從而采取有針對性的積極措施，避免因并購風(fēng)險(xiǎn)而造成的損失。在我國企業(yè)實(shí)施跨國并購的進(jìn)程中，失敗往往多于成功。我們可以發(fā)現(xiàn)其中面臨著多種多樣的風(fēng)險(xiǎn)因素，其結(jié)果是導(dǎo)致并購難度的提高、并購成本的增加以及最終并購交易的夭折或整合的失敗。

跨國并購是失敗與風(fēng)險(xiǎn)相伴的企業(yè)成長之路，學(xué)界研究發(fā)現(xiàn)，并購是一條實(shí)現(xiàn)成長的高風(fēng)險(xiǎn)路徑。平均而言，由并購得到的回報(bào)大大低于資本成本。雖然我國企業(yè)在國外并購中也不乏成功案例，譬如阿里巴巴吃掉雅虎中國、中石油并購哈薩克斯坦石油公司，到最近的中國五礦集團(tuán)公司成功收購澳大利亞OZ金屬礦業(yè)公司。然而從完成并購到進(jìn)一步融合，最終完成資本和管理的良性運(yùn)作，依然充滿著種種變數(shù)和風(fēng)險(xiǎn)。

我國企業(yè)跨國并購失敗的具體案例分析

2004年7月，TCL與湯姆森的合資公司TTE正式成立，但隨后TCL兩大合資公司的總虧損超過了45億元。2005年3月，中國海洋石油有限公司，與美國優(yōu)尼科公司高層開始接觸，欲以130億美元的價(jià)格收購這個(gè)美國第九大石油巨頭，但歷經(jīng)五個(gè)月的數(shù)輪談判和競價(jià)，中海油最終黯然退出。2004年10月，上汽在與韓國雙龍汽車達(dá)成收購協(xié)議，隨后還取得了絕對的控股權(quán)，但上汽并沒能有力地控制這家企業(yè)，自上汽入主后勞資糾紛不斷，2008年汽車總銷量比2007年減少了29.6%，其中12月的銷量同比降幅高達(dá)50%以上，2009年8月以來更是由于破產(chǎn)問題而導(dǎo)致暴動(dòng)的工人與警方的暴力對峙進(jìn)一步升級。曾經(jīng)高調(diào)國際化后的聯(lián)想于2009年5月公布的2008/09財(cái)年財(cái)報(bào)顯示，公司全年凈虧損為2.26億美元，而第四財(cái)季的虧損也進(jìn)一步擴(kuò)大，達(dá)2.64億美元，這是聯(lián)想連續(xù)第二個(gè)季度虧損，也是自1997年以來首次全年虧損，還是其成立25年來最大的一次虧損。同樣在2009年6月5日，澳大利亞力拓集團(tuán)宣布，集團(tuán)董事會撤銷對中鋁注資力拓的戰(zhàn)略合作交易的推介，力拓毀約于中鋁，而中鋁又被動(dòng)違約于向其提供并購融資貸款的4家中國國有商業(yè)銀行，力拓僅僅給了中鋁1%的違約金，而中鋁要賠償給4大銀行的違約金要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此數(shù)，其次還要承受每股60美元收購來的價(jià)值150億美元的力拓股票在不斷縮水的代價(jià)。

由此看來，我國企業(yè)在抓住機(jī)遇走出國門之際，必須認(rèn)真分析我們在跨國并購中失敗的原因，吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)不斷提高識別風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)的能力，做好針對性的準(zhǔn)備和防范工作，并努力把風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。

一、問題的提出

《2002年世界投資報(bào)告》中顯示2001年全球范圍內(nèi)的國際直接投資總值為7350億美元，而跨國并購總值為5940億美元（雖然無論是國際直接投資還是跨國并購的總值都比2000年有相當(dāng)大的下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位卻并沒有動(dòng)搖）。UNCTAD（聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議）于2002年10月24日公布了全球直接投資的預(yù)測數(shù)字，預(yù)計(jì)2002年全球國際直接投資額為5340億美元（比2001年下降27%），但由于中國持續(xù)推動(dòng)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場開放，以及由加入WTO所帶來的促進(jìn)作用，國際直接投資會繼續(xù)流入到中國的技術(shù)含量高的制造業(yè)以及服務(wù)行業(yè)。預(yù)計(jì)中國吸收的國際直接投資會達(dá)到500億美元，從而成為世界上國際直接投資的最大流入國（美國預(yù)計(jì)2002年流入國際直接投資440億美元）。但是應(yīng)該看到，由于我國政策的限制，國際直接投資進(jìn)入我國一般都是采用新設(shè)投資的方式，《2002年世界投資報(bào)告》中顯示，2001年我國吸收了468.8億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進(jìn)入我國的，其余的都是采用新設(shè)投資方式。

從2002年11月3日開始后不到10天內(nèi)，國家有關(guān)部門相繼出臺了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》等三個(gè)重要文件。這些文件和證監(jiān)會此前已經(jīng)的《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》和《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》相結(jié)合，使得我國資本市場的開放領(lǐng)域形成了從入世協(xié)議框架下的證券業(yè)和基金業(yè)的開放，到外資直接參與國有產(chǎn)權(quán)和非流通股權(quán)的并購轉(zhuǎn)讓市場，再到允許合格的境外機(jī)構(gòu)投資者直接投資A股市場等漸次展開的全方位開放局面，我國資本市場的每一個(gè)環(huán)節(jié)和組成部分基本上為外資的進(jìn)入建立了政策通道。

UNCTAD(2000)認(rèn)為以下幾種因素可以解釋跨國公司對跨國并購的偏好：一是跨國并購可以獲得東道國的戰(zhàn)略性資產(chǎn)，如商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利、專有技術(shù)以及當(dāng)?shù)氐姆咒N渠道等；二是直接到海外去并購資產(chǎn)可以迅速地滲透到當(dāng)?shù)氐氖袌觯@樣可以在跨國公司激烈的爭奪海外市場的競爭中搶得先機(jī)?？傊?，東道國的資產(chǎn)對跨國公司而言具有超越其自身內(nèi)在價(jià)值之上的更為特殊的策略價(jià)值。因?yàn)樗箍鐕驹趯|道國的產(chǎn)品市場的爭奪中處于一個(gè)更加有利的地位，這種策略價(jià)值顯然是新設(shè)投資所不具備的。

跨國公司對華投資有兩種方法可供選擇，即跨國并購和新設(shè)投資，而跨國并購日益成為一種流行的對外投資方式而受到更多跨國公司的青睞。面對日趨增多的跨國公司在華并購行為，那么就需要了解這兩種投資方式本身到底有什么不同？為了回答這個(gè)問題，本文構(gòu)建了一個(gè)模型對此進(jìn)行解釋。

二、模型分析

1中國企業(yè)跨國并購的三種驅(qū)動(dòng)因素

從中國企業(yè)參與跨國并購的20多年的歷史中，我們可以發(fā)現(xiàn)。企業(yè)無非是在獲得資源、開拓市場、獲取技術(shù)、品牌建設(shè)等動(dòng)機(jī)的驅(qū)使下，通過跨國并購來實(shí)現(xiàn)自己的國際化戰(zhàn)略。金融危機(jī)下，結(jié)合中國企業(yè)近兩年的跨國并購事件，我們可以將其分為三種驅(qū)動(dòng)因素類型：

1.1資源獲取驅(qū)動(dòng)型

中國企業(yè)海外并購主要集中在自然資源領(lǐng)域。不論是在澳大利亞、非洲還是在拉丁美洲皆是如此。一方面國內(nèi)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，我國部分能源礦產(chǎn)的對外依存度較高。為了保障資源和能源的供給，能源、資源領(lǐng)域已成為我國對外直接投資的重點(diǎn)領(lǐng)域，通過兼并收購國外企業(yè)的方式則成為很多企業(yè)的選擇。另一方面，這次金融危機(jī)導(dǎo)致以石油、鐵礦石等為代表的能源資源產(chǎn)品價(jià)格的大幅下降。國外部分企業(yè)面臨經(jīng)營壓力，這有助于我國企業(yè)降低并購成本，改善交易條件，增強(qiáng)并購的主動(dòng)性。再者，中國的大型能源企業(yè)都是國有企業(yè)，資本實(shí)力雄厚，已經(jīng)積累了一定的海外投資經(jīng)驗(yàn)，具備了開展大規(guī)模跨國并購的條件。事實(shí)上，一些企業(yè)已經(jīng)有所行動(dòng)。2008年7月，中國最大的糧油食品公司中糧集團(tuán)有限公司購得美國SmithfieldFoodslnc，公司5％的股權(quán)。2008年11月，中海油田服務(wù)股份有限公司收購挪威海上鉆井公司ASA股權(quán)項(xiàng)目全部實(shí)施完畢。2009年4月，澳大利亞政府同意了中國五礦以12.06億美元的總價(jià)收購澳大利亞OZ礦業(yè)公司大部分資產(chǎn)。海外資源收購的新模式，為我國換取了能源資源的休養(yǎng)生息和可持續(xù)生產(chǎn)能力，極大地緩解中國長期浪費(fèi)所造成的資源緊缺狀況，增加中國戰(zhàn)略資源儲備，提升我們在國際資源領(lǐng)域的影響力。

1.2技術(shù)獲取驅(qū)動(dòng)型

危機(jī)之中的美國企業(yè)，資產(chǎn)嚴(yán)重貶值，資產(chǎn)價(jià)格下降。陷入困境的美國金融機(jī)構(gòu)，為了尋求出路，紛紛以較低的價(jià)格被整體收購。同時(shí)。為尋求及早走出金融困境，美國適當(dāng)放寬了資本進(jìn)入金融領(lǐng)域的限制，以求廣攬資金，全力“救市”。如美國聯(lián)邦儲備委員會放寬了長期限制資本運(yùn)營和私人投資大景入股銀行的規(guī)定，投資者可以持有最多33％的銀行股權(quán)，而不會被視為控股股東。這些都為中國企業(yè)進(jìn)行海外并購提供了便利。而中國金融機(jī)構(gòu)缺乏國際化經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，金融掌控能力相對較弱，通過采取參股方式?？梢晕蘸Ｍ饨鹑谄髽I(yè)長期積累的品牌、人才、技術(shù)等方面的投資價(jià)值，以促進(jìn)中國金融機(jī)構(gòu)的長期發(fā)展。2007年末，中國主權(quán)財(cái)富基金中國投資有限責(zé)任公司以50億美元購入摩根士丹利股權(quán)。投資30億美元購買黑石集團(tuán)股權(quán)。國家開發(fā)銀行以30億美元購買巴克萊銀行的股權(quán)，金融機(jī)構(gòu)并購活動(dòng)，有利于國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)。挖掘具有高級管理技術(shù)的人才。另外，金融危機(jī)引發(fā)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)衰退為國內(nèi)制造業(yè)通過海外并購獲取相關(guān)資源和能力，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和升級提供了有利時(shí)機(jī)。我國企業(yè)手里有資金，通過參股或購買世界一流企業(yè)，可以使我國企業(yè)分享其技術(shù)品牌和市場帶來的利益，學(xué)習(xí)管理經(jīng)驗(yàn)，從中獲取品牌資源和技術(shù)，提高自身技術(shù)能力，增強(qiáng)中國產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新能力。目前，一些IT高科技企業(yè)、裝備制造企業(yè)都是技術(shù)獲取型跨國并購的主力軍。

企業(yè)的兼并與收購是社會經(jīng)濟(jì)生活中最富戲劇性、引人入勝之處，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼并的藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認(rèn)識企業(yè)的并購也顯的越來越很重要。

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購實(shí)施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。

二、企業(yè)并購的動(dòng)因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。往細(xì)里說主要有以下三方面：一是為了擴(kuò)大資產(chǎn)，搶占市場份額；二是取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低成本競爭；三是通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并購有時(shí)也與以上目的無關(guān)。如某些企業(yè)管理者力主兼并，可能僅僅為當(dāng)龍頭老大，圓他的企業(yè)帝國夢；有些是企業(yè)管理者報(bào)酬、權(quán)利都與企業(yè)規(guī)模有關(guān)系，所以會盲目追求企業(yè)擴(kuò)張；或通過并夠活動(dòng)充分展現(xiàn)其運(yùn)作天才和技能，以滿足他們自負(fù)的動(dòng)機(jī)；或?yàn)榱吮Ｗ∽约旱牡匚唬乐贡黄渌髽I(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。

在當(dāng)今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業(yè)相比，上市公司的最大的優(yōu)勢是擁有在證券市場大規(guī)?；I資的權(quán)利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業(yè)績較差的上市公司后，剝離原來的劣質(zhì)資產(chǎn)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最后使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經(jīng)上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產(chǎn)達(dá)到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領(lǐng)進(jìn)市場。