導語：如何才能寫好一篇并購風險，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風險規(guī)避

受金融危機影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風險。它是指由于各種不確定因素的存在導致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當大的風險。出于并購運營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風險并加以規(guī)避。

一、我國企業(yè)并購的主要風險分析

我國企業(yè)并購風險按并購進行的時間順序可分為并購準備階段的風險、并購執(zhí)行階段的風險和并購整合階段的風險三大類。

(一)準備階段的風險分析

1．安全壁壘風險。雖然大多數(shù)國家都歡迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風險估計不足，就有可能達不到預期目標。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。

2．并購戰(zhàn)略制定風險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準，導致決策失誤，引發(fā)風險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標。

(二)執(zhí)行階段的風險分析

1．定價風險與支付風險。定價風險，即由于收購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風險；三是杠桿支付的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運營期間的資金壓力過大。

2．融資風險。融資風險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風險一方面是融資方式風險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當就有可能產(chǎn)生財務風險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務資本結(jié)構(gòu)，債務資本中長期債務與短期債務的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務資本的適當比例，長期債務資本與短期債務資本合理搭配，力爭資本成本最小化。

3．反并購風險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進行，使并購方的風險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。

4．專業(yè)法規(guī)風險。這一風險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。

(三)整合階段的風險分析

麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購完成后整合不利，無法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、市場份額效應，放大了經(jīng)營風險而導致企業(yè)不能實現(xiàn)預期耳標的風險，我們稱之為企業(yè)整合風險，其包括營運風險、人員整合風險和文化整合風險三個方面。

1．營運風險。營運風險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預期的財務協(xié)同效應，企業(yè)財務能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題等。

2．人員整合風險。企業(yè)并購完成后，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運營。

3．文化整合風險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當?shù)匚幕紤]有所欠缺。

二、我國企業(yè)并購主要風險的規(guī)避途徑

（一)準備階段的風險防范

1．對并購進行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟效益進行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，并對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。

2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應制定目標企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

(二)執(zhí)行階段的風險防范

1．建立完整的風險管理機制。在并購中要建立風險預警、風險監(jiān)測、風險評價、風險控制、風險預防的完整體系。確立財務分析指標體系，建立財務預警模型，進行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強資金管理控制。

2．有效化解反并購。要認真分析目標公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東。與其股東進行有效的溝通，并推測目標企業(yè)有沒有能力進行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應早早準備應對方案，使并購實現(xiàn)。

3．強化內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度是單位內(nèi)部一種特殊形式的管理制度，從防范風險的角度講，只有建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，才能確保并購成功。

(三）合階段的風險防范

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一、并購過程

《指引》中所指并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購作為一個動態(tài)連續(xù)的發(fā)展過程，可以分為三個階段，即并購策劃階段、并購實施階段和并購整合階段。

?并購策劃階段。并購策劃階段是并購活動的起點，是指企業(yè)根據(jù)自身并購戰(zhàn)略，組織有關(guān)專家對相關(guān)企業(yè)進行分析和評估，從而確定是否展開并購的戰(zhàn)略導向過程。

?并購實施階段。并購實施階段是指從簽訂并購意向書到正式簽訂并購協(xié)議的過程。雙方簽訂并購意向書后，并購方要展開全面深入調(diào)查，根據(jù)已有資料和目標企業(yè)進行談判，并制定并購后業(yè)務整合計劃，等談判有了結(jié)果再簽訂正式并購協(xié)議。

?并購整合階段。并購協(xié)議達成后，如何進行整合是創(chuàng)造并購協(xié)同效應的關(guān)鍵，并購整合階段是并購成功與否的一個重要標志，這一階段并購雙方應根據(jù)協(xié)議履行職責和義務，使雙方利益最大化，將風險降到最小。

二、并購過程中的風險

受金融危機影響，國外資產(chǎn)價格下跌為我國企業(yè)創(chuàng)造了并購機會，通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、結(jié)構(gòu)調(diào)整是我國企業(yè)的理性選擇。根據(jù)凱尼公司的調(diào)查，在全球并購案例中，約有70％沒有達到預期目標，約有50％合并后利潤下降。在整個并購過程中我們要增強憂患意識，學會識別、防范和應對并購過程中的風險。

?并購策劃階段的戰(zhàn)略風險。并購前的戰(zhàn)略風險評估是并購項目能否成功的關(guān)鍵，戰(zhàn)略失誤，不管戰(zhàn)術(shù)多好也無法扭轉(zhuǎn)乾坤，TCL并購法國湯姆遜公司一案給我們留下了深刻的印象。

為了成為全球CRT彩電領(lǐng)域的老大，打造世界級企業(yè)，TCL選擇了跨國并購戰(zhàn)略。先后于2003年和2004年分別出資4.5億歐元和5500萬歐元收購了法國湯姆遜公司的電視機和DVD機生產(chǎn)部門以及阿爾卡特公司的阿爾卡特手機業(yè)務。然而，彩電領(lǐng)域從2003年開始經(jīng)歷了一場重大的產(chǎn)業(yè)升級，以液晶、等離子為代表的新一代高科技產(chǎn)品迅速瓜分著傳統(tǒng)彩電的市場分額。戰(zhàn)略判斷的錯誤讓TCL對行業(yè)未來發(fā)展形勢的判斷失誤，不但未能讓彩電業(yè)務扭虧為盈，反而因并購代價太大導致連續(xù)虧損。

?并購實施階段的綜合風險。與其說并購是一種技術(shù)，不如說更多的是一種藝術(shù)。2009年影響最大的一起并購案例非中國鋁業(yè)入股力拓集團莫屬。

中國鋁業(yè)公司為了實現(xiàn)“國際化多金屬礦業(yè)公司”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一直在尋求整合國外優(yōu)質(zhì)資源的機會。2009年2月12日中鋁公司與力拓集團通過倫敦證券交易所和澳大利亞證券交易所聯(lián)合公告：雙方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中鋁公司本次與力拓集團合作共投入195億美元，其中約72億美元用于認購力拓集團發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，中鋁公司可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時候選擇轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股后，中鋁公司在力拓集團整體持股比例將由目前的9.3%增至約18%，其中持有力拓英國公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亞公司股份的14.9%。

并購協(xié)議簽訂后，有媒體擔心中國鋁業(yè)沒有雄厚的資金實力履行并購，時任中國鋁業(yè)公司總經(jīng)理的肖亞慶向媒體透露，此次入股所需的195億美元將主要以商業(yè)貸款為主，國家開發(fā)銀行和中國進出口銀行將牽頭負責融資。各大銀行負責人也表示愿意支持中國鋁業(yè)進行并購，可謂天時地利人和。但由于政府、股東、市場環(huán)境等因素，中國鋁業(yè)入股力拓集團在并購協(xié)議簽訂后發(fā)生了很大的變數(shù)。2009年6月5日，中國鋁業(yè)對外宣布力拓集團董事會撤銷雙方戰(zhàn)略合作交易的推薦，向中鋁公司支付1.95億美元的分手費。

中鋁注資力拓被譽為“中國企業(yè)海外并購第一案”，在整個并購過程中雙方表現(xiàn)出相當高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，并購若能成功對中國鋁業(yè)具有十分重要的戰(zhàn)略意義。但最終以失敗而告終，可見并購過程中政治風險、市場風險等不確定性因素之多，同時也給我國企業(yè)開展海外并購敲響了警鐘。

三、并購過程中的并購貸款風險

并購貸款一開閘就吸引了社會各界的眼球，業(yè)界認為并購貸款將是商業(yè)銀行新的利潤增長點。然而，任何事情都有兩面性，并購貸款也不列外。對國內(nèi)銀行來說，并購貸款業(yè)務是一個新領(lǐng)域，若運用得當，將能激活市場，有助于經(jīng)濟的快速恢復。如運用不利，則反而有可能放大風險。在并購過程中，我國企業(yè)應時懷憂患之心，將風險問題視為并購貸款業(yè)務中的核心問題。

?評估風險。由于并購貸款讓銀行參與了并購全過程，銀行在并購策劃階段要就并購雙方產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性進行分析，憑借專業(yè)團隊對目標企業(yè)進行評估，并制定相應的風險控制措施和退出策略。從并購貸款的復雜程度和所需要配備的人力資源來說，商業(yè)銀行對于并購過程中的項目評估存在很大的風險。

2009年1月6日，首創(chuàng)股份、中國工商銀北京市分行、北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司簽署國內(nèi)第一份開展商業(yè)銀行并購貸款合作框架協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容主要是從三方的權(quán)利和義務的角度進行闡述，并沒有涉及到具體的并購事項和措施。從這個案例可以發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)對于并購貸款還是比較謹慎，為了降低并購貸款項目評估風險，目前已經(jīng)完成的并購貸款目標企業(yè)還是選擇央企、國有控股等大型企業(yè)。

?經(jīng)營風險。當并購意向書簽訂后，商業(yè)銀行應對與并購相關(guān)的各個事項諸如主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務、交易結(jié)構(gòu)、擔保安排、勞動關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)等進行全面深入的調(diào)查。

并購貸款是一項復雜程度較高的業(yè)務，目前商業(yè)銀行的業(yè)務人才主要集中于傳統(tǒng)的銀行業(yè)務，由于銀行缺乏富有并購經(jīng)驗和企業(yè)經(jīng)營實踐經(jīng)驗的專才，對項目進行有效的調(diào)查難度較大，調(diào)查不完善為并購失敗埋下了伏筆，并購的失敗意味著并購貸款的風險。因而在業(yè)務初期，商業(yè)銀行從投行直接挖人或與投行的合作不失為商業(yè)銀行降低并購貸款風險的得力之舉。

?整合風險。并購貸款的最大特點是將被并購對象的償債能力作為條件，在并購協(xié)議達成后，商業(yè)銀行實際上成了收購方“債務”的“債主”，一旦并購失敗，并購貸款就等同于“風險貸款”。相比于傳統(tǒng)信貸業(yè)務，并購貸款專業(yè)人才的缺乏是阻礙并購貸款整合的最大瓶頸，并購貸款需要的是集商行和投行專業(yè)知識為一體的復合型人才。

并購貸款打破了傳統(tǒng)的金融思維，將視野轉(zhuǎn)移到企業(yè)未來現(xiàn)金流上來，它是一項高度包含投資一行業(yè)務的資金融通活動。并購整合階段，商業(yè)銀行要確保貸款不被挪用，甄別交易真實性和股權(quán)真實性以防止欺詐是并購貸款整合風險的關(guān)鍵。同時商業(yè)銀行還要防止并購方通過暗箱操作掏空目標公司資金，讓抵押物成為一個空殼。

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關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;風險;防范措施

中圖分類號:F27文獻標識碼:A

企業(yè)并購作為資本經(jīng)營的核心內(nèi)容,已被國內(nèi)外企業(yè)廣泛采用。并購有助于企業(yè)整合資源、規(guī)模擴張、增強競爭力,實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標。同時并購也是一項充滿風險的產(chǎn)權(quán)交易活動。

一、企業(yè)并購風險的原因

目前,在企業(yè)并購操作過程中,有來自不同領(lǐng)域的風險,如資產(chǎn)不實風險、財務風險、職工安置風險、文化融合風險等,這些風險的存在將導致并購失敗。

(一)資產(chǎn)不實風險。資產(chǎn)不實風險是企業(yè)并購中的最大陷阱。信息不對稱使收購方對被收購企業(yè)財務及經(jīng)營的狀況了解有限,被收購方可能存在虛計資產(chǎn)、虛增利潤等行為,有未披露的未決訴訟、未決仲裁、債務擔保、產(chǎn)品質(zhì)量保證等關(guān)鍵信息,導致并購方可能高估被并購方價值,做出錯誤的并購決策。

(二)財務風險。企業(yè)并購需要大量資金,僅靠內(nèi)部積累難以滿足,因此企業(yè)還需進行外部融資,外部融資有股票融資和債務融資兩種形式。我國對股票融資做了嚴格規(guī)定,要求比較苛刻,發(fā)股前準備工作時間長、手續(xù)復雜,不利于搶占先機,同時股票融資會增加新股東,削弱原有股東對企業(yè)的控制且籌資費用高。所以,并購方往往更傾向于采用負債融資方式,但是如果企業(yè)舉債太多,負債比率過高,將導致資本結(jié)構(gòu)惡化。到期債務要還本付息,企業(yè)財務負擔較重。因此,企業(yè)融資活動必然帶來或增加財務風險,企業(yè)如果籌資不當就會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響,甚至陷入財務危機;其次,單調(diào)的并購支付方式也會增加財務風險,我國絕大多數(shù)企業(yè)在并購時選擇現(xiàn)金并購方式。如果并購方現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限則會影響并購的規(guī)模,甚至可能使并購計劃擱淺。

(三)職工安置風險。并購方要安置被并購企業(yè)員工或支付相關(guān)成本,還要面對富余職工負擔是否過重、再崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力及并購后關(guān)鍵崗位的職工是否會離開等風險。如果那些擁有專門技術(shù)、掌握核心業(yè)務、控制關(guān)鍵資源、并在某個方面不可替代的被并購企業(yè)核心員工一旦離職,將會對企業(yè)產(chǎn)生不利影響,而且空缺的崗位一時難以找到合適人選,就算找到了,其招聘成本和培訓費用也很高。如果這些問題處理不當,容易造成人才流失和業(yè)務流失,增加其管理費用和經(jīng)營成本。

(四)文化融合風險。作為并購雙方兩家企業(yè)原本可能并不相關(guān),彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度,特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異,一旦合為一體,不可避免地會產(chǎn)生一些沖突,尤其是因功能重疊與文化理念上的差異而產(chǎn)生的人員沖突。這些矛盾如果得不到有效解決,也會使并購陷入不利或者停頓狀態(tài)。

二、風險防范措施

在分析并購風險成因的基礎(chǔ)上,我們可以有針對性地采取相應措施,降低企業(yè)并購風險。

(一)建立完善企業(yè)價值評估體系。為防范和規(guī)避并購中資產(chǎn)不實風險,我們必須要盡快建立完善企業(yè)價值評估體系,對企業(yè)資產(chǎn)進行準確的評估,確定合理的支付價格。一方面建立財務報表和產(chǎn)業(yè)分析評估體系。并購方通過對財務報表、財務指標及比率的分析,了解目標企業(yè)的財務狀況及其發(fā)展趨勢,還可以確定目標企業(yè)提供的數(shù)據(jù)是否真實,保證價值評估的準確性,對國家的產(chǎn)業(yè)政策、法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)狀況及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的分析。根據(jù)國家規(guī)定的一系列指導性指標,并購方能夠定性和定量地了解企業(yè)所面臨的外部環(huán)境、企業(yè)在行業(yè)中的地位以及整個產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢;另一方面采用恰當企業(yè)價值評估方法。企業(yè)價值的評估方法有市盈率法、凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法、未來股利現(xiàn)值法等等?？梢愿鶕?jù)不同的評估方法建立相應的估價模型,并根據(jù)并購的發(fā)展對現(xiàn)有估價模型進行完善。在此基礎(chǔ)上并購方進行橫向和縱向的分析研究。擬定的估價比較符合目標企業(yè)的實際情況,降低并購方可能遭遇的財務風險。

(二)多渠道融資,支付方式的多樣化。企業(yè)應多渠道融資,保持理想的資本結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)應遵循以下原則,一是資本成本最小化原則。企業(yè)既要將權(quán)益資本和債務資本的籌資成本進行比較,分別分析其邊際收益和邊際成本;二是權(quán)益資本和債務資本保持適當比例的原則。在這個前提下,再對債務資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析,將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償付債務等流出按期限組合匹配,找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點,然后對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

當前,一些發(fā)達國家采取換股并購、混合支付方式比較常見,且混合支付方式呈上升趨勢。企業(yè)應立足長遠目標,結(jié)合自身財務狀況,采用現(xiàn)金、債務和股權(quán)等組合支付方式。如果并購方發(fā)展前景好,并購后通過有效地整合可以獲得更大的贏利空間,并購方可以采用以債務支付為主的混合支付方式,利用債務合理避稅,降低資本成本;如果并購方自有資金充足,資金流入量穩(wěn)定,且發(fā)行股票代價較大或市場上企業(yè)的股票價值被低估,并購方可選擇以自有資金為主的混合支付方式;如果并購方財務狀況不佳,資產(chǎn)負債率高,企業(yè)資產(chǎn)流動性差,財務風險大,并購方可采取換股方式,以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

(三)實現(xiàn)企業(yè)利益和員工需求兩個目標的一致。企業(yè)并購方要做到以人為本,一方面協(xié)調(diào)企業(yè)利益和員工需求之間的矛盾,實現(xiàn)兩個目標的協(xié)調(diào)一致,提高組織活力;另一方面要通過協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系,提高組織的凝聚力,從而保證企業(yè)目標的實現(xiàn)。企業(yè)只有看重員工利益,給予核心員工優(yōu)厚的經(jīng)濟、福利條件,同時還要尊重被并購企業(yè)員工,開發(fā)多種經(jīng)營渠道為富余職工提供新的就業(yè)崗位,充分滿足員工個體利益需求,才能達到吸引、留住、使用人才的目的,增強企業(yè)內(nèi)在動力,保證各項目標的實現(xiàn)。

(四)建立企業(yè)文化,提高管理水平。管理層應全面考察并購雙方的企業(yè)文化的類型和現(xiàn)狀,根據(jù)新企業(yè)的戰(zhàn)略和組織特點,對原有文化進行結(jié)構(gòu)調(diào)整和系統(tǒng)融合。因此,企業(yè)并購方要建立現(xiàn)代企業(yè)制度,從企業(yè)價值觀、企業(yè)形象、職工信念和行為等入手,設(shè)計和構(gòu)建一種全新的企業(yè)文化,使企業(yè)文化隨環(huán)境變化而提升。加強管理人員的學習和培訓,不斷提高管理水平,使企業(yè)迅速適應經(jīng)濟環(huán)境的變化。

(作者單位:石家莊市西開電氣銷售有限公司)

主要參考文獻:

[1]孟華興,張偉東,楊杰.人力資源管理.科學出版社,2007.

[2]郜振挺,王曉耕.企業(yè)創(chuàng)新管理新模式.中國經(jīng)濟出版社,2004.6.

篇4

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 風險 文化整合

并購是兼并和收購的簡稱。兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。而收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。企業(yè)的并購是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種重要形式，也是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的一種高級形式，是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略性擴張、取得協(xié)同效應的重要手段。

雖然企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來巨大的利益，但是在市場經(jīng)濟條件下，高收益通常伴隨著高風險，企業(yè)并購整個過程面臨很多不確定因素，從收購的籌劃階段到其實施過程以及并購后的整合階段都充滿著風險。雖然現(xiàn)實中不乏成功的企業(yè)并購案例，但更多的卻是失敗的案例。因此，應該正確的對待企業(yè)并購中存在的風險，積極采取有效措施規(guī)避風險或減少風險損失。

造成企業(yè)并購風險不確定性因素的多樣性，導致了不同的風險。有些風險是系統(tǒng)風險，是無法避免的。有些風險是非系統(tǒng)風險，企業(yè)可以通過采取積極措施，對其進行防范和管理。

我們可以從企業(yè)并購進行的時間順序來考慮企業(yè)并購的各種風險，對其進行分析和研究，并依此找到相應的防范和管理措施。

并購前的風險及管理

主購企業(yè)在并購計劃實施之前，需要選擇并購的目標企業(yè)和具體的并購方式，因此，并購前的風險主要是這兩個選擇所造成的風險。

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟主體，其選擇的并購行為不但應該符合自身的利益，而且應該符合主購企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略。并購的目的主要是為了謀求協(xié)同效應、實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，或是為了某些特定的目標。因此在并購前必須仔細考慮選擇適當?shù)哪繕似髽I(yè)，而在實際操作中卻不乏許多選擇失敗的案例。例如許多企業(yè)由于盲目進行混合并購或盲目進入不相關(guān)領(lǐng)域，最后使企業(yè)進入多角化經(jīng)營的誤區(qū)，反而拖累了自身，不利于主購企業(yè)的發(fā)展。這些就是未能很好的考慮選擇目標企業(yè)的所造成的風險損失。

同時，企業(yè)的并購方式多種多樣，有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購及合并。股權(quán)收購又有整體性股權(quán)收購、控股性股權(quán)收購、承債性股權(quán)收購。資產(chǎn)收購又有規(guī)模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產(chǎn)收購四種。每種方式要求的資本數(shù)量不同，不同的并購方式都有各自的優(yōu)缺點。因此主購企業(yè)應該根據(jù)自身的資本規(guī)模及各方式的優(yōu)缺點，適當?shù)倪x擇并購方式，減少選擇方式所造成的風險損失。

并購實施階段的風險及其防范和管理

企業(yè)并購進入實施階段時，企業(yè)將面臨著許多風險，主要有融資風險、信息風險、法律風險、反收購風險等。

融資風險及其防范管理。企業(yè)并購需要大量的資金，所以并購決策會對企業(yè)資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。與并購相關(guān)的融資風險具體包括：資金能否按時按量到位、融資方式是否適應并購動機、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風險等。對于融資風險，企業(yè)可以采取具體措施防范：首先應該采取正確的方法對目標公司進行正確的評估，然后在根據(jù)其價值確定所需資金量。確定融資量以后，再確定適當?shù)幕I資方式。并購最常用的籌資方式為自有資金、發(fā)行股票、配股和發(fā)行新股。此外還可以通過發(fā)行債券、貸款等負債型融資手段。特別是最近幾年來興起的杠桿收購，充分利用了銀行貸款等融資手段，主購公司用于收購的自有資金只占收購總價的10%-15%。企業(yè)可以根據(jù)自身的發(fā)展能力和資本結(jié)構(gòu)，選擇恰當?shù)娜谫Y手段。

信息風險及其防范和管理。在并購中，信息是非常重要的，“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。真實、準確、及時的信息可以大大提高并購企業(yè)行動的成功率。但是，在實際中，由于資本市場的不完善，存在信息不對稱性，甚至有的目標公司對資產(chǎn)負債表進行粉飾，給主購企業(yè)以錯誤信息，給并購行動帶來了一定的困難。因此主購企業(yè)應該做到盡職詳細調(diào)查，同時聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)對信息進行進一步的證實，以便對信息進行正確的篩選，減少購并成本。

法律風險及其管理。對于企業(yè)并購、重組，各國都有不同的法律法規(guī)，一般都是通過增加并購成本而提高并購難度。如我國目前的收購規(guī)則，要求收購方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣（針對上市企業(yè)非發(fā)起人），以后每遞增5%就要重復該過程，持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約。這套程序造成的收購成本之高，收購風險之大，收購程度之復雜，足以使收購者氣餒，反收購者則可以輕松的應付。對于這樣的法律風險，我們稱之為系統(tǒng)風險，企業(yè)無法規(guī)避這樣的風險，企業(yè)應嚴格遵守法律法規(guī)，避免和法律法規(guī)相沖突。

反收購風險及其管理。通常情況下，目標企業(yè)對收購行為往往持不合作和敵意態(tài)度。除非是那種經(jīng)營很不好的企業(yè)，企業(yè)都愿意自己發(fā)展而不是被別的企業(yè)收購。特別是面臨敵意收購時，目標企業(yè)的反抗更為強烈，會不惜一切代價進行反收購行動。諸如出售自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、尋找白衣騎士（指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者）、大舉負債、自吞毒丸，以及金色降落傘、銀色降落傘等。這樣，企業(yè)就會遭遇很大的風險。而且，敵意收購通常無法從目標公司獲取其內(nèi)部實際運營、財務狀況等重要資料，給公司估價帶來困難。相反，善意收購相對來說可以進行的比較順利，但是這種好處是以并購公司犧牲自己的部分利益換取目標公司的合作為代價的。

因此，為了減少因為反收購行為而帶來的風險，主購企業(yè)應該事先制定嚴密的收購行動計劃并嚴格保密、快速實施。同時，可以認真分析目標公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東，與某些股東進行有效的溝通，并滿足其部分利益，以減少反收購的壓力。

并購完成后的風險及管理

企業(yè)并購完成后，雖然主購公司和目標公司的資源聯(lián)合起來了，但如果并購后的企業(yè)不能取得預期的經(jīng)濟效益，并購行為則并不是成功的。具體來說，并購以后整個企業(yè)集團面臨著以下風險：營運風險、文化整合風險。

營運風險及其管理

所謂營運風險，是指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、市場份額效應，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗共享互補。如果并購后的企業(yè)集團不能有效經(jīng)營，不僅會造成集團的資源浪費，而且更嚴重的會拖跨主購企業(yè)的發(fā)展，使整個企業(yè)集團陷入困境。而被購并的企業(yè)如果不能有效的利用集團的技術(shù)優(yōu)勢、資本優(yōu)勢，那就會喪失并購帶來的發(fā)展良機。這樣的并購就是失敗的并購，其消極性會隨著時間而慢慢凸現(xiàn)出來。

企業(yè)并購通常都是為了能夠取得協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)濟，在并購完成后，企業(yè)集團應該有效的整合資源，充分利用資本的優(yōu)勢，進行規(guī)模經(jīng)營，享受規(guī)模經(jīng)濟帶來的好處。同時，可以使被并購企業(yè)和主購企業(yè)資源互補，讓雙方在良性合作中得到共同的發(fā)展，達到雙贏。

文化整合風險及其管理

文化作為一種無形的東西，有深遠的影響力，文化作為一種氛圍，可以從骨子里影響著員工，特別是在有著幾千年悠久文化傳統(tǒng)的中國，文化的影響尤其重要。不同的企業(yè)有著不同的企業(yè)文化，企業(yè)并購完成后，由于被購企業(yè)和主購企業(yè)的企業(yè)文化可能會存在差異，就可能會產(chǎn)生一系列消極后果（如由于對新的企業(yè)文化的不適應，大量的被并購企業(yè)的員工流失，或者工作低效率）。這就需要整個新集團對集團文化進行有效整合。如果整合不成功的話，不僅會造成大量的人才流失，而且會帶來很多嚴重的后果。

為了對文化進行有效的整合，減少可能的整合失敗給集團帶來的風險，可以根據(jù)情況進行文化整合。首先要選擇適合企業(yè)發(fā)展的文化整合模式，具體有吸納式、滲透式、分離式三種模式。

吸納式：被并購方完全放棄原有的價值理念和行為假設(shè)，全盤接受并購方的文化，使并購方獲得完全的企業(yè)文化控制權(quán)。這種情況主要適合被并購方的企業(yè)文化較弱，購并方有優(yōu)秀的企業(yè)文化。

滲透式：雙方的企業(yè)文化互相滲透，各自都按適合集團發(fā)展的方向進行文化調(diào)整。這種情況適合于雙方有相似的企業(yè)文化，比較容易接受對方的企業(yè)文化。

分離式：雙方在文化方面均無基本改變，各自在文化上保持獨立。這種情況一般發(fā)生在雙方都有各自的優(yōu)秀文化且都不愿意改變的情況下。

其次要成立專門機構(gòu)幫助員工熟悉新企業(yè)文化，加強員工之間進行有效溝通，使大家真正的感到自己是企業(yè)中不可缺少的一員，真正的融入企業(yè)這個大家庭之中，這樣，文化整合才算是成功的。

在企業(yè)并購的過程中，存在很多的不確定因素，也就可能帶來很多不可預期的風險。但是，風險和收益通常是相伴而行的，因此，這就需要在企業(yè)并購的整個過程之中，對風險進行有效管理和防范，盡量減少風險帶來的損失。這樣，在我們有效的進行了風險管理之后，我們就可以享受風險之后的巨大收益了。

參考資料：

篇5

    【論文摘要】隨著經(jīng)濟的發(fā)展和競爭的激烈,許多企業(yè)都希望在市場上越做越好,并購成為許多企業(yè)發(fā)展壯大的一個重要手段。并購作為一種戰(zhàn)略活動,在可能獲得高收益的同時也會面臨許多風險。分析了并購各個過程中可能遇到的主要風險,為了與風險抗衡,也簡要介紹了并購風險的防范措施。

    對于并購中財務風險的研究,國內(nèi)外學者對于其定義、度量及評價等方面看法較為一致。Jeffrey.CHooke(2000年)認為:企業(yè)并購的財務風險是由于通過借債融資來收購,制約了買主的經(jīng)營融資和償債的能力引起的。Robert(2001年)認為:并購雙方的戰(zhàn)略及組織適應性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風險產(chǎn)生的主要原因。對于并購中財務風險的防范的研究,國外的學者P.S.Sudarsana(1998年)歸納了各國并購的情況,各國都無一例外地制定了反托拉斯制度。

    在并購風險的防范方面國內(nèi)學者專家比較一致的認識是,防范企業(yè)并購風險重在源頭。劉佳芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”并購風險防范建議。在并購后的整合方面,魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的并購績效評估內(nèi)容,分析了各種并購績效的來源,建立基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購績效的模型,此模型難以有效地體現(xiàn)風險管理的效果,且在實際運用時的難度較高。對并購中財務風險的防范措施上,陳共榮(2002)提出了改善信息不對稱狀況,采用恰當?shù)牟①徆纼r模型合理確定目標企業(yè)的價值以降低并購中的估價風險,從時間上和數(shù)量上保證資金的取得以降低融資風險,增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性以降低杠桿收購償債風險。

    一、企業(yè)的并購風險定義

    企業(yè)并購風險是指由于外部環(huán)境的不確定性,并購項目的難度與復雜性,以及并購方自身能力與實力的有限性,導致企業(yè)并購活動達不到預期目標的可能性及其后果,其根本原因在于并購雙方未能充分認識到并購活動中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢,未能及時采取正確的應對措施。

    首先,企業(yè)要決策什么樣的企業(yè)才是最適合并購的目標企業(yè),也要對企業(yè)自身進行估計,從自身能力上考慮是否并購實施方案可行。企業(yè)從開始的目標企業(yè)的選取,到自我評估、戰(zhàn)略目標的制定、資金的籌集等的并購前的活動,都面臨著風險。如果企業(yè)很好的掌握了以上事前活動的信息,在進行并購可行性的分析時將會更準確,并購成功的可能性越大。否則,就會面臨并購失敗的風險。

篇6

在中國的海外投資中，并購占到70%的比重。這表明中國目前海外投資的主要目的是通過獲取一些先進的技術(shù)、資源、管理經(jīng)驗，來擴張本國在國際市場上的銷售渠道，也傳播本國的先進管理經(jīng)驗和價值影響力。

中國有三大熱點并購區(qū)域，歐盟國家、北美和亞洲。其中最受追捧的是歐盟，目前中國在歐盟的并購數(shù)量排名第一，遠超其它國家在歐盟的并購項目。海外并購區(qū)域以發(fā)達國家為主，有利于我們更快、更好地來學習外來先進的管理經(jīng)驗，獲取高端生產(chǎn)技術(shù)。不利的是并購為風險最高、最集中，交易環(huán)節(jié)最復雜的對外投資項目，而且大型的并購往往會牽扯到多達十幾個國家的眾多企業(yè)，這些國家的經(jīng)濟、政治、法律環(huán)境都各不相同，在并購過程中會遇到各種棘手的問題。

由于風險很高，商務部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，目前超過65%的中國的企業(yè)海外并購都是虧損狀態(tài)，而且這種虧損狀態(tài)至今難以扭轉(zhuǎn)，這種情況需要得企業(yè)家的重視。

對超過30個國家的490位企業(yè)高管進行的相應的調(diào)查和咨詢，這些高管們認為，海外企業(yè)并購失敗或者虧損最重要原囚有:一是整合管理不當。中國企業(yè)在并購時往往是重前端輕后端，對管理者方面關(guān)注不夠。很多中國企業(yè)，都把并購決策作為管理的重心，對并購之后該如何整合管理，如何吸引當?shù)睾诵牡膱F隊，如何進行相應的文化的融合，如何帶著一種正確的視角來快速地進行了解和融入當?shù)氐恼?、文化、?jīng)濟各方面的環(huán)境等，都缺乏嚴密的管理整合方案。二是對并購交易的準一備不足，州是還有并購的戰(zhàn)略失誤。四是中國企業(yè)對并購企業(yè)的駕馭能力不足。目前，中國企業(yè)海外并購的最集中的區(qū)域在歐洲、北美和亞洲發(fā)達國家相對集中的區(qū)域。然而中國企業(yè)對當?shù)氐膰覐碗s的法律、政治等的體系還缺乏全面、清醒的認識和了解，往往在并購過程中會遇到這樣或那樣的問題和挑戰(zhàn)。中國企業(yè)的管理經(jīng)驗、管理能力和專業(yè)團隊在駕馭這些被并購企業(yè)上還有相對的難度。我們做了橫向?qū)Ρ妊芯?，日本?0世紀70年代、80年代開始大規(guī)模地進行海外投資，一直持續(xù)到20世紀90年代初。日本的海外并購主要是集中在發(fā)展中國家，對于日本而言，它的管理技能、管理經(jīng)驗存在相對的優(yōu)勢，囚此具有足夠的能力掌控并購企業(yè)，也囚此成功擴展了海外資源市場。五是并購資金規(guī)模有限，難以產(chǎn)生實質(zhì)性影響。根據(jù)商務部的統(tǒng)計，中國企業(yè)海外的并購和投資的中筆金額有限，超過60%的對外投資的中筆金額是在500萬美金以下。這么小的投資金額，使投資企業(yè)對地方政府或被投資企業(yè)都缺乏足夠的影響力和話語權(quán)。它的一些投資的策略不能夠很好地融入被投資企業(yè)，也很難對這個企業(yè)的重要的經(jīng)營管理的策略產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

并購涉及到非常復雜的交易程序，牽扯到方方面面的法律，包括勞工、環(huán)境保護、國家安全、養(yǎng)老，醫(yī)療、解聘等等的要求，對此企業(yè)要逐漸做好面對困難和挑戰(zhàn)的準一備，需要引入一個全面的風險管理的框架，將風險進行事先識另i1、事后評估和有效的管理，這樣才能更好地幫助海外并購達到既定的戰(zhàn)略要求。

風險管理框架是以戰(zhàn)略為導向的，在戰(zhàn)略的導向之下，一個并購的企業(yè)需要將并購過程中的各個環(huán)節(jié)，包括前期的策劃、立項、調(diào)研，中期的并購實施階段及后期的整合中所存在的一些挑戰(zhàn)、困難、)雙險，充分地運用風險管理的程序和工具對風險進行識別、評估、應對和監(jiān)控。

在這種風險管理的框架里面有兩個核心部分:

第一，要有清晰的對外投資戰(zhàn)略和風險管理戰(zhàn)略。據(jù)我們了解，很多企業(yè)，特別是中資企業(yè)，進行海外并購之前并沒有非常清晰的對外投資的長期戰(zhàn)略，往往是囚為海外金融危機才認為這是一個進行海外投資獲利的好時機，倉促地進行了海外的投資，這樣的企業(yè)不在少數(shù)。而風險管理戰(zhàn)略就是幫助企業(yè)來逐步地了解、掌握、識別投資的機會，將對外投資做成一個長期的有序的工作。具體而言，在投資過程中，可以分兩步走，首先在目標投資區(qū)域建立一家合資企業(yè)，通過合資企業(yè)來執(zhí)行相應的收購程序，這樣的話可以大大地減少或者是規(guī)避一些政治的、法律方面的風險。接下來再進行并購。當然，這也只能在外投資戰(zhàn)略的指導下進行長期的安排，企業(yè)并購不能操之過急。

第二，識別階段性風險，準一備應對策略。企業(yè)要充分地識別在對外投資的各個階段會有哪些主要的風險事項。海外投資可以簡化為州個主要的實施階段。第一個階段是策劃和立項階段。主要的工作程序包括投資項目的篩選，合作意向書的簽訂，投資項目的立項，方案設(shè)計，可行性研究，在這個過程中需要有與目標公司管理層進行多輪次的、充分的溝通和協(xié)商，盡可能地獲取信息，了解目標公司的目前的經(jīng)營狀況，獲取相應的數(shù)據(jù)報表。第二個階段是實施階段，包括對投資項目的方案審批，投資合同的簽訂、交割過戶、投資款項的支付，尤其要注意到實施的操作過程中兩國文化的差異，是否要聘請專業(yè)的公關(guān)公司加強形象管理等。最后一個階段是整合階段，也是挑戰(zhàn)最多的一個階段，主要的工作包括工資、組織架構(gòu)的設(shè)立，核心人員團隊的管理，企業(yè)、財務、稅務、法規(guī)、合規(guī)體系的建設(shè)等。我建議采用重組計劃，即將海外資源與中國國內(nèi)資源相結(jié)合，將優(yōu)秀人才和重要崗位相匹配，對公司的漏洞和滯后環(huán)節(jié)重新梳理，進行改造升級，重組計劃需要明確各階段的目標。當然，重組計劃往往會涉及到當?shù)仄髽I(yè)的用工，需要把這個進行相應的政策的透明化，使當?shù)氐墓?、雇工、雇員能夠第一時間了解到你的重組計劃，建立一個激勵機制，挽留住核心人員。

中國企業(yè)對外投資有哪些需要改進

在建立全面的風險管理框架時，我認為有四點是需要中國企業(yè)特別注意改進:

第一，盡職調(diào)查的完整性。盡職調(diào)查過程包括商業(yè)盡職調(diào)查、人力資源盡職調(diào)查、財務風險盡職調(diào)查、稅務盡職調(diào)查等。每個方面的盡職調(diào)查都需要不同的專業(yè)人士來開展，每個方面的盡職調(diào)查對于企業(yè)來說都十分重要，都可以幫助企業(yè)事先對大量的嚴重風險進行識別，進行有效的防范。比如人力資源盡職調(diào)查，每個國家的勞工法律不同，很多公司需要承擔被并購公司員工的養(yǎng)老金、醫(yī)療保險，如果這個信息沒有得到揭示，會極大地增加公司并購成本。對于中方企業(yè)，尤其是并購的公司在l0多個國家擁有幾十家工廠、甚至是幾百家工廠，需要了解的信0、就越多，盡職調(diào)查就越復雜，面對的挑戰(zhàn)就越大。對于財務調(diào)查和稅務調(diào)查，需要注意的是，要確保這家企業(yè)是否還有未付的稅款。

第二，對不可抗力的規(guī)定必須細致嚴密研究。對于并購來說，要對合同條款進行深入細致的研究和規(guī)范，這需要專業(yè)的海外法律人士的協(xié)助。任何一份合作協(xié)議文件里，即便出現(xiàn)小小的問題都有可能帶來損失。不可抗力要嚴格地羅列所有可能產(chǎn)生的影響，除了戰(zhàn)爭、自然風險、海上風險以外，還應包括一些罷工、勞動爭議、停工、沖突、恐怖行為等。每一種可能情況都要將它盡量細致地規(guī)定在合同中，從而對己方產(chǎn)生足夠的保護。比如中資企業(yè)在非洲國家進行投資，就很有可能遭到當?shù)胤凑┝Φ挠绊?，項目在目的地被劫掠，被燒毀。但是如果在合同中只把?zhàn)爭、自然災害規(guī)定為不可抗力，而當?shù)卣绻麤]有將這一次的反政府暴力宣布為內(nèi)戰(zhàn)，整個事件是否能被劃為不可抗力的范圍就面臨不確定性。

第三，是重視海外法律的多樣性和適用性。很多并購的策略、并購的操作要滿足到各個不同國家的法律要求，特別是涉及到勞務用工，如是否要聘請當?shù)貏诠?、外匯管制、對境外收益匯回國內(nèi)的限制等等。

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企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是為了獲得先進技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。因此，企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題。

企業(yè)并購常見的幾種稅務風險

風險之一：并購前目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。

如果以公司合并形式進行并購，根據(jù)我國《》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務的風險。

風險之二：并購前目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業(yè)的財務狀況。

如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。第一，一家企業(yè)通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應采用權(quán)益法核算。因此，目標企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。如果并購前的目標企業(yè)未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。第二，并購后企業(yè)集團根據(jù)《》、《》的規(guī)定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業(yè)集團的財務狀況。

風險之三：并購前目標企業(yè)應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。

如果目標企業(yè)存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導致目標企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。

風險之四：并購前目標企業(yè)應計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。

如果目標企業(yè)存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產(chǎn)、少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額等情形，在企業(yè)并購時將產(chǎn)生兩個后果：第一，目標企業(yè)存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本；第二，根據(jù)財政部、國家稅務總局《》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標企業(yè)存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，從另一角度來看，增加了并購后企業(yè)的稅收負擔。

防范涉稅風險，避免稅務處罰

如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務機關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的存續(xù)或新設(shè)企業(yè)都將承擔巨額的財產(chǎn)損失或股東權(quán)益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現(xiàn)行稅法對稅款的追征問題是如何規(guī)定的呢？

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關(guān)鍵詞:企業(yè)并購財務風險融資風險支付風險

前言

作為一種資本運營方式，企業(yè)并購起源于西方資本主義國家。隨著西方商品經(jīng)濟的深入發(fā)展，企業(yè)并購也經(jīng)歷了從低級向高級發(fā)展的過程。我國企業(yè)并購的歷史較短，真正意義上的企業(yè)并購是在中國改革開放特別是20世紀80年代以后才發(fā)展起來的。企業(yè)并購在促進我國企業(yè)轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進資源合理配置以及優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面發(fā)揮了重要作用。所以，作為一種有效的資本運營方式，企業(yè)并購也逐步被我國企業(yè)所接受和采用，并在市場經(jīng)濟發(fā)展過程中發(fā)揮著重要作用。

一、企業(yè)并購財務風險基本理論

(一)企業(yè)并購財務風險的定義

企業(yè)并購財務風險是指并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務危機，甚至導致破產(chǎn)的可能性，或者是在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。

(二)企業(yè)并購財務風險的特性

1、企業(yè)并購財務風險的綜合性

企業(yè)并購活動是一個涉及到多個環(huán)節(jié)的復雜的資本運營活動，各個環(huán)節(jié)之間相互分離，有相互作用，甚至出現(xiàn)交叉。

2、企業(yè)并購財務風險的前后關(guān)聯(lián)性

在某一個環(huán)節(jié)發(fā)生的財務風險也會引起下一環(huán)節(jié)的財務風險，導致企業(yè)并購財務風險的連鎖反應。

3、企業(yè)并購財務風險的動態(tài)性

企業(yè)并購財務風險的發(fā)生頻率、影響范圍和影響強度都是不斷變化的，這也就要求其管理和防范必須采用動態(tài)方式。

4、企業(yè)并購財務風險的可控性

我們可以積極采取相應措施，比如提高信息處理質(zhì)量、采取科學決策機制、運用科學控制手段來予以控制的。

(三)企業(yè)并購財務風險的主要內(nèi)容

1、目標企業(yè)價值評估財務風險

在企業(yè)并購中，并購的成交價格是并購雙方關(guān)注的核心問題。而確定成交價格的關(guān)鍵又在于對目標企業(yè)價值評估。在并購企業(yè)對目標企業(yè)實施價值評估過程中，由于并購戰(zhàn)略的差異、評估信息的制約以及評估方法的選擇等因素的影響，會使得并購企業(yè)對目標企業(yè)價值評估出現(xiàn)偏差，這種偏差會引發(fā)并購企業(yè)的財務損失。

2、融資財務風險

在企業(yè)并購實施中，并購活動要涉及到融資和支付兩個環(huán)節(jié)，融資和支付方式的選擇都會給并購企業(yè)帶來財務損失的可能性。融資風險主要是指資金來源風險，主要包括融資安排風險和融資機構(gòu)風險。具體來講，比如融資方式是否符合并購動機，資金在數(shù)量和時間上能否保證并購需要，融資結(jié)構(gòu)是否合理等。

3、運營整合風險

企業(yè)實施并購后，還需要進行并購整合。在這個過程中，并購企業(yè)面臨財務整合風險。在并購整合過程中，財務風險主要表現(xiàn)為兩個方面：一是由于外部環(huán)境的復雜性和不確定性，導致決策者失誤性決策而給并購企業(yè)造成財務損失的可能性。二是由于企業(yè)內(nèi)部財務組織的差異，或者財務運作的缺陷，而導致并購企業(yè)發(fā)生財務損失的可能性。

二、案例分析

(一)并購背景

聯(lián)想集團，全稱聯(lián)想集團有限公司，是中國目前最大的IT企業(yè)。其主要因為是生產(chǎn)和銷售臺式電腦、筆記本、手機、服務器和外設(shè)產(chǎn)品等。聯(lián)想集團目前年產(chǎn)量約500萬臺，員工總數(shù)一萬余人，1994年在香港聯(lián)合交易所上市，總市值為202億港元。

IBM，世界上最大的信息工業(yè)跨國公司，個人電腦事業(yè)部主要從事筆記本、臺式計算機、服務器、外設(shè)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，約有9500名員工。在IBM總銷售額中，個人電腦事業(yè)部的銷售額約占10%。在全球PC市場上，IBM以5.2%的市場占有率排在戴爾和惠普之后，位居第三。盡管如此，IBM個人電腦事業(yè)部的利潤連續(xù)虧損，給IBM利潤造成了很大的影響。基于此，IBM打算在全球范圍內(nèi)尋找合作伙伴，希望能夠妥善處理其個人電腦業(yè)務。

與此同時，聯(lián)想面臨著戴爾、惠普全球最大的兩個廠商及國內(nèi)眾多中小品牌的激烈競爭，營業(yè)額、利潤的停滯不前，嚴重困擾著一直追求發(fā)展的聯(lián)想管理層。出于聯(lián)想自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要、國際化戰(zhàn)略的需要以及追求巨大的協(xié)同效應等方面的考慮，聯(lián)想決定收購IBM個人電腦事業(yè)部。

(二)并購要點

2004年12月8日，聯(lián)想宣布以12.5億美元收購IBM的全球臺式機業(yè)務和筆記本業(yè)務（personal computer division， PCD），打造全球第三大PC企業(yè)。本文擬結(jié)合聯(lián)想此次并購案例，分析其并購活動中的財務風險。根據(jù)收購交易條款，聯(lián)想支付給IBM的收購金額為12.5億美元，其中包括現(xiàn)金6.5億美元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓6億美元，另外還需承擔IBM5億美元債務。聯(lián)想PC的合并年收入將達約130億美元，年銷售PC約為1400萬臺。IBM與聯(lián)想將結(jié)成獨特的營銷與服務聯(lián)盟，聯(lián)想的PC將通過IBM遍布世界的分銷網(wǎng)絡進行銷售。新聯(lián)想將成為IBM首選的個人電腦供應商，而IBM也將繼續(xù)為中小型企業(yè)客戶提供各種端到端的集成IT解決方案。

(三)并購財務風險分析

1、目標企業(yè)價值評估風險分析

本文通過網(wǎng)上查閱，收集了2004年美國IT業(yè)八家大公司的市盈率，根據(jù)ValueLine網(wǎng)站給出的數(shù)據(jù)，聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務的收益大概是5.26+10+2=17.26億美元的價值，而聯(lián)想為此付出了17.5億美元的成本。由此可見，聯(lián)想在并購過程中并沒有過高估計IBM個人電腦業(yè)務的價值。

2、融資風險分析

聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務所采取的支付方式是混合支付方式，收購的實際交易金額中有6.5億美元是現(xiàn)金支付，另外6億美元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還有5億美元債務承擔。根據(jù)與IBM簽訂了的協(xié)議，聯(lián)想從2005年第二季度起，支付給IBM服務費用7.05億美元，分為2.85億美元，2.23億美元和1.97億美元三次支付。收購完成半年之后，聯(lián)想引入GeneralAtlantic、美國新橋投資集團及德克薩斯太平洋集團等投資公司3.5億美元的戰(zhàn)略投資，之后聯(lián)想集團斥資1.52億美元回購此前向IBM發(fā)行的4.357億股超額無投票權(quán)股份，IBM在聯(lián)想的持股量，由18.9%下降到13.4%?；刭徆煞菸从绊懝矩斦顩r，融資風險成功化解，聯(lián)想和IBM實現(xiàn)雙贏。

3、運營整合風險分析

跨國并購的七七定律認為，70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。聯(lián)想并購IBM個人電腦業(yè)務后也面臨著文化整合的巨大風險。新聯(lián)想采取了一些措施，確保公司國際化的順利進行，比如留任了IBM的PCD總經(jīng)理；總部遷往美國紐約；規(guī)范新公司內(nèi)部溝通的國際語言等。在人事政策方面，維持“一企兩薪制”，原IBM員工的薪酬在3年內(nèi)不變，留住企業(yè)關(guān)鍵人才；在經(jīng)銷商和客戶方面，聯(lián)想展開了與IBM個人電腦事業(yè)部的經(jīng)銷商和客戶的深度交流。想方設(shè)法保留了IBMPCD的渠道和客戶。從目前的情況看，聯(lián)想并購后在整合風險的防范和管理上是比較成功的，尤其是文化方面的整合。

三、企業(yè)并購財務風險度量模型應用

根據(jù)模糊決策方法，建立企業(yè)并購財務風險等級評價模型：B=A?R

其中B為評估風險最終得數(shù)，R為風險等級評估矩陣，A為權(quán)重矩陣。R=[X,Y,Z]T，A=[ax，ay，az]，ax，ay，az分別為X,Y,Z的權(quán)重，且ax+ay+az=1。

針對聯(lián)想并購行為，運用該財務風險度量模型評價指標體系進行財務風險分析，經(jīng)20位專家對此次并購活動財務風險進行評估，根據(jù)德爾菲法確定指標和權(quán)重數(shù)據(jù)，可知：

X=AX?［X1，X2，X3］T＝3.3325

Y=AY?［Y1，Y2，Y3］T＝＝2.7275

Z=AZ?［Z1，Z2，Z3］T＝［0.35,0.35,0.3］?［2.8,2.75,2.7］T＝2.7525

R=[X,Y,Z]T＝［3.3325,2.7275,2.7572］T，A=［ax，ay，az］＝［0.4,0.3,0.3］

B=A?R≈2.98

通過度量模型可以得出結(jié)論，聯(lián)想并購財務風險等級為2.98，屬于一般風險。通過二級評判指標向量進一步深入分析可知：該次并購活動，融資風險和整合風險屬于一般風險，目標企業(yè)定價風險高于一般風險為3.33。導致目標定價風險偏高的主要因素是利潤預測和貼現(xiàn)系數(shù)的選擇。同時，雖然融資風險整體一般，但是從分析過程可以看出決定其大小的指標中資本結(jié)構(gòu)的合理性風險較其它兩項風險明顯偏大。綜合以上分析結(jié)果，企業(yè)可以有針對性地在此次并購中產(chǎn)生風險較大的利潤預測、貼現(xiàn)系數(shù)選擇和資本結(jié)構(gòu)合理性確定三方面，采取有效對策規(guī)避風險。

結(jié)束語

并購是資本運營的一種重要手段，在現(xiàn)代企業(yè)擴張中扮演著越來越重要的角色。無論是在國外，還是在國內(nèi)都得到了廣泛運用。但是我們必須看到，并購過程中也可能隱藏著巨大的財務風險。企業(yè)并購中必須對此問題高度重視并審慎分析，采取合理途徑穩(wěn)妥解決。我國目前對企業(yè)并購過程中的財務風險的研究并不深入，不利于我國企業(yè)在世界并購浪潮中獲取核心競爭力，不利于我國國民經(jīng)濟和國有資產(chǎn)的優(yōu)化。我國已經(jīng)融入世界經(jīng)濟的浪潮，對企業(yè)并購中的財務風險加以重視，對保證并購活動的順利開展，提高我國企業(yè)并購效率，意義深遠。

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【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務風險；融資

隨著資本市場的快速發(fā)展，并購作為企業(yè)間的一種產(chǎn)權(quán)買賣行為與日俱增，全球企業(yè)并購金額在20世紀90年代初約達到4000億美元，到21世紀初，就提高了近八倍。作為一種資本運營方式，我國企業(yè)間的并購日趨增加，出現(xiàn)了并購風險高、成功率低等一系列問題。因此，分析并購過程中可能存在的財務風險，有針對性的研究防范措施以提前預防，對于提高我國企業(yè)并購的成功率會產(chǎn)生積極的作用。

一、企業(yè)并購財務風險的內(nèi)容

企業(yè)并購，英文全稱“Merger and Acquisition”，簡稱M&A，是企業(yè)兼并（Merger）與收購（Acquisition）的縮寫。具體來講，“企業(yè)并購就是企業(yè)法人在平等自愿、等價、有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。企業(yè)并購是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式”。企業(yè)并購財務風險就是“指由并購定價、融資、支付等各項財務決策而引發(fā)的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購預期價值與實現(xiàn)價值嚴重負偏差而形成的企業(yè)財務困境與財務危機”。從企業(yè)并購實施過程的角度可以將財務風險分為以下四方面內(nèi)容：（1）定價風險。定價風險就是并購方因為收購企業(yè)對被收購企業(yè)的資產(chǎn)價值與獲利能力估計過高，估計和實際價值之間發(fā)生偏差而承擔財務損失的可能性，即指目標企業(yè)的價值風險。（2）融資風險。企業(yè)并購后因為負擔債務過重，使企業(yè)現(xiàn)金難以運轉(zhuǎn)而影響正常經(jīng)營生產(chǎn)活動的可能性就是融資風險，既包括企業(yè)能否按時籌集到并購需要的足夠的資金，也包括企業(yè)并購后進行資源整合與可持續(xù)經(jīng)營的資金是否充足。（3）支付風險。目前，“企業(yè)并購常用的支付方式主要包括現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付和混合支付等，任何一種支付方式都具有一定的局限性”。如果支付方式選擇不當，會給并購企業(yè)帶來一定的財務風險。（4）財務整合風險。財務整合風險是并購方無法對被并購方的財務制度體系、會計核算體系進行統(tǒng)一管理和監(jiān)控的可能性。其主要包括理財風險、財務組織機構(gòu)風險和財務行為人風險。

二、企業(yè)并購財務風險的成因

（1）定價風險的成因。并購企業(yè)根據(jù)時間與未來收益的大小的預期對被并購企業(yè)進行估價，由于預測不當可能導致價值評估不夠準確，使得并購公司的估價產(chǎn)生誤差，其主要受兩方面因素影響。一是信息不對稱，因為并購企業(yè)和被并購企業(yè)處于信息不對稱地位，難以掌握被并購企業(yè)詳細完整的信息，從而做出錯誤估價決策，使得估價風險產(chǎn)生；二是我國評估企業(yè)價值的方法不夠健全，總體上看缺乏系統(tǒng)性的分析框架。我國企業(yè)并購中普遍采用的方法是以凈資產(chǎn)價值或加上一定的溢價作為資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值，這種方法沒有充分考慮企業(yè)的時間價值和全部現(xiàn)金凈流量。（2）融資風險的成因。企業(yè)并購往往需要大量的資金，能否及時足額的籌集到資金來保證并購順利進行構(gòu)成了并購的融資風險。融資風險的產(chǎn)生主要是由于我國國內(nèi)企業(yè)融資渠道單一，股權(quán)性籌資較為困難，多以債務性籌資為主，加之支付方式多以現(xiàn)金支付和承擔債務為主，企業(yè)難以在短期內(nèi)合理利用內(nèi)部和外部資金渠道籌集到所需要的并購資金，從而導致融資風險的產(chǎn)生。（3）支付風險的成因。企業(yè)并購后一般會由于債務負擔過重，可能導致支付困難的問題，尤其是在并購中采用現(xiàn)金支付方式的企業(yè)表現(xiàn)更為明顯。采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是企業(yè)資產(chǎn)的流動性，速動資產(chǎn)與流動資產(chǎn)越多，企業(yè)就擁有越強的變現(xiàn)能力。如果企業(yè)大量的流動資源被并購所占用，就會使企業(yè)應對外部環(huán)境變化的能力降低，從而增加企業(yè)的經(jīng)營風險。（4）企業(yè)并購后財務整合風險的成因。企業(yè)進行并購成功之后，不少企業(yè)由于忽視了并購后財務整合工作，而導致企業(yè)并購不能產(chǎn)生預期效果。因為并購企業(yè)與被并購企業(yè)在財務操作規(guī)范、體制和運作流程方面存在不同，所以，并購后的財務整合工作被忽視，即會使預期的“協(xié)同作用”難以實現(xiàn)，更使本能正常經(jīng)營的企業(yè)陷入信用、財務危機的境地。

三、企業(yè)并購財務風險的防范措施

（1）企業(yè)并購定價風險的防范。對企業(yè)并購定價風險防范措施的提出應著眼于被并購企業(yè)財務報表風險和價值評估風險這兩個方面。首先充分理解和認識財務報表的局限性。并購定價的主要依據(jù)是被并購企業(yè)財務報告中披露的信息，但是其財務報告中信息的真實性會受會計方法選擇的隨意性和主觀人為因素的制約，所以并購企業(yè)應該更關(guān)注于構(gòu)成報表的各個項目并通過市場調(diào)查分析資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，而不是單純對財務報表提供的有價值信息進行利用。此外，并購企業(yè)應有效利用表外信息，發(fā)現(xiàn)財務報表中可能有的漏洞，進而降低企業(yè)并購的定價風險。其次，全面完善價值評估方法系統(tǒng)。一方面，在并購前企業(yè)應對被并購企業(yè)的財務、稅務、人力資源、無形資產(chǎn)、戰(zhàn)略目標等進行詳細的分析和調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果顯示的財務狀況進行充分了解，從而做出正確的評估參數(shù)。另一方面，收集充分的信息資料根據(jù)資料做出合理的分析，選擇適當?shù)脑u估方法，建立全新的評估模型，在研究新模型的同時，不斷對評估方法和系統(tǒng)進行全面的改善，以提高對被并購企業(yè)價值評估的準確性，進而做出正確的決策。（2）企業(yè)并購融資風險的防范。大量現(xiàn)金支出是企業(yè)并購的首要前提，而根據(jù)企業(yè)自身的現(xiàn)金狀況無法滿足其并購所需的資金，最理想的融資渠道是借助于外部的現(xiàn)金來滿足自身需求，保證企業(yè)并購過程中現(xiàn)金鏈接更為持久。合理的預算融資需求量和合適的融資方式可以更好地防范企業(yè)融資風險的發(fā)生。首先，合理預算融資需求量，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部存在的財務風險，并購企業(yè)需要加強企業(yè)自身資本的預算，合理的運用自身正常運轉(zhuǎn)所需的資金額，保證資金需求的持續(xù)供應，進而降低和控制融資風險。其次，合理選擇融資方式，并購所需資金確定后，企業(yè)兼并和收購過程中應該根據(jù)自己的資金實力和財政能力，合理分配長期融資與短期融資的比例，劃分債務資金與自有資金的比例。（3）企業(yè)并購支付風險的防范。不同的支付方式的選擇可以給并購企業(yè)帶來不同的利潤分配與風險轉(zhuǎn)移效果，所以支付風險可以通過對資金支付方式的選擇和資金支付時間及數(shù)量上的安排來控制。首先，正確選擇資金支付方式。并購企業(yè)可以以現(xiàn)金、債權(quán)、股權(quán)的適當組合作為其支付方式，克服了單一支付方式所帶來的弊端，以滿足并購雙方各自的需求，進而使并購活動順利實施。并購企業(yè)通過對被并購企業(yè)稅收籌劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、資本結(jié)構(gòu)的需求等了解，才能選擇最佳的資金支付方式。其次，合理安排資金支付時間和數(shù)量，資金支付方式確定后，并購雙方還要在資金支付時間和數(shù)量上達成一致，比如，并購企業(yè)選擇分期支付款項，就要定期支付固定數(shù)量的資金，這樣就能避免一次性全額支付帶來的資金壓力，使得資金的流動性風險減小，更好的管理企業(yè)的營運資金。（4）企業(yè)并購財務整合風險的防范。并購企業(yè)要想在真正意義上實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與協(xié)同效應，必須要有效地整合自身資源與被并購企業(yè)的資源?？梢酝ㄟ^加強資金營運的管理、整合財務組織的機制、整合財務人員等措施對企業(yè)并購財務整合風險進行防范。

總之，企業(yè)并購作為一種投資行為，給企業(yè)帶來的規(guī)模經(jīng)濟、資源配置、組合協(xié)同等效應是毋庸置疑的，但其運作過程中涉及的眾多風險問題也是不可忽視的。其中，財務風險貫穿于企業(yè)并購的全程，是影響企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素。企業(yè)在進行并購時，應該關(guān)注并購過程中可能發(fā)生的各種財務風險，并對其進行有效的識別與防范，提高企業(yè)并購的成功率，真正實現(xiàn)各種資源的最優(yōu)配置，全面提升企業(yè)的市場競爭能力。

參 考 文 獻

[1]胡海洋，袁莉，鄭靜.企業(yè)并購存在的財務風險及對策初探[J].技術(shù)與市場.2009（1）

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關(guān)鍵詞:企業(yè)并購 財務風險 現(xiàn)狀 風險防范

企業(yè)并購屬于現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)新的范疇，其已經(jīng)成為了資本運營的重要手段，并越來越受到企業(yè)經(jīng)營者的重視。成功的并購不僅能夠?qū)⑵髽I(yè)的經(jīng)濟規(guī)模進一步擴大，而且還能夠提高企業(yè)在市場上的占有率，這對于提升企業(yè)經(jīng)濟增長有著積極的促進作用。但是，并購在為企業(yè)帶來較高收益的同時也伴隨著較高的風險問題。其中，財務風險是影響企業(yè)并購是否取得成功的關(guān)鍵因素。本文就企業(yè)并購中財務風險的現(xiàn)狀進行了論述，同時對并購過程中財務風險的防范問題進行了闡述，旨在提高企業(yè)并購的成功率。

一、企業(yè)并購財務風險的現(xiàn)狀

筆者認為，企業(yè)并購中財務風險主要有融資風險、定價風險以及支付風險，下面針對這三個方面的內(nèi)容進行具體的論述。

(一)企業(yè)并購存在的融資風險

所謂企業(yè)并購的融資風險，實質(zhì)上指的是企業(yè)能否在第一時間內(nèi)籌集到大量的并購資金，并且還要充分考慮所籌集到的資金對于并購后的企業(yè)產(chǎn)生多大的影響。并購的融資風險主要是體現(xiàn)在債務風險，包括兩個方面：一，來自收購方的債務風險。二，來自目標企業(yè)的債務風險。獲取并購資金的途徑一般分為內(nèi)部融資與外部融資。內(nèi)部融資指的是企業(yè)將內(nèi)部留存的資金轉(zhuǎn)化為并購資金。這種方式籌集到的并購資金不會遭到第三方的過多干預，并且也不用償還，財務風險進一步降低。但是，如果僅僅依靠企業(yè)內(nèi)部融資，又會出現(xiàn)新的財務風險。如大量使用企業(yè)內(nèi)部資金，就會占用企業(yè)的流動資金，從而降低了企業(yè)應對外部環(huán)境變化的快速反應能力，甚至對企業(yè)正常運營造成了威脅。另外，企業(yè)通過權(quán)益融資及債務融資等外部融資手段來籌集并購資金，也會存在著一定的風險。雖然權(quán)益融資可以利用發(fā)行股票的方式籌集。但是，其在實際操作過程中存在著較大的局限性。并且通過股票籌集并購資金會使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生不同程度的變化，降低了企業(yè)原股東的實際控制權(quán)力。

(二)定價風險

定價風險是指目標企業(yè)的價值風險。在實際操作中，企業(yè)并購雙方最關(guān)注的問題之一是對被并購企業(yè)的價值評估。目標企業(yè)對被并購企業(yè)的價值估算主要是根據(jù)并購企業(yè)在未來預計獲得的收益大小以及其對應的時間來決定的。如果預測不當將會使被并購企業(yè)評估價值出現(xiàn)較大價值偏離，進而使得并購企業(yè)產(chǎn)生了定價風險。定價風險的形成主要有兩個方面：一是目標企業(yè)的價值評估風險；二是目標企業(yè)的財務報表風險。

1、價值評估風險

對企業(yè)估價造成影響的因素有很多，比如對企業(yè)內(nèi)部未來現(xiàn)金流量與時間的預測等。不過，當前我國的目標企業(yè)價值評估體系不夠完善，沒有制定一套關(guān)于對企業(yè)資產(chǎn)的時間價值進行考量以及對企業(yè)所有現(xiàn)金具體流量提前預測的標準，從而使得企業(yè)在實際并購過程中會使用超額的資金，造成資金風險。

2、財務報表風險

財務報表是由會計工作者對已發(fā)生的經(jīng)濟事項進行分類、加工、處理后提出的用以說明企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的書面文件，它反映了企業(yè)資金的投入及運用、利潤的取得、資金的籌集與分配等有關(guān)企業(yè)在一定時期的經(jīng)營成果或者某一時點的財務狀況。如果企業(yè)財務報表能夠真實、可靠并且合理的反映公司運營狀況，那么對被并購企業(yè)的財務報表進行分析的結(jié)果就具備一定的支撐性。一旦企業(yè)為了達到某些特殊目的修改報表數(shù)字、粉飾財務報表，其數(shù)據(jù)分析就失去了可取性。如某些企業(yè)為了實現(xiàn)高價轉(zhuǎn)讓的目的，故意將企業(yè)的資產(chǎn)價值做大，這樣企業(yè)根據(jù)報表做出的并購交易價格在很大程度上存在著失誤。如某些企業(yè)為了實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，通常隱瞞自己的部分債務及對外擔保等問題，掩蓋企業(yè)資不抵債的實際狀況，從而使得并購企業(yè)難以根據(jù)財務報表信息作出正確的判斷。在市場信息不對稱、市場缺乏有效監(jiān)管的情況下，以上所述的財務報表信息不實的情況并不是偶然現(xiàn)象。另外，我國會計準則采用歷史成本計價、會計人員判斷能力等因素的干擾，使得報表本身存在一定的局限性。從而導致財務報表在評估目標企業(yè)的實際價值時不能完全作為支撐依據(jù)，喪失了原有的部分功能，甚至并購企業(yè)過度依賴財務報表數(shù)據(jù)反而會形成風險。

(三)支付風險

企業(yè)并購后有很多的支付方式，比如通過現(xiàn)金、股票或者將這兩者結(jié)合的方式，不過這些支付方式在很大程度上存在著財務風險問題。在目標企業(yè)中響應最高的支付方式是現(xiàn)金支付，但是對于并購企業(yè)來說，采用現(xiàn)金支付的方式可能會使得企業(yè)的資金流動性變差，最終所形成的問題與融資風險比較相似。也就是說，信貸壓力不斷增大，匯率變動會對其造成巨大的影響，致使收購目標難以實現(xiàn)。雖然采用股票支付的方式不會出現(xiàn)上述所說的風險問題，但是股票支付在我國當前金融環(huán)境下還存在著諸多的問題，沒有良好的解決方案。而且股票支付還會使得企業(yè)股東的控制權(quán)降低，達不到有效的控制目標企業(yè)的預期。

二、防范企業(yè)并購過程中的財務風險

(一)融資風險的防范

首先，企業(yè)應將各種融資的渠道進一步拓寬，確保能夠滿足并購時的資金需求。如發(fā)行可轉(zhuǎn)換的債券，建立并購資金，風險平攤的制度。其次，通過相關(guān)的法律人員對融資的具體情況進行充分的了解，有效的防止融資詐騙行為的發(fā)生。另外，應進一步提高對匯率市場的分析力度并對其進行及時的管理與控制。

(二)定價風險的防范

首先，要對目標企業(yè)的實際經(jīng)營狀況全面的了解，并將其與相關(guān)行業(yè)的企業(yè)進行充分的比較，以此掌握其實際財務狀況。同時，還要對目標企業(yè)未來的收益情況提前預測，在對目標企業(yè)的實際狀況全面了解之后再實行價值評估，從而避免購買時錯誤的投入較高的成本費用。其次，在對目標企業(yè)的財務進行分析與評估過程中，應從其報表、法律政策、行業(yè)環(huán)境等方面著手進行系統(tǒng)性的分析，并在諸多因素系統(tǒng)性考量的基礎(chǔ)上，對企業(yè)的并購價值進行充分的預測，從而遏制財務風險的發(fā)生。另外，必須通過專業(yè)的中介機構(gòu)來評估目標企業(yè)的實際價值，爭取投入最小的成本獲取到最大的收購效益。

(三)支付風險的防范

企業(yè)防范支付風險問題的關(guān)鍵在于，不僅要有效的控制住因現(xiàn)金支付而導致的流動性的風險，而且還要有效的控制因股票支付而造成的企業(yè)股東控制權(quán)力降低等問題。防范支付風險問題發(fā)生的對策是將現(xiàn)金支付與股票支付有機的結(jié)合起來，以此降低支付風險。從對支付風險造成影響的因素上來看，降低支付風險應從兩個方面著手。一方面，并購方持有的股權(quán)必須大于百分之五十，這樣才能夠確保目標企業(yè)在未來經(jīng)營中具有較高的支配權(quán)力。另一方面，將現(xiàn)金支付與股票支付結(jié)合能夠大大降低經(jīng)營負債率。

三、結(jié)論

綜上所述，企業(yè)管理層在實施企業(yè)并購時，應事先做好準備，充分調(diào)查被并購企業(yè)債務、資金及運營狀況，防范并購企業(yè)定價風險。其次，通過多種融資形式擴大融資渠道，減輕并購企業(yè)資金壓力，防范融資風險及支付風險。積極采取有效措施應對并購過程中發(fā)生的財務風險問題，提高企業(yè)并購的成功率。

參考文獻：

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[3]劉宇.企業(yè)并購中財務風險產(chǎn)生的原因及對策[J].北方經(jīng)貿(mào)，2007(07)