導(dǎo)語：如何才能寫好一篇并購重組，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

中國已迎來并購重組的

近期，伴隨著股指上漲、估值提升，市場對并購重組、資產(chǎn)整合的關(guān)注度再次升溫，特別是房地產(chǎn)、煤炭、有色金屬礦產(chǎn)等資產(chǎn)整合、注入更加引人注目。

我們認(rèn)為，中國已迎來并購重組的。首先，在經(jīng)濟(jì)回暖進(jìn)程中，政府會積極推動產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)整和過剩產(chǎn)能的淘汰；其次，并購重組符合產(chǎn)業(yè)資本的利益；第三，就資本市場而言，在內(nèi)生式增長潛力逐漸被透支的背景下，外延式增長機(jī)會應(yīng)是我們持續(xù)關(guān)注的主題。

并購重組符合經(jīng)濟(jì)政策方向

并購重組有助于穩(wěn)固經(jīng)濟(jì)走向新一輪繁榮的基礎(chǔ)

中國經(jīng)濟(jì)是一個典型的內(nèi)需驅(qū)動的“V”型復(fù)蘇，底部為去年四季度。二季度加速回升已成定局。08年四季度以來，消費(fèi)回升，利率大幅降低，同時消費(fèi)環(huán)節(jié)稅費(fèi)降低，促進(jìn)了汽車房屋等可選消費(fèi)恢復(fù)增長；投資增速強(qiáng)勁，1～5月累計增速達(dá)32.9％，接近04年上半年的高投資水平。

經(jīng)濟(jì)回暖的微觀基礎(chǔ)還有待穩(wěn)固。發(fā)電量、工業(yè)增加值雖已在回升通道中，但是，月度數(shù)據(jù)會出現(xiàn)波動，主要受產(chǎn)能過剩行業(yè)，尤其重工業(yè)波動的影響。在復(fù)蘇進(jìn)程中，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、淘汰落后產(chǎn)能是產(chǎn)業(yè)升級的動力，也是下一輪經(jīng)濟(jì)繁榮所必需的。

支持并購重組是下階段政府重點(diǎn)工作

首先，總理6月17日國務(wù)院常務(wù)會議上以及6月20日調(diào)研時強(qiáng)調(diào)，抓緊出臺重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃配套實(shí)施細(xì)則，進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)技術(shù)改造、兼并重組和淘汰落后產(chǎn)能，是鞏固和發(fā)展企穩(wěn)向好形勢的重點(diǎn)工作。

其次，產(chǎn)業(yè)政策的落實(shí)，以及地方政府推動區(qū)內(nèi)企業(yè)重組，將推動并購重組浪潮。

經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇階段，并購重組符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求

首先，從提升產(chǎn)業(yè)集中度的角度看并購重組的重要性。近期，鐵礦石談判受挫，更讓我們意識到產(chǎn)業(yè)集中度不高所帶來的困境，比如，無序競爭、產(chǎn)能過剩、資源受制于人等嚴(yán)重問題。而目前汽車，金屬、建材、化工、電子、電力、煤炭等行業(yè)集中度都有待提高。

其次，從提升中國產(chǎn)業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈競爭地位的角度看并購重組。我們看好戰(zhàn)略資源的整合，比如，稀土、煤炭、鐵礦、有色金屬礦等；我們也看好中游產(chǎn)能過剩產(chǎn)業(yè)的整合，特別是落后產(chǎn)能和小產(chǎn)能的淘汰，比如，鋼鐵、化工、水泥等。

第三，政府的推動，則將成為大規(guī)模并購重組的催化劑。包括國務(wù)院、工信部、國資委工作會議或文件中紛紛提出要推進(jìn)兼并重組；十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃無一例外的提到兼并重組；企業(yè)重組與清算的所得稅制度改革等。

第四，金融市場的積極響應(yīng)，為并購重組帶來資金支持。一方面，自并購貸款開閘以來，各大銀行與各地產(chǎn)權(quán)交易所簽訂并購貸款合作協(xié)議總額超過800億元。截至三月底，各家銀行共發(fā)放并購貸款108.1億，行業(yè)覆蓋鋼鐵、能源、建材等領(lǐng)域。另一方面，透過資本市場的定向增發(fā)等形勢獲得資金。

并購重組：順應(yīng)A股市場高估值時代的需要

在牛市預(yù)期下，并購重組容易得到大小股東的一致認(rèn)同。在并購潮中，上市公司作為重要的資本平臺，或是可能直接對外并購或收購母公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)自身的擴(kuò)張和專業(yè)化；或是可能作為殼資源或者被并購對象被收購，都可能為股東創(chuàng)造額外的收益。特別是在牛市格局下，往往存在一種良性循環(huán)，即“資本運(yùn)作――資產(chǎn)負(fù)債表改變――損益表改變――市值增長――進(jìn)一步的資本運(yùn)作”，其市場表現(xiàn)也往往優(yōu)于沒有進(jìn)行該項(xiàng)運(yùn)作的上市公司。

一方面，牛市預(yù)期下，大股東樂意將場外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。首先，能夠分享股價上漲帶來的溢價收益，將凈利潤再放大為更可觀的市值，實(shí)現(xiàn)股權(quán)價值最大化淇次，也可能通過增發(fā)獲得企業(yè)再發(fā)展的資金。

另一方面，牛市預(yù)期下，中小股東也歡迎能夠降低估值壓力的外延式增長。并購重組等在牛市格局的定價體系下，對上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，中小股東也能從股價的上揚(yáng)或分紅中獲得收益。

對2006年～2007年漲幅超過20倍的所有股票進(jìn)行觀察，發(fā)現(xiàn)大多存在并購重組概念。最為典型的是中國船舶工業(yè)集團(tuán)與中國鋁業(yè)公司兩大集團(tuán)的并購重組，給旗下上市公司包括中國船舶、廣船國際、中船股份、焦作萬方、云南銅業(yè)帶來的超額收益。此外，廣發(fā)證券等借殼上市的資本運(yùn)作也帶來了很好的收益。

并購重組投資策略

并購重組的不同類型和特征

廣義的并購重組，包括資產(chǎn)注入、整體上市、兼并收購、借殼上市等。從企業(yè)并購主體性質(zhì)的角度來看，可以將并購分為國企、民企、外資并購和公司管理層并購四種類型。另外，還可以從區(qū)域角度和產(chǎn)業(yè)角度來并購重組。

比較而言，我們更為看好煤炭、有色、房地產(chǎn)等資源犁產(chǎn)業(yè)的整合；看好央企整合，特別是“小公司+大集團(tuán)”型的央企A股機(jī)會；繼續(xù)看好上海、重慶等區(qū)域振興地區(qū)的國企并購重組，看好山西等中西部資源大省的產(chǎn)業(yè)整合。

進(jìn)一步，我們從并購主體等幾個角度來分析并購重組的特征：

從并購主體來看，在國企改革與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級背景下，國有企業(yè)的并購重組受到政府的強(qiáng)力支持，因此，相對而言，國有企業(yè)的并購重組具有更高的確定性。

國有企業(yè)相對民營企業(yè)而言實(shí)力一般更強(qiáng)，在獲取并購貸款和資本市場融資方面的支持上也更有優(yōu)勢。

從并購的模式來看，同一集團(tuán)內(nèi)的資產(chǎn)整合難度顯然應(yīng)低于跨集團(tuán)尤其是跨行業(yè)的資產(chǎn)整合，因此，資產(chǎn)注入或整體上市帶來的協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)比兼并收購更容易實(shí)現(xiàn)。而國企集團(tuán)的行業(yè)兼并，與對上市子公司的資產(chǎn)注入或整體上市，是國有企業(yè)并購重組的主要形式。

本輪并購重組浪潮中，看好央企整合和地方國企重組

在并購大潮中，央企的并購重組將居于主要地位。央企集團(tuán)是我國實(shí)力最強(qiáng)的企業(yè)群體，也是最有能力通過并購重組進(jìn)一步做大做強(qiáng)的企業(yè)群體。截至2007年底，央企集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)14.79萬億元，凈資產(chǎn)6.58萬億元，2008年1到11月實(shí)現(xiàn)凈利潤6830.4億元。憑借其強(qiáng)大的實(shí)力，很多央企集團(tuán)都有可能收購整合同業(yè)或上下游企業(yè)，實(shí)行專業(yè)化擴(kuò)張，提高其競爭力。

央企并購重組的路徑。根據(jù)國資委加快推動央企做大做強(qiáng)的思路，再結(jié)合央企的現(xiàn)況，即擴(kuò)張動力較強(qiáng)、集團(tuán)數(shù)量較多、業(yè)務(wù)較雜亂。我們判斷，央企并購重組的路徑包括：

1)、集團(tuán)間的整合：

在企業(yè)集團(tuán)之間的整合層面，國資委提出的目標(biāo)是要在2010年，將央企數(shù)量縮減至80到100家，培養(yǎng)30-50家具有較強(qiáng)國際競爭力的大公司大企業(yè)集團(tuán)。而截至目前，央企集團(tuán)數(shù)量仍有138家。因此，未來的1年多，央企集團(tuán)之間的整合任務(wù)十分艱巨。從近兩年央企整合案例來看，以強(qiáng)并弱是主要整合形式，另外，國資委旗下控股公司作為央企整合平臺，加大對落后企業(yè)和非主業(yè)資產(chǎn)的調(diào)整和退出力度。

重點(diǎn)整合行業(yè)：根據(jù)國資委規(guī)劃，中央企業(yè)的國有資本將向軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運(yùn)七大行業(yè)，以及裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵等行業(yè)的重要骨干企業(yè)集中，以保持國有經(jīng)濟(jì)在這些領(lǐng)域的控制力。

2)、收購地方或海外企業(yè)：

除了央企集團(tuán)之間的整合外，各大央企還從擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模的角度出發(fā)，通過收購地方或者海外企業(yè)，來達(dá)到做大做強(qiáng)的目的。此類并購，發(fā)生較多的行業(yè)包括鋼鐵、有色、建材等行業(yè)。

收購對象中，地方國有企業(yè)是重要的并購重組對象。一方面，大量央企作為行業(yè)龍頭，具有強(qiáng)大的實(shí)力和動力兼并重組地方國有企業(yè)；另一方面，一些地方國有企業(yè)的重組，需要引入優(yōu)勢企業(yè)的參與。例如，上海國資委《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》就提出，堅持開放性、市場化重組聯(lián)合，推動上海國有企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制重組，吸引中央企業(yè)、全國地方企業(yè)及外資企業(yè)、民營企業(yè)參與本市國資調(diào)整和國有企業(yè)重組。

篇2

5月，監(jiān)管新動向牽動著資本市場敏感的神經(jīng)。先有5月初監(jiān)管部門“重新研究”中概股回歸相關(guān)事宜，上周坊間又傳言“證監(jiān)會禁止包括互聯(lián)網(wǎng)金融、VR等四大行業(yè)并購重組”，包括ST公司和潛在殼資源在內(nèi)的并購重組概念股現(xiàn)大面積跌停。

5月13日收盤，針對上述消息，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸回應(yīng)稱，證監(jiān)會積極支持符合條件的上市公司再融資和并購重組，以有效發(fā)揮資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能。目前，再融資和并購重組相關(guān)規(guī)定及政策沒有任何變化。今后若有修改或調(diào)整，將通過正式渠道向社會公布。

盡管并購重組對某些特定行業(yè)“或收緊”僅僅還只是傳言，但種種跡象表明，讓股市回歸價值投資，打擊不合理炒作，更多地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)帶來融資功能，成為監(jiān)管層制定政策的目標(biāo)所向。

并購重組加強(qiáng)約束

傳聞甚囂塵上源于當(dāng)前市場的一些異常特征。有專注文化與傳媒行業(yè)投資人認(rèn)為，一些僅靠概念、靠炒作的空殼公司，沒完成業(yè)績對賭、相關(guān)并購重組并沒有業(yè)績支撐，“監(jiān)管層對于這類公司的確應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)管。”但對于確實(shí)要跨界又或轉(zhuǎn)型的，反而應(yīng)該鼓勵做大做強(qiáng)。”

針對市場質(zhì)疑的“做水泥的公司永遠(yuǎn)做水泥”的說法，這位投資人也給出了自己不同的觀點(diǎn)。在他看來，水泥行業(yè)作為供給側(cè)改革的重要行業(yè)之一，那么相關(guān)舉措也應(yīng)與供給側(cè)改革相配合，換言之，也不絕對排除該行業(yè)與新興行業(yè)相結(jié)合、相嫁接，這同樣符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大方向。

他還表示，相比之下，如果并購方與被并購方能夠很好地處理協(xié)同問題，前者如通過業(yè)績水平約束和規(guī)范后者，那么這同樣是一個很好的資本玩法。 雖然這次證監(jiān)會叫停四大產(chǎn)業(yè)并購是“虛驚一場”，但相關(guān)管制也是必須的。

道理是道理，但方法的確有所改變。有PE投資人對記者表示，未來一段時間內(nèi)，并購重組主要從三個方面著手，一是分步并購，二是交易結(jié)構(gòu)科學(xué)化，三是新興產(chǎn)業(yè)并購為重。從目前監(jiān)管趨勢和市場趨勢看，此前該投資人所在公司對于傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)并購比例各半，但從目前看，大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的前景行業(yè)，公司會給予更多關(guān)注。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，雖然這次證監(jiān)會叫停四大產(chǎn)業(yè)并購是“虛驚一場 ”，但相關(guān)管制也是必須的。只是無論監(jiān)管層、企業(yè)本身、投資人都不要因?yàn)樽龅锰^火，把未來的發(fā)展出路堵死，各方也應(yīng)在相關(guān)政策和監(jiān)管思路基礎(chǔ)上，適度發(fā)展。

具體看，一方面，對于監(jiān)管層，作為市場管理者，重視保障資本市場長期健康穩(wěn)健發(fā)展和保護(hù)中小投資者利益同樣重要;另一方面，特別是那些僅靠炒概念的公司，未來在并購時也要更加慎重，如果只是并購了一個概念，對公司發(fā)展后患無窮。

5月中，中國證監(jiān)會上市部巡視員兼副主任趙立新亦表示，未來，證監(jiān)會將進(jìn)一步修訂上市公司信息披露管理辦法，推進(jìn)分行業(yè)信息披露體系建設(shè)，完善上市公司股權(quán)質(zhì)押信息披露規(guī)則，鼓勵公司自愿性、差異化的信息披露，嚴(yán)厲查處信息披露不真實(shí)、“忽悠式”重組、不履行承諾及財務(wù)欺詐等違法違規(guī)行為。

他進(jìn)一步指出，提高上市公司質(zhì)量是強(qiáng)化上市公司競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的內(nèi)在要求，從宏觀上來講，也是實(shí)現(xiàn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、培育新動能的重要舉措。因此，要充分理解上市公司質(zhì)量的內(nèi)涵，明晰制約、影響上市公司質(zhì)量的因素，找到提高上市公司質(zhì)量的有效舉措。對于信息披露而言，完善以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露體系建設(shè)是實(shí)現(xiàn)證監(jiān)會監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。

殼交易緣何屢禁不止？

如果說對有關(guān)特定行業(yè)并購重組的限制只是讓業(yè)內(nèi)虛驚一場的話，那么近期“借殼”、“炒殼”愈演愈烈已經(jīng)引起了監(jiān)管層、業(yè)界和投資者們的足夠關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，殼費(fèi)近期高漲主要有兩方面原因，一方面，一直以來注冊制相關(guān)問題未直接理順，相關(guān)政策預(yù)期不明，另一方面，戰(zhàn)略新興板擱淺，一時間中概股原計劃回歸A股路線不明，借殼恰成為唯一便捷快速的回歸通道。

殼資源一直以來即是A股市場被追捧的資源對象。早在今年3月，戰(zhàn)興板擱淺的消息甫出，曾有投資人士樂觀地表示，從更長期看，企業(yè)多主業(yè)發(fā)展、又或行業(yè)融合發(fā)展是大趨勢。目前A股2000多家上市公司中，至少三分之二以上都面臨主業(yè)發(fā)展再造問題。因此找殼，對于諳熟于資本運(yùn)作的老手們而言并不是什么難事。

理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。這位投資人在接下來的幾個月里，真實(shí)地感受到了殼“漲價”的速度。動輒十億、甚至二十億的殼費(fèi)，讓這位投資人在不同的殼公司間奔走且無果。

官方表態(tài)讓這種窘態(tài)有所收斂。5月6日證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示， 按照現(xiàn)行法律法規(guī)，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業(yè)實(shí)現(xiàn)退市后，通過并購重組回到A股市場上市。市場對此提出了一些質(zhì)疑，認(rèn)為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

值得注意的是，這是繼監(jiān)管層稱“設(shè)立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板的具體問題，還要做深入研究論證”以來， 對中概股做出如是表態(tài)。有PE投資人稱，監(jiān)管層此舉或促進(jìn)中概股公司與監(jiān)管層有更好更順暢的溝通機(jī)制，是行業(yè)的利好。

該人士還稱，戰(zhàn)略新興板延期，地方國資企業(yè)并購重組熱絡(luò)都進(jìn)一步激發(fā)了國內(nèi)資本市場上的殼價格，不光是中概股借殼貴，其它企業(yè)借殼“成本”也很高。如今監(jiān)管層的做法，等于是在對沖，防止殼被爆炒，再就是讓中概股回歸成本更低。

5月下旬，前述“找殼”的投資人發(fā)現(xiàn)，隨著潛在殼公司（ST公司為主）股價10%-20%的跌幅，對目前殼主們的心態(tài)影響較大。很多殼公司的大股東仍采取待價而沽的策略，但同時出于未來上市公司發(fā)展空間的規(guī)劃，前者對于資產(chǎn)方的資產(chǎn)質(zhì)量和行業(yè)都有了更具體的選擇標(biāo)準(zhǔn)，而不僅僅是套現(xiàn)。

有券商并購部負(fù)責(zé)人則表示，上述約束或成為倒逼機(jī)制。隨著滬港通的開啟，深港通進(jìn)入預(yù)備期，再加上滬倫通的想象空間，讓A股市場更具吸引力也更需要估值重塑。整體看，這是一個開放與“倒逼開放”的問題，需要監(jiān)管層引導(dǎo)現(xiàn)有市場進(jìn)一步規(guī)范，并以此控制和約束瘋狂的市場。

篇3

一、法國、德國、日本、印度和墨西哥對企業(yè)并購重組稅收處理的主要做法及其特點(diǎn)

法國對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占全部股份的比例低于5%或受讓人持有時間不足兩年的，對其所得均按8%的稅率征收資本利得稅，其他轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，免征95%的資本利得稅。外國投資者根據(jù)雙邊稅收協(xié)定免于繳納。對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得則按34.4%公司稅率征收，受讓方的收益實(shí)質(zhì)上是資產(chǎn)的剩余折舊，但法國對大多數(shù)無形資產(chǎn)規(guī)定不允許攤銷，只有專利權(quán)有明確的使用年限，可以攤銷。所以，法國股權(quán)交易較普遍。為防止并購行為出于稅務(wù)動機(jī)而非商業(yè)原因，法國通過專門的稅務(wù)條款和資本弱化規(guī)則，對把被并購企業(yè)的虧損轉(zhuǎn)入并購方以減少集團(tuán)的整體利潤水平，或用融資的債務(wù)利息去沖減被并購公司的利潤等行為，都附加了限制性條件。同時，為鼓勵企業(yè)并購，企業(yè)對并購成本可選擇作費(fèi)用一次性處理或作資本化分期攤銷。并購方如果參與對被并購企業(yè)的管理，并購成本中的增值稅還可以得到返還。

德國也鼓勵通過股權(quán)交易的方式進(jìn)行企業(yè)并購重組。對轉(zhuǎn)讓股份的資本利得，對機(jī)構(gòu)投資者免征95%資本利得稅，對個人免征50%資本利得稅，外國投資者根據(jù)稅收協(xié)定，可免于繳納。對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)取得的資本利得，除全額納稅外，對所購買資產(chǎn)的剩余折舊不允許再計提。對通過背靠背式貸款收購股權(quán)而支付的利息費(fèi)用，不允許扣除。對被收購公司的凈營業(yè)虧損向前結(jié)轉(zhuǎn)，采取了最少稅收負(fù)擔(dān)原則，即虧損不再被允許全部（分期）或一次性抵減以后的利潤，要留有一定比例的利潤用來納稅。這主要是防止收購方為利用目標(biāo)公司的累計虧損而實(shí)施并購。

印度所得稅法涉及各類商業(yè)重組，而且對各種重組行為在稅收上都界定得很細(xì)。企業(yè)兼并和解散都要按1956年頒布的公司法通過法庭判決才能生效。累計虧損和剩余折舊可以轉(zhuǎn)給接受轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，與兼并和解散有關(guān)的費(fèi)用可以分五年攤銷，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠可繼續(xù)留給接受轉(zhuǎn)讓的企業(yè)。另一種類似于企業(yè)解散的重組行為稱為“清算銷售”，在清算銷售條件下，購買方或接受方要通過一次性支付以獲得被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，而解散要通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)才能獲得被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)。清算銷售不需獲得法庭認(rèn)可，產(chǎn)生的資本利得要繳稅，被清算企業(yè)的虧損也不能轉(zhuǎn)讓。還有一種被稱為“企業(yè)附屬化”的企業(yè)重組方式，即把目標(biāo)企業(yè)拆分為獨(dú)立的附屬企業(yè)。在稅收上要滿足兩個條件：一是新企業(yè)是從被解散企業(yè)收購股權(quán)而設(shè)立的；二是新企業(yè)必須符合印度稅法意義上的居民公司。印度所得稅法對跨國公司轉(zhuǎn)讓或解散企業(yè)的行為實(shí)行稅收中性原則，免繳資本利得稅。但對從被兼并企業(yè)取得的股息或所得要繳納預(yù)提所得稅。

日本2006年的稅制改革主要是為了與新的公司法（取代了以前的商業(yè)法典）相配套。涉及企業(yè)兼并重組的內(nèi)容，主要是債務(wù)與權(quán)益置換，債權(quán)人用其壞賬換取債務(wù)人股權(quán)的情況較普遍，或通過發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)債務(wù)與權(quán)益置換，可以增加債務(wù)人的資本總額和資本性盈余，股票發(fā)行價相當(dāng)于債務(wù)總額的賬面金額。新稅制明確，實(shí)發(fā)股本和資本公積金應(yīng)等于認(rèn)繳的現(xiàn)金總額，或相當(dāng)于已認(rèn)繳資產(chǎn)的市場公平價。對于減少應(yīng)納所得額的可結(jié)轉(zhuǎn)虧損，規(guī)定由債務(wù)與權(quán)益置換引起的債務(wù)豁免收入（已認(rèn)繳資產(chǎn)的市場公平價超出賬面價值的部分），納稅人可將結(jié)轉(zhuǎn)到期的虧損繼續(xù)用于抵減應(yīng)稅債務(wù)豁免收入。按新稅制規(guī)定，通過商業(yè)轉(zhuǎn)讓取得的資產(chǎn)或負(fù)債，如果負(fù)債不能確定（如職工退休儲備基金）或?qū)儆诙唐谛再|(zhì)，這些負(fù)債要作為固定負(fù)債，不作為應(yīng)稅收入（以往要作為應(yīng)稅收入）。凈資產(chǎn)的市場公平價與收購價格之間的差額，作為增加或減少商譽(yù)來處理。商譽(yù)的攤銷年限為五年。新稅制對股東發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化后利用另一企業(yè)的凈營業(yè)虧損作了限制：一是虧損企業(yè)直接或間接的股東人數(shù)變化超過50%；二是在所有權(quán)變化后五年期內(nèi)，發(fā)生列舉的突發(fā)性事件（突發(fā)性事件涉及的面較廣，由稅務(wù)機(jī)關(guān)列舉）。屬于這兩種情況的，其虧損不得用于結(jié)轉(zhuǎn)。對公司兼并、分拆或捐贈，稅法對符合條件的股份交換或轉(zhuǎn)讓都分別作了規(guī)定：轉(zhuǎn)讓方不收取現(xiàn)金，任何由該轉(zhuǎn)讓引起的資本利得或損失都可以遞延。如果股份交換發(fā)生在集團(tuán)內(nèi)部，原股東仍持有50%以上的股份，或交換是為了合資經(jīng)營，涉及子公司某項(xiàng)資產(chǎn)的未實(shí)現(xiàn)資本利得或虧損可以立刻得到確認(rèn)。從受控外國公司（外國股東持股比例直接或間接地達(dá)到50%以上）獲得的貸款，如果債務(wù)與權(quán)益比例在3：1幅度內(nèi)，其利息費(fèi)用可以列支。由受控外國公司擔(dān)保的第三方借款，其利息費(fèi)用也可以列支。與此項(xiàng)借款相關(guān)聯(lián)的擔(dān)保費(fèi)也屬于利息的范圍。

墨西哥企業(yè)兼并重組市場中，購買股權(quán)是最常見的投資方式，主要原因除稅法鼓勵外，還有一系列有利因素：一是股權(quán)交易比資產(chǎn)交易簡單，二是出售方愿意，因?yàn)榭梢酝瑫r轉(zhuǎn)讓所有的債務(wù)，三是購買方不負(fù)擔(dān)任何轉(zhuǎn)讓稅收或增值稅，四是收購方可以利用目標(biāo)企業(yè)的凈營業(yè)虧損，該凈營業(yè)虧損可以抵減以后十年內(nèi)的應(yīng)納稅所得額，凈營業(yè)虧損還可以按通貨膨脹指數(shù)進(jìn)行調(diào)整，五是股權(quán)變更對使用凈營業(yè)虧損沒有限制。但是，如果目標(biāo)企業(yè)在被收購前有未結(jié)清的納稅事項(xiàng)，通過收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)后，根據(jù)聯(lián)邦稅收法典，屬于下列情況之一的，收購方將承擔(dān)由目標(biāo)企業(yè)引起的納稅義務(wù)：該目標(biāo)企業(yè)未進(jìn)行聯(lián)邦稅務(wù)登記；該目標(biāo)企業(yè)變更經(jīng)營地址未事先通告；該目標(biāo)企業(yè)未妥善保管其會計賬本和記錄，或會計賬本和記錄被隱藏或銷毀。但應(yīng)繳納的稅款不超過收購方股東在目標(biāo)企業(yè)的股本總額。從出售股權(quán)方看，居民出售股權(quán)的溢價所得要按29%的稅率納所得稅，溢價所得是指出售價與稅收認(rèn)定的價格之間的差額。外國居民出售墨西哥公司的股權(quán)，其所得來源被認(rèn)為在墨西哥境內(nèi)，對其出售總價款按25%稅率征稅，并由收購方代扣代繳。從資產(chǎn)交易看，對購買資產(chǎn)方有利的，一是可以利用目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)及資產(chǎn)的剩余折舊年限，二是可以避開目標(biāo)公司的無形負(fù)債。資產(chǎn)收購方可繼續(xù)雇用目標(biāo)公司的原有員工，如果解聘員工，要支付較大的補(bǔ)償費(fèi)用。與股權(quán)收購不同，資產(chǎn)收購所涉及目標(biāo)公司的稅收，不轉(zhuǎn)移到收購方。但是，如果收購方同時購買了目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營權(quán)，收購方對目標(biāo)公司所欠繳的稅收就負(fù)有連帶責(zé)任。從資產(chǎn)出售方看，出售資產(chǎn)所得按29%稅率繳所得稅，但可用凈營業(yè)虧損沖減其所得。資產(chǎn)的計稅價等于原始購買價減折舊和加減根據(jù)通貨膨脹指數(shù)調(diào)整的數(shù)額。對于無形資產(chǎn)，如果賣方是該無形資產(chǎn)的原創(chuàng)人，該資產(chǎn)的計稅基數(shù)為零，因?yàn)橘u方已將其開發(fā)費(fèi)用計入成本，所以，該資產(chǎn)賣出的全部所得為應(yīng)納稅所得。

通過以上介紹，可以歸納出這五個國家對企業(yè)兼并重組稅收處理有以下共同點(diǎn)：一是稅收政策鼓勵以股權(quán)交易方式進(jìn)行企業(yè)兼并重組，不支持以資產(chǎn)交易方式進(jìn)行兼并重組。對以股權(quán)交易方式進(jìn)行企業(yè)兼并重組的，給予種類較多的稅收優(yōu)惠；二是為防止股權(quán)投資中為套取稅收優(yōu)惠而進(jìn)行的虛假兼并重組，有些國家制定了專門的稅收條款予以防范；三是涉及企業(yè)兼并重組的稅收政策，都是與本國的公司法等相關(guān)法律相配套的，而且隨著經(jīng)濟(jì)條件的變化不斷做出調(diào)整；四是發(fā)達(dá)國家對并購重組的資金來源、關(guān)聯(lián)并購和并購成本的處理等涉及資本弱化的規(guī)則都做了非常細(xì)致的描述，而發(fā)展中國家普遍缺乏完備的資本弱化規(guī)則體系，但對涉及各種兼并重組方式的稅收處理卻較為細(xì)致。

二、我國目前對企業(yè)合并、兼并等股權(quán)重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收處理存在的主要問題

我國目前還沒有專門針對企業(yè)股權(quán)投資及并購重組的法律，其稅收處理辦法，主要有國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》、《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》和《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》等。分析這四個文件的內(nèi)容，存在以下主要問題：一是內(nèi)資企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換稅收處理的內(nèi)容不全面。對有形資產(chǎn)的剩余折舊、無形資產(chǎn)的作價和攤銷，以及對企業(yè)職工的安置、補(bǔ)償及相應(yīng)的稅收處理等，都沒有涉及；二是內(nèi)資對企業(yè)兼并沒有體現(xiàn)稅收鼓勵或稅收中性的原則。被兼并企業(yè)未結(jié)清的納稅事項(xiàng)由兼并后的企業(yè)承擔(dān)，但被兼并企業(yè)以前年度的虧損卻不結(jié)轉(zhuǎn)到兼并后的企業(yè)繼續(xù)享用；三是對內(nèi)、外資企業(yè)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和兼并上，分別體現(xiàn)的是限制和鼓勵的不同處理原則。對外商投資企業(yè)受讓資產(chǎn)，受讓總價與資產(chǎn)帳面凈值的差額，作商譽(yù)分十年攤銷，而國際上多數(shù)國家的通常做法，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是按市場價確定，市場價與賬面價的差額作為商譽(yù)，通常是不允許攤銷的，因?yàn)樵摕o形資產(chǎn)的前期開發(fā)費(fèi)用早就攤?cè)氤杀?。對外商投資企業(yè)資產(chǎn)受讓資產(chǎn)和兼并企業(yè)，都可以承續(xù)其原稅收優(yōu)惠待遇。這兩項(xiàng)內(nèi)資企業(yè)都不能享受；四是對合并、兼并和股權(quán)重組的資金來源及并購重組的成本如何處理，都沒有明確。

三、完善我國對企業(yè)股權(quán)投資和并購重組稅收處理的幾點(diǎn)建議

1、企業(yè)間的合并、兼并等股權(quán)重組，可以引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置、完善企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制。許多國家在其法律和稅收處理上，對股權(quán)重組都給以鼓勵，我國應(yīng)借鑒國際上通行的做法，對屬于股權(quán)重組的，在稅收上應(yīng)給予優(yōu)惠待遇。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上屬于商品交易，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)實(shí)行限制性政策。

篇4

【關(guān)鍵詞】治理結(jié)構(gòu) 并購重組 績效 高科技企業(yè)

一、中國高科技企業(yè)的概述

在我國，高科技上市公司作為高新技術(shù)企業(yè)中的領(lǐng)跑者，近年來發(fā)展比較迅速，其整體效率水平影響著高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展水平，也在一定程度上影響著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r?！案呖萍肌钡挠⑽拿麨椤癏igh Technology”，簡稱“High-tech”。高科技這個詞最早來自于美國，并將該詞定義為“使用或包含尖端方法或儀器用途的技術(shù)”。此后，隨著世界經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，高科技行業(yè)的取得了一定的進(jìn)步，各國經(jīng)濟(jì)學(xué)者對高科技這一詞有了最新的界定。

由于我國高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展較晚，高科技企業(yè)主要集中在一些比較固定的行業(yè)。我國學(xué)者對高科技企業(yè)的界定是通過劃分高科技企業(yè)范圍來認(rèn)定的。愿國家科委在1991年把我國的高科技劃分為：光電子和光機(jī)電一體化技術(shù)、基本物質(zhì)科學(xué)與輻射技術(shù)、微電子和電子信息技術(shù)、航空航天技術(shù)與空間技術(shù)、生物工程與生物科學(xué)技術(shù)、新材料與材料科學(xué)技術(shù)、新能源與能源科學(xué)技術(shù)、地球科學(xué)與海洋工程技術(shù)、醫(yī)藥科學(xué)與生物醫(yī)藥科學(xué)技術(shù)、生態(tài)科學(xué)與環(huán)境保護(hù)技術(shù)、精細(xì)化工等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新工藝新技術(shù)等11類。

二、中國高科技企業(yè)現(xiàn)狀、特點(diǎn)以及治理機(jī)構(gòu)分析

（一）中國高科技企業(yè)現(xiàn)狀

20世紀(jì)中后期，高科技企業(yè)的迅速發(fā)展給歐洲和美日等發(fā)達(dá)國家的發(fā)展帶來了巨大的支持，無論是在經(jīng)濟(jì)上，還是在軍事、航天科技上。在我國，高科技企業(yè)同樣有著舉足輕重的地位，它是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要一部分和科技化驅(qū)動力的源泉，是推動我國科技技術(shù)創(chuàng)新的重要領(lǐng)域。近年來我國高科技企業(yè)發(fā)展迅速，無論是其生產(chǎn)經(jīng)營情況還是在高科技固定資產(chǎn)投資方面都有了一個良好的改進(jìn)。另外，隨著我國高科技企業(yè)隊(duì)伍的不斷擴(kuò)大，高科技研發(fā)活動及新產(chǎn)品開況已經(jīng)取得了一定的成果，涉及的領(lǐng)域與行業(yè)非常廣闊。

中國高科技企業(yè)近十年（2000～2010）期間的發(fā)展規(guī)模逐漸擴(kuò)大，高科技數(shù)量從9758個發(fā)展到28198個。高科技企業(yè)從業(yè)人員數(shù)從390萬上升到1092萬，利潤從673.5億元到4879.7億元。同時中國高科技企業(yè)在研發(fā)經(jīng)費(fèi)方面的投入逐年加大，從1995年的17.8億元到2010年的967.8億元，在這十五年期間，研發(fā)經(jīng)費(fèi)的投入翻了50倍左右，因此高科技企業(yè)在有效專利發(fā)明方面也取得了有效的成果，其投入產(chǎn)出比也是非常顯著的，從1995年的有效發(fā)明專利410件到2010年的50166件。尤其是我國加入WTO后，我國經(jīng)濟(jì)與世界接軌，企業(yè)競爭壓力加大，國家對企業(yè)實(shí)施“走出去，引進(jìn)來”的政策，大力支持高科技企業(yè)的發(fā)展，投資額從2000年的563億元增長到2010年的6944.7億元。

（二）中國高科技企業(yè)特征

高科技企業(yè)作為現(xiàn)在企業(yè)的一類，無論是國內(nèi)國外的都有著很多共同的特性，但由于中國經(jīng)濟(jì)的特殊性及中國上市高科技企業(yè)發(fā)展的狀況，中國高科技企業(yè)與國外高科技企業(yè)、傳統(tǒng)企業(yè)相比有著自身的特點(diǎn)。首先是中國高科技企業(yè)競爭力不強(qiáng)，行業(yè)分布不均勻。然后是中國高科技企業(yè)規(guī)模小，企業(yè)總資產(chǎn)額偏低。其次中國大部分上市高科技企業(yè)收益率逐年上升，醫(yī)藥行業(yè)和電子科技行業(yè)收益率比較高。最后是與國外高科技企業(yè)相比，中國高科技企業(yè)在技術(shù)資產(chǎn)（人才、知識、資金）規(guī)模方面較低。

（三）中國高科技企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

高科技企業(yè)是我國資本市場的重要組成部分，其公司治理結(jié)構(gòu)的健全、企業(yè)成長的良好性、運(yùn)轉(zhuǎn)性關(guān)系到中國經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。高科技企業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)群體中一支非常具有活力的新軍，雖然發(fā)展起步較晚，但近幾年隨著中國市場化程度的加大，高科技企業(yè)如雨后春筍的迅猛崛起，越來越多的中國高科技企業(yè)產(chǎn)品已經(jīng)達(dá)到世界先進(jìn)水平。但經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，傳統(tǒng)行業(yè)的投資回報率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過高科技企業(yè)，這一現(xiàn)象不是因?yàn)楦呖萍嫉墨@利能力低，而是因?yàn)楦呖萍计髽I(yè)的死亡率太高，太多的高科技企業(yè)夭折在企業(yè)發(fā)展的不同階段。那么很多人勢必會想，是什么原因?qū)е赂呖萍妓劳雎瘦^高？這些質(zhì)疑的產(chǎn)生會讓很多人想到企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是不是出現(xiàn)了什么問題。因此，高科技企業(yè)治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為廣大監(jiān)管部門和公司高管人員所關(guān)注的一個焦點(diǎn)。下面我們將著重談?wù)勚袊呖萍计髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀：一是國有法人或國有股控股股東占主導(dǎo)地位，但存在逐年下降的趨勢，民營法人或自然人控股股東比例逐年上升；二是高科技企業(yè)人才過度流失，股權(quán)激勵政策不夠完善；三是技術(shù)人員信息互相封閉；四是高科技企業(yè)私人化現(xiàn)象嚴(yán)重；五是企業(yè)的決策權(quán)過于集中。

三、對于我國上市高科技企業(yè)治理效率的建議

影響中國上市高科技企業(yè)治理效率的原因是多方面的，及并購重組重組對企業(yè)績效的影響也是復(fù)雜的，因此我們可以綜合考慮各方面的因素來提高上市高科技企業(yè)公司治理效率、采取更合適的并購重組重組行為。從上面的中國上市高科技企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、并購重組重組與績效關(guān)系的實(shí)證研究可看出，影響我國上市高科技企業(yè)績效水平的高低主要包括公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會規(guī)模、管理層激勵、企業(yè)員工構(gòu)成、并購重組重組等因素，因此本文在此基礎(chǔ)上，針對我國上市高科技企業(yè)的特征提出一些有價值的建議，從而更加完善高科技企業(yè)的公司治理水平，為如何采取并購重組重組行為提供一些實(shí)質(zhì)性的幫助。

（一）針對改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的建議

股權(quán)結(jié)構(gòu)對于中國上市高科技企業(yè)的發(fā)展有著非常重要的意義，因此對于其結(jié)構(gòu)的改善是很有必要的。對于改善股權(quán)的結(jié)構(gòu)建議主要有以下幾個方面：一是適當(dāng)?shù)谋３忠欢ǖ墓蓹?quán)集中度；二是改變國有股一股獨(dú)大的形式，逐步降低國有股持股比例；三是完善法人股東的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

（二）針對改善董事會治理結(jié)構(gòu)的建議

改善董事會治理結(jié)構(gòu)的建議主要有以下幾點(diǎn)：一是控制董事會規(guī)模，強(qiáng)化董事會功能；二是完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性；三是根據(jù)企業(yè)規(guī)模去確定董事長和總經(jīng)理兩職是否應(yīng)該合一。

（三）上市高科技公司并購重組對策的相關(guān)建議

在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會體制中，并購重組是很多企業(yè)不得不面對的一個問題，尤其是那些規(guī)模比較大且追求多元化發(fā)展的企業(yè)來說。所以接下來我們將結(jié)合中國的具體經(jīng)濟(jì)狀況和經(jīng)濟(jì)政策，從提高并購重組績效、促進(jìn)并購重組發(fā)展的角度發(fā)展，為我國上市高科技企業(yè)的并購重組提供一些科學(xué)性、建設(shè)性的對策：一是全方位的做好并購重組前的市場分析及各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；二是加強(qiáng)對上市公司并購重組中介的建設(shè)；三是做好上市公司并購重組后的整合。

篇5

9月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，上市公司并購重組分道制審核方案已經(jīng)成熟，啟動工作已經(jīng)具備，將于10月8日開始正式實(shí)施。并購重組分道制的正式推出，標(biāo)志著國內(nèi)上市公司優(yōu)勝劣汰機(jī)制進(jìn)一步趨于成熟。

據(jù)悉，上市公司并購重組分道制審核，將由交易所、證監(jiān)局、中證協(xié)及財務(wù)顧問，對上市公司合規(guī)情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)能力、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型進(jìn)行評價，根據(jù)結(jié)果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。

目前證監(jiān)會針對上市公司的并購重組申請，正常審核通常是2 0個工作日左右完成，未來劃入豁免/快速通道的，將取消預(yù)審環(huán)節(jié)，預(yù)計審核效率將會提高一倍左右。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管監(jiān)管部門反復(fù)聲稱，并購重組分道制的主要目標(biāo)是推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，推動優(yōu)質(zhì)資源通過并購重組進(jìn)入資本市場，與IPO重啟無關(guān)，但是一個不可否認(rèn)的因素是，隨著IPO開閘時間的遙遙無期，很多擬上市公司不得不把上市的希望寄托在了并購重組，而監(jiān)管部門借此時機(jī)，迅速推出并購重組分道制審核，滿足了一些擬上市公司的上市愿望，在一定程度上化解了位于在IPO大門前的“堰塞湖”。

其實(shí)，在此之前，監(jiān)管部門在審核上市公司并購重組的速度已經(jīng)大幅加快。8月的最后一周，就有5家上市公司接受證監(jiān)會的重大資產(chǎn)并購重組方案審核，其中包括浙江浙能電力和東電B股的吸收合并方案，以及鼎龍股份、隆華節(jié)能、新疆天宏、珠峰4家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。

數(shù)據(jù)顯示，近兩個月以來，滬深兩市共有近百家公司因策劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而停牌，其中在二級市場上引起強(qiáng)烈反響的就有海瀾之家借殼凱諾科技、長城影視借殼江蘇宏寶、濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份等。清科研究最新數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，中國資本市場并購案件近800起，超過去年全年。這些數(shù)據(jù)背后折射出來的事實(shí)是，面對千呼萬喚不出來的IPO，擬上市公司不得不打消直接上市的期望，改而借道并購重組，實(shí)現(xiàn)上市的目的。

上市公司的并購重組為喜歡炒作重組題材或概念的二級市場帶來了陣陣炒風(fēng)，像長城影視借殼江蘇宏寶之事傳出后，股價從5月8日的5.85元，一路飆升到9月10日的21.34元，巨大的漲幅令投資者瞠目結(jié)舌。

從某種程度上來說，沒有了上市公司的并購重組題材，今天的二級市場不會有瘋狂的炒作行情。不過，上市公司的并購重組題材如果未能成真，那么參與其中炒作的投資者損失也是極慘的。

篇6

Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中圖分類號：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并購重組作為企業(yè)發(fā)展強(qiáng)大過程中的一項(xiàng)重要發(fā)展戰(zhàn)略，通過進(jìn)行企業(yè)的合并或是收購，能夠協(xié)助企業(yè)創(chuàng)造更多的價值，進(jìn)而擴(kuò)大企業(yè)的產(chǎn)能和市場占有份額，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的快速發(fā)展。但是在發(fā)展過程中需要重視多方面的問題，從全球的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，并購的真正成功的不足20%，究其原因，關(guān)鍵問題是在并購重組之后，忽視或者沒有能夠?qū)崿F(xiàn)并購方在并購后進(jìn)行和人力等方面的管理。從一定的方面來看，進(jìn)行企業(yè)并購之后的整合管理工作決定企業(yè)并購之后的發(fā)展方向與成敗。

本論文中從企業(yè)并購以及重組的角度進(jìn)行分析，對企業(yè)在并購以及并購之后進(jìn)行相應(yīng)的戰(zhàn)略分析，對其人力資源管理和文化管理等進(jìn)行相應(yīng)的指導(dǎo)。

1 管理整合所含內(nèi)容及其內(nèi)在意義

1.1 管理整合所含內(nèi)容 企業(yè)進(jìn)行管理整合主旨是能夠在并購方以及被并購方雙方之間進(jìn)行相應(yīng)的管理，進(jìn)而提升并購管理的進(jìn)程。通過管理整合能夠提升企業(yè)的并購績效，并提升與并購有關(guān)的相應(yīng)管理方法和管理手段，涉及戰(zhàn)略重建、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、財務(wù)整合、文化融合等各項(xiàng)工作。企業(yè)并購中的管理整合主要包括：①戰(zhàn)略整合；②決策機(jī)制整合；③財務(wù)整合；④組織結(jié)構(gòu)整合；⑤企業(yè)文化整合。

1.2 管理整合的意義 企業(yè)并購重組是企業(yè)成長的重要途徑，并購的完成并不意味著企業(yè)追求的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，關(guān)鍵還要看企業(yè)并購后的管理整合效果。管理整合對于企業(yè)并購重組有著重要的意義：①管理整合能夠影響并購重組的成效。企業(yè)進(jìn)行并購重組其目的是保證企業(yè)能夠在未來的發(fā)展過程中展現(xiàn)更多的活力，獲得更多的市場份額，提升企業(yè)的競爭力。企業(yè)進(jìn)行整合能否成功，對企業(yè)并購重組后的發(fā)展有至關(guān)重要的作用。②管理整合與企業(yè)發(fā)展有很強(qiáng)的聯(lián)系。判別企業(yè)并購重組的發(fā)展效果，其中重要判斷指標(biāo)就是分析并購重組之后企業(yè)之間能否進(jìn)行資源的整合，是否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的重組效果。③管理整合與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績密切相關(guān)。企業(yè)并購重組后，面對各種資源、不同的經(jīng)營戰(zhàn)略、人事關(guān)系、制度與規(guī)章，這些都只有經(jīng)過整合，才能重新明確企業(yè)的目標(biāo)，促進(jìn)各種資源科學(xué)地組合與利用，提高經(jīng)營效益與業(yè)績。

2 管理整合實(shí)踐

整個企業(yè)并購管理體系涵蓋5個部分內(nèi)容，總體上可以建立管理整合框架體系圖，見圖1。管理體系下設(shè)5個方面：①戰(zhàn)略整合；②決策機(jī)制整合；③財務(wù)整合；④組織結(jié)構(gòu)整合；⑤企業(yè)文化整合，這五個部分性相互支撐，最終實(shí)企業(yè)并購有效整合。

2.1 戰(zhàn)略的整合實(shí)踐 企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略整合主要是指在并購以及被并購企業(yè)之間進(jìn)行戰(zhàn)略方面的互相補(bǔ)充，從而能夠保證新形成的企業(yè)具有較強(qiáng)的核心競爭力。整合企業(yè)的內(nèi)部和興競爭力的實(shí)現(xiàn)，主要是在整過程中考慮企業(yè)發(fā)展的核心競爭力要素，尋求其自身存在的長處，進(jìn)而提升其綜合競爭實(shí)力。企業(yè)在并購之后發(fā)展過程中，把握住關(guān)鍵領(lǐng)域的核心競爭力，并不斷拓展其內(nèi)在的競爭優(yōu)勢，把企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展問題與并購需要注意的內(nèi)容進(jìn)行結(jié)合，提升戰(zhàn)略發(fā)展。

并購的單位之間需要統(tǒng)一其發(fā)展的相關(guān)思路，把各單位之間的管理以及經(jīng)營理念進(jìn)行整合，重點(diǎn)關(guān)注不同的發(fā)展業(yè)務(wù)、不同發(fā)展的區(qū)域之間的整合。在企業(yè)戰(zhàn)略整合實(shí)踐中要明確并購之后的企業(yè)的發(fā)展定位、發(fā)展愿景、戰(zhàn)略目標(biāo)、重點(diǎn)業(yè)務(wù)等內(nèi)容，并配套相關(guān)的發(fā)展方案。

2.2 決策機(jī)制整合實(shí)踐 企業(yè)在并購決策機(jī)制體制方面進(jìn)行工作，其最終的發(fā)展目標(biāo)是有效整合內(nèi)部的決策體制機(jī)制，最終保證企業(yè)決策的效益。企業(yè)在進(jìn)行決策機(jī)制體制并購管理，需要從完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、明確企業(yè)的發(fā)展功能定位、制定具體的管理控制模式、劃分集團(tuán)之間的責(zé)權(quán)利、完善管控流程等方面入手?；谄髽I(yè)決策體制機(jī)制的有效整合，能夠建立起具有明確的產(chǎn)權(quán)界定、責(zé)權(quán)利劃分清晰、高校運(yùn)轉(zhuǎn)的企業(yè)。完善的決策機(jī)制體制的綜合整合，能夠使企業(yè)的內(nèi)部資源，如人力資源、企業(yè)技術(shù)資源、信息資源等進(jìn)行協(xié)同分配高度共享，推進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)并購決策機(jī)制體制需要具有科學(xué)性以及合理性，同時還需要執(zhí)行方案人員進(jìn)行有效實(shí)施。

2.3 財務(wù)整合實(shí)踐 企業(yè)進(jìn)行有效的財務(wù)整合是關(guān)鍵的環(huán)節(jié)之一。并購?fù)瓿芍笮滦纬傻钠髽I(yè)需要進(jìn)行財務(wù)整合，完善合理的財務(wù)整合能夠使并購企業(yè)對被并購企業(yè)進(jìn)行合理有效的管理，能夠保證并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。無論是同類型的企業(yè)并購還是異類型的企業(yè)并購，其形式可能有所不一，但是總體而言財務(wù)整合的基本內(nèi)容具有一致性，涵蓋的基本內(nèi)容如下：

在進(jìn)行財務(wù)整合之前以及整合之后都需要設(shè)定整合的目標(biāo)，財務(wù)整合的目標(biāo)是對企業(yè)財務(wù)發(fā)展的理論分析，對最終形成完善的財務(wù)管理體系有十分重要的作用。企業(yè)在進(jìn)行并購之后，需要確定財務(wù)管理的具體目標(biāo)，主要原因有三個方面：第一，確定財物管理目標(biāo)對財務(wù)管理發(fā)展方向以及所涉及的技術(shù)方法具有指導(dǎo)作用，并能夠保障企業(yè)高效理財。第二，明確財務(wù)管理目標(biāo)，保證企業(yè)財務(wù)管理及組織工作合理運(yùn)轉(zhuǎn)。第三，建立明確的財務(wù)管理目標(biāo)，能夠使之作為財務(wù)管理機(jī)制體制是否健全的重要標(biāo)準(zhǔn)。

建立健全并購企業(yè)的財務(wù)管理組織機(jī)構(gòu)，是考核企業(yè)發(fā)展的重要指標(biāo)。進(jìn)行企業(yè)財務(wù)管理并購的有效整合不是新設(shè)立財務(wù)組織管理機(jī)構(gòu)，而是在已有基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化、完善，協(xié)調(diào)已有的財務(wù)管理體系。企業(yè)整合財物管理組織機(jī)構(gòu)，原則是需要精簡的隊(duì)伍、高校的工作作風(fēng)、防止組織體系中的崗位重疊等。企業(yè)在并購之后進(jìn)行合理整合，目的是能夠調(diào)動各部門之間的工作積極性，合理配置相關(guān)的財物管理資源。

2.4 組織機(jī)構(gòu)及人力資源的整合實(shí)踐 組織機(jī)構(gòu)整合是根據(jù)統(tǒng)一的發(fā)展思路和明確的企業(yè)管理體系進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計，組織結(jié)構(gòu)整合是人力資源整合的重要基礎(chǔ)。工作內(nèi)容包括：企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計及其優(yōu)化；各個業(yè)務(wù)單位之間的目標(biāo)優(yōu)化；企業(yè)關(guān)鍵業(yè)績及其指標(biāo)的優(yōu)化等。通過進(jìn)行企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的相應(yīng)優(yōu)化，能夠確保企業(yè)人力資源的合理優(yōu)化及配置。企業(yè)在并購之后進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)的優(yōu)化重點(diǎn)關(guān)注組織中的人崗匹配，特別是涉及多個企業(yè)進(jìn)行整合的情況時，需要合理分析人員安排與組織機(jī)構(gòu)相統(tǒng)一等內(nèi)容，保證組織機(jī)構(gòu)及人力資源的合理有效。

如多個國有企業(yè)通過合并組建了新的集團(tuán)公司，新的集團(tuán)總部準(zhǔn)備采用操作管理型的管理模式，對業(yè)務(wù)的管理進(jìn)行深度管控，原來的企業(yè)都轉(zhuǎn)型為業(yè)務(wù)單位，負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營生產(chǎn)，職能管理和服務(wù)由集團(tuán)總部統(tǒng)一實(shí)施。為此，原來多個企業(yè)的多套職能部門需要重新整合成新的集團(tuán)總部的職能部門，僧多粥少，組織結(jié)構(gòu)整合和人事安排的問題成為整合的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：一方面，需要在原有企業(yè)的權(quán)力格局和原有干部的崗位設(shè)置的基礎(chǔ)上，完成組織結(jié)構(gòu)設(shè)計；另一方面，需要通過合理的人事安排，實(shí)現(xiàn)人力資源的整合，使得新的組織結(jié)構(gòu)能夠順利運(yùn)作。最后的解決方案也是多管齊下：一方面，豐富企業(yè)的職業(yè)發(fā)展通道設(shè)置以分流部分職能管理干部到新的業(yè)務(wù)管理（例如項(xiàng)目管理）崗位；另一方面，根據(jù)整合后的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行干部任命，同時，擬定兩年過渡期，過渡期后采用競聘上崗的方式進(jìn)行干部選拔。

2.5 文化的整合實(shí)踐 企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的潛在動力，不同企業(yè)的發(fā)展過程中會形成不同的企業(yè)文化。企業(yè)之間進(jìn)行并購重組必然會出現(xiàn)企業(yè)文化相矛盾的情況，需要進(jìn)行相關(guān)優(yōu)化。企業(yè)并購中需要重點(diǎn)關(guān)注文化的整合，通過進(jìn)行企業(yè)文化的整合，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間溝通更加順暢。不同企業(yè)在發(fā)展過程中必然形成了企業(yè)獨(dú)有的品牌、組織構(gòu)架、規(guī)模、員工配比、發(fā)展戰(zhàn)略等，久而久之會形成企業(yè)自身的文化以及價值觀念。各企業(yè)在文化方面有自己的特點(diǎn)和發(fā)展定位，在整合過程中需要企業(yè)之間進(jìn)行文化的溝通，實(shí)現(xiàn)文化的融合。

企業(yè)并購中的文化整合是一個十分復(fù)雜的過程。一般而言，處在強(qiáng)勢的企業(yè)文化具有先進(jìn)的經(jīng)營理念和管理制度，有較好的發(fā)展前景，同時外化為產(chǎn)品、資金等方面的優(yōu)勢，因此，企業(yè)文化整合是并購方的強(qiáng)勢文化對被并購方的弱勢文化的滲透、改造和提升。值得注意的是，文化整合過程中也要兼收并蓄，尋找文化中的共性元素，以此為切入點(diǎn)進(jìn)行文化改造和優(yōu)化，吸收并購雙方文化中的優(yōu)點(diǎn)，鞏固共性元素，優(yōu)化形成新的企業(yè)文化，最終將文化融入到戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營哲學(xué)、價值共識、行為規(guī)范等里面去。

3 企業(yè)并購重組管理整合實(shí)踐成效

本文在研究過程中通過與20家并企業(yè)進(jìn)行相關(guān)調(diào)查分析，一致認(rèn)為戰(zhàn)略整合、決策機(jī)制整合、財務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、企業(yè)文化整合，對企業(yè)的并購重組有重要的影響。通過把這5個方面整合實(shí)踐進(jìn)行合理應(yīng)用，在這20家企業(yè)中有17個企業(yè)并購成功，并購成功率達(dá)到85%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于20%這一水平。通過企業(yè)并購整合綜合管理，提升了企業(yè)的效益。A公司通過管理整合實(shí)踐應(yīng)用，效益由2014年的1600萬增至2015年的3000萬，增長了將近88%，實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍。

篇7

關(guān)鍵詞： 并購重組； 文化沖突； 整合重塑

中圖分類號： F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼： A 文章編號： 1673-9973(2012)01-0104-03

On the Cultural Integration of Corporate Mergers and Acquisitions

HE Shao-hua , HE Yu

(Shaanxi State-owned Asset Supervision and Administration Commission, Xi’an 710075, China)

Abstract: M & A is a strategic choice for an enterprise to achieve its rapid expansion. Cultural conflict is a fatal incentive that leads to the failure of M & A. The characteristics of corporate culture determine that cultural clash is inevitable. Corporate mergers and acquisitions. To achieve the“1 +1> 2” effect of M & A, cultural integration should be made to achieve corporate mergers and acquisitions.

Key words: mergers and acquisitions; cultural conflict; integration

并購重組作為資本運(yùn)營的一種方式，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中已成為企業(yè)快速積累資本、占有市場資源、實(shí)現(xiàn)快速增長的一種主要方式。但自上世紀(jì)以來，世界上許多企業(yè)并購重組并未達(dá)到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)和效益回報。全球并購整合業(yè)務(wù)合伙人iack prouty先生在對這一現(xiàn)象總結(jié)時指出：當(dāng)今世界上70％的并購重組未能實(shí)現(xiàn)之前期望的商業(yè)價值，70％的失敗源于并購后的整合過程，而那些失敗的重組案件中，80％以上直接或間接是因?yàn)槠髽I(yè)文化整合的失敗。因而，研究探討并購重組企業(yè)文化沖突的表現(xiàn)及原因，探尋文化整合的重要途徑和方式，催生再造符合新的發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)文化體系，對于國有企業(yè)搶抓后金融危機(jī)時代全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)深刻調(diào)整帶來的發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升企業(yè)綜合實(shí)力具有十分重要的意義。

一、文化整合在企業(yè)并購重組中的地位和作用

（一）并購重組是企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大的戰(zhàn)略選擇

企業(yè)并購是企業(yè)兼并與收購的總稱，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要方式。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的日益高漲以及我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的步伐加快，并購重組已成為助推國有企業(yè)快速增長的戰(zhàn)略選擇。據(jù)不完全統(tǒng)計，自國務(wù)院國資委成立以來，僅中央企業(yè)的并購重組就達(dá)60余家，雖然監(jiān)管的央企戶數(shù)由原來的196家削減到122家，但資產(chǎn)總額卻由10.6萬億增長到24.3萬億，進(jìn)入世界500強(qiáng)的企業(yè)由當(dāng)初的10家飆升到30家，央企的綜合實(shí)力大幅提升?！笆晃濉逼陂g，陜西省企業(yè)積極實(shí)施“大公司大集團(tuán)”戰(zhàn)略，先后并購整合了50多戶企業(yè)，相繼組建了延長石油、煤業(yè)化工、電子信息等一批大企業(yè)、大集團(tuán)，到“十一五”末，全省銷售收入過百億的企業(yè)集團(tuán)達(dá)17戶，其中裝備制造業(yè)銷售收入過百億的企業(yè)戶數(shù)一舉突破了“十五”零的記錄達(dá)到了6戶。追溯央企和陜西企業(yè)近年來的發(fā)展歷程，可以清晰地看到，并購重組已成為企業(yè)快速做強(qiáng)做大做優(yōu)的重要助推力量。

（二）文化整合是企業(yè)并購重組的核心和關(guān)鍵

從理論上講，并購重組可以使企業(yè)達(dá)到“1+1>2”的倍增效應(yīng)。但是，在實(shí)際的并購重組中，并購企業(yè)往往只是獲得了形式上的控制權(quán)，而被并購企業(yè)很多時候卻成了新企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的包袱，并將并購企業(yè)原有的優(yōu)良業(yè)績拖垮。美國科爾尼管理顧問有限公司在對歐洲和亞洲115個并購重組企業(yè)案例研究分析后認(rèn)為：在并購失敗的決定因素中，文化差異居于首位。美國經(jīng)濟(jì)咨商會（Conference Board）對財富500強(qiáng)企業(yè)中的147位CEO和負(fù)責(zé)并購的副總的調(diào)查顯示：90%的被調(diào)查者認(rèn)為，文化因素對實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購后的成功至關(guān)重要。美國學(xué)者克普爾和萊布朗德（Cooper & Lybrand）曾就并購的成功貢獻(xiàn)因素和失敗決定因素對全球100家知名公司CEO進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果如下表（括號中數(shù)字表明選擇該項(xiàng)的人數(shù)占被訪總數(shù)百分比）：

從調(diào)查研究結(jié)果可以顯見，企業(yè)文化的整合對并購成功有很大貢獻(xiàn)。反之，文化沖突則是并購重組失敗的致命誘因。研究表明，要實(shí)現(xiàn)成功并購重組，就必須要有效規(guī)避雙方的文化沖突，不斷深化員工對新企業(yè)的價值觀、企業(yè)使命、企業(yè)愿景以及管理風(fēng)格、管理制度等方面的認(rèn)同，通過新的企業(yè)文化的宣貫和實(shí)踐提升企業(yè)的凝聚力和向心力，積極推進(jìn)新的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略順利實(shí)施，這樣才能較好解決并購后經(jīng)常發(fā)生的“集而不團(tuán)”的現(xiàn)象，真正達(dá)到并購的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)和效益回報。

二、企業(yè)文化沖突的含義及影響

（一）企業(yè)文化沖突的涵義

企業(yè)文化是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸形成的，并被全體員工普遍認(rèn)可和遵循的經(jīng)營理念、價值觀和行為規(guī)范，是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中創(chuàng)造的具有自身特色的精神財富和物質(zhì)財富的總和。企業(yè)文化的特質(zhì)決定并購重組中的文化沖突是不同企業(yè)由于各自文化觀念不同而產(chǎn)生的在價值觀、經(jīng)營思想與管理方式、企業(yè)制度等方面的沖突。

（二）企業(yè)文化沖突的表現(xiàn)

企業(yè)文化沖突對企業(yè)績效的影響，是并購企業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)。根據(jù)企業(yè)文化沖突的強(qiáng)弱程度及對企業(yè)并購的影響，其表現(xiàn)可以概括為兩大類：一類是建設(shè)性沖突。當(dāng)企業(yè)文化沖突支持并購目標(biāo)實(shí)施，有利于新的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，推動企業(yè)向新的更高目標(biāo)發(fā)展，這類沖突就屬于建設(shè)性類，是功能正常的沖突；另一類是破壞性沖突。當(dāng)企業(yè)文化的沖突阻礙了并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，致使新的發(fā)展戰(zhàn)略無法貫徹執(zhí)行或執(zhí)行不到位，造成了管理秩序混亂，影響了企業(yè)績效，這類沖突就屬于破壞性類，是功能失調(diào)的沖突。在并購過程中，并購雙方應(yīng)激發(fā)建設(shè)性的沖突以獲得最大收益，約束破壞性沖突以增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。

（三）企業(yè)文化沖突的影響

企業(yè)文化的沖突對企業(yè)并購的影響主要是負(fù)面的。一方面，企業(yè)文化沖突會使被并購企業(yè)對并購企業(yè)存在偏見，不能理性地看待對方的優(yōu)缺點(diǎn)，在與并購方進(jìn)行合作時常常會產(chǎn)生不信任感和對企業(yè)發(fā)展前景的不確定性認(rèn)識，從而增加了并購重組的難度。另一方面，企業(yè)文化沖突也會導(dǎo)致并購企業(yè)員工對企業(yè)缺乏認(rèn)同感和敬業(yè)精神，弱化了其對工作的熱情和積極性，從而降低了工作效率甚至造成人才流失。

三、企業(yè)文化沖突的類型及原因

企業(yè)并購重組是不同企業(yè)之間通過技術(shù)手段來實(shí)現(xiàn)資本、財產(chǎn)和人力資源等企業(yè)資源和要素的深度融合。企業(yè)并購重組最困難的融合是企業(yè)文化的整合。不同企業(yè)在其長期的成長過程中培育和積淀了自己獨(dú)特的企業(yè)文化，形成了不同企業(yè)的價值觀。企業(yè)文化鮮明的個性色彩和相對的穩(wěn)定性特質(zhì)決定了只要有并購行為發(fā)生，企業(yè)文化的沖突便不可避免。如果不能很好地預(yù)防和規(guī)避沖突進(jìn)而形成新的企業(yè)文化的話，可能會使企業(yè)生產(chǎn)效率低下，甚至使本來處于優(yōu)勢地位的企業(yè)走向衰落。一般來說，企業(yè)并購后產(chǎn)生的文化沖突主要體現(xiàn)在三個層面。

（一）精神文化的沖突

企業(yè)精神文化是企業(yè)價值觀、企業(yè)精神等意識形態(tài)的綜合，具有導(dǎo)向、激勵、內(nèi)聚、自控和協(xié)調(diào)功能，是企業(yè)文化的精髓。由于企業(yè)精神文化屬意識形態(tài)范疇，在企業(yè)并購過程中，其必然會首先遭受強(qiáng)烈的沖擊，其原因：一是企業(yè)精神是企業(yè)全體或大多數(shù)員工共同追求的一種思想境界。企業(yè)精神由于長期被廣泛宣貫和實(shí)踐，有的甚至轉(zhuǎn)化為常規(guī)和慣例。在并購過程中，其一旦受到?jīng)_擊或否定，原企業(yè)員工就會進(jìn)行抵觸和排斥，即使并購雙方積極主動地進(jìn)行融合，也有可能引發(fā)精神文化方面的沖突。二是企業(yè)價值觀是企業(yè)全體或大多數(shù)員工一致贊同的關(guān)于企業(yè)的價值取向。企業(yè)價值觀一旦形成，就會對員工行為具有持久的影響。在并購中，不同企業(yè)的價值觀接觸在一起，必然會產(chǎn)生摩擦和碰撞。每一位員工都會極力維護(hù)自己企業(yè)的價值觀，而輕視或忽視對方企業(yè)的價值觀。尤其是當(dāng)并購企業(yè)強(qiáng)行將自己企業(yè)價值觀移植于被被并購企業(yè)時，很容易使被并購企業(yè)員工產(chǎn)生強(qiáng)烈的抵觸情緒，引起思想上的混亂，不利于企業(yè)新的價值觀的形成和樹立。三是企業(yè)管理理念方式變化，原有企業(yè)的經(jīng)營哲學(xué)和管理模式被調(diào)整，以前所遵循的或受到褒獎的行為方式在新企業(yè)中可能會受到否定。如在管理風(fēng)格方面，扁平式的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)推崇民主管理，強(qiáng)調(diào)主動性、積極性和創(chuàng)造性，而錐形式企業(yè)組織結(jié)構(gòu)推崇的則是剛性管理，強(qiáng)調(diào)指導(dǎo)力、控制力和執(zhí)行力。在發(fā)展理念方面，有些企業(yè)注重長遠(yuǎn)利益，遵循互利雙贏；有些企業(yè)只注重短期利益，忽視長期發(fā)展，往往較少考慮對方的獲利。所以，企業(yè)并購后，可能在經(jīng)營哲學(xué)和管理模式上產(chǎn)生沖突。

（二）制度文化的沖突

企業(yè)制度文化是企業(yè)從制造產(chǎn)品到提供服務(wù)的具體生產(chǎn)經(jīng)營管理中提煉出來的一系列的，符合自身使用的規(guī)則制度的總和，是企業(yè)精神文化的重要載體。這些制度規(guī)則主要包括經(jīng)營管理制度、薪酬分配制度、工作規(guī)范、獎懲措施和組織管理結(jié)構(gòu)等。當(dāng)并購?fù)瓿珊螅缕髽I(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)必然是并購雙方企業(yè)遵循的方向，那么保障企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的制度措施和組織機(jī)構(gòu)也需要相應(yīng)地進(jìn)行重新設(shè)計。如在人事用工及薪酬制度方面，一般并購企業(yè)用工制度靈活、崗位薪酬差別較大，而被并購企業(yè)常相對保守。并購方進(jìn)入后，為保證并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，必然要在人事、薪酬、管理等方面建立新的模式，這就會與被并購企業(yè)的原有思想觀念發(fā)生激烈碰撞，這在本質(zhì)上也可歸結(jié)為企業(yè)文化差異。

（三）行為文化的沖突

行為文化是企業(yè)和企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系、文娛體育等各種活動中，受到企業(yè)價值觀的影響而表現(xiàn)出的種種不同行為，是企業(yè)精神文化的動態(tài)體現(xiàn)。不同的行業(yè)、不同的地域、不同的市場定位、不同的領(lǐng)導(dǎo)者風(fēng)格等因素會產(chǎn)生不同的行為文化。如由于企業(yè)體制和產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不同，有的企業(yè)遵循“經(jīng)濟(jì)人假設(shè)”理論，以追求利潤最大化為目標(biāo)，而有的企業(yè)強(qiáng)調(diào)團(tuán)體主義，以履行社會責(zé)任的最大化為企業(yè)使命和存在價值。有的企業(yè)注重契約，將企業(yè)事務(wù)和家庭事務(wù)嚴(yán)格區(qū)分開來，而有的企業(yè)強(qiáng)調(diào)情感至上，在企業(yè)管理中論資排輩、任人唯親。企業(yè)氣質(zhì)的差異使并購雙方在企業(yè)的經(jīng)營管理、企業(yè)使命、人際關(guān)系等方面產(chǎn)生碰撞和沖突，甚至危及到并購的成敗。

四、并購重組企業(yè)文化整合的路徑

（一）識別并購雙方的文化差異

并購企業(yè)的文化整合是一個復(fù)雜的磨合過程，所以做好充分的文化分析，確定可能存在的文化沖突，這是順利推進(jìn)企業(yè)文化整合的前提。美國人類學(xué)家愛德華?赫爾研究認(rèn)為，文化可以分為三個范疇：正式規(guī)范、非正式規(guī)范和技術(shù)規(guī)范。正式規(guī)范差異主要是指來自不同文化背景的企業(yè)員工之間在有關(guān)企業(yè)經(jīng)營活動方面價值觀念上的差異，非正式規(guī)范差異是指在企業(yè)日常經(jīng)營管理中的生活習(xí)慣和習(xí)俗方面的差異，技術(shù)規(guī)范差異主要是指各種管理制度上的差異。愛德華?赫爾發(fā)現(xiàn)，由正式規(guī)范引起的沖突往往不易解決，由非正式規(guī)范引起的沖突可通過較長時期的文化交流來克服，由技術(shù)規(guī)范引起的沖突可通過技術(shù)知識的學(xué)習(xí)而消除。遵循愛德華?赫爾的研究成果，在并購的前期準(zhǔn)備過程中，并購企業(yè)應(yīng)對被并購企業(yè)的企業(yè)文化進(jìn)行綜合性分析測評，找到雙方文化差異，分析潛在的沖突，確定沖突的范疇，特別是那些最有可能削弱企業(yè)并購價值的沖突，認(rèn)真做好應(yīng)對預(yù)案。

（二）制定文化整合策略

在文化整合中，無論是實(shí)施跨行業(yè)的橫向并購，還是垮地域、跨民族、跨國籍的縱向并購，企業(yè)并購的文化形態(tài)一般可劃分為四種形態(tài)，即強(qiáng)勢對強(qiáng)勢文化、強(qiáng)勢對弱勢文化、弱勢對強(qiáng)勢文化、弱勢對弱勢文化。一般而言，當(dāng)強(qiáng)勢文化企業(yè)并購弱勢文化企業(yè)時，文化整合宜采取同化模式，即將強(qiáng)勢企業(yè)文化在弱勢企業(yè)中進(jìn)行移植，這有助于加快文化整合的速度；當(dāng)并購雙方的企業(yè)文化沒有一方占明顯優(yōu)勢時，文化整合宜推行融合式，即在綜合雙方文化精華的基礎(chǔ)上培育出一種新的企業(yè)文化，這有助于弱化整合過程中可能遇到的阻力，使并購目標(biāo)易于實(shí)現(xiàn)；當(dāng)并購雙方的企業(yè)文化都處于相對較成熟的發(fā)展階段時，文化整合宜采取隔離式，即繼續(xù)保留并購企業(yè)和被并購企業(yè)這兩種文化，鼓勵它們承認(rèn)彼此的文化差異和存在的合理性，這有助于放大兩種文化的優(yōu)勢，使整合過程比較順暢。當(dāng)文化弱勢企業(yè)并購文化強(qiáng)勢企業(yè)時，企業(yè)文化整合宜采用促進(jìn)式，即并購企業(yè)充分肯定和尊重被并購企業(yè)的優(yōu)勢文化資源，并將其進(jìn)行系統(tǒng)化、理論化的升華后納入并購后的企業(yè)文化中。在企業(yè)并購重組過程中，要根據(jù)并購雙方企業(yè)面臨的文化形態(tài)，選擇相應(yīng)的文化整合策略。

（三）開展有效的文化溝通

做好扎實(shí)有效的文化溝通是順利推進(jìn)企業(yè)文化整合的重要環(huán)節(jié)。長期以來，很多人錯誤地認(rèn)為被并購企業(yè)一定就是經(jīng)營失敗的企業(yè)，這種認(rèn)識誤區(qū)很容易造成被并購企業(yè)優(yōu)秀人才的流失，不利于激勵雙方員工共同營造有助于并購的企業(yè)文化。因此，認(rèn)真做好文化溝通工作便成為統(tǒng)一員工思想認(rèn)識、提高企業(yè)凝聚力和向心力的重要方式。為此，并購企業(yè)應(yīng)通過一系列員工溝通會議等方式，讓被并購企業(yè)員工及時了解并購的進(jìn)展信息，知道并購后的新企業(yè)的大致情形，如企業(yè)愿景、企業(yè)使命以及股權(quán)的變化等，看到企業(yè)并購后的發(fā)展優(yōu)勢，從而不斷提升對建立新企業(yè)文化的重要性和必要性的認(rèn)識。同時，并購企業(yè)還要給被并購企業(yè)員工一個較為寬松的工作環(huán)境，通過一定的時間磨合使員工逐漸適應(yīng)和接受的新的企業(yè)文化，從而使并購雙方的企業(yè)文化達(dá)到充分融合。

（四）重塑新的企業(yè)文化

針對并購企業(yè)雙方的文化沖突，并購企業(yè)需要從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，重新設(shè)計企業(yè)文化，傳遞共同價值理念，并使之向企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)滲透，保證并購企業(yè)新的戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

企業(yè)精神文化的整合是企業(yè)制度文化和行為文化整合的基礎(chǔ)。企業(yè)精神文化整合主要包括：一是重構(gòu)企業(yè)愿景，為企業(yè)員工確立一個清晰可見的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，并與員工一起分享企業(yè)的部分成果，以此來消除被并購企業(yè)員工的邊緣化心理。二是確定企業(yè)使命，即清晰企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和發(fā)展方向，明確企業(yè)的使命追求，厘清企業(yè)的社會責(zé)任。三是建立新的企業(yè)價值觀，在吸收雙方企業(yè)文化原有精華、摒棄原有糟粕的基礎(chǔ)上，重塑一個能動的適應(yīng)外部環(huán)境、謀求企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的價值觀念。四是整合企業(yè)精神。吸取雙方企業(yè)精神的優(yōu)秀部分并加以升華和擴(kuò)展，提出能激發(fā)員工士氣的新的企業(yè)精神，在新的企業(yè)精神的不斷完善和深化中消除并購雙方間的不信任。

新的精神文化確立后，要積極把確定的新的企業(yè)愿景、價值觀、企業(yè)使命向并購雙方各個方面?zhèn)鬟f和滲透，重塑與新的企業(yè)精神文化相適應(yīng)的制度文化、行為文化，并通過一些措施的具體運(yùn)用來不斷修正和完善，使并購后企業(yè)的管理體制、組織機(jī)構(gòu)、規(guī)章制度、企業(yè)愿景、企業(yè)使命、企業(yè)標(biāo)識、等都要體現(xiàn)企業(yè)新的價值觀，用新的企業(yè)文化的激勵效應(yīng)、輻射效應(yīng)和融合效應(yīng)來號召員工實(shí)施好新企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

（五）建立文化整合的反饋機(jī)制

一般而言，人們對事物的了解是要經(jīng)過認(rèn)識、實(shí)踐、再認(rèn)識、再實(shí)踐的循環(huán)往復(fù)，才會形成全面準(zhǔn)確的認(rèn)識。同樣，文化整合也是一個從感性到理性不斷反復(fù)、不斷循環(huán)反復(fù)的過程。為確保文化整合成效，使新的企業(yè)文化始終有效服務(wù)于并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，就要建立健全一套科學(xué)、規(guī)范、具體、可操作的文化整合反饋機(jī)制，通過加強(qiáng)對文化整合過程中主要環(huán)節(jié)的有效監(jiān)控和動態(tài)檢測，及時糾正整合中的偏差，切實(shí)加強(qiáng)對企業(yè)文化日常管理，確保整合后的文化平穩(wěn)運(yùn)行。

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篇8

新年伊始，五礦股份、中國通號、中鐵物資整體上市推進(jìn)在即，三家股份制企業(yè)的出資人中都悄然出現(xiàn)國新控股的身影。而據(jù)權(quán)威人士透露，剛成立的國新控股資產(chǎn)管理公司將成為央企整體上市推進(jìn)器。2011年國資委的目標(biāo)是推動16家央企整體上市。

并購重組一直是資本市場最大的投資主題。無論是從去年以來漲幅最大的前50只個股股價還是從并購重組相關(guān)指數(shù)相對于大盤的表現(xiàn)來看，并購重組個股都存在巨大的超額收益。我們認(rèn)為，隨著今年進(jìn)入“十二五”，經(jīng)濟(jì)大轉(zhuǎn)型中調(diào)結(jié)構(gòu)步伐的加快，資本市場的并購重組作為調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和淘汰過剩產(chǎn)能的重要手段，將迎來更大的機(jī)遇。

政府、市場“兩輪”驅(qū)動

“十二五”規(guī)劃建議明確提出，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，同時堅持把經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整作為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的主攻方向。上市公司并購重組作為調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)尤其是國有經(jīng)濟(jì)布局的重要手段，將迎來更大的機(jī)遇。

從我國企業(yè)并購重組的兩大驅(qū)動力――政府和市場來看，一方面中央和地方國資委將加大國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整的步伐，另一方面一些過剩產(chǎn)能行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)存在為提高市場占有率、取得規(guī)模效應(yīng)而外延擴(kuò)張的強(qiáng)烈沖動。同時，由于我國特殊的國情，當(dāng)前產(chǎn)能過剩的行業(yè)主要被國資或者具有國資背景的企業(yè)主導(dǎo)，雖然這些行業(yè)里的優(yōu)勢企業(yè)內(nèi)在的具有并購重組的意愿，但礙于地方利益的掣肘，必須要有政府在背后強(qiáng)力推動并購重組方能實(shí)現(xiàn)。因此，無論是出于國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整還是引導(dǎo)企業(yè)自身整合的目的，都需要政府出臺相關(guān)政策予以支持?？梢哉f，政府驅(qū)動力量基本上主導(dǎo)了當(dāng)前我國企業(yè)并購重組的大趨勢。

按照國務(wù)院關(guān)于國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整的要求，國有資本要在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運(yùn)等七大行業(yè)保持絕對控制力，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌、國際競爭力較強(qiáng)的優(yōu)勢企業(yè)。國資委明確提出到2010年央企要調(diào)整和重組至80-100家，其中30-50家為具有國際競爭力的大企業(yè)集團(tuán)。要求央企至少必須在規(guī)模上做到行業(yè)前三名，對于達(dá)不到要求的將進(jìn)行強(qiáng)制重組。而到2013年，國資體系將實(shí)現(xiàn)大洗牌，央企數(shù)目縮減至30―50家，地方國企總數(shù)亦不超過1000家。

明年央企將真正進(jìn)入整合高峰。目前央企已經(jīng)減少至125家，之前6年平均每年整合掉10家。如果按照之前國資委今年年末要至少整合至80―100家的硬性規(guī)定，今年剩下時間將整合掉25家；同時，按照2013年縮減至30―50家（按40家左右算），未來三年每年將整掉20家，是此前6年的2倍。考慮到今年剩下時間整合25家的任務(wù)難以完成，而又要完成2013年的目標(biāo)，則未來三年央企整合的任務(wù)將更加繁重。明年央企將真正進(jìn)入整合高峰。

地方國資整合承接并購重組第二棒。國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整不僅指國資委下屬的央企，也包括地方國資委所屬的地方國企。按照國資委的構(gòu)想，到2013年地方國企總數(shù)亦不超過1000家，大量國資通過證券市場重組整合最終實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化乃是大勢所趨。實(shí)際上，由于今年以來地方融資平臺受到規(guī)范和整理，加之房地產(chǎn)調(diào)控導(dǎo)致土地財政收入減少，地方財政壓力日漸凸顯，預(yù)計未來大量地方財政支撐的項(xiàng)目將面臨尷尬境地，而利用資本市場整合下屬國資能夠有效解決其中部分問題，得到了地方政府的高度重視和大力支持。我們預(yù)計后續(xù)將迎來地方國資企業(yè)整合的高峰期。

央企整合：重組的焦點(diǎn)

A股市場并購重組板塊一方面蘊(yùn)藏著巨大的投資機(jī)會；另一方面，也隱藏著不小的風(fēng)險。風(fēng)險在于，海量的并購重組信息魚龍混雜、并時時伴隨著“傳言”的噪音，信息的不對稱導(dǎo)致股價的大幅波動和巨量換手，漫長的周期仿佛一場馬拉松比賽。在海量的重組信息中以去偽存真的視角把握最具價值的并購重組股，必須歸類影響重組股最主要的公開信息和邏輯要素、熟悉并購重組進(jìn)程、以歷史數(shù)據(jù)和合理邏輯推導(dǎo)相關(guān)題材的并購重組預(yù)期整合預(yù)期。

從上市公司的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)來看，當(dāng)前我國并購重組主要有三個主題或者說三條主要線索：央企、地方國企和民企。由于民企并購重組預(yù)期沒有多少規(guī)律可循，我們重點(diǎn)分析央企和地方國企的并購重組趨勢及已經(jīng)開啟正式重組進(jìn)程的公司所處的具體步驟。同時，鑒于央企并購重組明年將真正進(jìn)入高峰階段，央企重組過程蘊(yùn)含的投資機(jī)會更為集中，重點(diǎn)分析央企并購重組狀況。

央企整合的路徑

央企整合大體可以分成兩種方式，一是在兩個主營業(yè)務(wù)相同或類似的央企之間進(jìn)行重組，二是一個央企內(nèi)部進(jìn)行的重組。

對于前者，國資委的思路主要有四種：①央企之間“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”；②一般央企并入優(yōu)秀央企，即以強(qiáng)并弱；③科研院所并入產(chǎn)業(yè)集團(tuán)；④非主業(yè)資產(chǎn)向其它中央企業(yè)集中。從這個思路出發(fā)可以考慮以下幾個方面的投資機(jī)會：（1）解決產(chǎn)能過剩帶來的并購重組機(jī)會。淘汰落后產(chǎn)能將有望提高行業(yè)集中度，使行業(yè)中的龍頭企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，如工信部曾明確表示大力推進(jìn)汽車、鋼鐵、有色、船舶和建材行業(yè)等產(chǎn)能過剩行業(yè)的兼并重組。（2）以強(qiáng)并弱帶來的投資機(jī)會，主要是那些每股EVA排名后十位的央企控股上市公司。（3）央企背景科研院所的歸屬權(quán)劃分等帶來的投資機(jī)會，如武漢郵電科學(xué)研究院、電信科學(xué)技術(shù)研究院等所屬的上市資產(chǎn)。（4）主輔分離帶來的重組機(jī)會，如當(dāng)前正在進(jìn)行的酒店、房地產(chǎn)和電網(wǎng)等非主業(yè)分離工作。

對于后者，國資委的思路主要是整體上市。股改前的A股市場流行“大集團(tuán)，小公司”，許多上市公司的資產(chǎn)只是整個集團(tuán)中一部分，而上游的原材料采購、下游的產(chǎn)品銷售往往都要通過集團(tuán)內(nèi)其他公司實(shí)現(xiàn)，大量關(guān)聯(lián)交易使上市公司的利潤極易控。股改后，大股東通過認(rèn)購定向增發(fā)股份的方式向上市公司注入資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整個集團(tuán)的整體上市，既能夠減少關(guān)聯(lián)交易，同時集團(tuán)還能得到的大量股份，對于大股東來講具有內(nèi)在動力促成整體上市。去年底。原國資委主任李榮融曾經(jīng)提出，“2010年國資委將繼續(xù)支持符合條件的央企盡快實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市”。從這個角度來看，資產(chǎn)證券化率較低的行業(yè)整體上市形式的并購重組機(jī)會較多，如軍工板塊，資產(chǎn)證券化率不到20%，予以重點(diǎn)分析。

軍工行業(yè)整合的投資機(jī)會

一場以“突出主業(yè)、分離輔業(yè)”的央企整合大潮正在緊鑼密鼓地推進(jìn)，明年有望進(jìn)入高峰。這其中，“突出主業(yè)”主要表現(xiàn)為“大集團(tuán)，小公司”式的央企向其所屬的上市公司注入資產(chǎn)，體現(xiàn)出的投資機(jī)會既有淘汰過剩產(chǎn)能方面的，又有整體上市方面的。軍工板塊重組確定性最大同時后續(xù)空間較大，建議重點(diǎn)關(guān)注。

在央企加速整合大潮中，軍工行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較小，重組確定性最高。此外，今年開始國防費(fèi)預(yù)算的支出結(jié)構(gòu)將會有所調(diào)整，軍隊(duì)的現(xiàn)代化建設(shè)將取代部隊(duì)官兵待遇的提高，成為國防費(fèi)用支出的重點(diǎn)領(lǐng)域。而要實(shí)現(xiàn)軍隊(duì)的現(xiàn)代化建設(shè)，現(xiàn)代化的裝備和一流的軍工制造業(yè)將必不可少。

篇9

【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 并購重組 財務(wù)指標(biāo)

一、我國商業(yè)銀行并購重組的現(xiàn)狀

目前我國銀行業(yè)并購的類型主要分為以下兩種：政府主導(dǎo)型和市場主導(dǎo)型。前者以強(qiáng)制性的政策行政壓力迫使銀行向危機(jī)中的金融機(jī)構(gòu)伸出援手，起先能夠延緩危機(jī)的爆發(fā)，但后期卻對收購方產(chǎn)生了不良的影響。于是演變出了市場主導(dǎo)型，由行政性強(qiáng)的橫向并購方式過渡到強(qiáng)調(diào)市場性的縱向和混合并購方式。

現(xiàn)階段我國銀行業(yè)呈現(xiàn)出國有商業(yè)銀行規(guī)模龐大但實(shí)力不強(qiáng)，股份制商業(yè)銀行規(guī)模實(shí)力都不夠的發(fā)展格局，不利于提高我國商業(yè)銀行的國際競爭力。并且我國金融市場已經(jīng)逐漸對外開放，大量外資銀行的涌入，并且在幾年的水土不服后適應(yīng)了中國的經(jīng)營模式，加快了對中資銀行的并購進(jìn)程，這給我國原有的銀行業(yè)帶來了巨大的沖擊和挑戰(zhàn)。但幸運(yùn)的是，我國政府在2014年正式出臺銀行倒閉政策，正式將政府保護(hù)下的銀行推進(jìn)了市場的懷抱，需要通過不斷加強(qiáng)競爭力來存活。

銀行業(yè)機(jī)構(gòu)整合優(yōu)化的關(guān)鍵是產(chǎn)權(quán)的流動，這也就意味著競爭的制勝點(diǎn)在于并購重組，但是因?yàn)槲覈y行業(yè)并購重組產(chǎn)生和發(fā)展的時間太短，所以涉及的范圍和資金規(guī)模都較小，相較于國外，國內(nèi)對實(shí)踐的研究比較少。

二、實(shí)證分析

（一）樣本來源和數(shù)據(jù)選擇

本文以2014年工商銀行收購?fù)炼溷y行股份為例，運(yùn)用數(shù)據(jù)檢驗(yàn)方法系統(tǒng)深入分析商業(yè)銀行并購重組對績效影響的現(xiàn)狀和存在的問題。采用會計指標(biāo)分析方法，從實(shí)證的角度研究中國商業(yè)銀行并購重組是否對績效有直接積極的影響。

（二）會計指標(biāo)法

用財務(wù)比率分析法從運(yùn)營能力、償債能力、盈利能力、增長能力等多個方面對工商銀行并購前后的財務(wù)情況做出了系統(tǒng)的分析，具體如下：

表1 工商銀行并購前后季度財務(wù)指標(biāo)分析結(jié)果

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數(shù)據(jù)來源：網(wǎng)易財經(jīng)個股――工商銀行財務(wù)指標(biāo)報告2013至2014年季度數(shù)據(jù)計算所得。

由表1可見，PM值、總資產(chǎn)、總資產(chǎn)增長率在2014年3月至9月沒有大變化，在2014年12月時卻分別出現(xiàn)降低和增長的良性積極變化，估計是并購成效的滯后反應(yīng)，但仍要觀測以后的數(shù)據(jù)變化。同時，從圖2可以看出EM值、負(fù)債比率、ROE增長率呈現(xiàn)下降趨勢，可見工商銀行的經(jīng)營風(fēng)險在不斷降低，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)在不斷的改善。

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圖1 并購前后季度數(shù)據(jù)對比分析圖

從圖1可以看出，由于2014年中國工商銀行以3.16億美元的價格收購?fù)炼溷y行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件，在2014年6月至2014年9月間，多個數(shù)據(jù)出現(xiàn)良性變化。EM（股權(quán)乘數(shù)）反應(yīng)財務(wù)杠桿水平以及資金來源情況，其數(shù)值變小，則財務(wù)杠桿變小，表示工商銀行的經(jīng)營風(fēng)險相對下降。ROE（凈股權(quán)收益率）出現(xiàn)明顯增幅，增幅與其他季度相比，有明顯的優(yōu)勢，但不能僅僅因?yàn)镽OE數(shù)值較高就認(rèn)為盈利很好。AU（資產(chǎn)利用率）是銀行總收入在總資產(chǎn)中占的比例，反應(yīng)工商銀行利用資產(chǎn)獲得收入的水平，2014年季度AU增幅呈現(xiàn)出均幅增長，可見收購事件沒有影響資產(chǎn)利用效率的增長，但也沒有顯著有力的幫助。PM（利潤率）是指凈利潤在總收入中占的比例，說明其在經(jīng)營成本和稅收控制上的效果，PM值增大，則經(jīng)營成本支出變小，稅后收益也變大，但工商銀行PM值沒有出現(xiàn)較大波動，所以并購成效不明顯。負(fù)債比率在2014年9月出現(xiàn)較大幅度的下調(diào)，并且持續(xù)到2014年12月，可見并購事件對資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的改善具有一定的效果。

三、相關(guān)建議

實(shí)際上，只從財務(wù)指標(biāo)的角度來分析并購績效，存在著不可避免的偏差，因?yàn)椴①從繕?biāo)是多元的，財務(wù)數(shù)據(jù)的變化只是單方面的體現(xiàn)。本次工商銀行的海外收購是其全球分行網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略的一項(xiàng)舉措，長遠(yuǎn)來看，這次交易對工商銀行的可持續(xù)健康發(fā)展和品牌推廣將產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。

一是在并購中，控股收購的形式居多。中國工商銀行以3.16億美元的價格收購?fù)炼溷y行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件就是典型的控股并購。這種并購方式相比之下較為和平，使被收購方更容易接受，也有利于并購后銀行的發(fā)展。但同時需要耗費(fèi)相對多的精力和時間進(jìn)行分段增大持股比例，耗費(fèi)更多的資金。

二是工商銀行并購大多是橫向水平面上的并購，一般目標(biāo)物都是商業(yè)銀行，比如上述的土耳其銀行，但是并購目標(biāo)行業(yè)太過單一，不適合工商銀行整體長遠(yuǎn)的發(fā)展，也要縱向發(fā)展。

三是工商銀行近期多次海外并購出現(xiàn)的較為明顯客觀的問題，在海外機(jī)構(gòu)中，外籍員工占到百分之九十以上，可見具有國際業(yè)務(wù)水平的中國籍員工相對稀缺，所以要培養(yǎng)出自己的人才。

參考文獻(xiàn)

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[2]桂昌念.淺析商業(yè)銀行并購行為[J].商貿(mào)縱橫.2014.（15）：41-42.

篇10

第三方物流（TPL&3PL）的概念源自于管理學(xué)中的外包，最早是歐美國家在20世紀(jì)80年代提出的，將外包思想引入物流領(lǐng)域，就產(chǎn)生了“物流外包”的概念。關(guān)于第三方物流的概念，目前眾說紛紜，有的學(xué)者認(rèn)為第三方物流是一種關(guān)系，如在J.M.Arick和C.S.Calkins的相關(guān)著作中，第三方物流是“貨主和第三方公司之間的一種關(guān)系，與傳統(tǒng)的基礎(chǔ)服務(wù)相比，提供更加廣泛的，為客戶定制的服務(wù)，其特點(diǎn)表現(xiàn)為一種長期的、互利的關(guān)系”；在我國，“物流社會化，國外又稱第三方物流，是指商流于物流實(shí)行社會分工，物流業(yè)務(wù)由第三方的物流業(yè)者承接辦理”（彭望勤，1998）；我國2001年公布的國家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T18354—2001)《物流術(shù)語》中，將第三方物流定義為“供方與需方以外的物流企業(yè)提供物流服務(wù)的業(yè)務(wù)模式”。

第三方物流的產(chǎn)生是隨著生產(chǎn)力的不斷發(fā)展，社會分工不斷細(xì)化的結(jié)果；是制造企業(yè)和工商企業(yè)為了發(fā)展核心競爭力，降低成本的需要；是企業(yè)管理的需要。制造企業(yè)和工商企業(yè)通過物流環(huán)節(jié)的不斷優(yōu)化，能夠降低庫存、減少成本、增加利潤，提高企業(yè)競爭力。而目前我國第三方物流企業(yè)的發(fā)展很難適應(yīng)工商企業(yè)和制造企業(yè)的需要，所以需要迫切發(fā)展物流企業(yè)。

2我國第三方物流的現(xiàn)狀

20世紀(jì)90年代中期，第三方物流的概念開始傳入中國。我國較早的第三方物流企業(yè)是傳統(tǒng)倉儲企業(yè)和運(yùn)輸企業(yè)轉(zhuǎn)型而來的，從1994年寶供注冊成立第一家“物流業(yè)”劃分的公司以來，中國目前已經(jīng)注冊70多萬家物流企業(yè)，為制造企業(yè)和工商企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了很大的作用。但是我國的第三方物流企業(yè)規(guī)模小，大多數(shù)是中小企業(yè)，企業(yè)高度分散，比重低，僅能提供單一服務(wù)，信息化水平低，無法滿足客戶的需求。

2.1企業(yè)發(fā)展規(guī)模小第三方物流在我國剛剛起步，發(fā)展規(guī)模較小。根據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)的分析，2006年中國第三方物流市場大約有18000多個服務(wù)商和終端，排名前十位的服務(wù)商占市場總額僅13%，沒有一家物流企業(yè)的市場份額超過2%，行業(yè)目前利潤率為3%-8%，與國際上相比差距很大。預(yù)計2011年中國第三方物流市場將達(dá)到53億美元，年均復(fù)合增長率達(dá)到27%，第三方物流還有待于進(jìn)一步發(fā)展。

2.2企業(yè)功能單

一、服務(wù)范圍狹窄，增值服務(wù)薄弱我國大多數(shù)物流企業(yè)是從傳統(tǒng)的運(yùn)輸、倉儲企業(yè)轉(zhuǎn)型而來，業(yè)務(wù)局限與傳統(tǒng)的運(yùn)輸與倉儲活動，機(jī)械化程度低，運(yùn)輸方式單一，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)及管理軟件落后，競爭力薄弱，不能提供很好的服務(wù)。同時大多數(shù)的第三方物流企業(yè)只能提供傳統(tǒng)的基礎(chǔ)服務(wù)，增值如流通加工，物流信息，供應(yīng)鏈管理等服務(wù)少，不能很好的滿足制造企業(yè)和工商企業(yè)發(fā)展的需要。而國外的第三方物流企業(yè)能夠提供一系列的涉及到采購、供應(yīng)、信息管理等一系列增值服務(wù)，入世后，UPS等國際巨頭進(jìn)入我國給我國弱小的第三方物流企業(yè)的發(fā)展帶來巨大壓力。

2.3信息化程度低、物流設(shè)施落后，效率低下世界大的物流企業(yè)都擁有“一流三網(wǎng)”，即訂單信息流、全球供應(yīng)鏈資源網(wǎng)絡(luò)、全球用戶資源網(wǎng)絡(luò)和計算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)。我國有幾家大的物流企業(yè)擁有全車性的倉儲網(wǎng)絡(luò)或貨運(yùn)網(wǎng)絡(luò)，但是互聯(lián)網(wǎng)、條碼技術(shù)、EDI技術(shù)等信息技術(shù)的應(yīng)用還未充分利用。有的物流企業(yè)倉儲能力低下，現(xiàn)代化程度低，導(dǎo)致整個物流效率低下。同時我國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)薄弱，嚴(yán)重影響我國第三方物流企業(yè)的發(fā)展。

2.4缺乏合格的物流技能人才缺乏合理的物流技能人才，導(dǎo)致在實(shí)際物流活動中，效率低下，貨物破損率低等，很難形成產(chǎn)、供、銷一體化格局。雖然我國加大了物流專業(yè)人才的培養(yǎng)，但是真正的技能型人才還很少，不能滿足物流企業(yè)發(fā)展的需要。

2.5造成嚴(yán)重的交通問題和環(huán)境問題由于物流企業(yè)規(guī)模小，各自為政，在實(shí)際物流運(yùn)作中，會造成大量的空駛運(yùn)輸?shù)炔缓侠磉\(yùn)輸情況，造成嚴(yán)重的交通問題和環(huán)境問題。

3并購重組對第三方物流企業(yè)發(fā)展的意義

并購在國際上通常被稱為“M&A”，是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的統(tǒng)稱，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為獲得其它企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

通過并購重組可以獲取很好的戰(zhàn)略機(jī)會，拓展服務(wù)能力。當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大在某一行業(yè)的經(jīng)營時，并購現(xiàn)有企業(yè)是首選戰(zhàn)略。通過并購可以獲得時間優(yōu)勢，減少競爭者，直接獲得行業(yè)位置。如在2001年3月24日，UPS收購飛馳公司（FritzCompanies），完善了UPS比較少涉及的70－500kg級包裹業(yè)務(wù)范圍。

通過并購重組可以加大網(wǎng)絡(luò)布局?，F(xiàn)代物流的發(fā)展需要結(jié)構(gòu)合理、布局優(yōu)化、運(yùn)作高效的現(xiàn)代物流網(wǎng)絡(luò)體系，通過兼并可以很好的拓寬企業(yè)現(xiàn)有的網(wǎng)絡(luò)布局，節(jié)省企業(yè)布局時間和開支。如TNT收購華宇物流集團(tuán)，關(guān)鍵就在于利用苦心經(jīng)營十年建立起來的1100多個操作點(diǎn)和轉(zhuǎn)運(yùn)中心、3000多輛卡車、12000多名員工和快速消費(fèi)品、家電、醫(yī)藥領(lǐng)域的17萬客戶資源，以此為平臺，發(fā)展快遞、物流、直流，并能、夠連接國內(nèi)和國外站點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)在我國建立最大包裹內(nèi)陸運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)的目的。

通過并購重組能夠很好地實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。物流企業(yè)的并購不是單純的規(guī)模的增加，而是企業(yè)文化、企業(yè)資源的優(yōu)化整合，實(shí)現(xiàn)1+1〉2的效果。如一個物流企業(yè)倉庫規(guī)模比較大，但是運(yùn)輸能力較差；另外一個企業(yè)運(yùn)輸能力較好，但是倉儲能力弱，通過重組，就可以很好的實(shí)現(xiàn)資源的整合，達(dá)到很好的資源優(yōu)化配置。

4我國第三方物流企業(yè)采取的并購重組形式分析

按并購前兩個企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)、所生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的勞務(wù)不同，并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。