一、離岸賬戶的優(yōu)點

要了解離岸賬戶的風(fēng)險就有必要先來了解一下離岸賬戶的優(yōu)點，正是這些優(yōu)點給東道國對其的監(jiān)管造成了不小的難度。第一，離岸賬戶開立簡便。金融監(jiān)管當(dāng)局對離岸賬戶的開立一般不會過多干預(yù)和限制。開立離岸賬戶一般只需要提供離岸機構(gòu)注冊地的全套注冊副本或者復(fù)印件，以及各個銀行自己規(guī)定的其他文件，并不需要提供這些注冊的證明文件及其他支持文件。第二，離岸賬戶內(nèi)的資金轉(zhuǎn)移沒有限制，離岸賬戶的外匯資金調(diào)撥自由。外管局規(guī)定，對于居民的任何一筆外匯資金的匯入和匯出都要向監(jiān)管當(dāng)局匯報其用途或者原因。非居民（包括機構(gòu)和個人）通過離岸賬戶（或境內(nèi)銀行）與境內(nèi)發(fā)生的所有收付款，均無需進(jìn)行國際收支統(tǒng)計間接申報；非居民賬戶間在境內(nèi)的資金劃轉(zhuǎn)也無需進(jìn)行國際收支統(tǒng)計間接申報；對于離岸賬戶的資金進(jìn)出只需統(tǒng)一使用一個交易編碼①來申報其資金用途，而不用具體列明，這就凸顯出了離岸賬戶的使用便利。第三，離岸賬戶便于離岸公司實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的目的。離岸公司可以通過構(gòu)建銀行賬戶體系，將境外資金轉(zhuǎn)變成境內(nèi)資金。按照外管局的規(guī)定，境內(nèi)離岸賬戶與境內(nèi)在岸賬戶之間的劃轉(zhuǎn)不再被認(rèn)為是境外資金匯入，因此不需要申報；同時，境內(nèi)離岸賬戶對居民個人的匯款限制也被取消。因此通過離岸賬戶與國內(nèi)賬戶的聯(lián)合使用可以有效地提高資金的使用效率。第四，離岸賬戶內(nèi)的存款利率優(yōu)惠，品種多樣，而且存款利率和品種不受境內(nèi)監(jiān)管限制。例如大額存款可根據(jù)客戶需要，在利率、期限等方面量身訂做，靈活方便。除此之外，東道國對離岸賬戶內(nèi)的存款還提供免征利息稅的優(yōu)惠。

二、離岸賬戶給東道國帶來的風(fēng)險

1.洗錢。洗錢一般包括三個步驟：“放置”，即把現(xiàn)金變成金融工具或者放入賬戶當(dāng)中；“轉(zhuǎn)移”，通過轉(zhuǎn)移來隱藏資金來源，切斷與非法來源的關(guān)系；“整合”，即通過再投資于合法的商業(yè)上使這筆錢成為合法的資金。目前中國外管局是通過監(jiān)管在岸公司賬戶的出入賬頻率和金額來監(jiān)控大額或可疑資金流動的。離岸賬戶具有受限制少，資金自由的特點，因而在這三大步驟當(dāng)中，都能發(fā)揮作用，特別是在“放置”和“轉(zhuǎn)移”階段。在“放置”階段，離岸賬戶的資金來源通?？梢酝ㄟ^模糊交易用途和來源來應(yīng)對東道國的監(jiān)控。在“轉(zhuǎn)移”階段，一般通過設(shè)計復(fù)雜的賬戶體系和匯款途徑來完成轉(zhuǎn)移”。例如同一個客戶可以以不同離岸公司身份在同一家銀行注冊多個不同離岸賬戶，當(dāng)一筆大額外匯資金匯入其中一個賬戶（外管局可通過銀行的申報監(jiān)控這一過程）之后，該客戶將這筆資金部分地匯給另外的多個離岸賬戶，把資金分為多份小額，這符合外管局規(guī)定，既不用申報，也不需要經(jīng)過任何審批手續(xù)，因此不再處于外管局的監(jiān)管之下。外管局規(guī)定離岸賬戶不可以結(jié)匯，但可以自由劃轉(zhuǎn)給個人或公司的在岸賬戶，因此通過離岸賬戶與在岸賬戶的聯(lián)動，洗錢公司可以利用兩種賬戶之間的劃轉(zhuǎn)將外匯變成人民幣，雖然這個程序都在外管局的監(jiān)管之下，但是通過多個賬戶的聯(lián)動就可以避開大額和可疑的條件限制。2.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。根據(jù)商務(wù)部的報告，自20世紀(jì)80年代以來，中國大約有4000名腐敗犯罪分子逃到國外，帶走500多億美元的資金，這些資金一般都是通過離岸公司向外轉(zhuǎn)移的。2005年10月21日，外管局頒布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，要求境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持一系列材料向所在地外匯管理分局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，并且制定了詳細(xì)的流程和文件目錄；2006年9月8日，商務(wù)部、國資委、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯管理局和中國證監(jiān)會六部委聯(lián)合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年6月做了修訂），規(guī)定用自己在境外設(shè)立的離岸公司來并購自己的境內(nèi)公司，需要報商務(wù)部批準(zhǔn)，并規(guī)定了海外上市須證監(jiān)會審批的內(nèi)容。但是依然擋不住資金通過離岸賬戶向外流失。利用離岸公司和離岸賬戶轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的操作方式有：進(jìn)口預(yù)付貨款，出口延期收匯；偽造傭金及其他服務(wù)貿(mào)易項目對外付款；通過企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的；利用假的進(jìn)口合同騙取外匯管理部門核準(zhǔn)外匯匯出境外；少報出口，多報進(jìn)口；通過高買低賣的方式把利潤留在離岸公司中，逐步掏空在岸公司的資產(chǎn)；假如一家國有企業(yè)在境外設(shè)立了離岸公司，再由該離岸公司持有境內(nèi)母公司的股份，而離岸公司是以境內(nèi)母公司負(fù)責(zé)人的名義注冊的，那么就可以在“合理”的程序之下完成對企業(yè)的私有化過程，造成國有資產(chǎn)流失。3.逃稅和避稅。離岸公司在東道國獲得的資本利得可以根據(jù)國際稅收協(xié)定或者離岸地的規(guī)定獲得很高的稅收優(yōu)惠，例如免征利息所得稅。除非東道國與離岸公司注冊地簽訂專門的協(xié)議，否則東道國無權(quán)向離岸公司征收資本利得稅。因此，離岸公司必然要將它的資本利得盡量地表現(xiàn)為來源于可獲更多稅收優(yōu)惠的稅收來源地。此時的離岸賬戶就充當(dāng)了一個轉(zhuǎn)移資本利得的角色。此外，高收入者也能通過離岸賬戶來隱匿收入，避免納稅。4.弱化東道國金融監(jiān)管，擾亂在岸市場。由于監(jiān)管的缺失，離岸賬戶的開立和運作將會不斷弱化金融監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管能力。中國把離岸賬戶余額看作是自己的外債，納入外債管理，這就影響到了政府貨幣和匯率政策的制定。大量的外匯移動本身也會影響外匯市場的穩(wěn)定和金融安全。例如我國每年大約有300億～500億美元的資本外逃，其中有相當(dāng)大的部分是通過離岸金融市場外逃的，特別是通過監(jiān)管范圍外的離岸賬戶外逃。熱錢的沖擊是影響新興市場國家金融市場穩(wěn)定最危險的因素，而熱錢經(jīng)常是通過離岸賬戶活動的。經(jīng)過東南亞金融危機的教訓(xùn)之后，東道國都認(rèn)識到加強對這些所謂“熱錢”的監(jiān)控的必要性，因為這種境外資金若不受監(jiān)管任意進(jìn)出，將極其容易導(dǎo)致東道國金融市場的動蕩并將國內(nèi)金融經(jīng)濟熱點問題的影響擴大化。以中國為例，海外投資者一直在尋求將大量資金投入到中國，享受人民幣升值和高利率帶來的好處，這導(dǎo)致了中國國內(nèi)的貨幣流動性增強，成為中國高通脹的推動因素之一。但是在控制熱錢方面，中國政府面臨的最大難題是無法正確識別和監(jiān)控這些跨境流動的投機資本，而離岸賬戶卻在跨境資本流動方面起著非常負(fù)面的作用。

三、離岸賬戶監(jiān)管中的問題

1.缺乏健全且可操作的監(jiān)管。首先，缺乏直接管理和監(jiān)控離岸賬戶的專門的法律法規(guī)。世界各國一般都沒有直接以離岸賬戶為監(jiān)管對象的專門法規(guī)。目前中國針對離岸銀行業(yè)務(wù)管理的法規(guī)主要有1998年出臺的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》和《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法實施細(xì)則》。這兩個法規(guī)主要明確了離岸銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管機構(gòu)、開辦該業(yè)務(wù)的申請條件以及審批程序，而涉及到離岸賬戶管理的內(nèi)容只出現(xiàn)于限定離岸銀行業(yè)務(wù)范疇的條款中，并且這只是針對中資銀行的離岸銀行業(yè)務(wù)，而對于外資銀行的離岸金融業(yè)務(wù)還沒有相關(guān)文件。其次，缺乏可操作的具體監(jiān)管措施，政策法規(guī)和具體監(jiān)管要求上經(jīng)常會產(chǎn)生矛盾。就以離岸賬戶的法律性質(zhì)為例，根據(jù)外管局的規(guī)定，任何境外匯入的款項，除了對私非貿(mào)易項下且金額小于2000美元以下的任何數(shù)額都必須向外管局申報，照此理解，離岸賬戶向東道國內(nèi)的任何在岸賬戶匯款都應(yīng)該屬于境外匯入款項，需要向外管局申報，而且根據(jù)《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》第二十六條的規(guī)定，也是如此。但是外管局又宣布，在中國境內(nèi)開立的離岸賬戶向中國境內(nèi)的其它在岸賬戶轉(zhuǎn)款不需要申報，這在具體操作上是自相矛盾的。2.難以確定離岸賬戶開戶的真實性及其真實目的。根據(jù)《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法實施細(xì)則》第二十二條的規(guī)定，開立離岸賬戶需要提供商業(yè)登記證影印本或社團登記證明文件、主要經(jīng)營人員身份證或護照影印本、機構(gòu)組織大綱及章程影印本、開戶委托書、印鑒卡等。這些幾乎就完全包含在其注冊地的全套注冊文件當(dāng)中，提供起來比較方便。除此之外，還可能要提供各銀行要求的KYC（即KnowYourCustomer，它不僅要求金融機構(gòu)實行賬戶實名制，了解賬戶的實際控制人和交易的實際收益人，還要求對客戶的身份、常住地址或企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)進(jìn)行充分的了解，并采取相應(yīng)的措施，它是對政治敏感人物賬戶的強化審查，是反洗錢用于預(yù)防腐敗的制度基礎(chǔ)）及PCR（即PublicCreditReg-istries，它是在中央銀行監(jiān)督下成立的公共信用登記機構(gòu)，一般所有金融機構(gòu)都必須加入，各個金融機構(gòu)都必須按時向PCR提供每筆貸款的資料，然后PCR對這些數(shù)據(jù)進(jìn)行處理，獲得不同的貸款人向同一借款人提供貸款的情況，從而得出借款人的總負(fù)債。與私營征信機構(gòu)不同，所以它的參與是強制性的，覆蓋面很廣，信息在貸款人和PCR之間的流動是雙向的）等相關(guān)文件，而這類文件也相對較容易提供。由于離岸賬戶的開立既不需要備案，也不需要審批，所以整個開立程序遠(yuǎn)比在岸賬戶的開立簡便得多。如何核對或者檢查離岸賬戶數(shù)據(jù)的真實性卻是一個難題。首先，離岸注冊地除了已簽發(fā)的注冊證明外，幾乎不可能提供監(jiān)管當(dāng)局任何其他的證明材料，幾乎所有的離岸注冊地都規(guī)定其對注冊公司的股東數(shù)據(jù)、股權(quán)比例、收益狀況等信息負(fù)有保密的義務(wù)；其次，很多離岸公司是通過中介公司注冊的，即離岸公司的注冊者根本不需要親臨離岸地，離岸地自然也就無從確認(rèn)自己獲得的是真實可靠的數(shù)據(jù)；再次，各個離岸地所簽發(fā)給不同離岸公司的注冊證書格式雷同，非常容易仿造。開戶時只需要提供影印件，銀行只需要客戶經(jīng)理在復(fù)印件上加蓋“OriginalSighted”的簽章即可確定為正本。最后，離岸地對注冊的離岸公司管理非常寬松，例如離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，自由度較大。許多離岸金融中心對國際商業(yè)公司沒有最低資本要求；離岸地通常不承擔(dān)擔(dān)保離岸公司真實可信的責(zé)任，即離岸地既沒有檢驗注冊公司真實性的義務(wù)，也沒有提供外部機構(gòu)其真實性核實的責(zé)任。

跨境資金池存在跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營兩種模式。隨著全口徑跨境融資等便利化政策的實施，現(xiàn)行人民幣、外匯資金集中運營模式的優(yōu)勢不再明顯，實際運行也存在一些問題，跨境資金池業(yè)務(wù)需要從本外幣一體化的理念進(jìn)行完善、整合。本文從本外幣一體化管理角度，分析了在當(dāng)前“雙資金池”模式存在的問題，對實施集團公司全口徑跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)的可行性和方法路徑進(jìn)行了探討。

一、跨境資金集中運營業(yè)務(wù)管理現(xiàn)狀

目前，有關(guān)跨境資金池業(yè)務(wù)的主要政策為國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》的通知(匯發(fā)［2015］36號)，集團企業(yè)跨境人民幣資金池業(yè)務(wù)主要政策為《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向跨境人民幣資金池業(yè)務(wù)的通知》(銀發(fā)［2015］279號)和《中國人民銀行關(guān)于跨國企業(yè)集團開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》(銀發(fā)〔2014〕324號)。人民幣資金池和外匯資金集中運營現(xiàn)有管理模式都具有主體監(jiān)管和審慎管理理念。(一)審慎監(jiān)管。人民幣資金池對跨境凈流入規(guī)模實施“單額度”上限管理，根據(jù)成員企業(yè)所有者權(quán)益和宏觀審慎系數(shù)來核算額度。外匯資金集中運營則是外債和對外放款集中額度管理，對主賬戶“通道”采取“凈流出”(對外放款)和“凈流入”(外債)“雙額度”管理，并基于所有者權(quán)益核算對外放款額度，基于凈資產(chǎn)、融資杠桿率和宏觀審慎系數(shù)核算外債額度(或根據(jù)“投注差”模式)。兩種跨境資金池管理模式都是基于財務(wù)狀況、經(jīng)濟金融形勢核算額度，通過宏觀系統(tǒng)調(diào)節(jié)來控制資金流動規(guī)模，體現(xiàn)了宏觀審慎管理理念。(二)主體監(jiān)管。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)均體現(xiàn)了主體監(jiān)管的思路和理念。如在賬戶管理和資金使用上，兩項政策通過主賬戶歸集涉外業(yè)務(wù)資金，通過主賬戶收支范圍、負(fù)面清單的模式管理資金的使用，不再按照資金性質(zhì)來設(shè)置經(jīng)常項目、資本項目的各類賬戶，實現(xiàn)了經(jīng)常項目和資本項目資金的集中歸集和共享使用。在銀行業(yè)務(wù)審核上，兩種政策并未按照具體業(yè)務(wù)類型羅列審查要求和資料，而是基于真實性業(yè)務(wù)背景的原則性要求，這是主體監(jiān)管理念的體現(xiàn)。(三)具體操作差異。一是主體資格條件不同。人民幣資金池對成員單位業(yè)務(wù)規(guī)模有要求，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)對集團公司的總業(yè)務(wù)規(guī)模有要求，對單個成員單位業(yè)務(wù)規(guī)模未限制。二是賬戶設(shè)置不同。人民幣資金池實施“單賬戶”結(jié)構(gòu)，一個賬戶管理境內(nèi)、境外所有成員單位的資金，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)實施“雙賬戶”和“單賬戶”并行政策。三是額度管理不同。人民幣資金池實施“凈流入”單額度管理，外匯資金集中運營實施外債和對外放款雙額度管理。額度核算都可基于企業(yè)財務(wù)狀況核算額度，但是外匯資金集中運營業(yè)務(wù)的外債額度還可按照“投注差”模式來核算。四是資金使用管理不同。人民幣資金池政策按經(jīng)營范圍內(nèi)使用資金，規(guī)定資金使用的“負(fù)面清單”，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)按照資金來源和所屬賬戶對資金用途實施差別化管理，國內(nèi)主賬戶資金存在使用范圍規(guī)定，國際主賬戶資金使用未明確。

二、存在的問題

(一)本外幣“雙資金池”模式下，跨境資金流動風(fēng)險和主體財務(wù)風(fēng)險增加。在跨境資金流動規(guī)模控制上，兩種資金池都是基于企業(yè)凈資產(chǎn)和宏觀調(diào)節(jié)系數(shù)核算資金跨境額度。外匯管理部門和跨境人民幣管理部門分別根據(jù)企業(yè)財務(wù)情況，核定對應(yīng)的外匯和人民幣跨境資金流動額度。實際中，較多跨國公司同時具有兩種資金集中運營業(yè)務(wù)，有人民幣和外匯跨境資金流動兩個額度，可能導(dǎo)致資金跨境流動規(guī)模成倍增加，宏觀上的跨境資金流動規(guī)模風(fēng)險被無形放大。微觀上的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的財務(wù)管理風(fēng)險可能增加。(二)本外幣分離管理的背景下，資金池業(yè)務(wù)容易成為異常資金跨境套利渠道。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)管理政策存在差異，管理部門之間數(shù)據(jù)尚未實現(xiàn)共享，存在協(xié)同管理成本。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)可能分屬不同的主辦銀行，銀行分別按照人民幣和外匯政策進(jìn)行操作，無法從主體管理層面將人民幣、外匯業(yè)務(wù)進(jìn)行關(guān)聯(lián)分析，難以對無交易背景或者虛構(gòu)交易背景的套利行為進(jìn)行有效審查。在這樣的背景下，跨國公司可能利用境內(nèi)、境外成員之間的聯(lián)動操作，跨地區(qū)、跨市場、跨銀行擺布資金，實現(xiàn)資金管理收益的最大化。在境內(nèi)外利率、匯率市場存在價差的情況下，它們可能通過構(gòu)造貿(mào)易或投資背景實施資金的跨市場運作，進(jìn)而套取匯差和利差。(三)便利化政策相繼實施的形勢下，資金集中運營管理業(yè)務(wù)的政策優(yōu)勢不再明顯。2016年以前，外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)的優(yōu)勢包括三個方面。一是成員企業(yè)之間共享集中的外債額度和放款額度，中資企業(yè)可以通過外匯資金集中運營業(yè)務(wù)開展跨境融資。二是主賬戶歸集的資本項目資金適用按照意愿結(jié)匯制度，成員企業(yè)可以有效規(guī)避匯率風(fēng)險。三是成員企業(yè)經(jīng)常項目資金無需進(jìn)待核查賬戶，簡化了經(jīng)常項目收、結(jié)匯流程?？缇橙嗣駧刨Y金池的主要政策優(yōu)勢在于境內(nèi)、境外成員企業(yè)之間可以拆借人民幣資金，中資企業(yè)可以在資金池框架內(nèi)向境外成員單位借債。2016年以來，隨著全口徑跨境融資政策、資本項目外匯資金意愿結(jié)匯制度和貿(mào)易項下資金收匯等便利政策相繼出臺，跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)的政策優(yōu)勢不復(fù)存在。(四)信息系統(tǒng)技術(shù)不完善的情況下，涉外業(yè)務(wù)主體監(jiān)管效果受影響。人民幣資金池業(yè)務(wù)中，跨境人民幣系統(tǒng)只通過銀行報送采集人民幣跨境收支信息，系統(tǒng)未登記跨境人民幣資金池的額度管理信息，也未采集人民幣賬戶收支和資金境內(nèi)使用的信息數(shù)據(jù)，難以滿足主體監(jiān)管需求。外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)中，外匯局通過資本項目信息系統(tǒng)、跨境監(jiān)測分析系統(tǒng)等多個系統(tǒng)實現(xiàn)了主體基本信息、群組信息維護，額度管理信息登記，賬戶、跨境收支和資金使用信息數(shù)據(jù)的采集和數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析功能，但也存在數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析報表不準(zhǔn)確等不完善之處。此外，外匯局沒有采集跨境人民幣資金池賬戶和賬戶資金使用數(shù)據(jù)信息，更難以實施本外幣業(yè)務(wù)一體化監(jiān)管。

三、實施全口徑跨境資金集中管理的可行性

（一）以擔(dān)保為目的的提存

以擔(dān)保為目的提存是指為保障一方當(dāng)事人債權(quán)的實現(xiàn)，相對當(dāng)事人將一定的貨幣、實物、證券等提存于公證機關(guān)，待各方約定的條件成就，由公證機構(gòu)將提存物交付于另一方當(dāng)事人的制度。

在銀行與企業(yè)簽訂信貸合同的同時，銀行與企業(yè)另行簽訂一紙?zhí)岽鎿?dān)保協(xié)議。在提存協(xié)議中，雙方約定：（1）將企業(yè)的銀行賬戶設(shè)定為一個提存賬戶；（2）銀行將貸款劃撥入該賬戶中；（3）企業(yè)必須按照信貸合同的約定正當(dāng)使用貸款，其正當(dāng)性由銀行或者銀行的委托人進(jìn)行審定；（4）企業(yè)使用其銀行賬戶內(nèi)的其他超過一定數(shù)額的款項應(yīng)當(dāng)由銀行或者銀行的委托人進(jìn)行審定。該提存協(xié)議經(jīng)過公證機關(guān)公證之后，交由企業(yè)的開戶銀行備案。

要進(jìn)行上述操作，需要解決以下幾個問題：（1）這種擔(dān)保方式是否具有法律依據(jù)？（2）銀行或者其委托人對企業(yè)使用資金正當(dāng)性的審定是否是干涉企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)？（3）企業(yè)的開戶銀行是否會協(xié)助監(jiān)管？（4）銀行應(yīng)當(dāng)委托什么人來進(jìn)行監(jiān)管？

第一，誠然，無論是《民法通則》、《擔(dān)保法》及相應(yīng)的司法解釋還是《合同法》，都沒有明確規(guī)定前述擔(dān)保形式，但這并不意味著這種擔(dān)保方式就是無效的。擔(dān)保行為是當(dāng)事人在實踐中選擇的債權(quán)保障方法，法律有明確規(guī)定的，屬于典型擔(dān)保方式；法律沒有規(guī)定的，屬于非典型擔(dān)保方式。以提存方式進(jìn)行擔(dān)保系由當(dāng)事人自己以契約方式選擇的保全債權(quán)的方式，由《民法通則》和《合同法》進(jìn)行調(diào)整，并無無效之咎。第二，銀行或其委托人對企業(yè)使用資金的正當(dāng)性進(jìn)行審定并非意味著銀行可以任意對企業(yè)的經(jīng)營行為進(jìn)行干涉。銀行的監(jiān)管主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）監(jiān)督貸款專款專用；（2）監(jiān)督企業(yè)的重大交易行為。第三，對于銀行之間在出現(xiàn)非典型擔(dān)保方式時的協(xié)助義務(wù)，在《物權(quán)法》出臺后，其中的浮動抵押制度要求銀行必須履行協(xié)助監(jiān)管責(zé)任，金融監(jiān)管當(dāng)局也致力于加強信貸資金監(jiān)管，那么在理性上大家很容易就協(xié)助監(jiān)管問題達(dá)成一致；協(xié)助銀行有貸款銀行和企業(yè)的提存契約為依據(jù)，師出有名，另外協(xié)助監(jiān)管也算是一種金融衍生工具，對協(xié)助銀行不無益處。第四，由于在對企業(yè)資金流動的監(jiān)管過程中，需要涉及對企業(yè)交易契約的審查，而且企業(yè)的銀行賬戶作為提存賬戶在理論上由公證機關(guān)監(jiān)控，所以企業(yè)委托公證機關(guān)對企業(yè)交易資金使用的正當(dāng)性進(jìn)行審核是適當(dāng)?shù)?；另外，由于企業(yè)的交易行為涉及到財務(wù)和價格問題，所以輔之以會計師事務(wù)所審核是必要的。銀行通過委托公證機關(guān)和會計師事務(wù)所對企業(yè)交易中屬各自范圍內(nèi)的技術(shù)性問題進(jìn)行審查，可以有效實現(xiàn)對企業(yè)資金使用的監(jiān)管。

不過這種監(jiān)管方式也有一個顯而易見的缺點：不能對抗第三人。如前所述，由于以擔(dān)保為目的的提存是一種非典型的擔(dān)保方式，不是擔(dān)保物權(quán)，所以它不能產(chǎn)生物權(quán)的優(yōu)先效力。如果企業(yè)還存在其他的債權(quán)人，那么其他債權(quán)人對其提存賬戶內(nèi)的資金同樣具有求償權(quán)，而且這種求償權(quán)與銀行的求償權(quán)是平行的。要解決這一瓶頸，我們可以求助于下面的賬戶抵押制度。

第一條為加強我市房地產(chǎn)市場監(jiān)督管理，規(guī)范存量房（又稱二手房）交易行為，保障交易資金安全，維護當(dāng)事人合法權(quán)益，根據(jù)建設(shè)部、中國人民銀行《關(guān)于加強房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)管理規(guī)范交易結(jié)算資金賬戶管理有關(guān)問題的通知》（建住房〔2006〕321號）、建設(shè)部《關(guān)于進(jìn)一步加強房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)管理的緊急通知》（建住房〔2007〕274號）等文件精神，結(jié)合本市實際，制定本規(guī)定。

第二條本市范圍內(nèi)的存量房交易業(yè)務(wù)，交易當(dāng)事人可通過合同約定，由雙方自行決定交易結(jié)算資金的支付方式，具體分以下兩種情況：

（一）委托中介服務(wù)機構(gòu)代辦相關(guān)業(yè)務(wù)的，交易雙方當(dāng)事人可自行交結(jié)交易結(jié)算資金或委托監(jiān)管機構(gòu)對交易結(jié)算資金的全額或部分進(jìn)行監(jiān)管，中介服務(wù)機構(gòu)不得強行代管交易結(jié)算資金。

（二）沒有委托中介服務(wù)機構(gòu)代辦相關(guān)業(yè)務(wù)的，交易雙方當(dāng)事人也可委托監(jiān)管機構(gòu)對交易結(jié)算資金的全額或部分進(jìn)行監(jiān)管。

凡委托監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管交易結(jié)算資金的，均應(yīng)遵守本規(guī)定。

第三條東莞市房地產(chǎn)中介協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）作為存量房交易結(jié)算資金的監(jiān)管機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定，在相關(guān)銀行設(shè)立專用賬戶，接受交易雙方當(dāng)事人委托，對交易結(jié)算資金實行監(jiān)管。

為建立主體誠信、行為規(guī)范的存量房市場交易秩序，維護市場交易當(dāng)事人的合法權(quán)益,進(jìn)一步規(guī)范我市存量房交易結(jié)算資金管理工作,根據(jù)建設(shè)部、中國人民銀行《關(guān)于加強房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)管理、規(guī)范交易結(jié)算資金帳戶管理有關(guān)問題的通知》（建住房〔2006〕321號）文件精神，制定本規(guī)定：

一、本市市區(qū)范圍內(nèi)國有土地上存量房交易結(jié)算資金實行監(jiān)管。鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所為本市市區(qū)存量房交易資金具體監(jiān)管機構(gòu)。各轄市內(nèi)存量房交易結(jié)算資金監(jiān)管參照本規(guī)定實施。

存量房交易當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)通過鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所在銀行開設(shè)客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶，根據(jù)合同約定條件，劃轉(zhuǎn)交易資金。交易當(dāng)事人也可以簽署自擔(dān)風(fēng)險聲明書，按照合同約定，由雙方自行決定交易資金支付方式。

二、鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所應(yīng)在銀行開設(shè)交易結(jié)算資金專用存款賬戶，賬號名稱為[鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所]名稱后加“客戶交易結(jié)算資金”字樣，該帳戶專門用于存量房交易結(jié)算資金的存儲和支付。

買房的購房資金在辦理房屋所有權(quán)交易登記前可一次性存入也可分批存入。交易結(jié)算資金的所有權(quán)屬于交易當(dāng)事人，不屬于鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所的負(fù)債。交易結(jié)算資金不提現(xiàn)、不收取手續(xù)費。

若有關(guān)部門對客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶進(jìn)行凍結(jié)和扣劃，開戶銀行、鎮(zhèn)江市房地產(chǎn)交易所有義務(wù)出示證據(jù)以證明交易結(jié)算資金及其銀行賬戶的性質(zhì)。

為加大管理國家預(yù)算資金監(jiān)管力度，防范資金風(fēng)險，打造財政、稅務(wù)、國庫、商業(yè)銀行等部門共同參與的多方聯(lián)動監(jiān)管合作機制，根據(jù)中華人民共和國《預(yù)算法》、《稅收征管法》、《國家金庫條例》及其《實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合工作實際，特制定本方案。

一、指導(dǎo)思想

按照國庫大監(jiān)督的理念要求，積級探索建立國庫資金全方位立體監(jiān)控新思路，及時糾正和處理在辦理預(yù)算收支、退庫、更正、國債兌付、集中收付等國庫業(yè)務(wù)過程中出現(xiàn)的各種情況，構(gòu)筑交叉縱橫、監(jiān)管互補、互控的監(jiān)管架構(gòu)，形成財政、稅務(wù)、人行、商業(yè)銀行之間相互制衡的監(jiān)管機制，切實保障國庫資金安全。

二、工作目標(biāo)

通過建立資源共享、監(jiān)督聯(lián)動的“一體化”國庫監(jiān)管新模式，努力營造良好的風(fēng)險控制環(huán)境和濃厚的風(fēng)險控制氛圍，防范國庫決策風(fēng)險、管理風(fēng)險、制度風(fēng)險、操作風(fēng)險及其它風(fēng)險，建立國庫監(jiān)管長效機制，使國庫監(jiān)管做到規(guī)范化、制度化。

三、組織機構(gòu)

一、互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的現(xiàn)狀

在積極支持互聯(lián)網(wǎng)金融的創(chuàng)新精神和普惠金融發(fā)展的同時，我們要深刻認(rèn)識到互聯(lián)網(wǎng)金融并沒有改變金融的基本功能和本質(zhì)?；ヂ?lián)網(wǎng)金融在用戶體驗、交易技術(shù)、交易渠道、交易方式等方面進(jìn)行了大量創(chuàng)新，創(chuàng)造了令人眼花繚亂的業(yè)務(wù)技術(shù)和經(jīng)營模式，但其功能仍然集中在資金融通、發(fā)現(xiàn)價格、支付清算、風(fēng)險管理等方面，并未超越現(xiàn)有金融體系的范疇。此外，從風(fēng)險角度看，互聯(lián)網(wǎng)金融更加具備普惠精神，將傳統(tǒng)金融服務(wù)不到的或者風(fēng)險較大的客戶吸引過來，創(chuàng)造出大量涉眾型交易模式，參與者眾多?；ヂ?lián)網(wǎng)金融發(fā)展良莠不齊，灰色地帶普遍存在，很容易觸及法律和監(jiān)管的紅線，如非法吸收公眾存款、非法集資、非法發(fā)行股票債券，甚至從事金融詐騙等。市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險等甚至?xí)l(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險，金融消費者保護問題突出。因此，為推動互聯(lián)網(wǎng)金融的有序、健康、可持續(xù)發(fā)展，依法嚴(yán)厲打擊金融違法犯罪行為，加強互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管勢在必行。

二、互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的原則

張曉初（2014）提出了互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管應(yīng)遵循12條監(jiān)管原則，并將動態(tài)金融監(jiān)管分為四個層次：第一層是市場自律，由金融企業(yè)和行業(yè)協(xié)會自律準(zhǔn)則，主要采取自愿實施的方式；第二層是注冊，相關(guān)部門可以掌握有關(guān)機構(gòu)的信息；第三層是監(jiān)督，持續(xù)監(jiān)測市場或機構(gòu)的運行，如非必要不采取直接監(jiān)管措施；第四層是最嚴(yán)格的審慎監(jiān)管，對相關(guān)機構(gòu)提出資本、流動性等具體監(jiān)管要求，并有權(quán)進(jìn)行現(xiàn)場檢查。在當(dāng)前我國現(xiàn)實情況下，綜合考慮分業(yè)監(jiān)管框架下監(jiān)管資源的成本和監(jiān)管效果，依靠市場自律和注冊在一定程度上所需的監(jiān)管成本最小，其監(jiān)管效果也相當(dāng)有限，而最嚴(yán)格的審慎監(jiān)管在金融改革的大背景下與時代潮流相悖，因此，筆者認(rèn)為新型互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管體系設(shè)計的最優(yōu)路徑是在第三層次上的監(jiān)管突破，也就是借助某種手段和機制持續(xù)監(jiān)測市場或機構(gòu)的運行，如非必要不采取直接監(jiān)管措施，也就是通常意義上的非現(xiàn)場監(jiān)管，最有可能在監(jiān)管資源硬約束下取得較優(yōu)效果。

三、互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的大額資金監(jiān)測方法

（一）互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的方向是深入理解資金的真實運作

大資管業(yè)務(wù)快速發(fā)展的背景下，托管業(yè)務(wù)作為滯留存款的重要載體，近幾年來銀行機構(gòu)爭相營銷，規(guī)模增長迅速，而在托管業(yè)務(wù)風(fēng)險管控上，因普遍將其視為低風(fēng)險表外業(yè)務(wù)，合規(guī)意識不強、風(fēng)控措施不力，面臨多種風(fēng)險，亟待引起關(guān)注。托管業(yè)務(wù)亂象及風(fēng)險表現(xiàn)統(tǒng)計亂，業(yè)務(wù)風(fēng)險底數(shù)不清。一是超范圍統(tǒng)計。部分銀行在托管業(yè)務(wù)統(tǒng)計中，除了涵蓋企業(yè)年金托管、理財資金托管、信托財產(chǎn)保管、證券公司客戶資金管理托管、私募基金托管、發(fā)債資金監(jiān)管等正規(guī)金融業(yè)務(wù)外，還突破監(jiān)管規(guī)則，將非持牌機構(gòu)的融資租賃公司資金運用監(jiān)管、未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的地方金融交易所的發(fā)債企業(yè)運用監(jiān)管、中長期貸款償債資金監(jiān)管等非正規(guī)金融業(yè)務(wù)納入統(tǒng)計范圍。二是重復(fù)統(tǒng)計。

銀行托管業(yè)務(wù)涉及安全保管資產(chǎn)、資金清算、核算估值、投資監(jiān)管及信息披露等職責(zé)，實踐中，部分銀行將托管業(yè)務(wù)全流程統(tǒng)計，部分銀行按照賬戶職能分散統(tǒng)計，部分銀行將不符合托管業(yè)務(wù)統(tǒng)計范圍、單純履行募集職能的賬戶納入統(tǒng)計。三是騰挪統(tǒng)計。個別銀行從績效考核調(diào)節(jié)的角度，將托管業(yè)務(wù)作為資源分配，騰挪到實際未發(fā)生托管業(yè)務(wù)的其他分行統(tǒng)計。托管業(yè)務(wù)統(tǒng)計多報、重報、錯報，既有規(guī)避監(jiān)管之嫌，也導(dǎo)致銀行對本行托管業(yè)務(wù)量、托管資產(chǎn)投資領(lǐng)域以及潛在的風(fēng)險無法真實掌握。運營亂，道德及操作風(fēng)險隱患大。受資金業(yè)務(wù)專營的監(jiān)管約束，各銀行總行一般指定部門單獨集中經(jīng)營托管資金，而托管業(yè)務(wù)合同簽訂、開戶、劃款、對賬、托管賬戶的信息披露等職能則分散在總行、一級分行、二級分行等不同層級，加上當(dāng)前托管業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則不完善、銀行內(nèi)部權(quán)限劃分不規(guī)范，基層銀行普遍存在重市場規(guī)則輕監(jiān)管規(guī)則現(xiàn)象，運營各環(huán)節(jié)亂象頻出。在開戶環(huán)節(jié)，部分銀行在托管業(yè)務(wù)開戶時，為加強托管賬戶資金管控，預(yù)留銀行工作人員及銀行部門印鑒，違反了《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》中“預(yù)留存款人印鑒”規(guī)定，且一旦后續(xù)出現(xiàn)風(fēng)險，還將承擔(dān)連帶責(zé)任。在劃款環(huán)節(jié)，部分銀行專營機構(gòu)利用內(nèi)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)，甚至通過傳真件或電子郵箱向基層行發(fā)送電子指令劃款，而基層行普遍將上述劃款指令直接視為對外轉(zhuǎn)賬憑證，不比對托管賬戶客戶預(yù)留印鑒，直接辦理劃款，混淆管理人與托管人職責(zé)，違反了《支付結(jié)算辦法》中規(guī)定的“誰的錢進(jìn)誰的賬，由誰支配”的原則，且分支機構(gòu)很難從審批流程中發(fā)現(xiàn)電子指令是集體決策還是個人指定，一旦上級行托管部人員存在道德風(fēng)險，就將帶來巨大損失。

在對賬環(huán)節(jié)，部分基層行以劃款指令來自管理人、上級行已出具監(jiān)管報告等多種理由不對賬，部分銀行以同業(yè)部托管報告替代運營管理部的銀企對賬。管理亂，第三方風(fēng)險傳染概率大。一是對管理人指令審核松。部分私募基金管理人違反《公司法》“企業(yè)必須在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動”的規(guī)定，向托管銀行下達(dá)管理指令，讓從事產(chǎn)業(yè)投資的私募基金投資銀行理財、結(jié)構(gòu)性存款，托管銀行一方面認(rèn)為此類投資風(fēng)險小，另一方面也出于業(yè)務(wù)拓展需要，不僅未拒絕此類指令，甚至配合操作。但一旦投資收益達(dá)不到預(yù)期，投資人會認(rèn)為托管行未能履行好投資監(jiān)督職能，從而將私募基金投資風(fēng)險傳遞到銀行體系。二是第三方賬戶監(jiān)管缺位。如某企業(yè)在上海證券交易所發(fā)債，“三方監(jiān)管協(xié)議”和“募集資金說明書”中記載的募集資金賬戶為在某銀行開設(shè)的托管賬戶，但“發(fā)行公告”中卻為券商賬戶，此舉為券商超募、資金池運作提供了便利，也可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)風(fēng)險傳染至托管行。三是違規(guī)辦理兜底業(yè)務(wù)。部分銀行利用“托管+投資”“托管+表外業(yè)務(wù)”“托管+同業(yè)代持+表內(nèi)貸款回購”等業(yè)務(wù)兜底風(fēng)險。

此行為等同于為投資人做了無風(fēng)險擔(dān)保，違反了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》中關(guān)于“金融機構(gòu)開展同業(yè)投資業(yè)務(wù)不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔(dān)?！钡囊?guī)定。政策建議彌補監(jiān)管制度短板，規(guī)范托管業(yè)務(wù)邊界。建議監(jiān)管部門進(jìn)一步完善適用于銀行機構(gòu)的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)監(jiān)管法規(guī)，明確銀行在托管業(yè)務(wù)中的職責(zé)和邊界，明確托管責(zé)任追究和盡職免責(zé)機制，明確要求銀行不得為未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的交易所募集資金賬戶、非持牌機構(gòu)投資賬戶提供托管服務(wù)，從而形成正規(guī)金融與非正規(guī)金融之間的防火墻。彌補監(jiān)管查處短板，規(guī)范銀行運營行為。督促銀行嚴(yán)格按照監(jiān)管規(guī)則辦理托管業(yè)務(wù)，切實規(guī)范開戶、劃款、對賬等環(huán)節(jié)經(jīng)營行為，明確托管業(yè)務(wù)辦理過程中各環(huán)節(jié)的具體要求，在有效防范托管業(yè)務(wù)風(fēng)險的同時，確保業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)合法合規(guī)，推動市場規(guī)則向監(jiān)管規(guī)則靠攏。彌補銀行管理短板，扎緊合規(guī)經(jīng)營“籬笆墻”。督促銀行從經(jīng)營理念、業(yè)務(wù)流程、系統(tǒng)建設(shè)、人才培訓(xùn)等多個方面入手，全面彌補風(fēng)險識別和風(fēng)險控制短板。

作者：姜弘杰 陳亞楠

摘要：隨著國內(nèi)企業(yè)境外上市及居民資產(chǎn)配置全球化的需要，國內(nèi)證券公司紛紛加快國際化進(jìn)程，通過開發(fā)眾多跨境金融衍生品及收購境外證券公司開拓境外市場，進(jìn)而提升其國際化水平。本文以某證券股份有限公司為例，將跨境業(yè)務(wù)中具有代表性的跨境收益互換業(yè)務(wù)為切入點，分析收益互換業(yè)務(wù)的概念、分類及流程入手，探索當(dāng)前證券公司跨境業(yè)務(wù)發(fā)展中存在的問題，并提出監(jiān)管建議。

關(guān)鍵詞：證券；跨境；收益互換

跨境收益互換業(yè)務(wù)概念及業(yè)務(wù)特點

（一）跨境收益互換業(yè)務(wù)概念

跨境收益互換業(yè)務(wù)是證券公司與交易對手在場外市場一對一訂立的一類金融衍生品合約。基于該合約，交易雙方在未來進(jìn)行一系列現(xiàn)金流交換。2020年9月底，某證券跨境業(yè)務(wù)存量規(guī)模達(dá)1082.28億元，其中跨境收益互換業(yè)務(wù)926億元，占跨境業(yè)務(wù)總量的85.64%?？缇呈找婊Q業(yè)務(wù)具體表現(xiàn)為：（1）證券公司向交易對手支付與風(fēng)險資產(chǎn)（如：指數(shù)、股票、固定收益證券）表現(xiàn)掛鉤的收益，而交易對手向其支付固定收益；（2）根據(jù)交易對手的信用情況、掛鉤資產(chǎn)情況，向證券公司支付履約保障品；（3）為進(jìn)行風(fēng)險對沖，證券公司或通過子公司利用自有資金在市場上進(jìn)行標(biāo)的證券買賣；（4）由于證券公司需要進(jìn)行風(fēng)險對沖，掛鉤標(biāo)的需要滿足證券公司的自營投資范圍。

（二）跨境收益互換業(yè)務(wù)特點

實現(xiàn)主體監(jiān)管的路徑

對跨國公司外匯業(yè)務(wù)實施主體監(jiān)管，主要思路是在以往主體監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，打破經(jīng)常項目和資本項目業(yè)務(wù)條線管理的界限，基于跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)載體和現(xiàn)有系統(tǒng)資源，探索涉外業(yè)務(wù)主體監(jiān)管模式和方法路徑，提高事后監(jiān)管的質(zhì)量和效果。主要路徑為：“主體選擇→管理信息維護→業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)采集→監(jiān)測分析核查→主體業(yè)務(wù)風(fēng)險評估和處置”。主體選擇體現(xiàn)宏觀審慎理念和系統(tǒng)代表性，管理信息維護體現(xiàn)可操作性，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)采集體現(xiàn)數(shù)據(jù)的全面性，監(jiān)測分析核查體現(xiàn)針對性，風(fēng)險評估體現(xiàn)合理性，風(fēng)險處置措施體現(xiàn)差別性。簡政放權(quán)后，經(jīng)常項目和資本項目跨境投融資業(yè)務(wù)大部分交由銀行審核并辦理，事后監(jiān)管涉及的信息維護、數(shù)據(jù)來源、業(yè)務(wù)核查和風(fēng)險處置環(huán)節(jié)也均會涉及銀行，因此，跨國公司涉外業(yè)務(wù)主體監(jiān)管路徑的突破口在于銀行。鑒此，可通過銀行采集企業(yè)的部分主體信息和業(yè)務(wù)管理信息，如企業(yè)主體基本信息和資本項目直接投資登記等，監(jiān)測分析核查其中相關(guān)的國際收支數(shù)據(jù)、賬戶交易明細(xì)數(shù)據(jù)；同時，通過調(diào)取銀行相關(guān)業(yè)務(wù)資料對涉外業(yè)務(wù)進(jìn)行核查，對企業(yè)風(fēng)險評估后采取監(jiān)管措施的具體實施，體現(xiàn)在對銀行業(yè)務(wù)辦理實行特殊管理要求上。

方法與流程

選擇系統(tǒng)性主體。結(jié)合地區(qū)實際業(yè)務(wù)，按照抓大放小的原則，管住“大多數(shù)”。以湖北省轄內(nèi)H市為例，該市企業(yè)外匯業(yè)務(wù)類型主要包括貨物貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易、直接投資和跨境融資業(yè)務(wù)。開展跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)的三家企業(yè)涉外業(yè)務(wù)規(guī)模合計占比超過轄內(nèi)總規(guī)模的70%，其業(yè)務(wù)類型也具有地區(qū)代表性。從系統(tǒng)風(fēng)險、宏觀審慎和主體監(jiān)管層面考慮，H市外匯局選擇這三家跨國公司涉外業(yè)務(wù)作為載體，探索本外幣一體化的主體監(jiān)管模式。維護業(yè)務(wù)管理信息。經(jīng)常項目名錄登記和國際收支申報主體信息登記，屬于企業(yè)基本信息登記；而直接投資、外債、境外放款等與跨境投融資有關(guān)業(yè)務(wù)的外匯登記，則屬于業(yè)務(wù)管理信息登記。利用貨物貿(mào)易外匯監(jiān)測系統(tǒng)、資本項目信息系統(tǒng)、國際收支涉外收付款統(tǒng)計系統(tǒng)和跨境資金流動監(jiān)測與分析系統(tǒng)資源，實現(xiàn)對單個跨國公司業(yè)務(wù)主體基本信息和業(yè)務(wù)管理信息的登記和維護。采集涉外業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)?？鐕局黧w涉外業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)包括本外幣的賬戶數(shù)據(jù)、賬戶收支數(shù)據(jù)、跨境收支數(shù)據(jù)、結(jié)售匯數(shù)據(jù)及進(jìn)出口數(shù)據(jù)。在跨國公司外匯資金集中運營管理的業(yè)務(wù)框架內(nèi)，企業(yè)的經(jīng)常項下和資本項目跨境投融資資金均可以通過國際主賬戶和國內(nèi)主賬戶進(jìn)行收付。通過跨境資金監(jiān)測分析系統(tǒng)，可直接提取賬戶明細(xì)、國際收支明細(xì)和結(jié)售匯數(shù)據(jù)。目前，外匯局系統(tǒng)尚未實現(xiàn)采集涉外業(yè)務(wù)有關(guān)的部分人民幣賬戶數(shù)據(jù)，但可采集單筆人民幣跨境收支數(shù)據(jù)，來滿足涉外業(yè)務(wù)主體監(jiān)管的數(shù)據(jù)需求。開展監(jiān)測分析核查。根據(jù)跨國公司主體業(yè)務(wù)管理信息，對選取的主體涉外業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行歸納、分類和統(tǒng)計，核查主體是否存在業(yè)務(wù)異常。例如，通過核對國內(nèi)主賬戶和國際主賬戶之間的收支明細(xì)，核查銀行對跨國公司外匯資金集中運營通道額度控制的合規(guī)性情況和賬戶收支范圍的合規(guī)性情況。對于外匯資金集中運營管理框架之外的業(yè)務(wù)，如直接外債業(yè)務(wù)，可直接根據(jù)業(yè)務(wù)管理信息和國際收支數(shù)據(jù)核對其是否存在資金異常流動。對于主體資金使用業(yè)務(wù)的監(jiān)測核查，則需要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)和資金性質(zhì)，對賬戶結(jié)匯數(shù)據(jù)進(jìn)行篩查，根據(jù)需要調(diào)閱資料進(jìn)行核查。對于跨國公司經(jīng)常項目業(yè)務(wù)的監(jiān)測核查，可直接通過跨境資金監(jiān)測分析系統(tǒng)調(diào)取進(jìn)出口數(shù)據(jù)和經(jīng)常項目收付匯數(shù)據(jù)，通過歸類對比，篩查出資金偏離度高、出口不收匯等異常業(yè)務(wù)進(jìn)行核查。評估處置業(yè)務(wù)風(fēng)險。根據(jù)監(jiān)測分析和核查情況，對企業(yè)主體涉外業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行評估，并參考風(fēng)險級別和風(fēng)險類型采取差別化的管理措施?？蓪⒅黧w涉外業(yè)務(wù)風(fēng)險分為高、中、低三級，風(fēng)險類型分為主體跨境收支異常變動風(fēng)險、業(yè)務(wù)合規(guī)性風(fēng)險和業(yè)務(wù)主體經(jīng)營性風(fēng)險；同時，針對業(yè)務(wù)風(fēng)險分別采取風(fēng)險提示、分類管理和檢查處罰等的措施。在對企業(yè)違規(guī)行為進(jìn)行處置時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)主辦銀行的履職情況，對銀行采取相應(yīng)的管理措施。同時，指導(dǎo)銀行強化企業(yè)的風(fēng)險識別，對企業(yè)實施客戶分類管理：對高風(fēng)險客戶加強內(nèi)外審查，開展現(xiàn)場調(diào)查，確保業(yè)務(wù)真實、風(fēng)險可控；對低風(fēng)險和基本無風(fēng)險客戶，在真實背景情況下，提倡便利化管理。

存在的問題

本外幣政策差異影響主體監(jiān)管效果。該問題主要表現(xiàn)為跨國公司主體部分人民幣數(shù)據(jù)缺失，外匯局難以對人民幣涉外業(yè)務(wù)開展核查，難以實施風(fēng)險處置措施；此外，本外幣管理政策差異也會影響外匯業(yè)務(wù)風(fēng)險處置措施的效果?？鐕局黧w監(jiān)管系統(tǒng)功能缺失。目前，外匯局按照業(yè)務(wù)條線設(shè)計的業(yè)務(wù)系統(tǒng)不利于對涉外業(yè)務(wù)進(jìn)行主體監(jiān)管：業(yè)務(wù)人員在探索開展主體監(jiān)管的過程中，需要掌握多個業(yè)務(wù)系統(tǒng)權(quán)限，重復(fù)維護主體基本信息；同時，還需要對業(yè)務(wù)管理信息進(jìn)行逐筆維護，對涉外業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重新整理和加工，影響監(jiān)管的成效?？鐕疚⒂^主體風(fēng)險難以監(jiān)測。從額度管理和主體風(fēng)險管理層面看，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)的公允性直接體現(xiàn)在外匯資金池額度的合理性和真實性。由此可見，具有公允性、能夠反映企業(yè)真實財務(wù)狀況的財務(wù)信息，對外匯管理部門尤為重要。但現(xiàn)行政策對跨國公司財務(wù)數(shù)據(jù)報送無硬性要求，外匯局難以通過系統(tǒng)監(jiān)測跨國公司主體的財務(wù)風(fēng)險。