導語：不良信貸資產證券化業(yè)務重啟的對策一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

內容提要：我國信貸資產證券化業(yè)務自2013年擴大試點以來，市場擴容迅速。同時，商業(yè)銀行不良信貸資產大幅增加，這為不良信貸資產證券化業(yè)務的重啟提供了契機，但目前我國重啟不良信貸資產證券化業(yè)務面臨缺乏專門的法律法規(guī)、定價難度較高、流動性不足及資本占用高影響發(fā)行等困難。由此，本文提出要制訂專門的法律法規(guī)，合理估值和定價，聯(lián)動一二級市場實現(xiàn)良性發(fā)展等對策。

關鍵詞：金融市場；資產證券化；不良貸款；資產處置

當前我國融資需求旺盛，但間接融資比例過重，造成信貸規(guī)模巨大，既促使信貸資產證券化業(yè)務高速發(fā)展，又導致了經濟下行情況下商業(yè)銀行不良貸款持續(xù)雙升。兩者同時作用，為不良信貸資產證券化業(yè)務在我國的重啟提供了重要契機。

一、信貸資產證券化政策背景及發(fā)展現(xiàn)狀

信貸資產證券化業(yè)務是一種特殊的買斷型貸款轉讓業(yè)務，指貸款機構（主要是商業(yè)銀行）將其所持有的流動性較差、但具有未來現(xiàn)金收入的信貸資產(基礎資產)匯集成一個資產包，由證券機構用現(xiàn)金買入該資產包后，進行擔保增信和信用評級，最后以證券的形式賣出。通過信貸資產證券化業(yè)務，銀行盤活了資金，眾多分散的投資者共擔了信貸風險。本文所述的不良信貸資產證券化業(yè)務，是指以銀行不良貸款為基礎資產的信貸資產證券化業(yè)務。

（一）政策背景

2005年至2015年間，信貸資產證券化業(yè)務經歷了啟動試點、暫停、重啟等曲折的發(fā)展過程：2005年4月中國人民銀行、銀監(jiān)會制定了《信貸資產證券化試點管理辦法》（〔2005〕第7號），同時銀監(jiān)會推出金融機構相關試點監(jiān)督管理辦法，業(yè)務啟動試點。2008年因全球金融風暴，我國暫停試點，2012年5月重啟試點。從2013年起逐步擴大試點額度，并出臺了一系列的松綁政策：銀監(jiān)會2014年11月信貸資產證券化備案登記工作流程的通知，2015年年初批復中信銀行等27家銀行開辦該業(yè)務的資格，央行2015年第7號公告，確立了“央行注冊+銀監(jiān)會備案”的業(yè)務模式。根據央行的授權，中國銀行間市場交易商協(xié)會2015年5月個人汽車貸款和個人住房抵押貸款資產證券化業(yè)務信息披露指引的試行稿以及配套表格，8月棚戶區(qū)改造項目貸款資產證券化業(yè)務信息披露指引的試行稿，簡政放權的信號相當明顯。

（二）發(fā)展現(xiàn)狀資料表明，目前信貸證券化發(fā)展迅猛，不良資產證券化業(yè)務呼之欲出。

1.近來信貸證券化業(yè)務參與主體類型多樣，市場發(fā)展提速，規(guī)模持續(xù)增長，流動性明顯提升。根據WIND統(tǒng)計，2015年銀行間信貸資產證券化業(yè)務發(fā)行延續(xù)2014年的較快勢頭，全年62家金融機構發(fā)行了107只、規(guī)?？傆?075.24億的信貸資產證券化產品，發(fā)行只數(shù)和規(guī)模分別比2014年增長59.70%和44.12%。

2.基礎資產種類日益豐富，為不良信貸資產證券化業(yè)務提供了土壤。在上述利好政策的推動下，信貸證券化的基礎資產品種越來越多，如2015年全年發(fā)行基礎資產為企業(yè)貸款的資產證券化產品77只，規(guī)模3182.71億元；基礎資產為汽車貸款的資產證券化產品12只，規(guī)模337.45億元；基礎資產為房地產抵押貸款的資產證券化產品8只，規(guī)模259.80億元。這三類基礎資產的證券化產品在總發(fā)行規(guī)模中占比高達92.75%，已經成為常規(guī)性的業(yè)務類型。此外，還出現(xiàn)基礎資產為信用卡貸款、消費性貸款、租賃資產等的信貸資產證券化產品（詳見表1）。這些產品大大促進了信貸資產證券化業(yè)務的發(fā)展，也為不良信貸資產證券化業(yè)務的重啟提供了土壤。

3.不良信貸資產證券化業(yè)務呼聲漸高。當前面對日益增大的資產質量壓力，除了清收、重組、核銷、賣給資產管理公司幾種處置不良貸款的方式外，重啟不良信貸資產證券化業(yè)務呼聲漸漲，如銀監(jiān)會在2016年全國銀行業(yè)監(jiān)管會議上指出要開展不良信貸資產證券化試點，2016年2月14日發(fā)改委和一行三會等八部委在聯(lián)合的金融支持工業(yè)若干意見中提出要審慎開展不良資產證券化試點等。2016年重啟不良信貸資產證券化業(yè)務，具有增加不良貸款處置渠道、擴大不良貸款的買者范圍、優(yōu)化銀行資產負債表指標等積極意義。

二、重啟不良信貸資產證券化業(yè)務的契機

信貸資產證券化業(yè)務自2013年擴大試點以來，經過一系列的松綁政策，市場擴容迅速。與此同時，商業(yè)銀行不良信貸資產大幅增加，不良信貸資產證券化業(yè)務的需求相當迫切，“出表”是商業(yè)銀行開展不良信貸資產證券化業(yè)務的根本動力。筆者認為，2016年不良信貸資產證券化業(yè)務重啟勢在必行。

(一)銀行資產質量形勢嚴峻

據銀監(jiān)會披露，商業(yè)銀行2015年四季末不良貸款余額為1.27萬億元，比三季末增加881億元，創(chuàng)近七年來新高；不良率為1.67%，比三季末上升0.08個百分點，創(chuàng)近四年來新高。其中，大型商業(yè)銀行不良貸款余額為7002億元，比三季末增加了528億元，不良率為1.66%，比三季末上升了0.12個百分點；股份制商業(yè)銀行不良貸款余額為2536億元，比三季末增加了142億元，不良率為1.53%，比三季末上升了0.04個百分點；農村商業(yè)銀行不良貸款余額1862億元，比三季末增加了219億元，不良率為2.48%，比三季末上升了0.13個百分點。筆者統(tǒng)計分析了2006年至2015年十年間商業(yè)銀行不良貸款的情況發(fā)現(xiàn)，從2011年三季度至今，不良貸款余額連續(xù)18個季度上升；從2012年二季度至今，不良貸款率連續(xù)15個季度上升（詳見圖1）。在當前經濟下滑的背景下，銀行不良貸款今后較長時間可能仍然持續(xù)雙升，信貸資產質量形勢相當嚴峻，迫切需要降低不良貸款，而證券化是不錯的選擇。

(二)證券化可破解不良貸款產生的誘因

不良貸款的產生存在著多方面原因，一是融資結構不平衡，間接融資占主導，銀行信貸是最主要的融資渠道，造成我國銀行信貸規(guī)模巨大，2015年末商業(yè)銀行貸款余額已達到76.13萬億元，風險高度集聚于銀行，水漲船高，不良貸款也相應增加。二是不平衡的融資結構導致投資模式不平衡，表現(xiàn)為民間投資不足，銀行信貸投放受到地方政府的高度干預，“鐵公基”重復建設，資金使用效率低下，存在隱性不良貸款風險。三是當前的信用環(huán)境造成銀行因缺乏足夠的風險管控能力而過于倚仗保證抵押等擔保方式，但當前我國擔保業(yè)務可能存在保證人財務報表造假、抵押物評估價格虛高等諸多瑕疵，難以防止不良貸款的產生。而重啟不良信貸資產證券化業(yè)務，可改善融資結構，分散信貸風險，破解上述不良貸款形成的誘因（姜智強和鐘帥，2012）。

(三)銀行通過證券化處置不良資產動力十足

不良信貸資產證券化業(yè)務的重啟可有效減少銀行不良貸款，化解銀行資產質量風險。一是銀行通過不良信貸資產證券化業(yè)務的“出表”可以直接減少存量不良貸款，改善資產負債表；二是企業(yè)通過證券化融資，減少了對銀行貸款的依賴，同時增加了銀行貸款的還款來源，一定程度上降低了不良貸款的增量。此外，銀行通過不良信貸資產證券化業(yè)務，可拓展中間業(yè)務，提升經營能力、風控能力和核心競爭力。因此，如何通過證券化處置不良資產，對我國銀行業(yè)來說，是值得積極嘗試的一個創(chuàng)新。只要我國時機成熟，銀行將全力“進擊”不良信貸資產證券化業(yè)務，完成企業(yè)的低成本融資，盤活不良信貸資產，加快處置不良信貸資產的速度。

三、重啟不良信貸資產證券化業(yè)務的困難

我國2006-2008年由中國建設銀行、中國東方資產管理公司和中國信達資產管理公司發(fā)行過四只金額合計為134.15億元的不良信貸資產證券化產品。這四只產品僅用一年半左右的時間便兌付了優(yōu)先級證券本息，應該說我國當時不良信貸資產證券化業(yè)務的嘗試是成功的。2008年全球金融危機爆發(fā)，考慮到相關風險，我國暫停發(fā)行資產證券化產品。目前既要抓住重啟不良信貸資產證券化業(yè)務的有利契機，又要充分認識業(yè)務發(fā)展主要面臨的困難。

（一）我國不良信貸資產證券化業(yè)務仍然缺乏專門的法律或行政法規(guī)

我國信貸資產證券化和不良信貸資產處置的實際操作與《公司法》等基本法律存在一定的矛盾，且現(xiàn)有與之相關的立法層級都比較低，缺乏專門的法律或行政法規(guī)。一方面，在商業(yè)銀行不良信貸資產批量處置領域，一是立法層級比較低，如2000年國務院公布的《金融資產管理公司條例》，可算目前為止資產處置法律法規(guī)中立法層次最高的一部，剛啟動不良信貸資產處置業(yè)務時確實很有意義，但現(xiàn)在已嚴重滯后；二是缺乏專門的法規(guī)支持，相關的司法解釋較為零散，缺乏全面性,如最高法審理涉及資產公司處置不良貸款案件適用法律的有關規(guī)定內容只有12條,僅個別針對金融資產管理公司辦事處訴訟主體資格、訴訟管轄等方面進行了規(guī)定；三是存在資產處置實際操作與基本法律矛盾的問題，如擔保法60條和61條規(guī)定最高額抵押的主合同債權不得轉讓。實際操作中，以最高額抵押擔保的不良貸款不在少數(shù)，其轉讓的合法性受到質疑。另一方面，我國信貸資產證券化業(yè)務利用信托的基本原理，交易主體眾多、結構復雜，在同一種機制下對其交易規(guī)則、會計處理、稅收政策和交易市場本來應該有一套專門的法律進行約束，目前雖已由央行、銀監(jiān)會分別推出試點管理辦法和金融機構試點監(jiān)督管理辦法及有關稅收和信息披露等方面的配套規(guī)定，但這些制度辦法多為部門規(guī)章，信息溝通協(xié)調不暢，較難達成一致行動。由于缺乏專門的法律或行政法規(guī)，導致目前我國資產證券化業(yè)務在評級增信、會計核算、交易稅收等環(huán)節(jié)存在法律風險，在破產風險隔離、債權的有效性、債權轉讓通知效力等方面也同樣存在法律層面的風險，投資者權益很難得到保障。綜上，不良信貸資產證券化的重啟最關鍵是要從立法層面清除障礙，建立健全、獨立、完整、專門的法律法規(guī)。

（二）不良信貸資產證券化業(yè)務定價難度較高

次級、可疑、損失三類信貸資產因為借款人不能按時還本付息而被統(tǒng)稱為不良貸款，因此不良信貸資產證券化產品無法按照基礎資產原還款計劃的現(xiàn)金流折算現(xiàn)值的方法來定價，一般是將預計可收回的不良貸款本息之和減去資產處置成本作為基數(shù)，并適當考慮流動性溢價或資金機會成本等因素進行定價，定價結果往往不夠客觀公允。定價涉及不良信貸資產證券化業(yè)務的發(fā)行規(guī)模與基礎資產規(guī)模之間的折扣，如果折扣過低，對銀行成本和利潤會產生很大影響，甚至造成國有資產的流失；如果折扣過高，市場的接受程度和認可程度又會存在不確定性。由于涉及各方利益，要合理公允地為不良信貸資產證券化業(yè)務的發(fā)行進行定價，難度不小。

（三）流動性不足及較多資本占用將影響發(fā)行

根據WIND統(tǒng)計，2015年資產證券化業(yè)務的現(xiàn)券交易量為354.2億元，僅占全國債券二級市場交易總額的0.04%，信貸資產證券化業(yè)務二級市場流動性較差。不良信貸資產證券化產品若因發(fā)起機構做市而達不到“出表”目的，流動性將比一般的資產證券化產品更差，這樣投資人很難在到期前將產品賣掉變現(xiàn)，勢必促使投資人提出流動性溢價的要求。同時，由于不良信貸資產需要占用較多資本，同樣會導致投資人期望更高的回報。而不良信貸資產池的收益本身就不確定，證券化收益水平很難達到投資者的期望值，產品的發(fā)行將受影響，一級市場發(fā)展將受到限制。

四、重啟不良信貸資產證券化業(yè)務的對策

根據國外不良信貸資產處置成熟市場的情況，證券化手段可處置掉一至二成的不良信貸資產。通過證券化處置不良資產在實際操作中也比較容易規(guī)避國有資產流失等問題。既然不良信貸資產證券化業(yè)務的重啟勢在必行，我國及國外均有成功經驗，針對目前存在的主要困難，筆者提出如下對策：

（一）逐步完善相關法律法規(guī)

由于我國不良信貸資產證券化業(yè)務仍然缺乏專門的法律法規(guī)，在重啟業(yè)務的初期可選擇試點并給予特殊政策支持，而根本的對策是逐步完善相關法律法規(guī)。2015年12月總理召開國務院常務會議時指出，要創(chuàng)新政策支持，推動商業(yè)銀行落實不良信貸資產處置政策；2016年2月八部委聯(lián)合發(fā)文也指出要探索開展不良資產證券化試點。建議全力貫徹國務院常務會議精神，調動相關力量，按照規(guī)定程序，盡快出臺一套專門、完整的不良資產證券化法律或行政法規(guī)，確立嚴密、規(guī)范的不良資產證券化業(yè)務發(fā)行、上市、交易規(guī)則，從法律上明確各方的權利和義務，加強監(jiān)管機構之間的協(xié)調。同時針對現(xiàn)行《公司法》、《擔保法》、《商業(yè)銀行法》等基本法律規(guī)定中與信貸資產證券化及不良貸款處置的實際操作有矛盾的情況進行修訂或設置例外條款，消除目前法律規(guī)定與資產證券化、商業(yè)銀行不良信貸資產處置實際操作存在的沖突。

（二）合理估值和定價

由于我國不良貸款公開交易案例不多，目前缺乏成熟的市場化價值評估方法。建議審慎找準不良信貸資產證券化業(yè)務試點，選擇具備專業(yè)精神的資產評估公司，參考專家打分法、現(xiàn)金流償債法、假設清算法、信用評價法等不良信貸資產評估方法，設立一定的標準和條件對不良貸款資產進行打包，同時嚴格測算具體不良信貸資產證券化產品的發(fā)行規(guī)模和評級，徹底解決不良信貸資產證券化業(yè)務定價難度大的問題。

（三）聯(lián)動一二級市場實現(xiàn)良性發(fā)展

在不良信貸資產證券化業(yè)務試點初期，建議在包括了次級類、可疑類和損失類的資產池中，搭配一定正常類和關注類的優(yōu)質資產，采用“不良信貸資產＋優(yōu)質資產”的“混搭”模式，提高產品收益，吸引投資者。今后，發(fā)起機構、受托機構可以與主承銷商約定做市安排，不良信貸資產證券化業(yè)務二級市場流動性將大幅增加，并反過來促進一級市場的發(fā)行。通過聯(lián)動一二級市場，積極穩(wěn)妥持續(xù)發(fā)展不良信貸資產證券化業(yè)務?？傊?，隨著信貸資產證券化業(yè)務市場的不斷發(fā)展，為解決銀行面臨的資產質量問題，不良信貸資產證券化業(yè)務有望在2016年取得重大突破。目前可通過建章立制，規(guī)范定價，聯(lián)動一二級市場，克服重重困難，實現(xiàn)該業(yè)務的健康發(fā)展。

作者:歐陽琪 單位:中國農業(yè)銀行廣東省分行

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