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關(guān)鍵詞：金融危機(jī)；中國企業(yè)；海外并購

中圖分類號：F831.59　文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A　文章編號：1672-3309(2011)02-23-03

隨著全球性金融危機(jī)爆發(fā)，全球資本市場的流動性降低，信貸狀況收緊，企業(yè)利潤大幅下降，大量跨國企業(yè)消減對外投資。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展會議的數(shù)據(jù)。2007年全球外商直接投資(FDI)流出金額為2.10萬億美元，比2006年增加了44％。而2008年及2009年的FDI驟降至1.77萬億和1.11萬億美元。同比分別下降16％和37％。然而，中國企業(yè)近期海外并購?fù)顿Y卻呈現(xiàn)出上升的趨勢。如表l所示，以中國石油、中國石化、中化集團(tuán)、國家電網(wǎng)、中國鋁業(yè)為代表的大型央企頻頻海外出手，紛紛將受金融危機(jī)沖擊而資產(chǎn)價(jià)格大幅縮水的海外企業(yè)“攬入懷中”。

在全球金融危機(jī)背景下，我國企業(yè)參與海外并購不僅能夠有效提高企業(yè)自身的國際競爭力，而且對于促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展也具有積極的意義。

一、中國企業(yè)海外并購激增的原因

(一)擁有更多的海外戰(zhàn)略資源是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要

目前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式?jīng)Q定了我國需要保有更多的戰(zhàn)略資源。雖然我國地域遼闊，油氣、礦藏等資源儲量豐富。但由于人口眾多，人均資源保有量在世界上還處于中等偏下的水平。因而中國想要保持經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速的增長，加強(qiáng)對海外戰(zhàn)略資源的控制和占有必不可少。從世界范圍來看。金融危機(jī)爆發(fā)前的幾年間全球經(jīng)濟(jì)的快速增長使得資源在各國國民經(jīng)濟(jì)增長中的作用變得日益重要，各國政府也對資源的控制力提升到了一定的高度。而金融危機(jī)的到來，使得歐美經(jīng)濟(jì)遭遇重挫，企業(yè)與政府為迅速籌集資金在一定程度上放松了對海外并購的監(jiān)管和審查力度，這對中國企業(yè)實(shí)施海外并購是極好的機(jī)遇。

正是出于加強(qiáng)對海外戰(zhàn)略資源控制的考慮，中國政府也不失時(shí)機(jī)地給予政策上的支持：國家發(fā)改委的一份報(bào)告中建議“從國家長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略需要出發(fā)，當(dāng)前要緊緊抓住海外并購的歷史性機(jī)遇”：商務(wù)部也明確表示，將繼續(xù)研究出臺新的政策措施，鼓勵(lì)有條件的中國優(yōu)勢企業(yè)積極開展對外投資和跨國經(jīng)營：其他相關(guān)部門也先后制定了財(cái)政、信貸、保險(xiǎn)和稅收等一系列扶持政策。

(二)金融危機(jī)使海外收購的成本大幅降低

自危機(jī)爆發(fā)以來，全球各類資產(chǎn)價(jià)格均出現(xiàn)了大幅下跌。原油價(jià)格從最高的147.25美元／桶，一度跌至最低點(diǎn)33.20美元／桶，下跌幅度達(dá)到77.46％，基本上回到了2002-2003年的水平。而倫敦金融交易所期銅的價(jià)格也從最高的8940美元／噸跌到最低的2817美元/噸，跌幅也達(dá)到了66.49％，回到了2005年左右的水平。因此，從這些我國進(jìn)口較多的資源來看，其價(jià)格已經(jīng)降到了比較低的水平，基本上處于這一輪全球經(jīng)濟(jì)繁榮的起點(diǎn)階段，較低的資源價(jià)格能夠極大地降低中國企業(yè)海外并購的成本。

隨著金融危機(jī)影響的進(jìn)一步加劇，實(shí)體經(jīng)濟(jì)受到的沖擊逐步顯現(xiàn)，一些瀕臨破產(chǎn)倒閉的企業(yè)急需資金注入，所以這些企業(yè)必然會在一定程度上降低其被收購的條件，而與此同時(shí)目標(biāo)公司相對較低的資產(chǎn)價(jià)值也為中國企業(yè)能夠以較低的成本進(jìn)行海外并購提供了條件。例如，2008年10月，俄羅斯盧克石油公司(LUKOIL)的股價(jià)僅為24.37美元／股，短短幾個(gè)月的時(shí)間該公司股價(jià)便從113美元下跌近80％；2009年3月。美國花旗銀行的股價(jià)甚至跌至I美元以下，其市值也從2006年底的2770億美元嚴(yán)重縮水到不到60億美元。使“1美元除了能喝一杯咖啡、買一包口香糖或一卷廁紙，還可以買一股花旗銀行的股票”。因此，金融危機(jī)所引發(fā)的經(jīng)濟(jì)衰退客觀上為中國企業(yè)提供了許多能源、金融等行業(yè)物超所值的并購機(jī)會。

(三)眾多大型國企有較豐厚的資金儲備

2003年以來，我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展使眾多企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)積累了較充裕的資金，這為實(shí)施海外收購提供了資金保障。同時(shí)，債券市場、資本市場等籌資渠道的通暢為企業(yè)的融資需求提供了有力的支持。

金融危機(jī)下，加強(qiáng)對海外戰(zhàn)略資源控制的需求、中國政府明確的政策導(dǎo)向、海外并購成本的大幅下降以及較為充裕的資金讓國內(nèi)企業(yè)可以憧憬一條中國實(shí)體經(jīng)濟(jì)的跨國之路。但是，與此同時(shí)我們也必須充分意識到這條看似前途無限的跨國之路上所存在的障礙。

二、中國企業(yè)海外并購所面臨的困難

(一)對資源型企業(yè)的并購受到當(dāng)?shù)卣膰?yán)格管制

中國作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)大國的崛起以及在國際格局中地位的日益上升是許多既得利益國所不愿看到的。資源在國民經(jīng)濟(jì)增長中所發(fā)揮的重要作用電使得外國政府不斷加強(qiáng)對戰(zhàn)略資源的控制權(quán)，特別是一些涉及國家安全、戰(zhàn)略儲備的資源，因此往往會對涉及資源型企業(yè)的海外收購設(shè)置嚴(yán)格的管制，而且對中國企業(yè)的海外并購更是“格外關(guān)注”。2005年8月，中海油撤回了對美國優(yōu)尼科公司(Unocal)的收購要約，這也宣告此筆交易總額高達(dá)185億美元、商業(yè)目的明顯、出價(jià)非常優(yōu)厚的跨國并購案失敗。其主要原因便是來自美國國會的強(qiáng)烈反對。一些議員以美國國家安全受到威脅為由設(shè)置了重重阻礙。同樣的事情，也發(fā)生在五礦集團(tuán)并購OZminerals的交易中。五礦集團(tuán)因?yàn)閷H政治阻力估計(jì)不足而被迫修改交易方案。從而在并購談判中處于下風(fēng)。由此可見。政治風(fēng)險(xiǎn)是干擾中國企業(yè)海外并購的重要因素，尤其是一些涉及國家資源、能源儲備和發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn)行業(yè)的并購將會受到被并購方政府嚴(yán)格的管制。

(二)實(shí)施海外并購的經(jīng)驗(yàn)還比較缺乏

買賣出價(jià)過程中蘊(yùn)含的復(fù)雜交易規(guī)則對于并購成敗起著至關(guān)重要的作用。例如對被并購方政府態(tài)度的協(xié)調(diào)、審批程序的熟悉、相關(guān)法律手續(xù)的了解、國際輿論的引導(dǎo)以及與其股東溝通談判的方式和技巧等等。中海油并購優(yōu)尼科的失敗歸根結(jié)底正是由于并購經(jīng)驗(yàn)的缺乏。首先，對目標(biāo)企業(yè)所在國政治和政治阻礙的估量不足，所選擇的并購時(shí)機(jī)也不太合適。因?yàn)楫?dāng)時(shí)正好趕上美國對伊拉克戰(zhàn)爭僵持不下、世界油價(jià)持續(xù)上漲、美國舉國上下在討論能源安全問題的時(shí)刻。加之美國政府對中國企業(yè)國有性質(zhì)的擔(dān)憂，這樣的時(shí)候出手，必將會使美國人把這次并購行為與“中國”聯(lián)系起來。其次，在并購策略上也出現(xiàn)了嚴(yán)重的失誤，中海油并購是通過其控股70％、在香港上市的子公司進(jìn)行，當(dāng)公司董事會做出此重大并購決定時(shí)，必須通過香港聯(lián)交所對外公告，而對于這樣一樁交

易金額高達(dá)185億美元、交易標(biāo)的公司又為重要的能源企業(yè)的并購要約。公告一經(jīng)就引來競爭對手和輿論的高度關(guān)注，這樣難免會導(dǎo)致信息泄露和市場方面的干擾。而事實(shí)正是如此，中海汕的競爭對手雪佛龍(Chevron)及時(shí)調(diào)整并購策略，想盡一切辦法，甚至不惜冒著毀掉商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)打出政治牌。最終，雪佛龍憑借其對相關(guān)交易規(guī)則的熟悉以及并購中豐富的經(jīng)驗(yàn)以低于中海油出價(jià)20億美元的價(jià)格獲得最終并購的勝利。

(三)對海外并購后的整合缺乏足夠的重視

一筆海外并購的交易完成僅僅是并購的開始，更重要的是如何在日后的經(jīng)營運(yùn)作中將被并購的海外企業(yè)與并購企業(yè)有效地整合。由于中國企業(yè)的海外并購還處于起步階段，所以大多數(shù)企業(yè)并沒有積累下成功的整合管理經(jīng)驗(yàn)和跨國經(jīng)營管理人才。2005年，上汽集剛成功實(shí)現(xiàn)了對韓國雙龍汽車的控股，但隨著企業(yè)的經(jīng)營，勞資糾紛、跨國企業(yè)文化的沖突、技術(shù)專利的爭奪等問題日益顯現(xiàn)，直接導(dǎo)致上汽與雙龍工會的對立。最終雙龍公司于2009年2月啟動了破產(chǎn)重組程序，這也宣布了上汽并購雙龍的失敗。上汽失敗的教訓(xùn)正體現(xiàn)了中國企業(yè)并購后在企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)方面的欠缺，尤其表現(xiàn)在對勞資糾紛的處理上。在西方國家。勞方往往會把勞資糾紛升級到政治選舉中。因此，如何避免此類問題，將被并購企業(yè)真正“消化”，中國企業(yè)在整合管理經(jīng)驗(yàn)積累以及跨國管理人才的儲備方面都亟需加強(qiáng)。

中國企業(yè)的海外并購相比國際競爭對手而言面臨的挑戰(zhàn)更大。中國企業(yè)正處在“走出去”的初期。還處在一個(gè)經(jīng)驗(yàn)積累階段。在明確了中國企業(yè)海外并購所面臨的困難因素后，應(yīng)采取什么樣的應(yīng)對策略顯得尤為重要。

三、對于中國企業(yè)海外并購的幾點(diǎn)建議

(一)海外并購需要協(xié)調(diào)統(tǒng)一、一致對外

在中國經(jīng)濟(jì)由大變強(qiáng)的進(jìn)程中。中國企業(yè)應(yīng)該準(zhǔn)確把握國民經(jīng)濟(jì)長遠(yuǎn)發(fā)展的整體戰(zhàn)略。合理規(guī)劃出海時(shí)間表。等待恰當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)起海外并購，實(shí)現(xiàn)對海外戰(zhàn)略資源的控制以及核心技術(shù)的收購。同時(shí)，政府也應(yīng)針對企業(yè)的海外并購?fù)顿Y進(jìn)行宏觀協(xié)調(diào)和統(tǒng)一管理，積極引導(dǎo)，避免無謂的內(nèi)部競爭，使得最終參與海外并購的中國企業(yè)在與國外對手的競爭中最具優(yōu)勢。從而提高并購的成功率。2005年。在竟購哈薩克斯坦石油公司(PK公司)的過程中，中國石油和中國石化都對此項(xiàng)目表現(xiàn)出濃厚的興趣，而為了避免無謂內(nèi)耗。經(jīng)過相關(guān)政府部門的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，最終決定由中國石油作為中方的競購企業(yè)參與竟購，避免了不必要的內(nèi)耗，實(shí)踐證明這樣的決定是正確的。

(二)并購前的充分準(zhǔn)備、并購中的靈活運(yùn)作以及并購后的有機(jī)整合缺一不可

中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購之前應(yīng)充分準(zhǔn)備。認(rèn)真分析評估自身海外并購的條件和能力，謹(jǐn)慎選擇合適的并購目標(biāo)企業(yè)，充分調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，包括企業(yè)的生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等一般運(yùn)營因素，以及當(dāng)?shù)卣?jīng)濟(jì)環(huán)境、當(dāng)?shù)夭①彽姆梢?guī)定、企業(yè)文化、勞工政策等信息。在并購的運(yùn)作中，要注重收購對策運(yùn)用的靈活性和多樣性。中國石油并購PK公司的過程中，選擇未上市的全資子公司中油國際(CNPCI)作為收購方，避免了信息的泄露和市場的干擾，運(yùn)用靈活的對策“擊退”印度石油公司，利用盧克公司與PK公司的矛盾獲得PK公司董事會和股東的大力支持，通過出讓部分股份給哈薩克斯坦國家石油公司獲得哈國政府的支持。而最終并購的成功也充分證明了中石油在并購過程中策略運(yùn)用的得當(dāng)。在并購后的整合階段，更需要企業(yè)對影響并購雙方融合的各種阻礙進(jìn)行認(rèn)真分析，強(qiáng)化各方面關(guān)系的協(xié)調(diào)，提高管理的效率和敏感性，從而使被并購企業(yè)在經(jīng)營運(yùn)作、人事關(guān)系、企業(yè)文化等各個(gè)方面都能夠與并購企業(yè)有效整合。中國石油并購PK公司的成功經(jīng)驗(yàn)說明，中國企業(yè)的海外并購應(yīng)當(dāng)用長遠(yuǎn)的眼光看待，堅(jiān)持互利互惠、真誠合作的原則。實(shí)現(xiàn)并購雙方的“雙贏”。

(三)對海外并購的進(jìn)程應(yīng)循序漸進(jìn)

在國際經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷的情況下，中國企業(yè)對于國際環(huán)境的不熟悉以及跨國并購經(jīng)驗(yàn)的不足，使得中國企業(yè)無法通過短時(shí)間的調(diào)查、分析而準(zhǔn)確地評估出目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。所以。中國企業(yè)的海外并購的初期可以適當(dāng)考慮控制投資規(guī)模，采取循序漸進(jìn)的原則。更多地通過整合階段的經(jīng)營、管理。完成對被并購企業(yè)真正投資價(jià)值的分析。如果此時(shí)評估的企業(yè)價(jià)值超出并購時(shí)的分析。企業(yè)發(fā)展前景廣闊。經(jīng)營狀況良好，并購雙方能夠有效整合，則可以考慮適當(dāng)增加持股比例。甚至可以實(shí)現(xiàn)完全控股；反之。則應(yīng)適時(shí)縮減投資。控制風(fēng)險(xiǎn)。

總之，海外并購是中國企業(yè)國際化發(fā)展的必經(jīng)之路。在金融危機(jī)背景下。對國外戰(zhàn)略資源控制的需要、中國政府積極的政策引導(dǎo)、國際資產(chǎn)價(jià)格的下降、海外并購成本的降低、中國企業(yè)資金的充裕等等恰恰為中國企業(yè)的海外并購提供了絕佳的機(jī)遇。中國企業(yè)也相時(shí)而動。不失時(shí)機(jī)地掀起了一股海外并購的熱潮。筆者認(rèn)為，中國企業(yè)現(xiàn)階段更需要冷靜、理性地看待海外并購，充分認(rèn)識“走出去”所面臨的挑戰(zhàn)，積極思考可能出現(xiàn)的問題的應(yīng)對策略，以長遠(yuǎn)的目光規(guī)劃企業(yè)的海外戰(zhàn)略發(fā)展藍(lán)圖。

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關(guān)鍵詞：金融危機(jī)；中國企業(yè)；海外并購

隨著全球性金融危機(jī)爆發(fā)，全球資本市場的流動性降低，信貸狀況收緊，企業(yè)利潤大幅下降，大量跨國企業(yè)消減對外投資。在此背景下，我國企業(yè)參與海外并購不僅能夠有效提高企業(yè)自身的國際競爭力，對于促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展也具有積極的意義。

一、金融危機(jī)下中國企業(yè)海外并購的機(jī)遇

（一）危機(jī)背景下國際資源價(jià)格下跌幅度很大

國際石油的價(jià)格是由倫敦與紐約市場上的交易情況決定，金融危機(jī)的到來，使得石油交易大幅下降，有資料表明，原油價(jià)格下價(jià)幅度最高達(dá)77.46%。能源價(jià)格的下降不僅降低了國內(nèi)人們生活成本，更重要的是它給中國企業(yè)的海外能源并購帶來了機(jī)遇。因?yàn)?，中國企業(yè)的海外并購中，能源并購所占的比例越來越大，價(jià)格的下降，使得被并購成本也大大下降。另外，倫敦期銅和鐵礦石的價(jià)格均有很大的跌幅。資源價(jià)格的大幅下降，給我國企業(yè)能夠以較低的成本進(jìn)行并購提供了機(jī)會。

（二）國外企業(yè)的市值在金融危機(jī)過程中縮水非常嚴(yán)重

隨著金融危機(jī)的演進(jìn)，國外的企業(yè)的資產(chǎn)縮水非常嚴(yán)重。在流動性缺失的情況下，很多國外企業(yè)，不得不大量地出售自有資產(chǎn)，縮小規(guī)模，以滿足流動性的需要。這種做法使得企業(yè)資產(chǎn)價(jià)格下跌幅度很大，資產(chǎn)的折現(xiàn)能力也大打折扣。對于那些面臨倒閉破產(chǎn)的企業(yè)，它們渴求資金注入的愿望十分強(qiáng)烈，所以必然會很大程度上降低自己被收購的條件。這些情況，就為我國企業(yè)通過海外并購，獲取國內(nèi)所缺少的能源資源、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)等，提供了絕好的機(jī)會；同時(shí)，國外公司已經(jīng)縮水嚴(yán)重的資產(chǎn)價(jià)值，也使得我國企業(yè)能夠以較低的成本進(jìn)行海外并購。

（三）金融危機(jī)加快了人民幣升值的步伐

2005年匯率改革以來，人民幣就在不斷的升值，金融危機(jī)的爆發(fā)更加快了人民幣升值的步伐。在人民幣大幅升值和生產(chǎn)要素成本急劇攀升等因素的影響下，我國出口企業(yè)承受巨大的生存壓力，金融危機(jī)后不少微利的加工外貿(mào)企業(yè)岌岌可危，為了能夠繼續(xù)生存，他們積極參與到國際并購的浪潮中。另外，隨著人民幣的升值，一定數(shù)額的人民幣可以兌換的外幣不斷增加，這使得我國企業(yè)并購的成本在降低；同時(shí)，我國企業(yè)外債還本付息的壓力得以減小，也在一定程度對我過企業(yè)參與海外并購提供了動力。

二、一段時(shí)間以來，我國企業(yè)參與海外并購出現(xiàn)的問題

（一）海外并購經(jīng)驗(yàn)的缺乏十分明顯

海外并購經(jīng)驗(yàn)的匱乏，在以下兩個(gè)方面表現(xiàn)的尤為突出：第一，對海外并購有經(jīng)驗(yàn)的人才缺口很大。人才的作用體現(xiàn)在海外并購的各個(gè)階段，從并購前的企業(yè)定位和目標(biāo)企業(yè)尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構(gòu)、管理體系的重組和文化、語言、商業(yè)習(xí)慣的差異整合。缺乏有經(jīng)驗(yàn)的并購人才，必然在各個(gè)層次上影響企業(yè)并購的質(zhì)量。第二，我國參與海外并購的企業(yè)不了解被并購企業(yè)所在國的法律制度，不能對海外并購的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行恰當(dāng)合理的評估，致使并購行為的失敗，還可能導(dǎo)致巨大的投資虧損。

（二）對并購企業(yè)的消化吸收顯得力不從心

金融危機(jī)使實(shí)體經(jīng)濟(jì)遭受很大沖擊，企業(yè)的資產(chǎn)市場價(jià)值大幅縮水，這個(gè)時(shí)候資金已經(jīng)不能成為我國企業(yè)海外并購所面臨的困難。但是擁有充足的資金只是開展并購的第一步，還算不上最重要的一步，對并購企業(yè)的消化和吸收才是決定最終成敗的關(guān)鍵。由于我國企業(yè)對被并購目標(biāo)公司的企業(yè)文化、國外的經(jīng)營環(huán)境和管理方式手段缺乏相應(yīng)的了解，并購對象的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營復(fù)雜程度也會超出我國企業(yè)的控制能力，再加上對國際并購整合的經(jīng)歷或者說成功經(jīng)驗(yàn)的缺少。這些問題如果不能有效解決，別并購企業(yè)本身，可能根本不能擺脫困境，而且并購者的經(jīng)營業(yè)績也會受到拖累。

三、對我國企業(yè)在當(dāng)前狀況下參與海外并購的幾點(diǎn)想法

（一）加大我國企業(yè)參與海外資源型企業(yè)并購的鼓勵(lì)力度

我們國家人均資源極度匱乏，要保證經(jīng)濟(jì)可持續(xù)的發(fā)展，就要找到更多的資源來源通道，或者可代替性資源。金融危機(jī)發(fā)生后，國際的資源價(jià)格下降幅度都很大，很多國外企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值被嚴(yán)重低估，所以，我們應(yīng)該把握機(jī)遇，爭取能夠以較合適的低成本并購國外的資源型企業(yè)，從而緩解我國對資源的渴求，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展之目的。

（二）要盡可能用外匯儲備開展海外并購

現(xiàn)在，我國有三萬多億美元的外匯儲備，而這些外匯儲備主要是美元資產(chǎn)，黃金儲備所占的比例非常低。近年來，美元的不穩(wěn)定，使我國外匯儲備大幅縮水。為了達(dá)到保值增值的目的，外匯儲備的結(jié)構(gòu)亟需調(diào)整，應(yīng)適當(dāng)減少美元儲備的規(guī)模。如果能夠充分利用美元儲備資產(chǎn)支持中國企業(yè)的海外并購活動，就能達(dá)到很好的效果。一方面，可以換美元儲備為有價(jià)值的實(shí)體資產(chǎn)；另一方面，充足的外匯儲備也可以確保我國進(jìn)行海外并購的資金來源。

（三）海外并購要保持循序漸進(jìn)的態(tài)度

目前的國內(nèi)外背景下，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不確定性很大，這就使得并購?fù)顿Y的風(fēng)險(xiǎn)在不斷增加，因此海外并購要通過循序漸進(jìn)的投資來開展，不易采取絕對控股和一步到位的投資，從而規(guī)避國際環(huán)境所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。在當(dāng)前情況下，國際經(jīng)濟(jì)疲軟，我國企業(yè)參與海外并購的投資規(guī)模要適當(dāng)。待到全球經(jīng)濟(jì)形勢好轉(zhuǎn)后，再加大控股比例。（作者單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

［1］ 鮑延磊.全球金融危機(jī)下中國企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略［J］.中外企業(yè)家,2009,(02).

篇3

關(guān)鍵詞：并購；并購基金；私募股權(quán)基金

中圖分類號：F832 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1002—2589（2012）25—0065—03

一、并購基金的內(nèi)涵與特征

并購基金（Buyout Fund）是指以杠桿收購的方式對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)以獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，并對其進(jìn)行一系列并購整合、重組及優(yōu)化經(jīng)營，提升目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值，改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，并通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層收購等退出機(jī)制出售其所持股份，以實(shí)現(xiàn)資本增值。托馬斯在《風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)學(xué)》中將并購基金定義為：投資于那些已經(jīng)建立的并需要改變所有權(quán)的企業(yè)的金融資本。王燕輝在《私人股權(quán)基金》中將并購基金解釋為收購基金，即是指專門從事收購活動的集合金融資本[1]。并購基金作為一種高端的私募股權(quán)投資基金，它以產(chǎn)權(quán)交易市場為主要投資領(lǐng)域，在80年代美國企業(yè)并購過程中發(fā)揮了重要作用，在我國也已經(jīng)進(jìn)入了快速發(fā)展階段[2]。該基金具有私募股權(quán)基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同受益”的共性，其主要專注于從事處于成熟期且具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)并購的投資，兼具收入成長型基金與積極成長型基金的特征。

具體來講，并購基金具有以下幾個(gè)方面的特征：一是高風(fēng)險(xiǎn)。并購基金一般選擇對具有增長潛力的企業(yè)進(jìn)行長期投資，投資穩(wěn)健性低，投資不確定性高，具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。二是高收益。一旦并購基金的并購活動能夠改善企業(yè)的經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化重組，提高經(jīng)濟(jì)效益，并幫助企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)上市，并購基金將會帶來的巨額回報(bào)。三是融資迅速。并購基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同受益”的特點(diǎn)能夠促進(jìn)眾多中小投資者參與到企業(yè)并購活動中，從而使得并購基金具有在短時(shí)間內(nèi)融通巨額資金的能力。四是提供服務(wù)。并購基金不僅以獲取目標(biāo)企業(yè)制權(quán)為目標(biāo)，而且在并購活動后將會為企業(yè)的戰(zhàn)略制定、管理層安排、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)管理、組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)流程再造等方面提供一系列服務(wù)與咨詢，提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平[3]。

按照并購基金與目標(biāo)企業(yè)之間的關(guān)系可以將其分為參與型并購基金與非參與型并購基金兩類。其中，參與型并購基金是指并購基金在對目標(biāo)企業(yè)并購獲取控制權(quán)后，向目標(biāo)企業(yè)輸入監(jiān)事或一些高級管理人員，對目標(biāo)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行改組與調(diào)整，進(jìn)而參與到企業(yè)的戰(zhàn)略制定、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)管理、組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)流程再造等方面的企業(yè)管理活動中，提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平。參與型并購基金對東歐國家（如波蘭）現(xiàn)代企業(yè)制度的建立發(fā)揮了重大作用。非參與型并購基金是指并購基金并不以獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)為目標(biāo)，而只是作為金融中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)并購重組活動提供資金支持與相關(guān)咨詢服務(wù)，這類基金主要存在于歐美一些市場機(jī)制健全的國家[4]。

二、我國并購基金的發(fā)展現(xiàn)狀

我國并購基金的發(fā)展歷程經(jīng)歷了10年時(shí)間，發(fā)展歷史較短，還沒有形成一個(gè)專門的行業(yè)，并購基金對我國的并購市場影響也尚不明顯。我國并購基金起步于2000年，發(fā)展于2006年，隨著我國對外國投資管制的放松以及并購重組相關(guān)法律的完善，2007年至今我國并購基金進(jìn)入快速發(fā)展階段。根據(jù)清科研究中心的調(diào)查，2006—2009年4年間，共有36只針對中國市場的并購基金完成募集，募集資金大約406.74億元。2009年，我國私募股權(quán)基金募集總金額為92.48億美元，并購基金約占24.9%。從投資角度來看，2006—2009年4年間并購基金在中國市場投資了32起，投資金額約49.72億美元[5]。據(jù)2008年數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，并購基金在亞太地區(qū)（除日本外）的投資達(dá)到95億美元，中國和印度成為并購基金投資最為活躍的地區(qū)，占亞洲投資總額的80%左右，同時(shí)中印兩國的交易筆數(shù)達(dá)到318筆和267筆，同樣雄踞亞太各國之首[6]。但由于我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化較快，相關(guān)法律規(guī)范尚不完善，信用基礎(chǔ)相對薄弱等原因，并購基金在我國私募股權(quán)基金中所占比重仍然相對較低。

從運(yùn)作角度來看，我國并購基金市場出現(xiàn)了一些經(jīng)典案例。2004年6月，美國新橋投資以12.53億元人民幣收購深發(fā)展17.89%的股權(quán)，成為并購基金在中國市場的第一起典型并購案例。2005—2007年凱雷集團(tuán)歷時(shí)三年仍未成功收購徐工機(jī)械，2006年高盛集團(tuán)與鼎暉成長基金收購我國食品加工業(yè)龍頭企業(yè)雙匯集團(tuán)，這些都使得并購基金在國內(nèi)市場引起了極大關(guān)注。2007年12月，厚樸基金成功募集25億美元，并主要定位于中國企業(yè)并購重組領(lǐng)域的收購活動。2008年金融危機(jī)爆發(fā)以來，國外并購基金的對內(nèi)并購受到了一定限制，從而使得國外并購基金在我國的發(fā)展有所放緩。

篇4

摘 要：中國礦業(yè)兼并收購日益增多，迫切需要找出一種對礦產(chǎn)資源的合理定價(jià)方法。傳統(tǒng)的礦產(chǎn)資源價(jià)值評估方法忽視了隱含在礦產(chǎn)開發(fā)過程中的選擇權(quán)利。本文以山東黃金收購中寶礦業(yè)為例，將實(shí)物期權(quán)引入礦產(chǎn)資源價(jià)值評估中，將礦產(chǎn)開發(fā)過程中對礦產(chǎn)是否開發(fā)的選擇權(quán)利量化為價(jià)值形式，給出了礦產(chǎn)資源價(jià)值客觀評估的一種方法。

關(guān)鍵詞 ：礦產(chǎn)資源價(jià)值評估 實(shí)物期權(quán)

一、研究背景及意義

國務(wù)院提出“十二五”期間，黃金企業(yè)要著力調(diào)整和優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，規(guī)范礦權(quán)設(shè)置，加快推進(jìn)黃金企業(yè)兼并重組，減少企業(yè)數(shù)量，提高產(chǎn)業(yè)集中度，大力發(fā)展高附加值黃金深加工產(chǎn)品。在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，出現(xiàn)了大規(guī)模的礦產(chǎn)企業(yè)兼并重組現(xiàn)象。同時(shí)，中國作為全球最大的黃金生產(chǎn)國，近年來黃金價(jià)格下跌促使中國黃金企業(yè)走出國門收購國外礦產(chǎn)資源。這對于有實(shí)力、有準(zhǔn)備的黃金企業(yè)而言將是轉(zhuǎn)型升級、打造一體化產(chǎn)業(yè)鏈的新機(jī)遇。

將實(shí)物期權(quán)引入礦產(chǎn)資源價(jià)值評估中，在理論和實(shí)踐上都有一定的貢獻(xiàn)。理論上，豐富了實(shí)物期權(quán)的應(yīng)用范圍；在實(shí)踐上，有助于投資者發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會，活躍礦產(chǎn)資源市場交易。本文以山東黃金收購中寶礦業(yè)為例，分析了礦產(chǎn)開發(fā)過程中的選擇權(quán)——實(shí)物期權(quán)的價(jià)值，體現(xiàn)了利用實(shí)物期權(quán)評估礦產(chǎn)資源價(jià)格的過程，為礦業(yè)并購的合理定價(jià)提供了客觀依據(jù)。

二、傳統(tǒng)礦產(chǎn)資源價(jià)值評估方法

礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓中，代表礦產(chǎn)資源價(jià)值的權(quán)力主要是礦產(chǎn)的探礦權(quán)和采礦權(quán)。探礦權(quán)是指在依法取得的勘查許可證規(guī)定的范圍內(nèi)，勘查礦產(chǎn)資源的權(quán)利，并具有優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)的權(quán)力；采礦權(quán)是指在依法取得的采礦許可證規(guī)定的范圍內(nèi)，開采礦產(chǎn)資源和獲得開采的礦產(chǎn)品的權(quán)利。在法律的層面上，探礦權(quán)和采礦權(quán)是有區(qū)別的，但在經(jīng)濟(jì)的層面上，探礦權(quán)與采礦權(quán)并無區(qū)別。礦產(chǎn)資源資產(chǎn)它同這宗資產(chǎn)是在探礦權(quán)名下還是在采礦權(quán)名下無關(guān)。

探礦權(quán)的公平市場價(jià)格，主要可用以下四種方法確定：地質(zhì)因子法、成本法、市場法和收益法。

1.地質(zhì)因子法

Woodcock1985年在評價(jià)探礦權(quán)上市財(cái)務(wù)時(shí)創(chuàng)立了地質(zhì)因子法，1990年Kilburn基于Woodcock的方法，對每一塊礦權(quán)地確定了一個(gè)基值并據(jù)此確定整個(gè)礦權(quán)的價(jià)值，被稱為“Kilburn地質(zhì)因子法”。這一地質(zhì)工程方法以礦權(quán)的地理位置、蘊(yùn)含的礦化價(jià)值、蘊(yùn)含的物探或（和）化探靶區(qū)、蘊(yùn)含的地質(zhì)靶區(qū)四種性質(zhì)為基礎(chǔ)。這四項(xiàng)性質(zhì)又分為19個(gè)亞類，按這些亞類確定礦權(quán)的價(jià)值。這19個(gè)亞類特性被按重要程度排序并予以賦值，賦予的價(jià)值系數(shù)為1.3~10。單個(gè)礦權(quán)地價(jià)值的合計(jì)值即是礦權(quán)的總價(jià)值。1991年澳大利亞的Gouleuith特別贊同Kilburn的地質(zhì)因子法。認(rèn)為它可以公正地評價(jià)礦權(quán)的定量價(jià)值，同時(shí)認(rèn)為，組成礦權(quán)價(jià)值的五個(gè)部分：地質(zhì)、貨物市場、財(cái)務(wù)市場、股票市場、采礦權(quán)市場應(yīng)單獨(dú)確定其價(jià)值。

2.成本法

一個(gè)探礦權(quán)的價(jià)值，可以用以往有意義的勘探費(fèi)用加總來估算。在這一方法中，礦權(quán)價(jià)值被認(rèn)為是花費(fèi)的成本。如果勘探結(jié)果好，則要加上一塊，相反，勘探結(jié)果不好，則要減去一塊。即使是在過去花費(fèi)的成本，也要因?yàn)橥ㄘ浥蛎浺M(jìn)行調(diào)節(jié)。R.Lawrence（1989，1998）和Agnerian（1996）將花費(fèi)的成本積累限制在過去的3~4年里，而不是統(tǒng)計(jì)到所有的歷史成本。根據(jù)勘探潛力多加的部分，在潛力增加時(shí)可以增加到原來的100%或只有10%，也可以不加，而潛力降低時(shí)可以減少25%。成本法的應(yīng)用具體又可以分為單礦權(quán)地成本標(biāo)準(zhǔn)法與既往費(fèi)用倍數(shù)法。

3.市場法

Glawile（1986、1989、1990）、R.Lawrence（1998）、Thompson（1991）、Ward和R.Lawrence（1998）都曾對市場法作過闡述。市場法估值時(shí)，參照同一大礦區(qū)下鄰近礦權(quán)的交易，或通過對比外地但同屬一個(gè)類型的礦權(quán)交易。在確定公司礦權(quán)的最終價(jià)值時(shí)要減去原礦權(quán)持有人收益的利息或權(quán)益，以及潛在的礦權(quán)使用稅。此外還要考慮因經(jīng)濟(jì)周期、環(huán)保、法律和政治等敏感因素對礦權(quán)價(jià)值的影響。

實(shí)務(wù)評估中，市場法與成本法相比，在作價(jià)值取舍的最終階段，考慮后者的比重更大一些。

4.收益法

（1）標(biāo)準(zhǔn)的DCF法

將預(yù)計(jì)的礦產(chǎn)資源未來產(chǎn)生的全部的凈現(xiàn)金流，按照適宜的折現(xiàn)率折合為當(dāng)前價(jià)值后加總，即得出探礦權(quán)的價(jià)值。（這里假定探礦權(quán)結(jié)后可以申請采礦權(quán)）

（2）定價(jià)選擇（帶有期權(quán)的性質(zhì)）

Glarvile（1990）和Roscoe（1998）在評價(jià)未開發(fā)的礦產(chǎn)資源探礦權(quán)時(shí)認(rèn)為，礦權(quán)被看作是一種選擇權(quán)并且具有價(jià)值，哪怕甚至在當(dāng)前看來是不經(jīng)濟(jì)的。這些選擇包括勘探、持有、放棄的權(quán)利；賣出或出租的權(quán)利；投入生產(chǎn)的權(quán)利。

除了以上比較常見的礦產(chǎn)資源評估方法之外，還有礦體統(tǒng)計(jì)（概率或概念）法、決策樹分析法（蒙特卡洛模擬）、未來勘探費(fèi)用法、經(jīng)驗(yàn)法等方法，來對礦產(chǎn)資源進(jìn)行評價(jià)。

現(xiàn)在礦產(chǎn)資源價(jià)值評估當(dāng)中，缺乏合理有效的評估方法，忽視了開采過程中選擇權(quán)的價(jià)值。因此，實(shí)物期權(quán)評估為正確評估礦產(chǎn)資源的價(jià)值提供了一種參考。

三、擴(kuò)張期權(quán)案例分析——山東黃金收購中寶礦業(yè)有限公司探礦權(quán)

1.案例背景

山東黃金是一家從事黃金生產(chǎn)的上市公司，主營黃金地質(zhì)探礦、開采、選冶，黃金珠寶飾品提純加工的生產(chǎn)銷售等，主要產(chǎn)品是黃金和白銀。其規(guī)模和盈利水平在全國處于第五名左右的位置。

2011年3月8日，山東黃金董事會通過議案，擬以自有資金7.24億元收購甘肅省西和縣中寶礦業(yè)有限公司70%股權(quán)。中寶公司及其全資子公司天龍公司擁有甘肅省國土資源廳核發(fā)的“西和縣四兒溝門金礦詳查、西和縣小東溝金礦詳查、西和縣元灘子金礦普查”三個(gè)探礦權(quán)。

2012年2月20日，中寶公司資產(chǎn)賬面總計(jì)1.23億元，負(fù)債賬面1.12億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1012萬元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，中寶公司凈資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日2012年2月20日成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）評估所表現(xiàn)的凈資產(chǎn)的公允市場價(jià)值為10.47億元萬元（含探礦權(quán)的資產(chǎn)的評估值為11.24億元）。山東黃金(600547)擬以自有資金收購甘肅省西和縣中寶礦業(yè)有限公司股東持有的中寶公司70%股權(quán)，交易金額為72350.7萬元。

山東黃金以相對于賬面的百倍溢價(jià)收購中寶礦業(yè)是否真正“物有所值”？下面就從實(shí)物期權(quán)的角度來評估中寶礦業(yè)三宗探礦權(quán)的價(jià)值。

2.案例假設(shè)前提

本案例中，除探礦權(quán)外的其他凈資產(chǎn)價(jià)值占交易價(jià)格的比例極低，因此可以忽略不計(jì)。我們粗略的將收購股份的價(jià)格看成山東黃金為了獲得三宗探礦權(quán)所付出的購買價(jià)格。

山東黃金購買中寶礦業(yè)的三宗探礦權(quán)，實(shí)際上是購買了中寶礦業(yè)潛在的黃金儲量。由于普查探礦權(quán)沒有探明儲量，未來是否能獲得有保證的礦產(chǎn)資源的不確定性極大，在實(shí)物交易中對于普查探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值都很低，因此，在此也忽略不計(jì)。

公司當(dāng)已經(jīng)獲得了探礦權(quán)后，為了大規(guī)模開采而向國家申請采礦權(quán)的費(fèi)用相對于詳查探礦權(quán)來說，金額比較小，為了計(jì)算簡便，可以假定，擁有了探礦權(quán)就相當(dāng)于獲得了采礦權(quán)。

3.案例中擴(kuò)張的實(shí)物期權(quán)分析

未來預(yù)期凈現(xiàn)金流的不確定性體現(xiàn)在。

（1）未來是否能夠獲得預(yù)期的黃金開采量并不確定；

（2）未來黃金的價(jià)格是有波動的；

（3）未來開采成本也將隨著地質(zhì)的不同而發(fā)生變化。

333、334礦產(chǎn)保有量（資源保有量中推斷的儲量、預(yù)測的儲量）估測的準(zhǔn)確性值得懷疑，必須進(jìn)一步勘探才能獲得結(jié)果。因此，333、334儲量所帶來的現(xiàn)金流入波動性過大，用傳統(tǒng)DCF無法正確獲得。具體地質(zhì)勘測判定方法如圖1所示。

由于推斷(333)和預(yù)測部分(334)的礦產(chǎn)保有量是勘探人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)得出的，實(shí)際操作過程并沒有進(jìn)行試采，因此，對于這部分礦體的走向、質(zhì)量、數(shù)量以及開采難度并不能夠很好的掌握。而在經(jīng)過一段時(shí)間的深入勘探、試采或者隨著正式開采的進(jìn)行，對于這部分礦產(chǎn)的情況就能更詳細(xì)的了解，就可以根據(jù)成本收益估算出這部分礦產(chǎn)是否值得開采。當(dāng)推斷和預(yù)測部分（333、334）儲量稀少、不易開采而導(dǎo)致開采成本會大于這部分的收益時(shí)，就可以放棄開采；當(dāng)收益超過成本是，就實(shí)施開采。這種可以而不是必須的權(quán)力就是隱含在礦產(chǎn)資源價(jià)值中的，不能被忽視的實(shí)物期權(quán)的價(jià)值。

4.實(shí)物期權(quán)估價(jià)應(yīng)用

（1）無風(fēng)險(xiǎn)利率r的確定

本案例取一年期純貼現(xiàn)央行票據(jù)利率為無風(fēng)險(xiǎn)利率，經(jīng)計(jì)算為3.5%。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值波動的確定無風(fēng)險(xiǎn)利率.xlsx

由于無法確定實(shí)際礦產(chǎn)開采量的波動率與國際黃金現(xiàn)貨價(jià)格的波動率對標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值波動率的聯(lián)合影響，本案例中，標(biāo)的資產(chǎn)收益率的波動率取36家采掘業(yè)上市公司的年化波動率來計(jì)算，得到σ=43.89%。

（3）折現(xiàn)率的確定

本案例運(yùn)用Sharpe的資本資產(chǎn)定價(jià)模型，由CAPM公式得到山東黃金的公司β為1.016。

Ri=Rf+βi*（Rm -Rf）

Rf=3.5%

Rm=市場回報(bào)率=14.52%

折現(xiàn)率Ri=3.5%+1.016*（14.52%-3.5%）=14.70%

在收購中寶礦業(yè)前（2011-4-23），公司曾進(jìn)行定向增發(fā)，這部分現(xiàn)金用于了收購中寶礦業(yè)。如果用WACC可能會低估項(xiàng)目的必要報(bào)酬率。因此，可以用權(quán)益的必要報(bào)酬率當(dāng)做這里的折現(xiàn)率。

（4）項(xiàng)目現(xiàn)金流分析

傳統(tǒng)方法按照現(xiàn)金流折現(xiàn)方法，只包括了開采探明的和控制的儲量所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，如圖2所示。

在t1時(shí)刻（獲得采礦權(quán)后）的必要投入包括基礎(chǔ)設(shè)施投入、采礦設(shè)備（地上部分需要挖掘機(jī)、鏟車；地下部分需要風(fēng)鉆機(jī)、壓風(fēng)機(jī)、提升機(jī)）、選礦設(shè)備、提純精煉設(shè)備等等，按照市場正常價(jià)格計(jì)算大約為6000萬的必要投入。

（5）到期時(shí)間T的確定

由于在勘探過程中，會獲得更多的關(guān)于推斷和預(yù)測（333、334）的儲量的信息，在獲得采礦許可（t1）之后，公司就可以決定是否對遠(yuǎn)景儲量進(jìn)行開采。探礦權(quán)的期限一般是三年。

在t1時(shí)刻之后，公司仍然擁有是否開采推斷和預(yù)測（333、334）部分礦產(chǎn)的權(quán)力，根據(jù)9年的評估計(jì)算期，公司對于是否開采333、334的選擇權(quán)至少應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)仍然有效（一般不可能在預(yù)測開采期的末尾才開始對333、334進(jìn)行大規(guī)模開采）。因此，在本案例中，我們可以合理推定總的期權(quán)執(zhí)行期限為3+3=6年。

（6）傳統(tǒng)方法項(xiàng)目價(jià)值計(jì)算過程

據(jù)甘肅有色地質(zhì)勘查局天水總隊(duì)出具的詳查報(bào)告，截至評審基準(zhǔn)日2010年11月30日，四兒溝門保有資源儲量（332+333+334）461.61萬噸，其中金礦金屬量14.98噸，平均品位3.24×10-6；伴生銀金屬量14.36噸，平均品位3.11×10-6。可采儲量304.76萬噸。開采方式為地下開采，生產(chǎn)規(guī)模49.5萬噸/年；評估計(jì)算期8年7個(gè)月。

小東溝金礦保有資源儲量（332+333+334）（1092.42萬噸，金礦資源量金屬量17.61噸，平均品位1.61×10-6。評估利用可采儲量729.22萬噸；先期露天開采轉(zhuǎn)后期地下開采，生產(chǎn)規(guī)模99萬噸/年；評估計(jì)算期8年3個(gè)月。元灘子金礦探礦權(quán)勘查面積6.37平方公里，仍處普查階段，資源量不詳。

本案例假設(shè)332占總儲量的40%，333、334各占30%。在具體的實(shí)務(wù)操作過程中，地質(zhì)勘探人員一定會給出332、333、334具體的比重，只要依照案例提供的方法，帶入具體的比重?cái)?shù)值即可。因此，案例中只介紹應(yīng)用實(shí)物期權(quán)評估項(xiàng)目價(jià)值的方法，并不過分拘泥于具體比例數(shù)字。

332確定年凈現(xiàn)金流入A1

A1=（總金屬儲量*可采儲量占總儲量的比例）*332儲量占總儲量的比重（40%）*單位由噸化成盎司（*103*35.27）*（每盎司國際現(xiàn)貨某金屬均價(jià)-金屬開采成本（1100美元））*美元兌人民幣匯率（6.31）/開采期限（9年）

A1=（14.98*304.76/461.61+17.61*729.22/1092.42)*40%* 103*35.27*（1701.67-1100）*6.31/9+14.36 *304.76/461.61* 103 *40%*35.27*（32.568-19）*6.31/9=1.288*108 + 0.0127*108 =1.3007億

傳統(tǒng)方法得出的項(xiàng)目價(jià)值評估結(jié)果

332總現(xiàn)金流入=A1*（P/A，14.70%，9）= 1.3 * 108 *4.823 =6.27億

項(xiàng)目價(jià)值=t0時(shí)刻凈現(xiàn)金流入，則購買中寶礦業(yè)的項(xiàng)目價(jià)值為6.27億人民幣。

從凈現(xiàn)值的角度分析項(xiàng)目可行性來看，

t0時(shí)刻現(xiàn)金總流出=探礦權(quán)購買價(jià)+探礦費(fèi)用（0.05億）=7.235+0.05=7.285億

按照傳統(tǒng)凈現(xiàn)值法

傳統(tǒng)NPV=-7.285+6.27=-1.015億

凈現(xiàn)值為負(fù)值，不值得投資。按照傳統(tǒng)凈現(xiàn)值法，山東黃金以7.235億購買探礦權(quán)是虧本的買賣。

（7）推斷、預(yù)測資源儲量（333、334）開采選擇權(quán)的期權(quán)價(jià)值

到此為止，我們還沒有計(jì)算推斷預(yù)測儲量帶來的收益。由于333、334是否有預(yù)計(jì)的數(shù)量以及開采難度并不知道，所以他們帶來的現(xiàn)金流入不能夠用DCF方法計(jì)算。

從t0時(shí)刻看t1以后是否開采333與334的儲量就成為了一種擴(kuò)張的選擇權(quán)。地質(zhì)學(xué)家建議，可以粗略的將333的儲量每3噸折合為1噸探明儲量，將334的儲量每6噸折合為一噸。則若選擇開采，333、334年現(xiàn)金流入A2為：

A2=（14.98*304.76/461.61+17.61*729.22/1092.42)*30%* 103*35.27*（1701.67-1100）*6.31/9*（1/3+1/6）+14.36* 304.76/461.61*103*30%*35.27*（32.568-19）*6.31/9(1/3+1/6) =0.4825+0.0048 =0.4873億

333、334總現(xiàn)金流入=A2*（P/A，14.70%，9）= 0.4873* 108 * 4.823 =2.35億

根據(jù)合理假設(shè)，兩個(gè)礦的開采前期投入為6000萬元。在t1時(shí)刻，可以將333、334的儲量看做標(biāo)的資產(chǎn)，對333、334的開發(fā)、投入費(fèi)用看做執(zhí)行價(jià)格。當(dāng)經(jīng)過勘探階段的深入勘探后，如果333、334儲量不大，而且開采難度比較大，就可以放棄而不是必須開采。這里包含的就是擴(kuò)張的實(shí)物期權(quán)。

（8）實(shí)物期權(quán)價(jià)值評估方法一：應(yīng)用三期二項(xiàng)樹模型

由上面的分析計(jì)算可以知道，

S= 23500 X=6000 （單位：萬） T=6 t=T/3=2

u= eσt =1.86 d= e-σt =0.54

p=(ert-d)/（u-d）=0.4034 1-p=0.5966 ert=1.0725

n期二叉樹模型公式

C0=e-nrt∑[n!j!n-j!pj1-pn-jmax?(Sujdn-j-X，0)]

fuuu=23500* u3-6000=145219

fuud=23500* u2*d-6000=37903

fuu(持有)=p*fuuu+(1-p) fuud=75705

fuu(執(zhí)行)= 81301-6000=75301

由于fuu取fuu(持有)與fuu(執(zhí)行)之中較大的，因此“持有”能夠獲得更大的價(jià)值。

取fuu= fuu(持有) =75301。其他期權(quán)值均可以通過以上方式通過從后往前倒推獲得。最后的到實(shí)物期權(quán)的價(jià)值是23500萬，即2.35億人民幣。

由傳統(tǒng)凈現(xiàn)值法的到的項(xiàng)目價(jià)值再加上實(shí)物期權(quán)的價(jià)值就得到了購買中寶礦業(yè)這一項(xiàng)目的真正價(jià)值為2.35+6.27=8.62億元。

此時(shí)，從項(xiàng)目可行性角度考慮這個(gè)項(xiàng)目的凈現(xiàn)值為-1.015+2.35=1.335億元。是一個(gè)利潤比較可觀的可行項(xiàng)目。

五、案例啟示

礦產(chǎn)資源價(jià)值評估過程中，由于標(biāo)的資產(chǎn)——實(shí)際開采出的礦產(chǎn)資源的價(jià)值受到國際礦產(chǎn)資源價(jià)格與實(shí)際開采量不確定性的影響，所以礦產(chǎn)資源價(jià)值的確定并不能簡單的應(yīng)用傳統(tǒng)的礦產(chǎn)資源評估方法來評估。

實(shí)物期權(quán)方法的引入為礦產(chǎn)資源實(shí)際價(jià)值的評估提供了一種很好的方法。由于礦產(chǎn)資源未來價(jià)值的不確定性很大，隨著勘探、開采過程的繼續(xù)，我們對于保有儲量中推斷、預(yù)測（333、334）的儲量大小、分布、開采難易程度都有了更深的了解，獲得了更多的信息。這就可以更好的決策是否開采這些推斷、預(yù)測（333、334）的儲量。這種可以而不是必須的權(quán)力給了企業(yè)決策很大的靈活性，這就是所謂的實(shí)物期權(quán)。如果在礦產(chǎn)資源評估中，忽視了這種選擇的權(quán)力，僅僅使用傳統(tǒng)折現(xiàn)現(xiàn)金流方法評估項(xiàng)目的價(jià)值，往往不能得出正確的價(jià)值評估結(jié)果。

實(shí)物期權(quán)的引入為礦產(chǎn)資源交易提供了客觀的價(jià)值評估依據(jù)。使企業(yè)的決策者能夠更好的做出決定，找到凈現(xiàn)值真正為正的項(xiàng)目。

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作者簡介：

篇5

關(guān)鍵詞:金融危機(jī);跨國并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);人力資源整合;文化風(fēng)險(xiǎn)

一、引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施,我國企業(yè)跨國并購活動也日益增多,跨國并購已經(jīng)成為我國企業(yè)對外直接投資的主要方式。

2007年下半年美國發(fā)生次貸危機(jī),繼而引爆波及全球的金融危機(jī),使世界各國經(jīng)濟(jì)受到重創(chuàng),在全球經(jīng)濟(jì)不景氣的氛圍中,全球跨國并購活動明顯減速,特別是歐美等發(fā)達(dá)國家的跨國并購活動銳減。據(jù)統(tǒng)計(jì),2008年上半年全球跨國并購交易額比2007年下半年下降了29%,2008年的全球交易額僅為6730億美元,而在2007年是16370億美元。

然而,我國企業(yè)利用此次機(jī)會,加快了走出去的步伐。例如,2007年10月工商銀行以約54.6億美元的對價(jià)收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)。2008年7月中化國際通過其子公司中化國際新加坡以131億元人民幣收購GMG Global Ltd(在新加坡交易所上市)51%股權(quán)。2009年中國石化以72.4億美元收購瑞士Addax石油公司、中石油24億美元收購新加坡石油96%股權(quán)。2010年3月吉利以18億美元收購沃爾沃的股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì),中國企業(yè)跨國并購交易額2002年僅為2億美元,2010年第一季度披露的交易額達(dá)17.65億美元,相比于2009年增幅達(dá)到了271.6%。

金融危機(jī)給我國企業(yè)跨國并購帶來發(fā)展的機(jī)遇,國外能源和資源價(jià)格大幅下滑、我國企業(yè)尋求國際競爭力的提高、政府相關(guān)部門的積極鼓勵(lì)等諸多因素促使我國企業(yè)跨國并購活動增多。在金融危機(jī)后的新環(huán)境之下,我國企業(yè)從事跨國并購會遇到更多的風(fēng)險(xiǎn)和問題,企業(yè)應(yīng)該如何正確選擇跨國并購的時(shí)機(jī)和對象,以及在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源整合、文化風(fēng)險(xiǎn)管理等方面應(yīng)注意什么問題來提高并購成功率,顯得尤為重要。

二、跨國并購中時(shí)機(jī)和對象的選擇

跨國并購是一種對外直接投資行為,也是公司發(fā)展的戰(zhàn)略行為。如果高層決策人對本公司整個(gè)發(fā)展戰(zhàn)略沒有一個(gè)清晰的框架結(jié)構(gòu)和清醒的認(rèn)識,很容易出現(xiàn)戰(zhàn)略決策上的重大失誤?？鐕①徥且粋€(gè)極其復(fù)雜的過程,這個(gè)過程應(yīng)建立在堅(jiān)實(shí)的戰(zhàn)略基礎(chǔ)上,考慮所有可能影響并購的因素以及并購的結(jié)果。企業(yè)必須明確進(jìn)行跨國并購的目的,對并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入細(xì)致的分析,確認(rèn)對目標(biāo)企業(yè)的并購能否增強(qiáng)企業(yè)的競爭力和促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展;對并購活動進(jìn)行系統(tǒng)周密的計(jì)劃,對可能出現(xiàn)的意外情況做好充分準(zhǔn)備并提出解決方案;選擇切實(shí)可行的并購模式和并購方案,使企業(yè)避免并購風(fēng)險(xiǎn)和遭受經(jīng)濟(jì)損失,以實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。我國企業(yè)開展跨國并購的戰(zhàn)略選擇:一是要“先內(nèi)后外”。它要求企業(yè)在取得國內(nèi)領(lǐng)先地位的基礎(chǔ)上,逐步進(jìn)入國際市場,通過國際貿(mào)易和小規(guī)模投資充分了解國外的市場、技術(shù)、管理、文化之后,再考慮跨國并購。二是“由小及大”。它要求企業(yè)在進(jìn)行跨國并購時(shí),先瞄準(zhǔn)規(guī)模較小的國外企業(yè),逐步積累談判技巧以及與國外企業(yè)融合的經(jīng)驗(yàn)之后,再考慮并購規(guī)模較大的國外企業(yè)。

對于電子信息、通信等技術(shù)類行業(yè)來說,一般希望客戶群能及時(shí)接受推入市場的該技術(shù)產(chǎn)品,為了能更快實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo),我國企業(yè)可以從新興市場入手,例如東歐市場、東南亞市場、非洲市場等,由于那里的市場處于起步階段,消費(fèi)者的購買方式和消費(fèi)需求尚處于接受引領(lǐng)的狀態(tài),當(dāng)?shù)氐钠放浦艺\度較低,這就大大降低了我們的市場進(jìn)入成本。等到作大規(guī)模,作強(qiáng)實(shí)力,建立了品牌在國際市場上一定的知名度后,再考慮進(jìn)軍發(fā)達(dá)市場,搶占發(fā)達(dá)市場。

選擇新興市場而非發(fā)達(dá)國家市場作為某些行業(yè)企業(yè)海外并購的首選,另一個(gè)重要的原因就是并購一旦成功后,緊接著就是長期的運(yùn)作和整合。只要該新興國家市場的法律環(huán)境是有利于投資者的,我國企業(yè)就可以運(yùn)用當(dāng)?shù)叵喈?dāng)?shù)偷膭趧恿Y源和土地資源,節(jié)約運(yùn)輸和經(jīng)銷成本,直接在該國市場上進(jìn)行銷售。此外,有些國家的法規(guī)中會對在當(dāng)?shù)赝顿Y建設(shè)廠房的企業(yè)提供較低的市場準(zhǔn)入門檻和一些優(yōu)惠政策,這些都是發(fā)達(dá)國家市場無法比擬的優(yōu)勢,十分適合某些類型的企業(yè)初次走出國門進(jìn)行跨國并購的情形。

三、跨國并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理

所謂財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指在企業(yè)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)客觀存在的,由于各種難以或無法預(yù)料和控制的因素作用,使企業(yè)實(shí)現(xiàn)的財(cái)務(wù)收益和預(yù)期的財(cái)務(wù)收益發(fā)生背離,因而造成蒙受損失的機(jī)會和可能。企業(yè)跨國經(jīng)營遭受財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)非常多見,要有效防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),必須做到以下幾點(diǎn)。

一是充分做好自我評價(jià)。需要對企業(yè)目前的經(jīng)濟(jì)情況、預(yù)期發(fā)展進(jìn)行分析和預(yù)測、找出企業(yè)目前經(jīng)營中存在的問題以及需要改進(jìn)的地方。研究市場環(huán)境對企業(yè)影響,并分析企業(yè)的成長機(jī)會,對自身的價(jià)值進(jìn)行量化評價(jià),并對企業(yè)資產(chǎn)情況進(jìn)行分析評價(jià),包括現(xiàn)有資產(chǎn)的利用、經(jīng)營情況、資本結(jié)構(gòu)的合理性等。再分析并購對企業(yè)流動性、對企業(yè)價(jià)值造成的影響,評價(jià)并購對企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及并購對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響。

二是拓寬信息渠道,合理運(yùn)用企業(yè)價(jià)值估價(jià)模型,降低價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)。并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購,在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價(jià)。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃,捕捉目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析,從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力做出合理的預(yù)期。另外,采用不同的價(jià)值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估,可能會得到不同的并購價(jià)格。鑒于我國目前的客觀條件,為提高價(jià)值評估的準(zhǔn)確性,降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),我們可以根據(jù)并購動機(jī)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際狀況來選擇評估方法。三是利用金融工具規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。有多種金融工具可以規(guī)避匯率變化帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如簽訂遠(yuǎn)期外匯買賣合同,即企業(yè)在進(jìn)行跨國并購前與外匯銀行簽訂購買或出售外匯的遠(yuǎn)期合同,以在未來的某個(gè)時(shí)間以現(xiàn)已確定的匯率買賣兩種貨幣。再如套期保值,即企業(yè)在進(jìn)行跨國并購前,同時(shí)買進(jìn)或賣出合同外幣,使實(shí)物交易與資本交易的期限、幣種、金額相同。還可以利用外匯期權(quán),包括買入看漲外匯期權(quán)和買入看跌期權(quán)。

四是拓寬融資渠道,降低融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在條件允許下發(fā)展股票融資,充分利用可轉(zhuǎn)換債券,并借鑒杠桿收購融資。發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān),籌資風(fēng)險(xiǎn)較小。而對并購來說,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資方式不僅使企業(yè)能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券,而且提供了一種能比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格出售股票的方式。另外,企業(yè)也可以采用杠桿收購等先進(jìn)的融資方式,不僅能迅速地籌措到資金,而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)速度更快、效率更高。

四、跨國并購中的人力資源整合

無論是對企業(yè)還是對個(gè)人,并購都可以算得上是一場大的變故,并購事件本身以及其他由此帶來的變化,將給組織的成員帶來心理上的焦慮、不安和緊張,這種心理上的沖擊和影響將導(dǎo)致員工之間以及對組織的不信任、自我保護(hù)、抵制變化等行為,并且可能影響員工的身心健康,從而使企業(yè)的生產(chǎn)率下降,經(jīng)營業(yè)績受損。而且,心理上的壓力及并購后權(quán)力與利益的重新分配,會導(dǎo)致大量員工特別是高級管理、專業(yè)技術(shù)人才等核心人力資源的主動離職,從而進(jìn)一步造成人力資本和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的損失。從更深的層面來說,并購對雙方的企業(yè)文化都將帶來影響,而跨國并購所導(dǎo)致的民族文化與企業(yè)文化的沖突將相互交織在一起而更加凸顯,成為人力資源整合的最大障礙。另外,企業(yè)并購中人力資源整合問題不只是一種內(nèi)部事務(wù),還會影響到企業(yè)同供應(yīng)商、銷售商和顧客的關(guān)系。因?yàn)槠髽I(yè)并購中的人力資源整合問題會影響到企業(yè)系統(tǒng)和網(wǎng)絡(luò)的有效運(yùn)行,并且在一定程度上影響到與外部的連接和協(xié)調(diào),進(jìn)而影響到并購后企業(yè)的經(jīng)營績效。

人力資源整合包括留住核心人才和裁減多余冗員。面對不同的文化和民族人力資源整合也是并購整合中最困難的部分之一。人力資源的儲備和員工之間的相互協(xié)作程度共同影響了企業(yè)的發(fā)展,為了保證企業(yè)并購后有效的達(dá)到預(yù)期的目標(biāo),我國企業(yè)在跨國并購后的人力資源整合中應(yīng)注意以下問題:

第一,穩(wěn)定人才,尤其對并購客體企業(yè)的專業(yè)性人才全力挽留,謹(jǐn)慎選擇主管人員。第二,緩解員工壓力,時(shí)時(shí)注意并購客體企業(yè)員工的心理影響。明確新企業(yè)的目標(biāo),合理的進(jìn)行崗位分工,減輕員工的不安全感。第三,慎重裁員,對并購主體企業(yè)員工和并購客體企業(yè)員工的減裁都需要慎重考慮,建立明確的合理的標(biāo)準(zhǔn),減少恐慌。第四,建立有效的激勵(lì)機(jī)制和獎懲措施,激發(fā)員工的創(chuàng)造力和主動性。

五、跨國并購中的文化風(fēng)險(xiǎn)管理

文化風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)在跨國經(jīng)營過程中,由于文化環(huán)境因素的復(fù)雜性、不確定性,使企業(yè)經(jīng)營活動的實(shí)際收益與預(yù)期收益目標(biāo)相背離,甚至導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營活動失敗的可能性。文化風(fēng)險(xiǎn)因素很多,包括種族差異風(fēng)險(xiǎn)、管理差異風(fēng)險(xiǎn)、市場差異風(fēng)險(xiǎn)、信息理解差異風(fēng)險(xiǎn)等。文化風(fēng)險(xiǎn)給中國企業(yè)跨國并購帶來潛在障礙。因此,企業(yè)要從事跨國經(jīng)營,除必須了解進(jìn)入國家的市場及其運(yùn)作規(guī)則外,還必須了解其社會文化、人際交往規(guī)則、企業(yè)管理模式及其背后的文化因素,對影響企業(yè)管理活動和管理模式的文化層面進(jìn)行細(xì)致分析,采取有效措施防范跨國并購中的文化風(fēng)險(xiǎn)。

首先,注重文化差異的識別。在從事跨國經(jīng)營之前必須對東道國的文化(如風(fēng)俗、價(jià)值觀、消費(fèi)觀念等)進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查,從而對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的文化背景有一個(gè)深刻、全面的了解,找出兩國文化的差異。

其次,制定風(fēng)險(xiǎn)控制戰(zhàn)略。當(dāng)中國企業(yè)文化占有明顯優(yōu)勢時(shí),企業(yè)的跨國經(jīng)營可以采用延續(xù)母國文化為主導(dǎo)文化的戰(zhàn)略,在企業(yè)進(jìn)行決策和行動時(shí),以這種比較強(qiáng)勢的母國文化作為指導(dǎo)。而在東道國文化占有明顯優(yōu)勢情況時(shí),企業(yè)則需采取東道國文化導(dǎo)向戰(zhàn)略,調(diào)整自己的經(jīng)營戰(zhàn)略,積極適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕?降低文化風(fēng)險(xiǎn)。

再次,加強(qiáng)跨文化溝通和培訓(xùn)。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)跨文化的溝通和培訓(xùn),包括對對方民族文化及原公司文化的認(rèn)識和了解;跨文化溝通與沖突的處理能力培訓(xùn);大力提倡、推廣應(yīng)用國際化工作語言,并進(jìn)行語言培訓(xùn),在企業(yè)內(nèi)部形成學(xué)習(xí)與使用多種語言的風(fēng)氣;采取多種措施增強(qiáng)員工的文化敏感力和文化適應(yīng)性等。

最后,實(shí)施本土化經(jīng)營策略避免文化沖突。這里所說的本土化經(jīng)營策略主要是指人力資源的本土化。人力資源的本土化可以滿足東道國相關(guān)法規(guī)要求,方便中國企業(yè)在東道國拓展市場、站穩(wěn)腳跟,避免當(dāng)?shù)貙χ袊髽I(yè)的抵觸行為,盡量減少中國企業(yè)與當(dāng)?shù)匚幕诤线^程中產(chǎn)生的沖突。

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篇6

【關(guān)鍵詞】海外并購　文化盡職調(diào)查　策略

【中圖分類號】F271【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我國以并購方式實(shí)現(xiàn)的對外直接投資為429億美元，占當(dāng)年總流量的62.5％。2012年上半年中國實(shí)現(xiàn)非金融類對外直接投資354億美元，其中跨國并購占同期對外投資總額的1／3。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，中國企業(yè)海外并購的規(guī)模不斷擴(kuò)大，但成功率偏低。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中國公司發(fā)起的并購交易中，超過70％以失敗告終，而西方國家企業(yè)發(fā)起的并購交易，其失敗率僅為40％。根據(jù)庫柏斯-萊布蘭會計(jì)咨詢公司對參與并購的高級管理人員進(jìn)行的調(diào)查，85％的被調(diào)查者提到，“目標(biāo)公司管理層態(tài)度和文化差異”是造成并購失敗的原因，59％的被調(diào)查者提到“文化融合好”是促成并購成功的原因。文化差異和文化整合已經(jīng)成為企業(yè)跨國并購的重要影響因素。我國企業(yè)海外并購的目標(biāo)企業(yè)大多處于歐美等西方國家，文化上存在的巨大差異，成為影響中國企業(yè)海外并購質(zhì)量的重要因素。

一、文化盡職調(diào)查現(xiàn)狀

盡職調(diào)查又稱為謹(jǐn)慎性調(diào)查（Due　Diligence　Investigation），指收購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，收購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)中與本并購有關(guān)的情況進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查對于買方而言有兩種目的：首先，決定并購成功與否、并購是否盈利的關(guān)鍵，在于充分獲得目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，通過盡職調(diào)查可以充分填補(bǔ)買賣雙方的信息不對稱缺口，減少并購失誤，從這個(gè)角度來說盡職調(diào)查是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的策略之一。其次，盡職調(diào)查者不僅應(yīng)該關(guān)注并購風(fēng)險(xiǎn)，更要關(guān)注并購收益，盡量避免“合規(guī)者心理”，而采取“投資者心理”，從這個(gè)角度來說，盡職調(diào)查屬于投資收益評估的重要構(gòu)成部分?；谏鲜鰞煞N不同的目的，盡職調(diào)查可以劃分為寬闊視野盡職調(diào)查和狹窄視野盡職調(diào)查。前者覆蓋了被并購企業(yè)的幾乎所有方面，需要花費(fèi)大量的時(shí)間，而且對目標(biāo)公司有大量的要求；后者的內(nèi)容比較集中、簡練，只集中于保證交易完成所必需的法律和財(cái)務(wù)問題。文化盡職調(diào)查是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部企業(yè)文化和外部文化環(huán)境進(jìn)行深入調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢，并購企業(yè)的文化與目標(biāo)公司戰(zhàn)略機(jī)會的契合度，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化的兼容性等內(nèi)容，以及并購企業(yè)文化環(huán)境與目標(biāo)企業(yè)文化環(huán)境的兼容與沖突情況。

我國企業(yè)在海外并購中，受以下幾個(gè)方面因素的制約而對文化盡職調(diào)查的重視度不夠。

首先，由于受發(fā)展歷史的限制，企業(yè)自身還沒有形成成熟的企業(yè)文化體系。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的主要目標(biāo)在于完成上級部門下達(dá)的生產(chǎn)任務(wù)，企業(yè)經(jīng)營管理主要局限在企業(yè)內(nèi)部，缺乏競爭性的經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)文化粗放簡單。改革開放之后，經(jīng)過多年的發(fā)展，形成了企業(yè)文化的基本意識，但是對企業(yè)文化的認(rèn)識整體比較膚淺，企業(yè)文化更多停留在企業(yè)的公關(guān)宣傳層次上，企業(yè)文化自身的體系不夠完整。

其次，缺乏對文化整合的系統(tǒng)觀，認(rèn)為企業(yè)文化整合是并購?fù)瓿芍蟮氖虑?。并購中的文化整合是影響并購成功與否的關(guān)鍵因素，跨國并購牽涉的文化因素更加復(fù)雜，因此對企業(yè)跨國并購的文化整合必須有更加全面的系統(tǒng)思維。企業(yè)跨國并購中的文化整合應(yīng)該是貫穿整個(gè)并購過程的系統(tǒng)工程，文化盡職調(diào)查是獲得并購雙方企業(yè)文化、企業(yè)外部文化環(huán)境現(xiàn)狀，評估雙方企業(yè)文化兼容性的重要步驟。

第三，受傳統(tǒng)盡職調(diào)查影響，企業(yè)并購盡職調(diào)查很少覆蓋文化盡職調(diào)查。傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查，側(cè)重于目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查，而對企業(yè)文化、人力資源等與人相關(guān)的并購風(fēng)險(xiǎn)沒有足夠的關(guān)注。企業(yè)并購過程中主要聘請律師事務(wù)所、會計(jì)事務(wù)所來進(jìn)行盡職調(diào)查，由于專業(yè)知識和人才的限制，這些機(jī)構(gòu)很難提供專業(yè)的企業(yè)文化盡職調(diào)查。

二、文化盡職調(diào)查的實(shí)施

（一）文化盡職調(diào)查的實(shí)施步驟

要保證文化盡職調(diào)查的效果和效率，文化盡職調(diào)查必須遵循嚴(yán)格的操作程序。文化盡職調(diào)查主要包含以下幾個(gè)步驟：聘請專業(yè)文化調(diào)查公司或成立專家調(diào)查小組；制定文化盡職調(diào)查計(jì)劃；與目標(biāo)企業(yè)簽訂《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；制定盡職調(diào)查清單與問卷調(diào)查表，向目標(biāo)企業(yè)發(fā)放；對目標(biāo)企業(yè)提供的資料進(jìn)行研究；對目標(biāo)企業(yè)員工和相關(guān)方面進(jìn)行調(diào)查；形成文化盡職調(diào)查報(bào)告。文化盡職調(diào)查可以單獨(dú)進(jìn)行，也可以與法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)合進(jìn)行。在組織形式上，可以聘請第三方文化調(diào)查公司或自己成立專家調(diào)查小組，并購企業(yè)需要對文化調(diào)查專家的能力、資質(zhì)和工作方案進(jìn)行全面審核和評估，最終確定專家組人選。文化盡職調(diào)查計(jì)劃是對文化盡職調(diào)查目標(biāo)、方法、形式、最終成果呈現(xiàn)等的一個(gè)系統(tǒng)安排，文化盡職調(diào)查計(jì)劃必須有效而且具有良好的操作性。

（二）文化盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

并購文化盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部文化與企業(yè)經(jīng)營的外部文化環(huán)境。企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部文化主要是指目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化，而企業(yè)經(jīng)營的外部文化環(huán)境，則是指目標(biāo)企業(yè)所處的地理區(qū)域所承載的民族文化，以及企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境中的主流商業(yè)文化。

企業(yè)文化植根于民族文化與商業(yè)文化之中，是企業(yè)組織多年經(jīng)營發(fā)展中形成的特定經(jīng)營理念、價(jià)值觀、思維方式、行為準(zhǔn)則等，它同時(shí)也物化為企業(yè)氛圍、規(guī)范、符號和哲學(xué)。對于企業(yè)文化自身應(yīng)該包含哪些內(nèi)容，國內(nèi)外學(xué)者有不同的理論分析，但是總結(jié)起來企業(yè)文化主要包含了位于企業(yè)文化中心的企業(yè)理念體系和位于的企業(yè)行為規(guī)范，企業(yè)理念體系主要包括企業(yè)精神和企業(yè)制度，行為規(guī)范包括行為層和物質(zhì)層。每個(gè)層次中都有具體的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容來說明該層次的內(nèi)涵，如物質(zhì)層主要包括企業(yè)的標(biāo)識、象征物、員工服飾等，而制度層主要是指企業(yè)的各種規(guī)章制度。

（三）文化盡職調(diào)查的主要方法和渠道

文化盡職調(diào)查的主要方法包括文獻(xiàn)資料研究法和實(shí)地調(diào)研法。具體來說，文獻(xiàn)資料研究法是利用目標(biāo)企業(yè)提供的資料和能夠獲得的各種公開資料來進(jìn)行的研究，而實(shí)地調(diào)研法主要包括對企業(yè)員工和相關(guān)利益者進(jìn)行的訪談，以及對目標(biāo)企業(yè)和其相關(guān)企業(yè)與機(jī)構(gòu)進(jìn)行的實(shí)地考察。文獻(xiàn)資料主要包括目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部文獻(xiàn)資料和外部文獻(xiàn)資料。實(shí)地考察主要包括對目標(biāo)企業(yè)的人事制度、管理制度、工會制度、薪酬制度、企業(yè)文化建設(shè)等的考察，對目標(biāo)企業(yè)員工的行為觀察和訪談，初步總結(jié)出目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化體系。除此之外，還需要對目標(biāo)企業(yè)的供應(yīng)商和客戶進(jìn)行調(diào)查，通過他們對目標(biāo)企業(yè)的評價(jià)了解目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化情況。

（四）文化盡職調(diào)查的成果體現(xiàn)

成果需包含企業(yè)文化現(xiàn)狀報(bào)告，企業(yè)經(jīng)營宏觀文化環(huán)境報(bào)告，并購雙方企業(yè)文化兼容性報(bào)告。企業(yè)文化現(xiàn)狀報(bào)告主要根據(jù)所獲得的資料和實(shí)地調(diào)查結(jié)果形成。其內(nèi)容應(yīng)該包括企業(yè)文化的多層次構(gòu)成因素、企業(yè)文化的多維度分析，企業(yè)文化與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及市場競爭環(huán)境的契合程度等。企業(yè)經(jīng)營宏觀文化環(huán)境報(bào)告，建立在對目標(biāo)企業(yè)所在區(qū)域的民族文化和主流商業(yè)文化的調(diào)研基礎(chǔ)之上。報(bào)告更多關(guān)注對文化環(huán)境的結(jié)論性描述，同時(shí)更多地將目標(biāo)企業(yè)的宏觀文化環(huán)境與并購企業(yè)的文化環(huán)境進(jìn)行對照，著重分析其差異性。并購雙方文化兼容性報(bào)告，立足于對并購雙方企業(yè)文化進(jìn)行的對比研究。兼容性分析需要從企業(yè)文化的精神核心層到物質(zhì)表層對兩種文化進(jìn)行全面的剖析和比較，力圖尋找兩種企業(yè)文化的結(jié)合點(diǎn)和分歧點(diǎn)，并對兩種企業(yè)文化的融合可能性進(jìn)行深入分析。

三、關(guān)于我國企業(yè)文化盡職調(diào)查的策略建議

（一）充分重視文化盡職調(diào)查，加強(qiáng)其戰(zhàn)略管理

由于我國企業(yè)跨國并購的歷史比較短，經(jīng)驗(yàn)不充分，企業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)意識和風(fēng)險(xiǎn)管理能力比較弱，對盡職調(diào)視不夠，對文化盡職調(diào)查更是缺乏必要的重視。企業(yè)決策者應(yīng)將并購中的文化風(fēng)險(xiǎn)管理納入企業(yè)并購戰(zhàn)略管理，賦予文化盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查同等重要地位，加強(qiáng)對文化盡職調(diào)查的資金和人員投入，從而保障文化盡職調(diào)查的效果。要建立文化盡職調(diào)查的戰(zhàn)略管理體系。首先，企業(yè)可以根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要制定跨國并購規(guī)劃，對并購目標(biāo)、并購策略、目標(biāo)并購企業(yè)特點(diǎn)等進(jìn)行初步界定。企業(yè)根據(jù)并購規(guī)劃對潛在的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行預(yù)先調(diào)研，建立潛在目標(biāo)企業(yè)文化數(shù)據(jù)庫，將文化盡職調(diào)查的時(shí)間提前；其次，建立跨國文化盡職調(diào)查的理念?？鐕①彽奈幕M職調(diào)查應(yīng)該包括企業(yè)文化和企業(yè)宏觀文化環(huán)境兩個(gè)層次的文化盡職調(diào)查，這樣可以為企業(yè)跨國并購提供全方位的文化數(shù)據(jù)。第三，加強(qiáng)對文化盡職調(diào)查結(jié)果的評估。由于文化的抽象性，文化盡職調(diào)查有可能陷入形式主義的陷阱。企業(yè)必須制定嚴(yán)格的文化盡職調(diào)查目標(biāo)和成果管理制度。

（二）突破“合規(guī)者思維”，利用“投資者思維”挖掘目標(biāo)企業(yè)的文化優(yōu)勢

“合規(guī)者思維”在盡職調(diào)查中主要體現(xiàn)為將盡職調(diào)查作為風(fēng)險(xiǎn)甄別的措施，只要盡職調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，即認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)是合格的被并購對象。我國企業(yè)往往出于習(xí)慣思維和成本節(jié)約的考慮，在文化盡職調(diào)查方面也更多只是考慮目標(biāo)企業(yè)的文化與并購企業(yè)文化的兼容性，但是較少深入思考目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化中積極的、先進(jìn)的因素，以及如何將這些因素吸收到本公司的文化之中，對本公司文化進(jìn)行優(yōu)化和改造?！巴顿Y者思維”在企業(yè)文化盡職調(diào)查上，主要表現(xiàn)為對目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)在文化上的差異采取客觀和寬容的態(tài)度，發(fā)掘目標(biāo)企業(yè)的文化相異點(diǎn)與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)性，如果這些文化相異點(diǎn)對目標(biāo)企業(yè)的業(yè)績有正向促進(jìn)作用，符合并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)未來發(fā)展的戰(zhàn)略期望，則應(yīng)該采取包容和吸收的態(tài)度，而不應(yīng)機(jī)械地將所有文化相異點(diǎn)歸結(jié)為文化沖突源而加以否定。我國企業(yè)在企業(yè)文化建設(shè)方面相對薄弱，大多數(shù)企業(yè)還沒有形成特色鮮明的強(qiáng)勢企業(yè)文化，在跨國并購的文化盡職調(diào)查中，企業(yè)可以充分調(diào)研目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化中的先進(jìn)因素，在文化評估中采取客觀和開放的思想。對于相異文化，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，確定其積極文化因素和非積極文化因素，在全面分析的基礎(chǔ)上形成客觀的企業(yè)文化盡職調(diào)查報(bào)告。

（三）構(gòu)建、提煉鮮明的企業(yè)文化體系

文化盡職調(diào)查的目的之一，是確定目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)的企業(yè)文化的兼容性，從而決定是否并購，以及并購之后的整合策略。無論是考察文化的兼容性還是文化整合策略，其中一個(gè)重要的前提，是并購企業(yè)自身必須有主旨明確的企業(yè)文化體系。沒有鮮明的企業(yè)文化，就會使企業(yè)文化趨向泛化和模糊化，無法保證文化比較的客觀性和科學(xué)性。企業(yè)文化的弱勢會限制并購后文化整合策略的選擇余地，增加文化整合的難度。能夠進(jìn)行跨國并購的中國企業(yè)，大都是國內(nèi)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)，由于缺乏企業(yè)文化戰(zhàn)略管理的意識和經(jīng)驗(yàn)，很多企業(yè)的企業(yè)文化特征不明顯，企業(yè)文化流于形式和膚淺化，缺乏深度挖掘，企業(yè)文化與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和愿景的契合度不高。企業(yè)應(yīng)該立足于核心競爭優(yōu)勢和長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，認(rèn)真梳理和挖掘企業(yè)當(dāng)前文化中與企業(yè)長期發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略契合度高的優(yōu)質(zhì)文化因素，形成完善的企業(yè)文化內(nèi)核。通過企業(yè)制度、企業(yè)形象等將這些文化內(nèi)核物化和顯化，同時(shí)通過大量的培訓(xùn)和嚴(yán)格日常管理，將企業(yè)文化內(nèi)化到員工的意識中，強(qiáng)化企業(yè)文化的集體意識，從而形成企業(yè)文化的自強(qiáng)化機(jī)制。

篇7

【論文摘要】2009年金融危機(jī)在給企業(yè)帶來不利影響的同時(shí)，也給企業(yè)和市場發(fā)展提供了機(jī)遇。隨著政府一系列宏觀調(diào)控政策的出臺到位和經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，在我國提出要扶持大企業(yè)，支持并購重組，實(shí)施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略背景下，我國將迎來一次新的企業(yè)并購浪潮。本文通過分析我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀、存在問題和發(fā)展趨勢，提出當(dāng)前金融危機(jī)下存在企業(yè)并購的有利條件，并為我國更好地開展企業(yè)并購提出相應(yīng)建議。

2008年全球金融和經(jīng)濟(jì)危機(jī)全面爆發(fā)，隨著金融危機(jī)向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)蔓延，各國政府紛紛出臺各種政策，希望借此來緩減金融危機(jī)對實(shí)體經(jīng)濟(jì)所造成的影響。在當(dāng)前金融危機(jī)背景下，我國四萬億投資和出臺《關(guān)于十大產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》，刺激我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和規(guī)劃我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展。此次金融危機(jī)給我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來挑戰(zhàn)的同時(shí)，也帶來了機(jī)遇。在十大產(chǎn)業(yè)政策規(guī)劃中對9個(gè)產(chǎn)業(yè)明確提出要扶持大企業(yè)，支持并購重組，這必將引起我國企業(yè)新的并購浪潮。

一、我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀及存在問題

2008年以來，中國企業(yè)的并購活動日益活躍。并購活動呈現(xiàn)出縱向并購增加、大量中小企業(yè)加入并購大軍、國內(nèi)企業(yè)與國外企業(yè)的聯(lián)動并購頻繁等趨勢。尤其是海外并購活動比較活躍。當(dāng)前形勢下，企業(yè)并購對于中國實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，積極參與國際競爭具有重要意義。受金融危機(jī)的沖擊，全球企業(yè)并購步伐放緩，并購交易額明顯下降，但是中國還是一枝獨(dú)秀。2008年我國并購交易創(chuàng)下了1643億美元?dú)v史新高，增幅18％。但是，從我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程可以看出，在相當(dāng)長的一段時(shí)期內(nèi)，中國企業(yè)并購不能稱為真正意義上的并購。由于我國特定的環(huán)境和體制，中國企業(yè)并購中仍然存在著很多具有“中國特色”的問題?？v觀企業(yè)并購的歷史，其中有成功的典范，也不乏失敗的案例。據(jù)統(tǒng)計(jì)，國際上大型企業(yè)并購案例中失敗的占近三分之二，重組十年后公司仍成功運(yùn)營的比例只有25％。從思科公司并購20多家企業(yè)成功到美國時(shí)代華納與美國在線重組的問題不斷，從我國TCL集團(tuán)并購湯姆遜到平安并購富通等的成敗得失，都說明了并購失敗的一個(gè)重要原因在于并購后的整合不成功。

1、我國企業(yè)并購中存在過多行政干預(yù)

企業(yè)并購是一家企業(yè)在市場上獲得另一個(gè)企業(yè)整體或部分資產(chǎn)和控制權(quán)的一種市場行為。企業(yè)并購是一種企業(yè)自愿的市場行為?？墒窃诋?dāng)前我國企業(yè)的并購活動中，行政干預(yù)色彩一直很濃厚，當(dāng)政府以不適當(dāng)?shù)姆绞浇槿霑r(shí)，一般意義上的市場行為、經(jīng)濟(jì)行為就會因?yàn)閮烧咴趧訖C(jī)和評估體制上的不同而發(fā)生扭曲。從現(xiàn)實(shí)情況來看，我國企業(yè)并購很多是為了救濟(jì)另一家瀕臨倒閉的企業(yè)，讓一家效益好的企業(yè)去兼并這家企業(yè)以避免出現(xiàn)社會問題。還有一種l隋況是有些地方政府為了打造上市公司，要求幾家效益好的企業(yè)進(jìn)行并購重組以達(dá)到上市目標(biāo)。這種“救濟(jì)型”并購效果并不佳，沒有達(dá)到生產(chǎn)要素的有效組合和資源的優(yōu)化配置，有可能還造成效益好的企業(yè)被拖垮。另外一種情況確實(shí)把優(yōu)勢資源進(jìn)行組合，但是，并購后沒有進(jìn)行很好的整合，只是為了達(dá)到上市的目的進(jìn)行簡單的相加而已。所以，多數(shù)行政干預(yù)方式下的企業(yè)并購的效益和效率比較低。

2、管理制度和管理模式?jīng)]有很好的整合

企業(yè)成功并購后，就面臨著如何整合，尤其是當(dāng)兩個(gè)企業(yè)的管理模式和管理制度存在很大的差別時(shí)。兼并方如何把自己的企業(yè)管理制度應(yīng)用到被兼并方以及兩者在經(jīng)營管理中出現(xiàn)的沖突都會影響到企業(yè)的正常運(yùn)營進(jìn)行。采取怎樣的整合措施，使企業(yè)并購后在管理制度和管理模式上能夠盡l陜磨合相融，這是企業(yè)并購后管理者面臨的主要問題。

3、人力資源整合難度較大

在我國企業(yè)并購的案例中，出現(xiàn)很多由于企業(yè)并購后，各企業(yè)的員工利益受到影響，員工鬧事的現(xiàn)象。同時(shí)在并購活動過渡期，企業(yè)的動蕩和模糊狀態(tài)使員工之間、員工與企業(yè)之間的信任程度降低，自我保護(hù)意識加強(qiáng)，容易造成并購過渡期中的消極怠工和生產(chǎn)效率的下降。因此，企業(yè)并購后，必須要進(jìn)行員、理阻力克服與行為整合。

4、忽視并購后的企業(yè)文化整合

企業(yè)所處的行業(yè)不同，其經(jīng)營模式和企業(yè)文化也不同。由于并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)不同，他們的企業(yè)文化也就存在明顯差異。雖然企業(yè)并購主要是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合，但是我國企業(yè)并購?fù)鲆暺髽I(yè)文化的整合，總是不談企業(yè)文化整合對并購的實(shí)際影響力。但是企業(yè)文化整合往往是整合的關(guān)鍵。

二、金融危機(jī)下我國企業(yè)并購的有利條件

經(jīng)濟(jì)危機(jī)給企業(yè)并購產(chǎn)生不利影響確實(shí)存在，但是有利于促進(jìn)企業(yè)并購的因素仍然在發(fā)揮作用，有些因素正是危機(jī)本身的產(chǎn)物，這些因素包括低廉的資產(chǎn)價(jià)格，產(chǎn)業(yè)重組造就的投資機(jī)會，新興產(chǎn)業(yè)如新能源、環(huán)境相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速擴(kuò)張等，這些因素將遲早會啟動新一輪的我國企業(yè)并購。

1、政策機(jī)遇

國家正在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，而并購是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的重要途徑，不但能夠給企業(yè)帶來生產(chǎn)和經(jīng)營的規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，節(jié)約交易成本，而且通過縱向和橫向并購可以使企業(yè)更好地參與市場，提高競爭力。國務(wù)院《關(guān)于十大產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》中，對9個(gè)產(chǎn)業(yè)明確提出要扶持大企業(yè)，支持并購重組，這必將引起國內(nèi)企業(yè)新的并購浪潮。國家提出“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略帶動我國一部分有實(shí)力的企業(yè)紛紛跨出國門，開展海外并購。這些都為我國企業(yè)并購提供了政策保障。

2、我國宏觀環(huán)境良好

盡管受全球經(jīng)濟(jì)整體衰退的拖累，我國經(jīng)濟(jì)受到一定程度影響，但在財(cái)政刺激方案的刺激下，2008年我國經(jīng)濟(jì)仍保持著相對較高的增長速度，2009年經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在活力開始恢復(fù)，整體經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)止跌啟穩(wěn)的跡象。這給我國企業(yè)并購提供了一個(gè)很好的發(fā)展環(huán)境。

3、市場機(jī)遇

金融危機(jī)和嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)周期為公司低價(jià)收購資產(chǎn)提供了機(jī)會。這給我國一些擁有大量現(xiàn)金的公司收購被低估的資產(chǎn)提供了很好的機(jī)遇。股票價(jià)格的大幅走低也會導(dǎo)致新一輪的企業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)結(jié)盟趨勢。 三、金融危機(jī)下國內(nèi)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢

金融危機(jī)給我國企業(yè)的發(fā)展帶來了機(jī)遇和挑戰(zhàn)。隨著我國一系列政策的出臺和經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，2009年我國有可能出現(xiàn)各類投資和會資金到資本市場購買低價(jià)產(chǎn)權(quán)資源的情況，資本市場有可能成為企業(yè)并購重組的主戰(zhàn)場。當(dāng)前，中國企業(yè)并購正顯現(xiàn)出以下四大趨勢。

1、企業(yè)縱向并購日益活躍

在當(dāng)前金融危機(jī)情況下，企業(yè)要在激烈的市場競爭中取得現(xiàn)降低生產(chǎn)成本的一個(gè)重要手段。我國企業(yè)將出現(xiàn)為降低企業(yè)運(yùn)行成本，提高企業(yè)經(jīng)營效益，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展動力，以整合生產(chǎn)下游要素，構(gòu)筑企業(yè)新的價(jià)值鏈的企業(yè)并購。預(yù)計(jì)今后幾年里，縱向并購仍會以兩位數(shù)增長。

2、以同行業(yè)整合、推動企業(yè)由大變強(qiáng)、由強(qiáng)變優(yōu)的橫向并購將全面展開

我國提出要在各個(gè)行業(yè)整合出一批大型企業(yè)集團(tuán)。近年來，同行業(yè)之間的企業(yè)并購比較多。從2008年企業(yè)并購熱點(diǎn)看，成交金額同比出現(xiàn)較大漲幅的行業(yè)分別是工程建筑業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和資產(chǎn)管理業(yè)。2009年，以1O大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃為契機(jī)，企業(yè)橫向并購重組將在更大范圍、更多行業(yè)、更寬地域展開。

3、大型企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合加速，混合并購將會漸入

我國提出國內(nèi)大型企業(yè)上市目標(biāo)和政府部門積極推進(jìn)科研院所并人大型企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研一體化，提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力。這種政策在2009年將促使國內(nèi)大型企業(yè)進(jìn)行主輔分離和資源整合，以實(shí)現(xiàn)主業(yè)板塊或集團(tuán)整體上的目標(biāo)，也促使科研院所重組到大型企業(yè)集團(tuán)。為了尋求新的發(fā)展目標(biāo)，大型企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合將加速度進(jìn)行。這種態(tài)勢將促使混合并購曰益活躍。

4、企業(yè)異地結(jié)盟、異地并購趨于活躍

大企業(yè)與地方政府的經(jīng)濟(jì)合作正在大規(guī)模展開。地方政府與大型企業(yè)之間的合作，異地并購的不斷展開，將大大推進(jìn)市場資源在更大范圍、更廣領(lǐng)域、更高水平的優(yōu)化配置，加快中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級步伐，實(shí)現(xiàn)國民經(jīng)濟(jì)又好又快的發(fā)展目標(biāo)。

四、更好地發(fā)展我國企業(yè)并購的建議

1、進(jìn)一步健全企業(yè)并購的法律體系

建議制定一部《企業(yè)并購法》，對于我國企業(yè)并購做出專規(guī)定，作為并購法律體系的核心，完善企業(yè)并購相關(guān)的主體法律和部門規(guī)章。此外，應(yīng)該減少我國并購法與其他法律的沖突，盡量向國際通行規(guī)則靠攏。在制定或完善產(chǎn)權(quán)交易法、資產(chǎn)評估法、勞動法、社會保障法、金融法、稅法等方面的法規(guī)時(shí)，也應(yīng)考慮到企業(yè)并購的因素。

2、轉(zhuǎn)變政府角色，使政府成為企業(yè)并購的引導(dǎo)者和監(jiān)督者

政府對企業(yè)并購應(yīng)在宏觀上進(jìn)行指導(dǎo)，運(yùn)用產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)企業(yè)并購，避免企業(yè)盲目并購，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)在企業(yè)并購中達(dá)到最優(yōu)化。由于企業(yè)并購行為一般是以企業(yè)利潤最大化為導(dǎo)向的，因此，有可能只有利于并購雙方，不利于整個(gè)社會。政府需要以監(jiān)督者的身份制定監(jiān)管政策對之加以控制和調(diào)整，及時(shí)制止那些損害市場效率和妨礙公平競爭的并購活動的發(fā)生。因此，在企業(yè)并購中，政府的作用體現(xiàn)在為企業(yè)提供良好的環(huán)境，制定經(jīng)濟(jì)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策方面。

3、做好企業(yè)并購后的整合工作

篇8

【關(guān)鍵詞】并購；民營企業(yè)；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

一、民營企業(yè)并購中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

民營企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于并購定價(jià)、融資、支付、償債、運(yùn)營等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策所引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性?；蛘哒f，企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是一種價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)，是各種并購風(fēng)險(xiǎn)在價(jià)值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購過程中的不確定性因素對預(yù)期價(jià)值產(chǎn)生的負(fù)面作用和影響。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)中處于非常重要的地位，小到支付困難，大到企業(yè)破產(chǎn)，都和財(cái)務(wù)安排不當(dāng)有關(guān)。

(一)目標(biāo)鎖定階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)鎖定階段是并購的前期準(zhǔn)備，也稱事前階段。企業(yè)在并購前必須對被并購企業(yè)的市場環(huán)境、行業(yè)前景及生產(chǎn)能力和企業(yè)價(jià)值做詳細(xì)的了解和評估。同時(shí)又要對本企業(yè)的自身價(jià)值和企業(yè)并購能力做出正確的衡量。目標(biāo)企業(yè)的選擇、評估過程中可能會存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

目標(biāo)企業(yè)過去的運(yùn)營狀況等信息披露的是否全面，如果是上市公司相對來說會全面一些，并購企業(yè)獲得信息相對容易一些。如果不是上市公司，那么信息獲取方面相對困難一些。另外，我國會計(jì)師事務(wù)所提供的審計(jì)報(bào)告水平不盡相同，有的披露的不夠充分，有的披露的不夠真實(shí)，這都使得并購企業(yè)處于劣勢地位，無法全面真實(shí)的了解目標(biāo)企業(yè)，進(jìn)而出現(xiàn)過高支付，使并購企業(yè)負(fù)責(zé)率過高，陷入困境。

（二）并購交易階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購交易階段也稱事中階段，這階段最重要的工作就是融資和支付。由于企業(yè)選擇的支付方式和融資策略不同，從而會出現(xiàn)融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅康馁Y金，因此企業(yè)在籌集大量資金，選擇融資方式時(shí)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，我們通常稱其為融資風(fēng)險(xiǎn)。融資方式包括內(nèi)部融資和外部融資，外部融資又包括權(quán)益融資和債務(wù)融資。如何利用內(nèi)部融資和外部融資在短期內(nèi)籌到所需資金是企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵。選擇內(nèi)部融資還是外部融資需要根據(jù)并購企業(yè)狀況，如大量采用內(nèi)部融資，就要看企業(yè)并購冬季了。企業(yè)外部融資的渠道主要有：銀行貸款、發(fā)行債券、股票、認(rèn)股權(quán)證等。如果對目標(biāo)企業(yè)只是短時(shí)期擁有，就需要大量的短期資金，這樣就可以選擇成本相對較低的短期借款，但還本付息負(fù)擔(dān)重。安排不當(dāng)就會出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)。若要長期持有，就應(yīng)根據(jù)資本運(yùn)營結(jié)構(gòu)來確定融資方式。不論采取何種融資方式，都可能出現(xiàn)融資風(fēng)險(xiǎn)，這就需要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)情況，選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，降低融資風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)并購過程中的支付方式主要有三種：現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付。當(dāng)前，國外大企業(yè)并購普遍采用換股并購或混合并購支付模式。我國民營企業(yè)的并購中則多以現(xiàn)金支付為主，現(xiàn)金支付不但簡易，而且目標(biāo)企業(yè)股東樂于接受，有利于并購的順利進(jìn)行。但同時(shí)現(xiàn)金支付也會給企業(yè)帶來較高的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)在并購后承擔(dān)過高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于企業(yè)日后的發(fā)展。如何選擇支付方式事關(guān)重大，因此，我國民營企業(yè)應(yīng)當(dāng)借鑒外國經(jīng)驗(yàn)，選擇適當(dāng)?shù)牟①彿绞健?/p>

（三）運(yùn)營整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

運(yùn)營整合階段是并購的最后階段，也是最重要的階段。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近一半多的并購失敗企業(yè)最終失敗在并購整合階段。因此，對運(yùn)營階段要倍加關(guān)注。運(yùn)營階段包括整合資源、生產(chǎn)運(yùn)營、歸還債務(wù)等活動。在這些活動過程中會產(chǎn)生流動性風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)背景、企業(yè)狀況可能與并購企業(yè)有所不同。因此，并購企業(yè)經(jīng)營起來會耗用一段時(shí)間，在這段時(shí)間里，并購企業(yè)可能會遭到損失。

企業(yè)并購后，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，可能導(dǎo)致企業(yè)致富困難。尤其是采用現(xiàn)金支付的企業(yè)在并購時(shí)，使用了大量的流動資金。并購后，如果資金投入跟不上，企業(yè)必然舉債，這就造成目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率升高，股東權(quán)益下降，也會給并購企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、財(cái)力不足風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)改革的不斷深入,伴隨著推進(jìn)投資主體多元化的步伐。一些民營企業(yè)忽視了收益往往發(fā)生在遠(yuǎn)期,而成本發(fā)生在近期,對自身實(shí)力認(rèn)識不清,高估自己的整合能力,在資金實(shí)力、技術(shù)能力、管理能力還不足的情況下,僅憑一時(shí)熱情采取并購行為。這種超過自身財(cái)務(wù)能力進(jìn)行并購“蛇吞象”式的并購行為,往往使民營企業(yè)陷入進(jìn)退維谷的困境,財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)無法產(chǎn)生。

2信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)

在并購過程中,信息是非常重要的。目標(biāo)企業(yè)從自身利益考慮,往往不會在提供信息時(shí)使自己暴露無遺,并購方就不能順利獲得反映目標(biāo)企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的完整信息資料,處于不利地位的民營企業(yè)承擔(dān)著最終導(dǎo)致并購決策失敗的風(fēng)險(xiǎn)。這種現(xiàn)象稱為“信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)”。

3、非理智財(cái)務(wù)決策風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購活動是企業(yè)面對激烈的市場競爭為了生存和發(fā)展而主動選擇的一種企業(yè)擴(kuò)張的發(fā)展戰(zhàn)略。然而,中國企業(yè)并購中一部分不完全是市場經(jīng)濟(jì)行為。政府出于挽救虧損國有企業(yè)、妥善安置職工、維護(hù)社會安定等方面的考慮,鼓勵(lì)優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)。而有些民營企業(yè)為了取得地方政府的支持,不從自身實(shí)力出發(fā),明知不可為而硬著頭皮并購,并購決策從一開始就潛伏著風(fēng)險(xiǎn),給將來的發(fā)展帶來了負(fù)面效應(yīng)。

4系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

我國現(xiàn)階段一些企業(yè)并購帶有一定程度政府推動的特色,這種推動通常會以給并購方帶來經(jīng)濟(jì)利益的“優(yōu)惠政策”的形式出現(xiàn)。政府承諾的優(yōu)惠政策實(shí)際上是對民營企業(yè)的一種補(bǔ)償。政府從整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)、社會穩(wěn)定出發(fā),為了解決國有困難企業(yè)嚴(yán)重虧損的難題,會向民營企業(yè)承諾一些如資產(chǎn)定價(jià)、稅收優(yōu)惠、土地出讓等方面的優(yōu)惠政策。然而有些收購案例中優(yōu)惠政策最終未能實(shí)現(xiàn),究其原因有以下幾種:

一些政府官員當(dāng)時(shí)為盡快促使并購?fù)瓿?做出超越自身權(quán)限(如稅收減免、土地出讓等) 的承諾。

某些部門上一屆領(lǐng)導(dǎo)許下的承諾由于其調(diào)任,下一屆領(lǐng)導(dǎo)不予兌現(xiàn)。我國目前還沒有形成一個(gè)健全、有效的社會信用機(jī)制,對此缺乏相應(yīng)的約束治理辦法。

二、民營企業(yè)防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的對策

民營企業(yè)參與國企改制重組是一個(gè)涉及面廣、政策性強(qiáng)的系統(tǒng)工程。它的成敗不但影響到民營企業(yè)自身的發(fā)展,更影響到國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性改組的整體布局。為了防范這一過程中可能出現(xiàn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題,以下幾點(diǎn)需要引起足夠的重視。

（一）民營企業(yè)參與國有企業(yè)改制重組

民營企業(yè)要對自身實(shí)力有充分認(rèn)識,量力而行,不要超越自身財(cái)務(wù)能力而僅憑一時(shí)熱情盲目并購。國有企業(yè)不同于民營企業(yè),其目標(biāo)多元化、體制復(fù)雜,必須在進(jìn)入前充分了解,要樹立可持續(xù)發(fā)展觀,忌超過自身財(cái)力盲目做大。比如個(gè)人養(yǎng)老金問題、國有職工身份轉(zhuǎn)換問題、離退休職工醫(yī)藥費(fèi)報(bào)銷問題、企業(yè)辦社會職能分離問題以及國有企業(yè)的隱性債務(wù)問題等,這些問題加重了民營企業(yè)并購中的負(fù)擔(dān)。針對這一難題,可以采取的策略是在并購時(shí),只買資產(chǎn),不買產(chǎn)權(quán)和人,不承擔(dān)債務(wù)。這種并購模式稱為資產(chǎn)并購,即由國有困難企業(yè)出資產(chǎn),民營企業(yè)出現(xiàn)金,共同組成一個(gè)新企業(yè)。利用國有企業(yè)的設(shè)備、場地、技術(shù)等方面的優(yōu)勢,與民營企業(yè)管理、市場、經(jīng)營的優(yōu)勢,深挖國有企業(yè)的潛力,為民營企業(yè)所用,實(shí)現(xiàn)揚(yáng)長避短,優(yōu)勢互補(bǔ)。其好處是負(fù)擔(dān)輕,能順利解決隱性債務(wù)和職工安置等問題。

（二）信息對稱化

首先,民營企業(yè)要努力消除信息不透明、不公開現(xiàn)象,通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱。民營企業(yè)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助,利用其專業(yè)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢,核查目標(biāo)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確反映了該企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況,特別是對資產(chǎn)負(fù)債、現(xiàn)金流量、獲利能力應(yīng)予以深入核查,及時(shí)發(fā)現(xiàn)可疑之處。在并購決策時(shí),選擇風(fēng)險(xiǎn)較小或基本上沒有風(fēng)險(xiǎn)的方案,降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和損失的程度。

其次,企業(yè)并購過程中對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評估是確定并購交易價(jià)格的關(guān)鍵。企業(yè)并購工作的核心是資產(chǎn)評估,它對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值科學(xué)評價(jià)的同時(shí)也為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)。實(shí)施并購的一方希望以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格(能使并購方的投資獲得滿意的回報(bào)) 對并購對象進(jìn)行并購,但真正能做到這一點(diǎn)的企業(yè)并不多。在資產(chǎn)評估上,可以借鑒國際通行的盡職調(diào)查,全面考慮影響企業(yè)價(jià)值判斷的各項(xiàng)影響因素,對國有企業(yè)價(jià)值進(jìn)行準(zhǔn)確地評估。既不能讓國有資產(chǎn)評估價(jià)值高于國有企業(yè)凈資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值,使民營企業(yè)蒙受損失,也不能讓國有資產(chǎn)評估價(jià)值低于真實(shí)價(jià)值,避免國有資產(chǎn)流失。一些國有企業(yè)的賬面價(jià)值并不能代表企業(yè)的真實(shí)價(jià)值,企業(yè)價(jià)值有許多賬外因素和隱性成分。民營企業(yè)可以與目標(biāo)企業(yè)簽訂責(zé)任書,明確相互責(zé)任,保證信息披露達(dá)到準(zhǔn)確、完整和真實(shí)的標(biāo)準(zhǔn)。

（三）優(yōu)化決策程序

政府應(yīng)當(dāng)大力鼓勵(lì)、支持、引導(dǎo)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展。一方面,要加快制定完善對民營企業(yè)重組國有企業(yè)有利的政策;另一方面,對于并購中出現(xiàn)的問題,政府有責(zé)任積極配合民營企業(yè)解決。同時(shí),民營企業(yè)在進(jìn)行并購決策時(shí),應(yīng)當(dāng)借助資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu),充分利用他們的優(yōu)勢。中介機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立第三者能夠提供公正、專業(yè)、中立的判斷,確保民營企業(yè)的權(quán)益,降低民營企業(yè)并購國有困難企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),在深化國企改革中達(dá)到雙贏的結(jié)果。（四）妥善處理好與政府的關(guān)系

民營企業(yè)要充分利用政府提供的機(jī)會,更要加強(qiáng)自身判斷能力。重點(diǎn)是消除并購過程中的摩擦和阻力,強(qiáng)化政府有利角色,營造一個(gè)有利于民營企業(yè)重組國有困難企業(yè)的良好的政務(wù)環(huán)境。同時(shí),民營企業(yè)不能過分依賴政府所承諾的優(yōu)惠政策,應(yīng)當(dāng)根據(jù)國有企業(yè)與市場的實(shí)際情況做出決策,只能將優(yōu)惠政策作為或然條件,而不是并購的基本條件。

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企業(yè)并購，是企業(yè)之間的兼并和并購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償?shù)幕A(chǔ)上以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。企業(yè)并購一般有收購控股、吸收合并和新設(shè)合并三種方式。收購控股是企業(yè)在并購后雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)的股份占有控股地位;吸收合并是并購后被并購企業(yè)解散，并購企業(yè)進(jìn)行兼并、整合;新設(shè)合并是在企業(yè)并購后雙方企業(yè)都解散，進(jìn)行重新整合成立新的企業(yè)。本文主要探討收購控股并購。企業(yè)并購是企業(yè)為了快速獲得競爭優(yōu)勢，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)張規(guī)模、改善經(jīng)營困境的重要途徑。但是在并購的過程中出現(xiàn)越來越多的失敗案例，通過對諸多案例分析，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購不是兩個(gè)企業(yè)的簡單組合，而是以控制為基準(zhǔn)，對兩個(gè)企業(yè)的優(yōu)勢資源進(jìn)行科學(xué)配置，在并購過程中對戰(zhàn)略、管理、財(cái)務(wù)等方面必須進(jìn)行系統(tǒng)性的有效整合，通過對企業(yè)核心競爭能力優(yōu)化、提升，為企業(yè)創(chuàng)造更多的新增價(jià)值的機(jī)會，促進(jìn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

企業(yè)并購的財(cái)務(wù)整合是運(yùn)用財(cái)務(wù)管理手段對財(cái)務(wù)關(guān)系、財(cái)務(wù)活動、財(cái)務(wù)事項(xiàng)等方面進(jìn)行整合，達(dá)到企業(yè)之間的財(cái)務(wù)管理工作更協(xié)調(diào)高效的過程。財(cái)務(wù)整合是并購方對被并購方實(shí)施有效控制的最佳手段，很大程度上影響企業(yè)并購成敗。

二、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合現(xiàn)狀分析

（一）控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合認(rèn)識不夠

企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)在并購前對并購目標(biāo)、并購形式和相關(guān)的準(zhǔn)備工作都有完整的方案設(shè)計(jì)，因?yàn)檫@些對并購成功與否至關(guān)重要，但是在并購?fù)瓿珊笸鲆暡①彽南盗姓瞎ぷ骰蛘邔φ瞎ぷ鞑恢匾?，沒有形成一個(gè)完整有效的并購整合工作方案，整合過程中缺乏落實(shí)、監(jiān)督，導(dǎo)致最后企業(yè)并購失敗。比如，控股企業(yè)在財(cái)務(wù)整合過程中，管理層認(rèn)為財(cái)務(wù)整合就是簡單報(bào)表的整合，雙方簽訂《財(cái)務(wù)委托管理協(xié)議》，根據(jù)公司重組整合工作實(shí)際，財(cái)務(wù)委托管理按照合并基準(zhǔn)日，委托方將被移交單位的相關(guān)賬面資產(chǎn)負(fù)債等財(cái)務(wù)事項(xiàng)委托受托方管理，受托方擔(dān)負(fù)資產(chǎn)保值增值職責(zé)。對于歷史遺留問題，委托方有義務(wù)配合受托方處理相關(guān)事宜。協(xié)議簽署完成，也就認(rèn)為控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合完成，忽視了財(cái)務(wù)整合需要包含的其他內(nèi)容，如財(cái)務(wù)目標(biāo)、會計(jì)人員及組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理制度體系、會計(jì)政策及會計(jì)核算體系、存量資產(chǎn)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)、內(nèi)部控制等方面的整合，只有對財(cái)務(wù)整合各個(gè)方面的進(jìn)行系統(tǒng)性的銜接，才能構(gòu)成一個(gè)完整的財(cái)務(wù)體系。

（二）控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合管理權(quán)與股權(quán)相分離

企業(yè)并購后管理層必須要重視并購后的管理整合策劃，需要做好管理權(quán)移交，把并購企業(yè)和被并購企業(yè)整合成為一個(gè)“大家族”。如果被并購企業(yè)有多方企業(yè)控股，在整合過程中需要重視原有控股企業(yè)股權(quán)整合，否則容易導(dǎo)致管理權(quán)和股權(quán)相分離，造成上級分管企業(yè)與控股企業(yè)業(yè)務(wù)上的同業(yè)競爭，控股企業(yè)市場開發(fā)受制于分管企業(yè)，同業(yè)競爭處于劣勢，使得股東之間產(chǎn)生糾紛，在財(cái)務(wù)整合時(shí)造成企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的不一致，不利于對下屬子公司的財(cái)務(wù)管控，影響企業(yè)經(jīng)營效益，最終可能導(dǎo)致并購重組危機(jī)。

（三）控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合重管控輕法治

國有企業(yè)在企業(yè)并購后，一般都按集團(tuán)財(cái)務(wù)控制，對企業(yè)之間的財(cái)權(quán)關(guān)系進(jìn)行明確規(guī)定，以確保母公司對子公司的控制。企業(yè)并購與整合過程也需要兼顧企業(yè)法治建設(shè)，法制建設(shè)必須依據(jù)《公司法》，同時(shí)根據(jù)《公司法》制定公司章程。在現(xiàn)實(shí)中，國有企業(yè)并購后，會因母子公司層級關(guān)系、管控權(quán)限或并購前的控股企業(yè)組織調(diào)整，并購企業(yè)的控股地位使其在管理中處于強(qiáng)勢決策地位而導(dǎo)致被并購企業(yè)的“三會”流于形式，內(nèi)部矛盾制約企業(yè)的財(cái)務(wù)決策，造成企業(yè)的管理、經(jīng)營不順暢，會嚴(yán)重影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（四）控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合存在管理機(jī)制運(yùn)行問題

組織機(jī)構(gòu)是企業(yè)并購后整合實(shí)現(xiàn)企業(yè)存在價(jià)值的所有資源和能力，其本質(zhì)是為實(shí)現(xiàn)組織戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的一種分工協(xié)作方式。組織結(jié)構(gòu)搭建得好，管理才能跟得上，運(yùn)營效率才能提升，因此解決運(yùn)營效率問題首要是解決組織效率問題。國有企業(yè)并購后，被并購企業(yè)的上級企業(yè)管理職責(zé)定位不夠明確，缺乏統(tǒng)一協(xié)調(diào)，往往會出現(xiàn)決策層、執(zhí)行層與監(jiān)督層的權(quán)責(zé)不分，造成管理混亂;在企業(yè)財(cái)務(wù)整合工作開展中沒有清晰明了的整合方案或計(jì)劃，容易造成財(cái)務(wù)整合工作的混亂或效率極其低下。比如：決策層與執(zhí)行層權(quán)責(zé)不分?？毓善髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)層董事長、總經(jīng)理均是上級分管企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子兼任，同時(shí)二人的薪酬均在上級分管企業(yè)發(fā)放，控股企業(yè)日常經(jīng)營管理最重要的兩位領(lǐng)頭人掛職，造成決策過程不知道找誰決策，決策責(zé)任由誰承擔(dān)，出現(xiàn)推諉扯皮，最終導(dǎo)致決策時(shí)機(jī)錯(cuò)過或無疾而終。財(cái)務(wù)組織架構(gòu)因管理權(quán)與股權(quán)分離，產(chǎn)生雙頭領(lǐng)導(dǎo)，權(quán)責(zé)不清晰，導(dǎo)致財(cái)務(wù)工作重復(fù)率高，效率低下。

（五）控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合存量資產(chǎn)管理效率問題

企業(yè)財(cái)務(wù)存量資產(chǎn)管理整合是對企業(yè)內(nèi)所有不良債權(quán)、不良投資、不良資產(chǎn)等進(jìn)行整理、清理和處置，是提高資產(chǎn)運(yùn)營效率快速、有效的途徑和方法，也是并購后企業(yè)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

國有企業(yè)并購后集團(tuán)企業(yè)會存在大量的存量資產(chǎn)，由于缺乏系統(tǒng)、跨區(qū)域性等科學(xué)的存量資產(chǎn)處置方案，難以盤活低效或無效的閑置資產(chǎn)，也會造成企業(yè)資產(chǎn)虛增，整體財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大，同時(shí)造成財(cái)物嚴(yán)重浪費(fèi)。比如：控股企業(yè)因國家對能源消費(fèi)體制的轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)趨于萎縮，公司車輛閑置一大批，然而，并購重組之后成立了新的省區(qū)企業(yè)，又重新購置或租賃新車輛，這就造成集團(tuán)企業(yè)存量資產(chǎn)過剩，財(cái)物過度浪費(fèi)。

三、國有企業(yè)并購后控股企業(yè)財(cái)務(wù)整合的建議措施

（一）高度認(rèn)識企業(yè)并購后財(cái)務(wù)整合的重要性

企業(yè)并購的目標(biāo)是通過企業(yè)核心競爭力的優(yōu)化和提升，為企業(yè)提供可持續(xù)發(fā)展的利潤增長，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的整合效應(yīng)。為實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的最終目標(biāo)，并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)在管理、財(cái)務(wù)、文化等方面進(jìn)行一系列的有效整合，充分發(fā)揮企業(yè)并購的各項(xiàng)協(xié)同效應(yīng)，發(fā)揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。所以財(cái)務(wù)整合是企業(yè)并購整合中的核心所在。企業(yè)管理層應(yīng)該在企業(yè)并購后高度重視財(cái)務(wù)整合工作。筆者認(rèn)為并購方應(yīng)成立專門的財(cái)務(wù)整合專員來完成整合工作，明確專員的責(zé)任與權(quán)力，領(lǐng)導(dǎo)、組織被并購方的財(cái)務(wù)人員，在整合的過程中對財(cái)務(wù)各項(xiàng)工作要做到規(guī)范化、合理化、系統(tǒng)化、信息化，推動財(cái)務(wù)體系在整合工作中平穩(wěn)有序、高效完成。企業(yè)財(cái)務(wù)整合后，財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)盈虧能快速體現(xiàn)企業(yè)并購的成功與否。

（二）強(qiáng)化企業(yè)并購后控股企業(yè)管理權(quán)與股權(quán)的融合

企業(yè)并購首先是建立在股權(quán)收購的基礎(chǔ)之上，但是由于我國國有企業(yè)規(guī)模較大，在并購之前其下屬企業(yè)眾多，包括全資、控股、參股企業(yè)。企業(yè)并購后整合速度最快的就是管理整合，管理整合常被終止于管理權(quán)的移交完成，沒有對其下屬企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行徹底的股權(quán)整合，往往會造成下屬企業(yè)的管理混亂。國有企業(yè)管理層級調(diào)整，對于全資、參股企業(yè)來說沒有什么影響，但是原來的控股企業(yè)格局會發(fā)生很大變化，會出現(xiàn)由于管理者的偏好未能正視企業(yè)的現(xiàn)狀和戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)而嚴(yán)重制約企業(yè)發(fā)展后勁的現(xiàn)象。要實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購雙贏的目標(biāo)，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)要充分進(jìn)行分析并給出合理的股權(quán)和管理權(quán)的解決方案，強(qiáng)化企業(yè)管理權(quán)與股權(quán)融合，制定科學(xué)合理的近期及中長期的戰(zhàn)略管理規(guī)劃，一方面讓各股權(quán)方能充分認(rèn)可并能實(shí)施，另一方面也對管理層實(shí)行EVA等激勵(lì)考核體系，調(diào)動其積極性，快速推動企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

（三）企業(yè)并購后控股企業(yè)管理管控和國家法規(guī)相融

企業(yè)管控需要注重企業(yè)法治管理，而企業(yè)法治管理包含有《公司法》和《公司章程》、公司規(guī)章制度等。在企業(yè)并購后，國有企業(yè)一般都實(shí)行集團(tuán)控制，在管控的規(guī)則體系方面重點(diǎn)是集團(tuán)層面的管理規(guī)則，一方面規(guī)范了集團(tuán)的決策模式;另一方面是對集團(tuán)內(nèi)部各職能部門的責(zé)權(quán)界定。這些管理規(guī)則主要體現(xiàn)在：集團(tuán)向下屬子公司如何行使權(quán)力并承擔(dān)責(zé)任;對子公司的授權(quán)如何進(jìn)行，包含代表責(zé)任的經(jīng)營和管理指標(biāo)的確認(rèn)方式等。企業(yè)在形成集團(tuán)后制定系統(tǒng)化的管理規(guī)則，是為了實(shí)現(xiàn)集團(tuán)管控模式而制定的一系列解決方案;但是法律是國家管理的規(guī)則，規(guī)則是企業(yè)管理的法律，二者相輔相成、相得益彰，只有在充分認(rèn)可并有效整合下才能做到有理有據(jù)，也不存在相互矛盾甚至對立之處。集團(tuán)企業(yè)可以臨時(shí)成立專門的管理領(lǐng)導(dǎo)小組，對各企業(yè)進(jìn)行相關(guān)法制、管理培訓(xùn)，并定期組織內(nèi)部的稽核、糾偏活動，確保企業(yè)的良性、可持續(xù)發(fā)展。

（四）不斷優(yōu)化企業(yè)并購后控股企業(yè)組織機(jī)構(gòu)

企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)優(yōu)化必須緊緊圍繞“四個(gè)有利于”來激發(fā)組織機(jī)構(gòu)的活力，即有利于執(zhí)行母子公司使命與戰(zhàn)略，完成業(yè)務(wù)布局，促進(jìn)可持續(xù)的盈利能力;有利于通過政策與制度的制定來指導(dǎo)子公司開展業(yè)務(wù)，高效完成企業(yè)業(yè)績;有利于企業(yè)組織、協(xié)調(diào)、兼顧好放權(quán)與管控的和諧統(tǒng)一，提高制度、流程執(zhí)行效率;有利于統(tǒng)一整合與資源調(diào)配，有效幫助子公司提高經(jīng)營業(yè)績，激發(fā)全員活力，面向市場、服務(wù)客戶。組織機(jī)構(gòu)的優(yōu)化基于管理流程的優(yōu)化，依賴于制定健全且運(yùn)行良好的內(nèi)控制度。“三重一大”事項(xiàng)是法人治理結(jié)構(gòu)重要內(nèi)容，企業(yè)應(yīng)建立領(lǐng)導(dǎo)班子成員集體決策制度，依據(jù)單位實(shí)際，明確“三重一大”的內(nèi)容、審批程序、監(jiān)督和考核方式等，制定相應(yīng)內(nèi)控制度?！叭匾淮蟆笔马?xiàng)通常關(guān)系到企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，一旦脫離領(lǐng)導(dǎo)班子集體決策，極可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗或者滋生腐敗。同時(shí)，企業(yè)組織架構(gòu)需要隨著業(yè)務(wù)增長、變化發(fā)生轉(zhuǎn)變，所以要定期進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部人力資源組織架構(gòu)評估，一方面避免企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)臃腫、效率低下，另一方面也要避免組織機(jī)構(gòu)過于簡化不利于企業(yè)核心業(yè)務(wù)的推動，制定科學(xué)、精簡、高效的組織機(jī)構(gòu)對企業(yè)的快速發(fā)展相當(dāng)重要。

（五）增強(qiáng)企業(yè)并購后控股企業(yè)存量資產(chǎn)的整合

在企業(yè)并購之后，對存量資產(chǎn)整合是快速提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)行效率并能發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)的一項(xiàng)重要的工作，這也是財(cái)務(wù)整合主要工作內(nèi)容。企業(yè)并購之后，特別是國有大型企業(yè)，都有可能存在處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的企業(yè)，這些企業(yè)或多或少都會存在現(xiàn)金流量的不平衡性。企業(yè)在并購后，會出現(xiàn)規(guī)模龐大的資金流，如何實(shí)現(xiàn)資金統(tǒng)一調(diào)度，提高資金利用效率，是財(cái)務(wù)整合重點(diǎn)關(guān)注的。比如：有的行業(yè)處于發(fā)展初期需要大量資金，而部分企業(yè)處于成熟期存在大量現(xiàn)金流量盈余，我們可以通過財(cái)務(wù)整合進(jìn)行有效的財(cái)務(wù)資金調(diào)劑，提高資金周轉(zhuǎn)并高效運(yùn)用;并購后存在著大量的低效無效存量資產(chǎn)，處于同行業(yè)不同發(fā)展期的企業(yè)間可以相互調(diào)劑集團(tuán)企業(yè)內(nèi)的閑置資產(chǎn)，積極有效盤活低效無效資產(chǎn)，為合并后的企業(yè)注入活力，讓整個(gè)存量資產(chǎn)在集團(tuán)內(nèi)部流動起來。在做好企業(yè)資產(chǎn)整合方面，財(cái)務(wù)部門必須充分掌控企業(yè)所有的資產(chǎn)，通過分析，架起內(nèi)部跨部門的溝通橋梁，以對閑置資金、資產(chǎn)等快速反應(yīng)。

篇10

我國加入WTO之后,市場競爭更加激烈,企業(yè)必須努力加大規(guī)范化經(jīng)營,降低成本,提高利潤。之中,兼并、收購是發(fā)揮規(guī)模效應(yīng),提高競爭力的捷徑,該方式成為大多數(shù)企業(yè)的最優(yōu)選擇。今年3月28日,中國浙江吉利控股集團(tuán)有限公司與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡正式簽署收購沃爾沃汽車公司的協(xié)議,亦是實(shí)踐之一。并購能迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模,提高綜合競爭能力,但并購失敗的現(xiàn)象也是十分普遍的。1993年庫波斯*萊布蘭會計(jì)與咨詢公司對英國公司的收購經(jīng)歷進(jìn)行了一次調(diào)查,調(diào)查覆蓋了20世紀(jì)80年代末至90年代初英國最大的一些公司進(jìn)行的金額最少為1億英鎊的大型收購,包括50宗交易。調(diào)查的方法是對英國最大的100家公司的高層管理人員進(jìn)行深入訪談,在接受調(diào)查的總裁中,約54%的人認(rèn)為并購是失敗的。在失敗的原因中,認(rèn)為缺乏并購后的整合計(jì)劃的占80%。

并購整合在企業(yè)并購中地位十分重要。相關(guān)學(xué)術(shù)與商業(yè)研究機(jī)構(gòu)近幾十年來對并購行為進(jìn)行了分析研究,發(fā)現(xiàn)并購之后可能會出現(xiàn)以下現(xiàn)象:被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和奉獻(xiàn)精神的下降造成被并購企業(yè)生產(chǎn)力降低;對不同的文化、管理及領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的忽視造成沖突增加;關(guān)鍵的管理人員和員工逐漸流失,這種情況一般發(fā)生在交易完成后的6至12個(gè)月之內(nèi);客戶基礎(chǔ)及市場份額遭到破壞;大約三分之一的被并購企業(yè)在5年之內(nèi)又被出售,而且?guī)缀?0%的并購沒有達(dá)到預(yù)期效果。這些現(xiàn)象都和并購?fù)瓿珊蟮恼喜怀晒γ芮邢嚓P(guān)。究其原因,主要是由于并購后的整合較為失敗,財(cái)務(wù)整合績效普遍較差。

二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合的效果評價(jià)分析――以東盛集團(tuán)并購潛江制藥為例

企業(yè)并購財(cái)務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)出:節(jié)稅效應(yīng)、財(cái)務(wù)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、為內(nèi)部產(chǎn)生的現(xiàn)金尋找更好的投資機(jī)會,是實(shí)現(xiàn)有效快速擴(kuò)張的關(guān)鍵。并購重組向來是東盛集團(tuán)的擅長之道,東盛于2002年并購潛江制藥以來,雙方的整合成效怎樣,東盛雄厚的資金和先進(jìn)的管理模式的引入是否增強(qiáng)了潛江的持續(xù)發(fā)展能力,不能簡單看公司銷售額和利潤的增降幅度,而應(yīng)綜合分析并購前后幾年的情況,科學(xué)評價(jià)并購給潛江帶來的影響。

(一)償債能力

用股東權(quán)益比率和流動比率分別來反映上市公司的長期和短期償債能力。這兩個(gè)指標(biāo)的值越大,表明上市公司的償債能力就越強(qiáng)。以潛江制藥為例,潛江制藥以上指標(biāo)在并購整合前后的變化情況如表1所示。

從上表可知,并購后潛江制藥的股東權(quán)益比率和流動比率是在逐年下降。在并購前,企業(yè)的股東權(quán)益比率是非常高的。并購后,2003年潛江增加了自發(fā)性的負(fù)債,總資產(chǎn)也由于合并范圍增加、公司實(shí)現(xiàn)盈利以及自發(fā)性負(fù)債相應(yīng)增加所致,所以2003年企業(yè)的股東權(quán)益比率下降到80.27%,這是比較恰當(dāng)?shù)谋嚷?2004年企業(yè)資產(chǎn)有所增加,是由于公司實(shí)現(xiàn)盈利以及增加負(fù)債所致。由此股東權(quán)益比率又有所下降。并購前企業(yè)的流動比率也非常高,說明企業(yè)流動資金占用過多,沒有得到充分的利用,降低了資金的獲利能力。而并購后,2003年企業(yè)的流動比率為2.68,說明企業(yè)資金的利用率非常好,2004年為1.27,也接近較好水平。因此可知,并購后企業(yè)的長短期償債能力都很好,反映了企業(yè)并購在這方面的整合是非常成功的。

(二)資產(chǎn)管理能力

上市公司經(jīng)過財(cái)務(wù)整合后,資產(chǎn)質(zhì)量的提高也應(yīng)表現(xiàn)為上市公司的資產(chǎn)管理能力的提高,富有成效的財(cái)務(wù)整合能夠提高資產(chǎn)方面的管理能力。用應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率三個(gè)指標(biāo)來反映上市公司在資產(chǎn)管理方面的能力,其指標(biāo)值越大,則表明上市公司資產(chǎn)管理能力越強(qiáng)。潛江制藥以上指標(biāo)在并購整合前后的變化情況如表2所示。

并購后潛江制藥的存貨和總資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率都明顯高于并購前,這說明潛江制藥提高了存貨和總資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的運(yùn)營效率。在應(yīng)收賬款方面,并購后潛江制藥加強(qiáng)了應(yīng)收賬款催收力度,同時(shí)通過對有效資產(chǎn)的收購,減少了應(yīng)收賬款。從上述各項(xiàng)指標(biāo)數(shù)據(jù)可看出潛江制藥被并購后第一年的業(yè)績確實(shí)有所改善,說明并購行為給潛江制藥帶來了生機(jī),和并購前相比,總體的發(fā)展趨勢是上升的。

(三)主營業(yè)務(wù)狀況

主營業(yè)務(wù)的發(fā)展是企業(yè)實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)目標(biāo)的基礎(chǔ)。采用主營業(yè)務(wù)鮮明率和主營業(yè)務(wù)利潤率來反映主營業(yè)務(wù)狀況。指標(biāo)值越大,表明其主營業(yè)務(wù)狀況越好。另外,主營業(yè)務(wù)鮮明率反映主業(yè)突出情況,該指標(biāo)越大,反映主業(yè)越鮮明,突出主業(yè)的多元化經(jīng)營,既分散了風(fēng)險(xiǎn),又取得了良好的投資回報(bào),財(cái)務(wù)較穩(wěn)健。反之,則主業(yè)模糊,會弱化企業(yè)的核心競爭力,財(cái)務(wù)不安全。因此選擇了主營業(yè)務(wù)利潤和主營業(yè)務(wù)鮮明率來反映潛江制藥的成長能力。潛江制藥以上指標(biāo)在并購前后的變化情況如表3所示。

可以得出,并購以后潛江制藥的主營業(yè)務(wù)利潤是逐年增長的,而主營業(yè)務(wù)利潤率和主營業(yè)務(wù)鮮明率是逐年下降的。營業(yè)利潤并購前后都是逐年下降。經(jīng)分析可知,2004年企業(yè)的主營業(yè)務(wù)利潤率比上年減少13.75個(gè)百分點(diǎn),主要因?yàn)樵撃甓柔t(yī)藥商業(yè)收入占全部收入的比重為75.69%,較上年同期增加26.98個(gè)百分點(diǎn),而醫(yī)藥商業(yè)的毛利率僅為5.43%。這導(dǎo)致企業(yè)的主營業(yè)務(wù)利潤率下降。2004年主營業(yè)務(wù)利潤為8436.26萬元,同比增加2641萬元,增幅為45.57%,增加的主要原因系本期潛江制藥和其控股子公司湖南時(shí)代陽光醫(yī)藥商業(yè)有限公司主營業(yè)務(wù)收入的增加及潛江制藥的主營業(yè)務(wù)利潤率上漲;2004年?duì)I業(yè)利潤為815.46萬元,同比減少239.01萬元,減幅為22.67%,減少的主要原因系營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用增長。

從以上的各項(xiàng)指標(biāo)數(shù)據(jù)可看出潛江制藥被并購后業(yè)績有所改善,說明和并購前相比,總體的發(fā)展趨勢是趨好的。并購給潛江制藥帶來了新的思維和管理,帶來了新的發(fā)展機(jī)遇,潛江制藥抓住機(jī)遇,正持續(xù)穩(wěn)定地向好的方向發(fā)展。筆者認(rèn)為,僅憑這些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就斷定并購和整合成功或失敗還是有些武斷,因?yàn)檎鲜莻€(gè)長期、全面、深入的過程,短期內(nèi)效果仍不明顯,潛江制藥目前仍有一些問題,比如營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用還在上升,這些問題不能在近期內(nèi)得到有效地處理,必將影響到公司未來的持續(xù)發(fā)展能力。

三、結(jié)論

通過本文的觀點(diǎn)闡述以及結(jié)合實(shí)際案例分析,可以得到以下結(jié)論:

第一,企業(yè)并購成功與否不是僅僅依靠被并購企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值,而在更大程度上依靠并購后的整合。

第二,財(cái)務(wù)整合是一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作,對于并購后設(shè)立的新企業(yè),只有統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理方式,健全財(cái)務(wù)運(yùn)作體系,加大財(cái)務(wù)協(xié)同力度,并購戰(zhàn)略意圖才能有效貫徹,并購方才能對被并購方進(jìn)行有效管理和控制,才能準(zhǔn)確反映并購的實(shí)際效果。