（一）股票期權(quán)是否是一種支出

在美國，對于股票期權(quán)的理論紛爭由來已久。股票期權(quán)的支持者認(rèn)為，公司發(fā)行股票期權(quán)不需任何現(xiàn)金支付，而且還可以獲得稅收上的優(yōu)惠。反對者認(rèn)為，公司是要為股票期權(quán)付出代價(jià)的，股票期權(quán)會造成原有股東權(quán)益的稀釋，侵害原有股東利益。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進(jìn)股票后，市場上的流通股增加，必然分薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動(dòng)用儲備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動(dòng)的投入。

會計(jì)準(zhǔn)則的制定者早在20世紀(jì)70年代初就開始注意到股票期權(quán)的成本問題。1972年，美國會計(jì)準(zhǔn)則委員會(FASB)了（APBOpinionNo.25，簡稱25號意見書）《對職工發(fā)行股票的會計(jì)處理》(AccountingforStockIssuedtoEmployees)，對公司職工持股計(jì)劃的會計(jì)處理作出規(guī)定。25號意見書采用內(nèi)在價(jià)值法計(jì)量股票期權(quán)，即股票期權(quán)的補(bǔ)償成本(CompensationCost)只限于計(jì)算日股票的市場價(jià)格與行權(quán)價(jià)格的差額。而事實(shí)上大多數(shù)固定認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格至少會等于計(jì)算日的市場價(jià)格，不會產(chǎn)生需確認(rèn)的補(bǔ)償成本。由于當(dāng)時(shí)股票期權(quán)還沒有被廣泛應(yīng)用，而且股票期權(quán)的成本計(jì)算也是一大難題，因此，會計(jì)準(zhǔn)則制定者決定期權(quán)不需納入成本。80年代初，美國的幾大會計(jì)事務(wù)所向FASB提出具體意見，認(rèn)為股票期權(quán)明顯是一種支出，應(yīng)納入成本核算。90年代初，有關(guān)股票期權(quán)問題爭論逐漸升溫。FASB認(rèn)為，股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確認(rèn)報(bào)酬成本，包括市場價(jià)格等于行權(quán)價(jià)格的固定型股票期權(quán)，理由是：(1)股票期權(quán)具有價(jià)值；(2)股票期權(quán)產(chǎn)生了報(bào)酬成本，應(yīng)當(dāng)正確計(jì)入企業(yè)的凈收益中；(3)在可以接受的限度內(nèi)能夠估算股票期權(quán)的坐標(biāo)。FASB主張以公允價(jià)值取代內(nèi)在價(jià)值法來確定補(bǔ)償成本，這一主張?jiān)獾綇?qiáng)烈反對。在多方游說下，美國參議院以88票對9票的結(jié)果通過一項(xiàng)反對FASB改變會計(jì)準(zhǔn)則的非正式?jīng)Q議。FASB于1995年10月了SFASNo.123（簡稱123號準(zhǔn)則）《股票補(bǔ)償?shù)臅?jì)處理）(AccountingforStock-BasedCompensation)，123號準(zhǔn)則是妥協(xié)的產(chǎn)物。新準(zhǔn)則鼓勵(lì)而不是要求企業(yè)運(yùn)用公允價(jià)值法，允許企業(yè)選擇內(nèi)在價(jià)值法來核算股票期權(quán)，但需要追加披露兩種方法對本期凈利潤和每股收益的影響。

20世紀(jì)90年代末，隨著美國高科技泡沫的破裂，決策者們開始擔(dān)心股票期權(quán)潛在的負(fù)面影響。美聯(lián)儲主席格林斯潘就不無擔(dān)憂地指出，不把股票期權(quán)納入成本會人為地夸大企業(yè)的利潤和股票價(jià)格。安然公司財(cái)務(wù)丑聞曝光后，投資者開始懷疑股票期權(quán)存在的負(fù)面影響。在2002年2月份的國會聽證會上，安然前CEO杰弗里·斯基林承認(rèn)，股票期權(quán)能“超乎尋?！钡乜浯蠊镜挠?。紐約經(jīng)紀(jì)公司貝爾斯登稱，2000年，安然發(fā)行了價(jià)值1.55億美元的股票期權(quán)。如果將期權(quán)成本從2000年公司利潤中扣減，那么當(dāng)年安然公司的運(yùn)營利潤將下降8%。公司在2001年的運(yùn)營利潤要比不采用期權(quán)時(shí)高出9.33億美元，期權(quán)不算成本的做法同樣使花旗集團(tuán)的2001年運(yùn)營利潤提高了9.19億美元。歐洲保險(xiǎn)公司安聯(lián)保險(xiǎn)旗下的一家投資銀行表示，如果把所有的股票期權(quán)作為費(fèi)用入賬，那么標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股2001年的利潤會下降30%（郄永忠，2002）。

美國對股票期權(quán)的改革已勢在必行，國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(IASB)已一致同意批準(zhǔn)起草新的會計(jì)規(guī)則，新規(guī)則將要求公司把股票期權(quán)列入經(jīng)營開支。

（二）股票期權(quán)是否會誘發(fā)經(jīng)營者新的道德風(fēng)險(xiǎn)

一、我國實(shí)施股票期權(quán)的特點(diǎn)

“春江水暖鴨先知”，股票期權(quán)的理論魅力，使我國企業(yè)界以實(shí)際行動(dòng)扮演了對股票期權(quán)的先知先試角色。股票期權(quán)計(jì)劃在我國至今經(jīng)歷了10余年發(fā)展時(shí)間，已形成了具有典型意義的“上?！薄ⅰ氨本焙汀拔錆h”三種模式。綜合現(xiàn)有各種模式的具體做法，我國實(shí)施股票期權(quán)制度的案例呈現(xiàn)出許多不同于國際規(guī)范和慣例的特點(diǎn)，頗具中國特色。

1.期權(quán)不僅適用于國家控股的上市公司和非上市股份有限公司，還適用于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。這與國外股票期權(quán)主要適用于上市公司這一點(diǎn)有所不同。其原因在于，國有企業(yè)希望借助于實(shí)行股票期權(quán)或期股等方式來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)的改制首先要解決歷史遺留問題，特別是企業(yè)歷史積累中各要素貢獻(xiàn)的分割問題，以便為企業(yè)未來的公司治理構(gòu)筑合理化的平臺。對于市場競爭性的國有企業(yè)來說，建立一個(gè)開放的、流動(dòng)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是改制所要完成的重要任務(wù)之一，意義重大。這不僅是擴(kuò)大資本規(guī)模的需要，同時(shí)也有利于降低單一國有資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施更有效的激勵(lì)的需要。怎樣才能既保證管理人員獲得能夠產(chǎn)生較強(qiáng)激勵(lì)效果的足夠數(shù)量的股權(quán)，又能避免因分割存量資產(chǎn)引起的矛盾?一種變通的做法就是著眼于增量企業(yè)未來的股權(quán)，即實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。周其仁教授認(rèn)為它是繞開私有化難題的制度創(chuàng)新，對這一做法給予了高度評價(jià)。

2.股票期權(quán)已不再是一種選擇權(quán)，經(jīng)營者必須購買。西方成熟的股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。受益人可以在未來某個(gè)時(shí)期因股票市價(jià)高于期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格而行權(quán)，也可以因股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)而放棄行權(quán)。但是在國有企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)激勵(lì)中，期權(quán)不僅是一種權(quán)利，同時(shí)也是帶有一定強(qiáng)制性的義務(wù)，企業(yè)的主要經(jīng)營者必須實(shí)際購買本企業(yè)股票。比如武漢國資公司的延期支付計(jì)劃，對公司法定代表人而言，根本不是一種擁有選擇權(quán)的股票期權(quán)，而是將其所有的已經(jīng)分配的風(fēng)險(xiǎn)收入的指定部分拿去購買本公司的股票。對北京的期股試行辦法來說，經(jīng)營者必須在三年任期內(nèi)按既定價(jià)格分期繳納股款，購買本企業(yè)一定數(shù)量的股份；在經(jīng)營者繳足股款之前，這部分股份屬于“期股”，經(jīng)營者對這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，而沒有所有權(quán)，待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者；經(jīng)營者任期屆滿兩年后，經(jīng)審計(jì)合格，該股份可以變現(xiàn)?？梢?，在我國實(shí)施的股票期權(quán)，名為股票期權(quán)計(jì)劃，實(shí)為“股票購買計(jì)劃”，經(jīng)營者獲得的股票期權(quán)是一種殘缺不全的所有權(quán)，從法律上來看，這種所謂的股票期權(quán)已有經(jīng)營擔(dān)保的性質(zhì)。

3.非國有中小股東利益在制度設(shè)計(jì)中未受到重視。從股票期權(quán)在我國的實(shí)踐來看，不論是上海還是北京、武漢，其實(shí)施方案都是由政府國資、財(cái)政等部門發(fā)文規(guī)定，程序上一般都是讓國有控股股東代表提出一項(xiàng)議案，由股東會作出決議。由于資本多數(shù)決定原則，國有控股股東的提議都能夠獲得通過，從而使其意志處于支配地位，產(chǎn)生對中小股東的約束力。由于國有股東提出的股票期權(quán)議案是以國有資產(chǎn)的保值增值作為考核指標(biāo)的，這實(shí)際上排斥了中小股東在股票期權(quán)決策上應(yīng)有的權(quán)利，造成了國有股東與中小股東之間事實(shí)上的不平等。這樣，獲贈股票期權(quán)的經(jīng)營者只須對國有控股股東負(fù)責(zé)就行了，而無需考慮其他中小股東的利益。而且，國有股東的代表人或者主管部門的工作人員并不直接從公司收益增加或股票價(jià)值上漲中受益，他們作為有限理性人有其自身獨(dú)特的效用。這決定了他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票期權(quán)協(xié)議中的各項(xiàng)考核指標(biāo)的訂立和監(jiān)管，并不一定能夠與“以業(yè)績?yōu)橹行摹?、著眼于長期激勵(lì)的股票期權(quán)制度的精髓相一致。

4.我國股票期權(quán)具有懲罰機(jī)制。在激勵(lì)與約束上，我國股票期權(quán)更多地偏向了約束一方。北京市規(guī)定，如經(jīng)營者任期未滿而主動(dòng)離職，或任期內(nèi)未達(dá)到協(xié)議規(guī)定的考核指標(biāo)，取消其所擁有期股權(quán)及其收益，個(gè)人現(xiàn)金出資部分也作相應(yīng)扣除。武漢規(guī)定，完成凈利未達(dá)到50％的，扣罰以前年度股票期權(quán)40％，而期股卻是用經(jīng)營者的部分薪酬購買的。上海市規(guī)定，中途離職利未達(dá)經(jīng)營指標(biāo)的，不予兌現(xiàn)股權(quán)收益，并扣除一定數(shù)額的個(gè)人資產(chǎn)抵押金。這樣，股票期權(quán)就成了一種擔(dān)保之債，具有懲罰性。

內(nèi)容摘要：本文認(rèn)為，與其他企業(yè)相比，債轉(zhuǎn)股企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)制具有獨(dú)特的優(yōu)勢，能夠形成有效的激勵(lì)機(jī)制，有助于資產(chǎn)管理公司的股權(quán)退出和國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整，并且在操作上具有可行性。本文對債轉(zhuǎn)股企業(yè)如何實(shí)施股票期權(quán)制進(jìn)行了簡要的設(shè)計(jì)。

關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股企業(yè)股票期權(quán)制

實(shí)施股票期權(quán)制的現(xiàn)實(shí)意義

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，要解決所有者與經(jīng)營者之間的委托問題，促進(jìn)經(jīng)營者做出符合所有者目標(biāo)的選擇，關(guān)鍵在于形成一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的激勵(lì)約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)所有者與經(jīng)營者之間的利益協(xié)調(diào)。股票期權(quán)制，作為一種薪酬激勵(lì)制度，是指所有者授予經(jīng)營者在規(guī)定時(shí)期內(nèi)已事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司普通股的權(quán)力。它將經(jīng)理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，能有效地克服工資和獎(jiǎng)金或年終分紅傳統(tǒng)激勵(lì)機(jī)制中經(jīng)營者行為短期化傾向。

目前，在債轉(zhuǎn)股實(shí)施的過程中，存在著治標(biāo)不治本的問題。一些企業(yè)將其視為“免費(fèi)的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有建立新的激勵(lì)機(jī)制，不能促使經(jīng)營者徹底改變觀念和態(tài)度，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，改革創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的復(fù)興和發(fā)展。

在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中實(shí)行股票期權(quán)制，可以吸引和穩(wěn)定人才，有效解決經(jīng)營者長期激勵(lì)不足的問題，矯正經(jīng)營者的短期行為，降低委托－成本。

一般意義上的股票期權(quán)（stockoption），是指其持有者有權(quán)在某一特定時(shí)間內(nèi)以某一特定價(jià)格購買或出售某一標(biāo)的資——股票，本文所述股票期權(quán)指的是企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)營者實(shí)行的一種長期激勵(lì)的報(bào)酬制度，它賦予公司高級管理人員一個(gè)權(quán)利，即可在預(yù)先規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以預(yù)先約定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票。其中，預(yù)先規(guī)定的時(shí)間叫期權(quán)到期日，預(yù)先約定的價(jià)格叫期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格。

股票期權(quán)強(qiáng)調(diào)的是一種權(quán)利而不是義務(wù)，如果公司的經(jīng)營狀況良好，股價(jià)上漲，擁有該權(quán)利的公司高級管理人員可取得股票，從而獲得股票市場價(jià)格與執(zhí)行價(jià)格間的差額收益；如果股價(jià)下跌，持權(quán)人可以不行使權(quán)利。股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制主要是基于一種良性循環(huán)：授予股票期權(quán)——持有者努力工作——公司業(yè)績提高——公司股票價(jià)格上揚(yáng)——持有者行使期權(quán)獲利豐持有者更加努力工作。通過循環(huán)，使股票期權(quán)持有者與股東的目標(biāo)函數(shù)趨于一致，是一種能有效解決兩權(quán)分離下的問題的長期激勵(lì)機(jī)制。

一、美國股票期權(quán)計(jì)劃及其會計(jì)處理

1996年《財(cái)富汾雜志評出的全球500家大工業(yè)企業(yè)中，有89%的企業(yè)已采用向其高級管理人員授予股票期權(quán)的薪酬制度，同時(shí)，股票期權(quán)數(shù)量在公司總股本中所占比例也在逐年上升，總體達(dá)10%，有些計(jì)算機(jī)公司則高達(dá)16%.1996年以后，這一比例仍在上升，而且擴(kuò)大到中小型企業(yè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1998年美國高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中，基本工資占36%，獎(jiǎng)金占15%，股票期權(quán)占38%，其他收入占11%.

1.兩種股票期權(quán)計(jì)劃。美國的股票期權(quán)計(jì)劃有兩種：激勵(lì)股票期權(quán)（IncentiveStockOption）和非法定股票期權(quán)（Non-qualifiedStockOption）。兩種股票期權(quán)計(jì)劃的區(qū)別以美國國內(nèi)稅法（IRSCode）為基礎(chǔ)，激勵(lì)股票期權(quán)計(jì)劃為高級管理人員提供了更大的稅收優(yōu)惠，高級管理人員在行權(quán)時(shí)無需為股票市場價(jià)格與執(zhí)行價(jià)格之差納稅，只有當(dāng)其所持股票再出售時(shí)，才根據(jù)期權(quán)持有期，按資本利得稅稅率（28%）或所得稅稅率（高于28%）納稅。在非法定股票期權(quán)計(jì)劃中，高級管理人員在行權(quán)時(shí)即需為股票市場價(jià)格與執(zhí)行價(jià)格之差納稅。因此，對高級管理人員而言，激勵(lì)股票期權(quán)計(jì)劃比非法定股票期權(quán)計(jì)劃更具有吸引力，對公司而言，提供非法定股票期權(quán)可得到一定的稅收減免，減免額為行權(quán)時(shí)高級管理人員所持股票市場價(jià)格與執(zhí)行價(jià)格之差；激勵(lì)股票期權(quán)計(jì)劃無該項(xiàng)稅收減免。

2.股票期權(quán)的贈與條件。

摘要：股票期權(quán)制度具有激勵(lì)經(jīng)營者、吸引優(yōu)秀人才的積極作用，但是我國現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有為這種制度留下空間，導(dǎo)致實(shí)踐中股票期權(quán)制度的發(fā)展偏離了該制度的本意，不能有效發(fā)揮其應(yīng)有的激勵(lì)作用。本文擬對股票期權(quán)制度及其在我國的發(fā)展作一分析，愿能有所裨益。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；法律環(huán)境；激勵(lì)機(jī)制

我國國有企業(yè)的“59歲現(xiàn)象”一度頻發(fā)，不僅是因?yàn)槲覈F(xiàn)有的約束機(jī)制不完善，更深層次的原因是我國缺乏科學(xué)合理的激勵(lì)機(jī)制?！?9歲現(xiàn)象”并非我國所特有，在市場經(jīng)濟(jì)、商業(yè)倫理道德相對成熟的美國也曾出現(xiàn)過“64歲現(xiàn)象”（美國企業(yè)高級管理人員的退休年齡是65歲），在實(shí)行股票期權(quán)制度后，“64歲現(xiàn)象”得到了很大的改善。

一、股票期權(quán)制度概述

股票期權(quán)制度起源于20世紀(jì)70年代的美國，是一種旨在解決企業(yè)“委托——”矛盾，報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)相對稱的長期激勵(lì)計(jì)劃，已成為西方企業(yè)最富成效的激勵(lì)制度之一。在1996年《財(cái)富》雜志評出的全球500家大工業(yè)企業(yè)中，有89％的公司已向高級管理人員采取了經(jīng)理股票期權(quán)報(bào)酬制度，并且有繼續(xù)發(fā)展的趨勢。股票期權(quán)制度以其獨(dú)特的魅力，在我國企業(yè)界掀起了一場“股票期權(quán)熱”。1996年，上海紡織控股集團(tuán)公司出臺《企業(yè)經(jīng)營者群體持股辦法》，對總經(jīng)理和黨委書記實(shí)行股票期權(quán)，這開創(chuàng)了我國股票期權(quán)制度的先河。1997年，四通利方公司也開始引進(jìn)股票期權(quán)制度。1999年，上海貝嶺宣布贈與高級管理和科技人員股票期權(quán)，成為我國上市公司中最早推行股票期權(quán)制度的企業(yè)。緊接著，北京、上海、南京、武漢等地一些政府部門和國資管理機(jī)構(gòu)紛紛出臺股票期權(quán)實(shí)施辦法，鼓勵(lì)企業(yè)采用這種制度。

股票期權(quán)是用來激勵(lì)公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。股票期權(quán)作為一種金融衍生工具，是指買賣雙方在特定時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，期權(quán)買方支付一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)，獲得在未來特定時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量股票的權(quán)利，相應(yīng)地賣方必須服從買方的選擇，承擔(dān)賣出或買進(jìn)相應(yīng)股票的義務(wù)。它的運(yùn)行機(jī)理大致如下：企業(yè)在與高級管理人員（以下統(tǒng)稱經(jīng)理人）在簽訂合同時(shí)給予經(jīng)理人在未來特定日期以簽訂合同時(shí)的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購買本公司股票，此行為稱為行權(quán)。在行權(quán)之前，經(jīng)理人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)之后，經(jīng)理人可以自行決定在任何規(guī)定的時(shí)間內(nèi)出售股票，從而取得行權(quán)價(jià)與市場價(jià)之間的差價(jià)收益。一般來講，期權(quán)的有效期是3~10年，如果經(jīng)理人管理有方，公司業(yè)績良好，從而公司股票攀升，那么經(jīng)理人就可以原先約定的低價(jià)購買公司一定數(shù)量的股票，并通過出售獲得差價(jià)收益。公司業(yè)績越好，差價(jià)就越高。如果在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)，公司業(yè)績沒有提升，股價(jià)也沒有上漲，則經(jīng)理人自動(dòng)放棄行權(quán)。股票期權(quán)制度能夠激勵(lì)經(jīng)理人克盡職責(zé)，全心全意為公司的發(fā)展而努力，實(shí)現(xiàn)股東收益最大化。

摘要：股票期權(quán)已經(jīng)在股權(quán)激勵(lì)中占據(jù)一席之地，從股票期權(quán)的定義出發(fā)，著重闡述了新的會計(jì)準(zhǔn)則中股票期權(quán)的會計(jì)確認(rèn)及其計(jì)量。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；確認(rèn)；計(jì)量

1我國股票期權(quán)的確認(rèn)

會計(jì)確認(rèn)一般包括確認(rèn)為何種要素以及如何時(shí)確認(rèn)。

1.1確認(rèn)為何種要素

股票期權(quán)的確認(rèn)主要到兩個(gè)問題，一是股票期權(quán)是作為權(quán)益還是作為負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表中列示；二是股票期權(quán)作為費(fèi)用還是作為利潤分配的一部分。

關(guān)鍵詞股票期權(quán)公司治理激勵(lì)障礙建議

〔摘要〕經(jīng)營者激勵(lì)是公司治理機(jī)制的核心，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)是完善公司治理機(jī)制的途徑，其有效實(shí)施又必須以健全公司治理機(jī)制為保障;而我國國有企業(yè)當(dāng)前的公司治理機(jī)制對股票期權(quán)的實(shí)施形成重重障礙，排除障礙是一個(gè)復(fù)雜的長期的社會系統(tǒng)工程。當(dāng)前應(yīng)采取試點(diǎn)方式逐步推行股票期權(quán)，在試點(diǎn)中不斷完善公司治理。

股票期權(quán)(Stock飾tion)是公司授予經(jīng)營者可以在約定期限內(nèi)(一般5至10年)以某一預(yù)先確定價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。它作為一種激勵(lì)機(jī)制具有激勵(lì)的長期性、有效性和激勵(lì)對象的有限性和操作過程的復(fù)雜性等特點(diǎn)。股票期權(quán)的核心理念是將經(jīng)營者拉人所有者陣營，并以此產(chǎn)生激勵(lì)作用。從個(gè)人對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度看，企業(yè)經(jīng)營者可分為風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避型、風(fēng)險(xiǎn)中立型和風(fēng)險(xiǎn)偏好型，前者趨向保守和穩(wěn)定，后者則富于創(chuàng)新和冒險(xiǎn)。股票期權(quán)是最適合后者的薪酬激勵(lì)方式，像美國微軟、思科、戴爾等公司在創(chuàng)業(yè)初期的工資支付時(shí)由于缺乏現(xiàn)金而代之以給員工支付很高的股票期權(quán)。憑借股票期權(quán)和20世紀(jì)80,90年代美國證券市場的續(xù)走牛，使微軟公司創(chuàng)造出上千個(gè)百萬富翁。盡管近兩年隨著美國安然、世通等大公司財(cái)務(wù)丑聞案的頻頻暴露，導(dǎo)致美國股市自2000年3月從高峰跌落至今已經(jīng)足足有39個(gè)月，道一瓊斯指數(shù)下跌40%左右，納斯達(dá)克股票綜合指數(shù)更是下落超過70%。大部分高科技股股價(jià)一落千丈，全盛時(shí)期授予經(jīng)營者的股票期權(quán)不再值錢，股票期權(quán)正經(jīng)受嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。但股市的下挫并未動(dòng)搖股票期權(quán)的價(jià)值根基，它仍被美國公司稱為“發(fā)展百年老店不可或缺的一種激勵(lì)方式。當(dāng)前美國研究股票期權(quán)的側(cè)重點(diǎn)在于怎樣加強(qiáng)股票期權(quán)的負(fù)向激勵(lì)，即成熟的般票期權(quán)應(yīng)當(dāng)在股市下跌時(shí)也能發(fā)揮激勵(lì)作用以保護(hù)經(jīng)營者的利益。由于我國實(shí)施股票期權(quán)剛剛起步，尚處于探索如何正確、合理和有效地實(shí)施這一激勵(lì)手段的階段。本文正是在這種背景下，試從公司治理角度分析我國國有企業(yè)特別是國有控殷上市公司實(shí)施股票期權(quán)面臨的障礙，并提出如何排除這些障礙以進(jìn)一步完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，使股票期權(quán)激勵(lì)作用能夠得到有效發(fā)揮的若干建議。

一、實(shí)施股票期權(quán)對國企公司治理的意義

1.有利于解決國企公司投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化問題。國企公司從產(chǎn)權(quán)上講，本質(zhì)上屬于全體國民所有，而全體國民是一個(gè)整體概念，不可能做到事實(shí)上的人人直接所有。因此，市場經(jīng)濟(jì)客觀上要求存在作為股東的國有資產(chǎn)管理部門與國企經(jīng)營者之間的委托一關(guān)系。在沒有長期激勵(lì)機(jī)制的情況下，這種“委托一”模式能否有效，完全取決于人本身是否首先是一個(gè)“道德人”，即在“人性本善”的前提下能夠自覺地代表股東的利益。但事實(shí)上，多數(shù)人首先是一個(gè)“經(jīng)濟(jì)人”，當(dāng)個(gè)人利益與股東利益發(fā)生沖突時(shí)，經(jīng)營者很可能放棄股東利益而謀取個(gè)人利益。這就是為什么國有企業(yè)會出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”、，’窮廟富方丈現(xiàn)象”的原因。實(shí)施股票期權(quán)，建立樁產(chǎn)權(quán)映系為紐帶的激勵(lì)和約束機(jī)制，就能夠使經(jīng)營者和股東利益盡可能保持一致，從而促使經(jīng)營者更加重視國有資產(chǎn)的保值與增值。

2.有利于克服傳統(tǒng)薪酬制度弊病所帶來的激勵(lì)不足問題。國有企業(yè)傳統(tǒng)薪酬制度實(shí)行以工資加獎(jiǎng)金的單一薪酬發(fā)放方式存在“三多三少”(精神激勵(lì)多、物質(zhì)激勵(lì)少;短期激勵(lì)多、長期激勵(lì)少;灰色收人多、合法收入少)的弊病。一些掌控上億元國企資產(chǎn)、每年創(chuàng)造上千萬元利潤的經(jīng)營者，報(bào)酬卻很低，貢獻(xiàn)與收人嚴(yán)重不符。據(jù)2000年國有企業(yè)經(jīng)營者問卷調(diào)查表明:影響企業(yè)經(jīng)營者發(fā)揮作用的因素很多，其中選擇“激勵(lì)不足”的比例最高，占51.9%。另據(jù)2001年中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)調(diào)查結(jié)果顯示:50%多的國有企業(yè)經(jīng)營者年收人在2萬元以下，僅有0.2%在50萬元以上。滿足經(jīng)營者物質(zhì)需要并激勵(lì)經(jīng)營者長期積極努力工作的有效途徑之一，就是給他一定的股票期權(quán)，使經(jīng)營者利益與企業(yè)利益緊密結(jié)合，在企業(yè)的長期發(fā)展和不斷壯大中滿足其成就需要。

股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)廣義的概念，含括學(xué)界及實(shí)踐中使用的股票期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、經(jīng)營者持股、職工持股及虛擬股票等概念。其中股票期權(quán)制度是最受關(guān)注的問題。目前，政府各相關(guān)部門及業(yè)界正在積極探討，在當(dāng)前社會經(jīng)濟(jì)法律體制環(huán)境下，如何實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，特別是如何解決存在的法律障礙和相關(guān)配套制度條件。

股票期權(quán)實(shí)施法律障礙

股票期權(quán)計(jì)劃雖然在歐美等市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家被普遍采用且效果良好，但是，在我國，實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃卻面臨著相應(yīng)的法律制度障礙和市場條件的欠缺?？偫ㄒ幌拢镜姆烧系K主要有如下幾點(diǎn)：公司不得持有本公司股票的問題。股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，首先要解決行權(quán)時(shí)即實(shí)際購買股票時(shí)的股票來源問題。從規(guī)范的制度設(shè)計(jì)看，該股票（或股票額度）應(yīng)來自公司，即期權(quán)權(quán)利人以事先確定的價(jià)格從公司實(shí)際購得股票。而根據(jù)我國的公司法律制度，公司無法擁有本公司股票。首先，我國《公司法》采行實(shí)收資本制而不是授權(quán)資本制，即公司章程載明的注冊資本必須于公司設(shè)立登記時(shí)全部由股東認(rèn)繳，也即對上市公司而言，其股票必須全部發(fā)行在外，公司不能庫存自己的股票，也不擁有待發(fā)行的股票額度。其次，根據(jù)我國《公司法》第149條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，除非是為了減少公司注冊資本或與持有本公司股票的其他公司合并之目的，這等于又堵死了公司從二級市場回購并持有本公司股票的另一途徑。盡管有的人士提出，可以采用讓公司大股東出售或轉(zhuǎn)贈股份包括國有控股股東減持股份的方式來解決股票來源問題，且在實(shí)踐中，確有此類事情發(fā)生。但是，筆者認(rèn)為，這并不是一個(gè)規(guī)范做法，規(guī)范的股票期權(quán)計(jì)劃是由公司以自己名義并為公司整體發(fā)展利益而實(shí)施的，而不是由公司的某一股東實(shí)施的。那只是一種權(quán)宜之計(jì)，其操作完全取決于大股東的單方意愿，不但每個(gè)公司的情況特別是股東持股結(jié)構(gòu)并不相似，而且其中仍有許多法律問題（如計(jì)價(jià)、流通等），因而不能作制度性的推廣。

股票流通的法律限制。完整的股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)包括行權(quán)后的股票流通。只有允許流通，才能使股票期權(quán)的激勵(lì)成分真正實(shí)現(xiàn)。否則，若不允許流通，持股人只能實(shí)現(xiàn)紙上富貴。這顯然使股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制無法正常發(fā)揮作用。而我國《公司法》第147條正是對公司高級管理人員持有的公司股票的流通作了限制，該條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

內(nèi)幕交易的問題。內(nèi)幕交易是為任何國家的證券法律所禁止的行為。我國《證券法》（第67條、第70條）及其他證券法規(guī)均規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員利用內(nèi)幕信息買賣股票?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第38條還規(guī)定，股份公司董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員和……將其持有的公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。也就是說，即使上述兩個(gè)法律障礙得以通過修改法律加以解決，在實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃過程中，內(nèi)幕交易又必將成為另一個(gè)法律問題。要想防止內(nèi)幕交易的發(fā)生，出了立法限制外，內(nèi)幕人員嚴(yán)守誠信原則是必不可少的。然而，在我國目前的市場環(huán)境中，期望作為股票期權(quán)計(jì)劃受益人的公司高管人員都能在賣出股票時(shí)不利用所掌握的內(nèi)幕消息，無疑過于天真。因而，在允許期權(quán)權(quán)利人通過擇機(jī)賣出股票以實(shí)現(xiàn)最大激勵(lì)利益和禁止內(nèi)幕交易之間，就構(gòu)成了一對十分現(xiàn)實(shí)的矛盾。

這些法律障礙問題不解決，規(guī)范的股票期權(quán)計(jì)劃就無法實(shí)施。但由于市場對股票期權(quán)計(jì)劃的需求已變得十分急迫，且股票期權(quán)計(jì)劃確實(shí)具有巨大的經(jīng)濟(jì)意義，因此在現(xiàn)實(shí)中先行修改法律，再實(shí)施股票期權(quán)是一個(gè)并不可行的方案選擇。為此，必須尋求其他解決途徑。

為尋求對企業(yè)高層管理者產(chǎn)生長期的激勵(lì)效果，在西方股票期權(quán)風(fēng)起云涌并取得成效的同時(shí)，國內(nèi)許多上市公司針對自身特點(diǎn)，將西方股票期權(quán)制度進(jìn)行變通，制定出適合本公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。例如：北京的股權(quán)激勵(lì)方案是一種股票化了的獎(jiǎng)金，經(jīng)營者的持股額隨著經(jīng)營者出資額的多少而成比例變動(dòng)；武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的股權(quán)激勵(lì)方案是年薪制和股票的結(jié)合，實(shí)際上也是將獎(jiǎng)金的大部分轉(zhuǎn)做了股票；上海在激勵(lì)計(jì)劃中引入了虛擬股票的概念，規(guī)避了政策障礙；深圳實(shí)施的是經(jīng)營成果換股權(quán)的方式，將經(jīng)營者的收入和企業(yè)的效益相連。

然而，經(jīng)營者股票期權(quán)在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗(yàn)和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權(quán)與國外相比具有以下異同：

（一）相同方面

1、薪酬結(jié)構(gòu)相同：國外股票期權(quán)計(jì)劃，一般包括三個(gè)部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據(jù)各個(gè)管理崗位的范圍、職責(zé)、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎(jiǎng)金，根據(jù)公司的年度業(yè)績情況和其他經(jīng)營指標(biāo)的完成情況來決定。基本工資和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放，起短期激勵(lì)的作用。三是對完成經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)營者授予股權(quán)，起長期激勵(lì)作用。國有企業(yè)股票期權(quán)計(jì)劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個(gè)部分，即基本工資、年度獎(jiǎng)金和股權(quán)，并且股票期權(quán)在收入中占較大比重，與國外相同。

2、設(shè)計(jì)的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵(lì)作用，避免經(jīng)營者的短期行為。因?yàn)楣镜母呒壒芾砣藛T，只有使公司的價(jià)值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權(quán)不斷升值，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長遠(yuǎn)利益的結(jié)合，以此達(dá)到股票期權(quán)長期激勵(lì)的目的。

（二）不同方面

內(nèi)容摘要：采用內(nèi)在價(jià)值或公允價(jià)值是員工股票期權(quán)會計(jì)處理中最有爭議的問題。筆者從縱向和橫向兩個(gè)角度考察員工股票期權(quán)計(jì)量屬性，認(rèn)為公允價(jià)值取代內(nèi)在價(jià)值在國際范圍內(nèi)是一種必然趨勢，最后結(jié)合國情，探討了我國員工股票期權(quán)會計(jì)計(jì)量的現(xiàn)實(shí)選擇。

關(guān)鍵詞：員工股票期權(quán)內(nèi)在價(jià)值公允價(jià)值

盡管在安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐丑聞爆發(fā)后，員工股票期權(quán)制度備受置疑，但作為衍生金融工具的一種重要?jiǎng)?chuàng)新，其在資本市場中的地位仍然無可替代，全球有越來越多的公司正在實(shí)行股票期權(quán)的員工激勵(lì)模式。與股票期權(quán)相關(guān)的會計(jì)問題主要包括確認(rèn)、計(jì)量和披露三部分，其中尤以會計(jì)計(jì)量爭議較大，最為復(fù)雜。筆者從縱向和橫向兩個(gè)角度考察員工股票期權(quán)計(jì)量屬性的選擇，并結(jié)合我國的具體國情，探討我國員工股票期權(quán)的會計(jì)計(jì)量。

內(nèi)在價(jià)值與公允價(jià)值的歷史爭論

股票期權(quán)會計(jì)可供選擇的計(jì)量屬性有四種：歷史成本、最小價(jià)值、公允價(jià)值、內(nèi)在價(jià)值。前面兩種計(jì)量屬性并不常用，更多的爭論集中在公允價(jià)值和內(nèi)在價(jià)值的選擇上。內(nèi)在價(jià)值（IntrinsicValue）是指企業(yè)股票市價(jià)超過行權(quán)價(jià)的差額，差額越大，股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值越高。理論上，企業(yè)應(yīng)按照授予日當(dāng)日的股票市價(jià)與行權(quán)價(jià)的差額作為股票期權(quán)的成本，并在服務(wù)期內(nèi)攤銷為費(fèi)用。但在實(shí)務(wù)中，由于大多數(shù)股票期權(quán)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)一般都等于或者高于授予日的股票市價(jià)，公司根本無須確認(rèn)任何費(fèi)用。然而，從本質(zhì)上講，公司對員工授予股票期權(quán)，實(shí)際是股東放棄了自己的股票先買權(quán)，而且由于員工的行權(quán)，損失了本來應(yīng)當(dāng)屬于股東的股票溢價(jià)，顯然內(nèi)在價(jià)值法并不能反映這種成本，尤其在有效期內(nèi)股價(jià)大幅上漲時(shí)。這是內(nèi)在價(jià)值法的一個(gè)致命缺陷。

公允價(jià)值（FairValue）是指理智的雙方在一個(gè)開放的、不受干擾的市場中，在平等、相互之間沒有關(guān)聯(lián)的情況下，自愿進(jìn)行交換的價(jià)值。股票期權(quán)的公允價(jià)值是授予股票期權(quán)時(shí)有關(guān)交易各方（即企業(yè)和員工）所能接受的價(jià)格，它不僅包括期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，而且納入了期權(quán)的時(shí)間價(jià)值（TimeValue）。因?yàn)楣善逼跈?quán)的持有者并不需要立即行使權(quán)利，期權(quán)在未來行使時(shí)蘊(yùn)涵著公司價(jià)值未來增值的機(jī)會，這就是股票期權(quán)的時(shí)間價(jià)值。公允價(jià)值可以根據(jù)期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、有效期限、股價(jià)、預(yù)期股利、預(yù)期股價(jià)波動(dòng)率等變量，利用股票期權(quán)定價(jià)模型進(jìn)行計(jì)算。這種方法考慮了大多數(shù)影響期權(quán)價(jià)值的因素，能夠全面客觀地反映期權(quán)的實(shí)際價(jià)值。但是利用模型計(jì)算期權(quán)價(jià)值，不可避免地需要對相關(guān)變量進(jìn)行預(yù)測、估計(jì)，并且要借助大量的假設(shè)，計(jì)算結(jié)果存在一定的不確定性。