甲方：________________________

法定代表人：__________________

乙方：________________________

法定代表人：__________________

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成_________轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議如下：

第一條在友好協(xié)商的前提下，為了更好地經(jīng)營和管理，甲方將_________轉(zhuǎn)讓給乙方，包括已列明的所有固定資產(chǎn)和所有無形資產(chǎn)（詳細清單附后略），總額為人民幣_________元（大寫_________元），其中應(yīng)收押金_________元（大寫_________元）。

出賣人(甲方)：

買受人(乙方)：

根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和本市有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致訂立本房產(chǎn)買賣合同，以資共同遵守。

第一條甲方將自有的工業(yè)國有土地廠房轉(zhuǎn)讓占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)(以下簡稱房地產(chǎn))轉(zhuǎn)讓給乙方。房地產(chǎn)具體狀況如下：

(一)甲方依法簽訂的房地產(chǎn)權(quán)證號為__________________;(二)房地產(chǎn)座落在上海市__________【區(qū)】【縣】__________【路】__________【弄】【新村】_________【支弄】_______號_______室。(部位___________)房屋類型：____________;結(jié)構(gòu)____________;

(三)房屋建筑面積__________平方米，該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)【面積】【分攤面積】___________平方米。

編者按：本文主要從債的產(chǎn)生；債權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念及其法律特征；辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證中應(yīng)注意的幾個問題進行論述。其中，主要包括：生活中的債有多種含義,而法律意義上的債卻有其特定的范圍、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容和法律效力也存在著一定的復雜性、債務(wù)人不是也不可能是權(quán)利轉(zhuǎn)讓的當事人、權(quán)轉(zhuǎn)讓是權(quán)利人轉(zhuǎn)讓自己合法權(quán)利的行為、債權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一種處分行為、債權(quán)讓與具有無因性、債權(quán)讓與具有非要式性、嚴格按照《公證法》、《公證程序規(guī)則》規(guī)定的辦證程序、對雙方主體資格的審查、審查雙方簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時是否完全自愿、審查讓與人轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是否屬法律規(guī)定或當事人約定禁止或限制轉(zhuǎn)讓等，具體請詳見。

摘要：隨著市場經(jīng)濟的飛速發(fā)展和進一步完善,債權(quán)轉(zhuǎn)讓作為能夠快速激活經(jīng)濟交往、促進市場經(jīng)濟發(fā)育的快捷方式之一,已越來越受到被“三角債”困擾的經(jīng)營者的青睞;隨之而來要求辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓公證也越來越多。而債權(quán)產(chǎn)生的多樣性、復雜性致使辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓公證的風險進一步加大,因此,如何辦理好債權(quán)轉(zhuǎn)讓公證;怎樣發(fā)揮公證在市場經(jīng)濟中的“服務(wù)、溝通、公正、監(jiān)督”作用;如何有效防范公證風險,是當前公證工作所要解決的課題之一。

關(guān)鍵詞：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證公證風險

一、債的產(chǎn)生

生活中的債有多種含義,而法律意義上的債卻有其特定的范圍。按照《民法通則》第八十四條第一款規(guī)定,債的發(fā)生總的來說有合意之債和法定之債之分。在各國立法上,可發(fā)生債的法律事實主要有:合同、不當?shù)美?、無因管理、侵權(quán)行為及其他原因。如因遺贈,會在受贈人與遺囑執(zhí)行人之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系;因締約過失,會在締約當事人間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系等。

根據(jù)債的不同劃分標準,債又可以分為許多種類。如按照債的主體特征不同來劃分,債可分為單一之債與多數(shù)人之債、按份之債與連帶之債、簡單之債與選擇之債、特定之債與種類之債以及財務(wù)之債與勞務(wù)之債等等。

摘要：合同相對方之外的第三人是否能夠?qū)贤ЯΦ拇_認之起訴,這在理論界存在著爭議,在司法實踐中,更傾向于依據(jù)第三人與合同之間是否具有法律意義上的利害關(guān)系,來判斷是否符合《民事訴訟法》中第108條規(guī)定的起訴條件。

關(guān)鍵詞：合同第三人;合同效力;利害關(guān)系

在司法審判實踐中,合同當事人起訴要求確認合同無效,或者人民法院經(jīng)審理依職權(quán)主動確認合同無效的案件比較常見;但是,由合同關(guān)系以外的第三人提起以訴訟要求確認他人之間訂立的合同為無效的情況,近年時有發(fā)生。我們重點探討的問題是,合同關(guān)系以外的第三人能否起訴要求法院確認他人訂立的合同無效?

人民法院如何審查有限公司C是否有訴權(quán)請求確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效?進一步延伸分析,其他股E是否有權(quán)起訴,要求確認該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效?

一、無效合同的性質(zhì)

理論界對于“無效合同是否屬于合同”一直存有爭議,有的觀點認為,無效合同在形式上已具有雙方當事人的合意,換句話說,雙方當事人經(jīng)過要約和承諾的磋商階段后,已經(jīng)就它們之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系達成協(xié)議,因此不管是否具備合同的有效條件,凡是已經(jīng)成立的合同都屬于合同的范疇。

二00二年四月十日，人民法院報刊登鄧建云同志《訴訟能否為債權(quán)轉(zhuǎn)移的通知》一文，引起筆者對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知問題的進一步思考，本文希望通過討論，對提高對債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知法律性質(zhì)的認識有所幫助。

一、通知是權(quán)利不是義務(wù)。

就合同法范疇而言，所謂義務(wù)，是指依據(jù)合同或者基于合同存在的事實依照法律規(guī)定當事人承擔的為或不為某行為的責任。根據(jù)權(quán)利義務(wù)一致性的要求，義務(wù)應(yīng)當與權(quán)利相對應(yīng)，一方的義務(wù)在對方而言就是權(quán)利，所謂權(quán)利，就是合同當事人依合同或基于合同依照法律規(guī)定享有的請求對方為或不為某行為的權(quán)利。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，對通知人而言，由于法條中存在“應(yīng)當通知”的文字，似乎是將通知歸為其義務(wù)的范疇，但從債務(wù)人角度來看，我們發(fā)現(xiàn)債務(wù)人沒有請求通知的權(quán)利。在對方不進行通知時，債務(wù)人沒有追究對方責任的權(quán)利。因此，認為通知是義務(wù)的觀念不能成立。相反，通知作為債權(quán)方支配債權(quán)的行為的一部分，屬于債權(quán)方請求債務(wù)人承擔債務(wù)的權(quán)利的范疇（盡管它不是請求權(quán)本身），相應(yīng)地在債務(wù)人一方來看，接受通知是其應(yīng)負的義務(wù)，如債務(wù)人拒絕接受通知，則債權(quán)方有權(quán)請求其接受，并可請求債務(wù)人承擔拒不接受通知的責任。因此，應(yīng)據(jù)以認為，通知是債權(quán)方的權(quán)利，接受通知是債務(wù)人的義務(wù)。

二、通知是債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人發(fā)生效力的條件。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，要讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及于債務(wù)人，必須對債務(wù)人進行通知。這是合同法規(guī)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人發(fā)生效力的條件。該條件為法定的條件。不具備該條件的，轉(zhuǎn)讓合同對債務(wù)人不發(fā)生效力。

是否要讓該條件成就，屬于債權(quán)方意志自由，債權(quán)方可以為通知的行為造成條件的成就，債權(quán)方也可以不為通知的行為，使該條件不成就。不為通知行為，使條件不成就的，不產(chǎn)生債權(quán)方對債務(wù)人的責任，也不產(chǎn)生不作為的法律責任。債權(quán)方為通知行為的，債務(wù)人必須接受，條件成就，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人發(fā)生法律效力。所謂法律效力，是指債務(wù)人對債權(quán)人的債務(wù)消滅，對受讓人的債務(wù)形成。

1）合同宗旨

2）合營公司的成立、名稱和法定地址

3）合營公司的經(jīng)營范圍

4）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

5）資本、投資比例和資金籌措

6）增資和資本轉(zhuǎn)讓

投資合同范本

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

＿＿＿＿有限責任公司成立合同

第一章總則

中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企

業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦

[摘要]汽車貸款初期涉及貸款人、銀行、汽車經(jīng)銷商三方當事人。貸款人不按期還貸達一定期限后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有銀行將把有關(guān)不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓給國有資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司在清理債權(quán)的過程中可能會遇到一些困難，本文對有關(guān)的風險加以分析。

[關(guān)鍵詞]資產(chǎn)管理公司銀行汽車貸款不良貸款

隨著現(xiàn)代社會人們生活水平的提高，貸款買車已經(jīng)比較多見，在貸款買車所涉及的一系列過程中可能會產(chǎn)生一些比較復雜的法律問題。本律師事務(wù)所曾受某資產(chǎn)管理公司委托，對一批汽車貸款債權(quán)項目作法律風險分析。本文從資產(chǎn)管理公司的角度對汽車貸款中的一些法律實務(wù)問題加以討論。案情的基本情況如下：

購車人與汽車經(jīng)銷商簽定了購車合同，然后憑購車合同到銀行申請貸款，同時銀行要求借款人（即購車人）提供一定擔保，并向保險公司投保汽車消費貸款保證保險。此外，銀行與經(jīng)銷商、銀行與保險公司之間又簽定了名稱不同、內(nèi)容大同小異的汽車消費貸款業(yè)務(wù)合作協(xié)議。本案中，借款人后來沒有按期還款，于是，銀行把相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，約定與債權(quán)有關(guān)的擔保權(quán)利一并發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

焦點一：資產(chǎn)管理公司通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議從原借款合同中獲得了哪些權(quán)利？

1．債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否等于原來借款合同中全部權(quán)利的轉(zhuǎn)讓

摘要：在認真研究了債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋以及法院判例的基礎(chǔ)上，闡述了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則，分析并提示了訴訟程序中不同階段債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當注意的問題，為商貿(mào)企業(yè)在利用債權(quán)轉(zhuǎn)讓清收清欠提供參考。

關(guān)鍵詞：商貿(mào)企業(yè);債權(quán)轉(zhuǎn)讓;清收清欠

2012年以來，隨著全球經(jīng)濟增速下滑，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢持續(xù)低迷，鋼材有效需求大幅下降，下游行業(yè)疲軟，一些商貿(mào)企業(yè)鋼貿(mào)業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)重大風險事件，并因此產(chǎn)生了重大糾紛案件。此后兩三年，風險事件持續(xù)發(fā)酵，從鋼貿(mào)領(lǐng)域蔓延到礦石、煤炭等領(lǐng)域，并呈現(xiàn)出數(shù)量多、地域分散、案情復雜、金額巨大、處置難度進一步加大等特點。經(jīng)過近幾年的努力，雖然商貿(mào)企業(yè)風險事件的處理取得了一定的成效，但仍有大量案件處于審理和執(zhí)行程序中，還有一部分風險事件未進入訴訟程序，清收清欠工作仍然極為艱難。多措并舉，加快債權(quán)尤其是風險事件所涉及的債權(quán)清收，是商貿(mào)企業(yè)的重要任務(wù)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓作為常見的交易模式，可以成為快速回籠資金的方式之一。為此，本文認真研究了相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋以及法院判例，就債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當注意的問題進行梳理和提示，供商貿(mào)企業(yè)在清收清欠過程中參考使用。

1債權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則

債權(quán)轉(zhuǎn)讓，又稱債權(quán)讓與或合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《合同法》第七十九條規(guī)定：債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。1.1債權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件。1.1.1必須有有效存在的債權(quán)。有效的債權(quán)是指債權(quán)真實存在且未消滅，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當對此承擔權(quán)利瑕疵擔保責任。至于債權(quán)可實現(xiàn)性的結(jié)果承擔，則由轉(zhuǎn)讓人和受讓人自行約定。1.1.2債權(quán)轉(zhuǎn)讓合。同的內(nèi)容與原合同保持一致債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的、金額、數(shù)量以及合同的履行，違約責任等均應(yīng)當與原合同保持一致。否則，則視為合同的變更，而非債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。1.1.3債權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。債權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上是一種交易行為。《合同法》第79條規(guī)定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓除外的3種情形：一是根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓，主要指具有人身性質(zhì)的諸如繼承、身份權(quán)、人格權(quán)、肖像權(quán)及人身損害賠償?shù)?；二是按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；三是依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓，指法律明文規(guī)定了不得轉(zhuǎn)讓債權(quán)的情形或受讓主體的限制，如某些行業(yè)規(guī)定了特定的企業(yè)才可經(jīng)營，或企業(yè)章程規(guī)定了經(jīng)營范圍，則相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓也須具備相關(guān)的經(jīng)營資格與經(jīng)營能力。1.2債權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。1.2.1債權(quán)人與受讓人達成債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種處分行為，必須符合民事行為的生效條件。如果債權(quán)轉(zhuǎn)移的主體不適合，當事人的意思表示不真實，簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。1.2.2通知債務(wù)人。轉(zhuǎn)讓人和受讓人有義務(wù)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知以合理的方式通知債務(wù)人，債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人后才對債務(wù)人產(chǎn)生效力。但是債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。1.2.3辦理其他手續(xù)。依照《合同法》第87條規(guī)定：法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者轉(zhuǎn)移義務(wù)應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。1.3債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。債權(quán)全部讓與第三人的，第三人取代原債權(quán)人成為原合同關(guān)系的新的債權(quán)人，原合同債權(quán)人因合同轉(zhuǎn)讓而喪失合同債權(quán)人權(quán)利；債權(quán)部分讓與第三人的，第三人成為合同債權(quán)人加入到原合同關(guān)系之中，成為新的債權(quán)人，合同中的債權(quán)關(guān)系由一人變數(shù)人或由數(shù)人變更多人。新加入合同的債權(quán)人與原債權(quán)人共同分享債權(quán)，并共享連帶債權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變原合同約定的權(quán)利義務(wù)。債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯可以對受讓人行使。債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，除非當事人另有約定或者從權(quán)利專屬于原債權(quán)人的，受讓方取得該債權(quán)的相關(guān)從權(quán)利包括擔保（抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)和保證債權(quán)）以及其他從屬權(quán)利（如違約金請求權(quán)、損害賠償請求權(quán)）等。

2關(guān)于訴訟程序中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓

摘要：在海洋強國戰(zhàn)略和一帶一路倡議背景下，我國外派船員的數(shù)量也在不斷增加。相應(yīng)地，船員外派也帶來了很多問題，對我國現(xiàn)有的《海商法》《勞動法》《勞動合同法》《船員條例》等法律法規(guī)建立起來的體系構(gòu)成挑戰(zhàn)。其中，外派船員能否將船舶優(yōu)先權(quán)轉(zhuǎn)移給船員外派機構(gòu)成為實務(wù)中常見的問題。船員外派存在諸多不同的模式，產(chǎn)生了不同的三方關(guān)系。在不同的船員外派模式下，船舶優(yōu)先權(quán)的轉(zhuǎn)讓與代位問題也有不同的解決途徑。

關(guān)鍵詞：船員外派；勞動報酬請求權(quán)；船舶優(yōu)先權(quán)；轉(zhuǎn)讓與代位

2020年6月24日，最高人民法院《最高人民法院關(guān)于船員權(quán)益保護典型案例》（以下簡稱《典型案例》），為船員權(quán)益保護提供了明確的價值導向和裁判指引。其中，海隆公司訴榮耀公司船舶優(yōu)先權(quán)糾紛案確認了船員勞務(wù)派遣單位接受船員債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有權(quán)依法行使船舶優(yōu)先權(quán)[1]。最高人民法院的《典型案例》反映了一個實務(wù)中的常見問題，即在船員外派中船員的船舶優(yōu)先權(quán)能否轉(zhuǎn)移的問題。在實務(wù)中，船東拖欠外派船員工資，可能會導致外派船員對船舶行使勞動報酬海事請求權(quán)。此種海事請求權(quán)受船舶優(yōu)先權(quán)擔保。但是實現(xiàn)船舶優(yōu)先權(quán)要經(jīng)過復雜的破產(chǎn)清償程序和長時間的等待，船員的勞動報酬難以及時取得。此時，若船員外派機構(gòu)提前墊付船員的工資等勞動報酬，就能切實解決船員的迫切請求。但是對于這種墊付工資的行為能否引起船舶優(yōu)先權(quán)的轉(zhuǎn)移卻在理論上并不明朗。

1問題的提出

《中華人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》）允許船舶優(yōu)先權(quán)的轉(zhuǎn)移。《中華人民共和國海商法》第二十七條規(guī)定：“本法第二十二條規(guī)定的海事請求權(quán)轉(zhuǎn)移的，其船舶優(yōu)先權(quán)隨之轉(zhuǎn)移?！薄４皟?yōu)先權(quán)作為一種擔保物權(quán)，隨著主債權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移[2]。但是對于《海商法》第22條規(guī)定的海事請求權(quán)種類中的第一項——船員勞動報酬請求權(quán)——能否轉(zhuǎn)移存在爭議。爭議的焦點在于船員勞動報酬請求權(quán)作為人身專屬性權(quán)利，能否按權(quán)利人的意思轉(zhuǎn)移。從法律角度來看，《海商法》第三章中對船員的任用與勞動權(quán)利規(guī)定甚少，主要規(guī)定了船員資質(zhì)要求，而關(guān)于船員勞動權(quán)利則需適用我國其他相關(guān)法律法規(guī)，如《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。從現(xiàn)實需求來看，船員勞動報酬請求權(quán)上的船舶優(yōu)先權(quán)能否轉(zhuǎn)移的爭議呈上升趨勢，這與我國船員外派數(shù)量的增加密切相關(guān)。根據(jù)交通運輸部的數(shù)據(jù)顯示，截至2019年底，全國注冊船員總數(shù)1,659,188人，同比增長5.3%。全年外派海員15.5萬人次，同比增長6.5%[3]。在船員外派蓬勃發(fā)展的情況下，外派船員被拖欠工資、船東放棄船舶導致船舶被拍賣出售的情況也屢見不鮮。船員外派機構(gòu)與外派船員一般存在合同關(guān)系，外派船員在無法取得工資報酬的情況下，往往首先想到的就是向船員外派機構(gòu)索取勞動報酬。但是船員外派機構(gòu)與外派船員的合同屬于何種性質(zhì)對船員能否從船員外派機構(gòu)處取得工資報酬影響很大。并且，船員外派機構(gòu)在支付船員相關(guān)的工資報酬之后，能否對船東行使船舶優(yōu)先權(quán)，從被拍賣出售的船舶所得價款中優(yōu)先受償，這將直接影響勞務(wù)派遣機構(gòu)支付或墊付船員工資的積極性。

2船員外派中船員與船員外派機構(gòu)以及船東的三方關(guān)系