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金融控股公司打破了分業(yè)經(jīng)營的界限，使得不同監(jiān)管部門之間的監(jiān)管難以準(zhǔn)確實施，功能性金融監(jiān)管依據(jù)金融體系基本功能而設(shè)計的監(jiān)管，由專業(yè)分工的管理專家和相應(yīng)的管理程序?qū)鹑跈C構(gòu)不同業(yè)務(wù)實行監(jiān)管，它能夠?qū)嵤┛绠a(chǎn)品、跨機構(gòu)、跨市場的協(xié)調(diào)，且更具連續(xù)性和一致性。我國金融體制改革方案中考慮了這種趨勢，成立了銀監(jiān)會，與證監(jiān)會、保監(jiān)會分別實施對銀行、證券公司、保險公司的監(jiān)管。但是我國現(xiàn)在實行分業(yè)經(jīng)營，不同監(jiān)管機構(gòu)的合作有一定的困難，彼此之間的信息交流也可能受阻，因此建立跨行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局之間的有效信息共享機制就十分必要。

1．我國金融控股公司監(jiān)管模式的選擇

根據(jù)監(jiān)管主體的數(shù)量與職能范圍，可以把金融監(jiān)管模式分為合并監(jiān)管模式和分業(yè)監(jiān)管模式。合并監(jiān)管是由一家監(jiān)管機構(gòu)對金融控股公司的所有成員進行監(jiān)管，在近期的金融監(jiān)管體制改革中，英國、日本、德國等都通過法律，引人注目地設(shè)立了單一金融監(jiān)管機構(gòu)，對所有金融業(yè)務(wù)實行全面監(jiān)管。分業(yè)監(jiān)管是一家監(jiān)管機構(gòu)只監(jiān)管一個公司內(nèi)成員，監(jiān)管機構(gòu)沒有隸屬關(guān)系，各自在其權(quán)屬范圍內(nèi)執(zhí)行監(jiān)管權(quán)利、履行監(jiān)管義務(wù)，又被稱為“多頭監(jiān)管”。

（1）合并監(jiān)管(consolidatedregulation)

在合并監(jiān)管的情況下，監(jiān)管的內(nèi)容包括：資本充足率、大額貸款、持有的外匯頭寸、股東和管理人的資格、信息披露，等等。它是通過對控股公司主要股東和管理層資格提出要求，以加強成員的自主權(quán)。對銀行業(yè)的監(jiān)管當(dāng)局來說往往要求銀行總部對所有下屬機構(gòu)擁有明確的權(quán)威，因此合并監(jiān)管在銀行金融控股公司最為常見。

合并監(jiān)管的問題與困難在于：從政府的角度看，把監(jiān)管延伸到全部集團成員，可能給監(jiān)管當(dāng)局帶來很大的負(fù)擔(dān)；從實際操作的角度看，需要現(xiàn)有幾個監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)與合作，甚至是整合，才能實現(xiàn)這個目標(biāo)。

（2）分業(yè)監(jiān)管(separateregulation)

分業(yè)監(jiān)管可以把公司內(nèi)成員之間的風(fēng)險傳播降低到最小的程度。在分業(yè)監(jiān)管模式下，銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管目標(biāo)、監(jiān)管重點和方法是各不相同的。分業(yè)監(jiān)管是證券、保險和投資公司的監(jiān)管者所提倡的,這一選擇是基于以下原則：對某一專業(yè)活動最好由專業(yè)的監(jiān)管者來進行監(jiān)管。在分業(yè)監(jiān)管情況下,對傳染性、透明度和組織結(jié)構(gòu)的監(jiān)管通過要求追加的資本(要與總的風(fēng)險暴露數(shù)額相一致),在風(fēng)險暴露和交易類型之間建立限制(或其他限制)以及建立股東、董事會和管理者適應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)等來進行。

在實踐中,時間、地點以及各國的金融發(fā)展背景都將影響對金融集團監(jiān)管的選擇。但在日益復(fù)雜的金融市場中,對多元化金融集團進行分業(yè)監(jiān)管將更加困難。而來自于公眾的對傳染性問題的認(rèn)識,將無法使集團內(nèi)部的各類金融機構(gòu)成為獨立的個體。因此,即使在集團內(nèi)部子公司之間建立了資金、業(yè)務(wù)等方面的“防火墻”,也無法成為市場的“信心防火墻”,一旦集團內(nèi)部任何組成部門出現(xiàn)問題,都會使市場對整個集團失去信心,從而引起危機。

1999年2月，巴塞爾委員會、證監(jiān)會國際組織和國際保險監(jiān)管協(xié)會就多元化金融集團的監(jiān)管達(dá)成共識，聯(lián)合公布了《多元化金融集團監(jiān)管的最終文件》。最終文件的基本精神是:(1)分別監(jiān)管的要求仍然堅持，各個監(jiān)管當(dāng)局提出的單一資本要求仍然有效。(2)提出度量金融集團整體資本水平的5項原則與計算方法。(3)強調(diào)不同監(jiān)管當(dāng)局之間的協(xié)調(diào)與合作，建議設(shè)立主要監(jiān)管機構(gòu)，作為金融集團的主要監(jiān)管當(dāng)局。

然而在現(xiàn)實中，嚴(yán)格地實行合并監(jiān)管或分業(yè)監(jiān)管的做法并不多見，二者之間也存在一些共同的需求。鑒于合并監(jiān)管在操作中的困難，監(jiān)管當(dāng)局必須得到與監(jiān)管對象有關(guān)的其他信息，限制其他集團成員對監(jiān)管對象的風(fēng)險傳播，這與分別監(jiān)管之下的要求是類似的。另一方面，堅持分業(yè)監(jiān)管的當(dāng)局常常對其他可能向監(jiān)管對象傳播風(fēng)險的機構(gòu)感興趣，盡管這些機構(gòu)處于它們的監(jiān)管范圍之外，這又接近于合并監(jiān)管之下的要求。大部分國家的銀行監(jiān)管者希望選擇合并監(jiān)管,而證券、保險的監(jiān)管則愿意分業(yè)監(jiān)管。

（3）我國金融控股公司監(jiān)管模式的選擇

我國現(xiàn)行的是嚴(yán)格分業(yè)的金融經(jīng)營制度，監(jiān)管模式也是單純的分業(yè)監(jiān)管（如表2）。銀行方面的事務(wù)歸銀監(jiān)會管轄，證券方面的事務(wù)歸證監(jiān)會管轄，而保險方面的事務(wù)則交由保監(jiān)會。這種模式逐漸不適應(yīng)高速發(fā)育的金融市場，甚至有變相割裂統(tǒng)一市場之嫌。

2004年6月28日，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會曾正式公布的《三大金融監(jiān)管機構(gòu)金融監(jiān)管分工合作備忘錄》，建立銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會共同參加的監(jiān)管聯(lián)席會議機制和經(jīng)常聯(lián)系機制。但由于這種監(jiān)管協(xié)調(diào)機制對監(jiān)管各方?jīng)]有直接的管轄權(quán)，不具有強制力和決策性質(zhì)的制度安排，其決策效力也遠(yuǎn)未達(dá)到當(dāng)初的設(shè)想，最終使得這種聯(lián)席會議的監(jiān)管協(xié)調(diào)流于形式。

我國三足鼎立的監(jiān)管體制剛剛形成，進行綜合、高效監(jiān)管所需的各種條件尚不完全具備，所以，金融業(yè)微觀基礎(chǔ)的創(chuàng)新和宏觀監(jiān)管體制的滯后的矛盾就不可避免的暴露出來了。更為棘手的是，我國要像英國等國那樣建立統(tǒng)一的監(jiān)管體制，就不僅需要對原有機構(gòu)和人員進行大調(diào)整，而且會涉及行政體制的變動，現(xiàn)階段實行的可能性比較小。因此，在不變和大變之間，我國宜采中庸之道——建立以行業(yè)為基礎(chǔ)的主監(jiān)管機構(gòu)體制：在銀行、證券、保險各業(yè)受到目前嚴(yán)格的分業(yè)監(jiān)管的基礎(chǔ)上，根據(jù)各個金融集團的結(jié)構(gòu)特點，確認(rèn)一家為主要的監(jiān)管機構(gòu)，并確立一家有權(quán)威的機構(gòu)進行協(xié)調(diào)，在協(xié)調(diào)各個監(jiān)管的機構(gòu)的基礎(chǔ)上，統(tǒng)一負(fù)責(zé)對金融集團整體的監(jiān)管工作，以此達(dá)到避免重復(fù)監(jiān)管，監(jiān)管漏洞和提高監(jiān)管效率的目的。因此，我國現(xiàn)階段應(yīng)建立統(tǒng)一監(jiān)管協(xié)調(diào)機制下的分業(yè)監(jiān)管模式。

2．我國金融控股公司的監(jiān)管框架——四角傘型網(wǎng)狀監(jiān)管

“傘型”的頂端是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下常設(shè)的國家金融監(jiān)管局，其與四角的連線表示領(lǐng)導(dǎo)與隸屬關(guān)系；“四角”分別代表央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會，它們均有各自的職能；“網(wǎng)狀”是指四角之間的連線，既表示信息的溝通與共享(如及時溝通有關(guān)金融市場風(fēng)險和營運情況等)，也代表其間的聯(lián)系、磋商和協(xié)調(diào)機制(如共同制定防范金融風(fēng)險的方案和對策、協(xié)調(diào)化解金融風(fēng)險的措施和步驟等)；“四角”的下屬層次(圖1中標(biāo)出了央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會)，既是傘型的延伸，也是各子系統(tǒng)的構(gòu)成要素。該監(jiān)管體系按照統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一指標(biāo)體系，分級監(jiān)控的原則來運行，設(shè)置專門機構(gòu)進行監(jiān)管協(xié)調(diào)。

監(jiān)管聯(lián)席會議制度暴露出了地位平等、沒有行政隸屬關(guān)系的三大監(jiān)管部門缺乏足夠的動力與有效的約束將各自的監(jiān)管信息向?qū)Ψ脚?、重要政策征求對方意見并實施事前“會簽”的約定很可能只是徒有告知的形式，并不具備必須披露或“會簽”的任何強制力，一旦部門之間對某項政策產(chǎn)生利益糾葛，便會出現(xiàn)無人出面協(xié)調(diào)與溝通等問題。因此，在制度設(shè)計中，關(guān)注金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制的威權(quán)性和協(xié)調(diào)制度的可操作性就十分重要。金融監(jiān)管局的作用更多地應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在金融戰(zhàn)略的制定上。當(dāng)前金融領(lǐng)域的各種問題和矛盾或多或少與缺少清晰的金融發(fā)展、改革與開放的戰(zhàn)略有關(guān)，因此金融監(jiān)管局未來的重心應(yīng)將制定國家金融戰(zhàn)略和金融業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略作為重要的工作內(nèi)容。金融監(jiān)管局關(guān)鍵是要發(fā)揮更高層次的整合作用，既要防止監(jiān)管越位，又要防止監(jiān)管真空。為此，其職能應(yīng)該是關(guān)注并表監(jiān)管、金融創(chuàng)新以及一些空白監(jiān)管地帶。具體來說，應(yīng)該包括以下幾個方面：

第一，對金融控股公司的并表監(jiān)管。在目前的分業(yè)監(jiān)管模式下，對金融控股機構(gòu)實行主監(jiān)管制度，即對集團層面按其主業(yè)性質(zhì)歸屬相應(yīng)的部門監(jiān)管；對子公司按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實行分業(yè)監(jiān)管。這樣，沒有一個監(jiān)管部門能夠完整的掌握跨領(lǐng)域金融機構(gòu)的全貌，對整個集團統(tǒng)一的資產(chǎn)負(fù)債表、資本充足率并無了解，關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控也是空白。金融監(jiān)管局可以在這方面進行并表監(jiān)管。

第二，對目前已經(jīng)實際存在的實業(yè)類控股公司，由于其集團層面不屬于金融機構(gòu)而是實業(yè)機構(gòu)，因此不在主監(jiān)管領(lǐng)域內(nèi)，屬于目前監(jiān)管機構(gòu)沒有覆蓋到的地方。這可以由金融監(jiān)管局來監(jiān)管。

第三，協(xié)調(diào)金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的監(jiān)管。在分業(yè)監(jiān)管模式下，金融創(chuàng)新往往存在監(jiān)管混亂的局面，一個創(chuàng)新產(chǎn)品可能要幾家監(jiān)管部門批，最終可能還定不下來。因此，金融監(jiān)管局可以來劃清創(chuàng)新產(chǎn)品審批與否的界限以及相應(yīng)流程。

此外，目前的金融活動中，還有些領(lǐng)域如擔(dān)保，現(xiàn)在的監(jiān)管部門并沒有覆蓋到。對此，也可由金融監(jiān)管局來協(xié)調(diào)監(jiān)管。因此，金融監(jiān)管局除監(jiān)管職能外，還應(yīng)該有強有力的協(xié)調(diào)功能，比如監(jiān)管部門之間的監(jiān)管沖突、貨幣政策的協(xié)調(diào)以及推動與金融混業(yè)相關(guān)的立法工作等。

央行作為最后貸款人，有必要隨時掌握金融體系的動態(tài)，并及時對金融體系的風(fēng)險作出評估。從職能特點看，央行作為金融穩(wěn)定的維護者，通過實施貨幣政策、管理支付系統(tǒng)，監(jiān)測銀行類金融機構(gòu)的流動性水平，提供流動性支持以及發(fā)揮最后貸款人職能等方式防范系統(tǒng)性風(fēng)險，從而有效維護整個金融體系的穩(wěn)定。從信息系統(tǒng)建設(shè)上來看，央行也應(yīng)在信息共享機制中處于主導(dǎo)地位。目前，央行已經(jīng)開發(fā)、建立了具有不同特點、覆蓋不同業(yè)務(wù)功能的多個版本的金融信息系統(tǒng)。還建立了基于信貸登記制度的銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，以城市為單位，連接各商業(yè)銀行、全國聯(lián)網(wǎng)的銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，對企業(yè)單位的信貸情況進行監(jiān)控。所以央行必然在金融控股公司的監(jiān)管中發(fā)揮重要作用。