導(dǎo)語(yǔ)：中小股東利益受侵公司法保護(hù)探討一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要:從股份制公司的角度來講，中小股東作為其中一部分重要組成，其在公司中的合法權(quán)益應(yīng)該受到相應(yīng)的保護(hù)，但因當(dāng)前我國(guó)現(xiàn)有的法律法規(guī)還是存在很多不完善之處，這也就使得很多中小股東在公司中的利益受到侵害，沒有得到相應(yīng)的保護(hù)，就此本文首先從當(dāng)前我國(guó)中小股東利益受侵的體現(xiàn)進(jìn)行分析，然后從多個(gè)角度探討基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議，以此為相關(guān)人士提供有價(jià)值的參考。

關(guān)鍵詞:中小股東;利益受侵;公司法

就當(dāng)前我國(guó)大部分股份制公司管理現(xiàn)狀來看，中小股東在其中的合法權(quán)益經(jīng)常會(huì)受到侵害影響，根本原因就在于這部分群體在公司中的持有股份相對(duì)比較少，對(duì)公司運(yùn)營(yíng)管理不會(huì)造成過大影響，在這種情況下，公司中大股東為追求自身的利益，采取某種不法方式侵害了中小股東在公司中的合法權(quán)益，出現(xiàn)上述問題主要在于當(dāng)前現(xiàn)有的公司法沒有起到中小股東的合法權(quán)益保護(hù)作用，因此本文對(duì)基于中小股東利益受侵的公司法保護(hù)進(jìn)行詳細(xì)探討，具有一定現(xiàn)實(shí)研究意義。

一、當(dāng)前我國(guó)中小股東利益受侵的體現(xiàn)

（一）知情權(quán)。就當(dāng)前我國(guó)現(xiàn)有的《公司法》而言，并沒有將企業(yè)中的中小股東知情權(quán)這一項(xiàng)內(nèi)容做出明確的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，只是在其中簡(jiǎn)單說明，若中小股東在某種具有特殊性情況，應(yīng)通過當(dāng)前公司的相關(guān)規(guī)章制度要求才能對(duì)公司中的會(huì)計(jì)賬本等具有查閱申請(qǐng)權(quán)。從根本上來講，企業(yè)中大股東經(jīng)常會(huì)通過自身來起到對(duì)整個(gè)股東大會(huì)的控制、支配以及震懾等能力，然后從中獲取到相應(yīng)的利益，而這也就對(duì)中小股東的知情權(quán)帶來一定的侵害影響，具體來講：其一，對(duì)當(dāng)前企業(yè)中財(cái)務(wù)實(shí)際進(jìn)行故意性的隱瞞，然后對(duì)企業(yè)制造一些給人經(jīng)營(yíng)不善的感覺，從而導(dǎo)致中小股東或者社會(huì)中的投資人士做出錯(cuò)誤的公司決策等。其二，在進(jìn)行實(shí)務(wù)審判時(shí)，或多或少存在一定的漏洞問題，而這些漏洞也就經(jīng)常被心懷不軌的大股東利用，如果中小股東進(jìn)行公司賬目查閱申請(qǐng)，這時(shí)候大股東就會(huì)以不符合當(dāng)前公司規(guī)章制度或者是不符合法律標(biāo)準(zhǔn)來拒絕他們進(jìn)行查閱，從表面上來看符合法律規(guī)范，但實(shí)際上就是對(duì)中小股東的知情權(quán)帶來了侵害影響，導(dǎo)致中小股東對(duì)當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀無法切實(shí)掌握，對(duì)公司未來投資方向也不知該如何進(jìn)行判斷。（二）參與權(quán)。對(duì)于公司大股東而言，其經(jīng)常使用的經(jīng)濟(jì)手段就是其本身具有的股權(quán)優(yōu)勢(shì)，通過以此來對(duì)中小股東在公司中的管理事務(wù)參與權(quán)造成一定侵害。一般來講，公司股東會(huì)通常是由大股東進(jìn)行相應(yīng)控制，甚至?xí)?duì)董事會(huì)成員人選進(jìn)行控制，這種情況下也就使得很多中小股東不能進(jìn)入董事會(huì)形式自身的參與權(quán)。對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)管理崗位任命這一方面，中小股東在其中也沒有參與權(quán)和話語(yǔ)權(quán)，也就無法對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理起到作用[1]。從整體上來看，大股東對(duì)當(dāng)前公司管理上面的控制，通常體現(xiàn)在對(duì)董事會(huì)的操作控制，這種管理狀態(tài)下，使得公司成為大股東在獲取公司利潤(rùn)、非法經(jīng)營(yíng)等方面的道具，從而引發(fā)常態(tài)性的關(guān)聯(lián)性、內(nèi)部交易等。除以上之外，有些公司中的不法大股東還會(huì)通過自己的名義向外進(jìn)行借債行為，擔(dān)保主體就是公司，出現(xiàn)上述情況的主要原因就是大股東對(duì)股東決策權(quán)的全部控制，從中對(duì)中小股東的合法權(quán)益帶來侵害影響。（三）利潤(rùn)分配權(quán)。就當(dāng)前的公司法而言，對(duì)中小股東的利潤(rùn)分配權(quán)也沒有提出良好的保障條款，不論是在進(jìn)行董事會(huì)還是進(jìn)行股東大會(huì)，整個(gè)操作流程都是大股東在其中進(jìn)行把控，而這也就從側(cè)面體現(xiàn)出在進(jìn)行企業(yè)利潤(rùn)分配方面，控股股東會(huì)基于自身利潤(rùn)作為著手點(diǎn)進(jìn)行相應(yīng)分配[2]。舉例來講，為獲取利益時(shí)對(duì)公司管理決策上獨(dú)斷專行，要求董事對(duì)公司中事務(wù)進(jìn)行相應(yīng)處置。通過對(duì)當(dāng)前公司中的利潤(rùn)分配方案等進(jìn)行制定和修改，大股東對(duì)董事會(huì)進(jìn)行把控，將原本公司利益轉(zhuǎn)為自身名下。除以上之外，某些公司中的大股東還會(huì)在公積金方面進(jìn)行操作，沒有嚴(yán)格根據(jù)股息進(jìn)行合理分配，通過非法手段獲取利益。（四）退出機(jī)制。就當(dāng)前現(xiàn)有的公司法來看，其中關(guān)于中小股東退出機(jī)制方面的程序相對(duì)比較繁雜，存在很多不完善的需要進(jìn)一步解決。如果公司在運(yùn)營(yíng)期間，大股東在其中濫用自身的股東職權(quán)，使得公司中中小股東會(huì)逐漸對(duì)當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)管理降低信任度，這時(shí)候很多中小股東就想要退出公司管理，但是在公司法中針對(duì)股權(quán)回購(gòu)方面的條件以及流程相對(duì)來說很繁瑣，因此就算中小股東從中順利退出股東管理，但其所投入的資金也很難抽回，另外，公司中的董事、管理層、大股東等等沒有嚴(yán)格遵循法律履行自身應(yīng)盡的職責(zé)，在公司管理過程中隨意使用職權(quán)，這也在一定程度上對(duì)中小股東退出權(quán)限帶來侵害影響。

二、基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議

（一）強(qiáng)化中小股東的知情權(quán)。其一，對(duì)當(dāng)前公司中的規(guī)章制度進(jìn)一步完善，特別是對(duì)中小股東的知情權(quán)，應(yīng)該結(jié)合公司實(shí)際發(fā)展進(jìn)行細(xì)化，主要是對(duì)《公司法》中的第33、97兩個(gè)條款進(jìn)行相應(yīng)的細(xì)化，對(duì)中小股東在公司中的查閱方式、查閱內(nèi)容等方面進(jìn)行完善，舉例來講，公司可以委派專門的工作人員進(jìn)行財(cái)務(wù)賬目巡查，可采取按季、月等為單位進(jìn)行查賬，通過以上起到對(duì)公司中某些股東濫用查賬權(quán)的行為杜絕，最大化對(duì)公司中小股東在經(jīng)營(yíng)管理中合法權(quán)益的保障作用。其二，進(jìn)一步擴(kuò)展公司中小股東的知情權(quán)行使范圍。根據(jù)《公司法司法解釋4》中明確針對(duì)公司拒絕權(quán)邊界進(jìn)行相應(yīng)制定：若公司股東在經(jīng)營(yíng)管理過程中存在某種不合法的行為情況下，可有權(quán)拒絕查閱全以及對(duì)公司中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬本的復(fù)制，相反，若股東目的合理情況下，應(yīng)賦予股東一定的查閱權(quán)利，其中也包括中小股東的權(quán)益。其三，站在科學(xué)合理的角度對(duì)公司中的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行界定審查。在進(jìn)行實(shí)務(wù)考量過程中應(yīng)將正當(dāng)目的行為涵蓋其中，例如沒有對(duì)公司利益帶來實(shí)質(zhì)性損害影響，應(yīng)將這種行為作為正當(dāng)行為，相反則是不正當(dāng)行為。（二）強(qiáng)化中小股東的參與權(quán)。其一，對(duì)當(dāng)前公司中的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)章程加大完善力度，特別是對(duì)中小股東在公司經(jīng)營(yíng)管理過程中的參與權(quán)完善，對(duì)此，可從對(duì)公司管理層、董事會(huì)進(jìn)行約束，對(duì)當(dāng)前公司中的內(nèi)部組織關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，通過以上兩個(gè)角度著手進(jìn)行完善，以此來強(qiáng)化當(dāng)前公司在經(jīng)營(yíng)管理過程中的制度化管理模式，除此之外，還應(yīng)該將此列入公司章程中，其中對(duì)公司中的管理層、股東等應(yīng)該盡到的權(quán)責(zé)和義務(wù)進(jìn)行明確[3]。其二，對(duì)當(dāng)前公司開展股東大會(huì)的召集程序進(jìn)行細(xì)化和完善，例如，通過開設(shè)公司微信公眾號(hào)的方式，要求凡是公司股東都應(yīng)該進(jìn)行公眾號(hào)關(guān)注，公司可通過公眾號(hào)來下發(fā)召開股東大會(huì)等信息，公司還可以在公眾號(hào)中設(shè)置股東是否接收到相關(guān)通知信息的查詢功能，也可迎合時(shí)展，推行使用當(dāng)前比較普遍的釘釘會(huì)議、騰訊會(huì)議等一些辦公軟件。其三，對(duì)公司中小股東提案權(quán)進(jìn)一步完善，對(duì)此，當(dāng)前應(yīng)用比較有效方式就是通過擴(kuò)大持股比例時(shí)間限制來實(shí)現(xiàn)，一方面有效保證當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)程序的正常，以此來防止股東濫用提案權(quán)，另一方面對(duì)公司和股東兩者之間的利益起到平衡作用，特別是對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)作用。（三）完善公司中小股東的利潤(rùn)分配權(quán)。其一，加大對(duì)公司中章程標(biāo)準(zhǔn)的完善力度，對(duì)中小股東在公司經(jīng)營(yíng)管理中的利潤(rùn)分配權(quán)起到保障性作用。通過構(gòu)建具有一定個(gè)性、專業(yè)以及規(guī)范的公司章程標(biāo)準(zhǔn)制度，以此對(duì)公司中小股東的權(quán)益、公司自治依據(jù)和措施起到保障性作用，更好的對(duì)中小股東在公司經(jīng)營(yíng)中的利潤(rùn)分配權(quán)進(jìn)行保護(hù)。其二，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)性質(zhì)等方面制定完善的股東利潤(rùn)強(qiáng)制分配制度，通過構(gòu)建一套更為快捷、直接的救濟(jì)方式，以此起到對(duì)利潤(rùn)強(qiáng)制分配制度的進(jìn)一步完善[4]。其三，對(duì)當(dāng)前公司的司法救濟(jì)方式進(jìn)行完善，健全利潤(rùn)分配體系。如果公司在經(jīng)營(yíng)管理過程中，公司不分配利潤(rùn)或者是利潤(rùn)分配存在不均，使得公司中中小股東在其中的利益受到一定的損害影響情況下，中小股東有權(quán)利將公司告上法庭，通過法院進(jìn)行裁判，以此決定公司行為是否有超額報(bào)酬、職權(quán)濫用等一些利潤(rùn)分配不均方面的問題。（四）完善公司中小股東的退出機(jī)制。其一，強(qiáng)化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)治理的力度，在進(jìn)行公司規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)制定前，應(yīng)將中小股東退出方案也要明確列入規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)中，這樣做的目的在于避免根據(jù)法律規(guī)定的方式進(jìn)行解決，對(duì)于非公司規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)，其中應(yīng)對(duì)中小股東的股份回購(gòu)方式、退出方式、退出條件、資金支付方式、股權(quán)價(jià)值認(rèn)定等等內(nèi)容加以明確[5]。其二，構(gòu)建中小股東在公司中的股權(quán)回購(gòu)制度，在制度中應(yīng)對(duì)中小股東股權(quán)的適用條件、主體范圍等進(jìn)行擴(kuò)大化，對(duì)中小股東的請(qǐng)求權(quán)行使程序進(jìn)一步健全暖和完善，進(jìn)行異議中小股東的回購(gòu)制度的構(gòu)建，最大化保障中小股東的權(quán)益。其三，加大對(duì)公司司法解散制度的完善力度，盡可能采取自行協(xié)商方式對(duì)股東之間存在的矛盾進(jìn)行解決和處理，若股東之間矛盾無法采取自行解決或者解決存在困難的情況下，可通過申請(qǐng)司法解散制度來最大化對(duì)中小股東能夠順利退出公司起到保障性作用。

三、總結(jié)

綜上所述，當(dāng)前我國(guó)現(xiàn)有的《公司法》中針對(duì)中小股東權(quán)益方面的內(nèi)容還存在一定的局限性問題，因此需要相關(guān)部門對(duì)此加大完善力度，多從中小股東在公司中的合法權(quán)益進(jìn)行著手分析，通過《公司法》來進(jìn)一步強(qiáng)化其對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)作用，促使公司健康發(fā)展。

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作者:楊杰 單位:長(zhǎng)江大學(xué)文理學(xué)院