導語：醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理分析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：近年來，政府對于醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管越來越嚴格，醫(yī)藥企業(yè)為了確保長期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，需要在符合法律法規(guī)及監(jiān)管政策的基礎上，滿足商業(yè)道德、社會倫理對于企業(yè)提出的更高的要求，這就要求企業(yè)投入更多的人力、物力開展企業(yè)的合規(guī)管理建設。本文通過對合規(guī)管理發(fā)展歷史的回顧，明確財務合規(guī)管理的目的及要求，分析了我國醫(yī)藥企業(yè)目前面臨的合規(guī)管理環(huán)境及問題，最后提出逐步建立有效財務合規(guī)管理體系的措施。

關鍵詞：醫(yī)藥企業(yè)；財務合規(guī)；合規(guī)管理

一、合規(guī)管理概述

20世紀初，出現(xiàn)企業(yè)合規(guī)管理的概念。最初，企業(yè)合規(guī)管理主要關注企業(yè)稅務合規(guī)管理。2002年美國通過《薩班斯法案》明確了對美國上市公司的全面合規(guī)管理要求。將合規(guī)管理從法律領域的合規(guī)，逐步擴展至公司治理、商業(yè)道德及企業(yè)社會責任層面的合規(guī)。20世紀末，我國金融機構(gòu)率先開始關注合規(guī)管理，相關部門陸續(xù)出臺了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》《保險公司合規(guī)管理指引》等。2017年12月，《合規(guī)管理體系指南》的頒布，成為我國企業(yè)合規(guī)管理歷史上第一部國家級政策性指導性文件。2018年11月，國資委了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，首次為企業(yè)的合規(guī)建設提供了政策性的指導，同時明確要求中央企業(yè)加快企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理建設步伐。

二、醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理概述

（一）醫(yī)藥行業(yè)財務合規(guī)管理背景。改革開放以來，我國經(jīng)濟高速增長，居民收入水平顯著提高，對健康問題的日益重視，帶來了醫(yī)藥行業(yè)的快速增長，使中國成為全球最大的醫(yī)藥新興市場。上個世紀80年代初期開始，跨國醫(yī)藥企業(yè)大量進入中國的同時，大量中國本土醫(yī)藥企業(yè)也紛紛涌現(xiàn)。根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局于2019年5月的《2018年度藥品監(jiān)管統(tǒng)計年報》，截至2018年11月底，全國共有原料藥和制劑生產(chǎn)企業(yè)4441家，共有《藥品經(jīng)營許可證》持證企業(yè)50.8萬家，其中批發(fā)企業(yè)1.4萬家；零售連鎖企業(yè)5671家；零售連鎖企業(yè)門店25.5萬家；零售藥店23.4萬家。醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量的快速增長，不斷擴大的醫(yī)藥代表團隊，醫(yī)藥行業(yè)的競爭不斷加劇，同時醫(yī)藥行業(yè)特有的業(yè)務模式，都加劇了財務合規(guī)問題的出現(xiàn)。2013年7月，全球知名藥企葛蘭素史克中國行賄事件爆出，醫(yī)藥企業(yè)合規(guī)管理引起了社會各方面的高度重視。自此，醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理作為企業(yè)合規(guī)管理的最后一道防線，其重要性引起了廣泛的關注。（二）醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理的外部要求。由于藥品的特殊性，醫(yī)藥企業(yè)銷售推廣過程中出現(xiàn)的推廣費用用于商業(yè)賄賂，被認為是藥品價格虛高的主要原因，一直是大眾廣泛關注的問題。藥品研制和開發(fā)行業(yè)委員會的《藥品推廣行為準則》，國家市場監(jiān)督管理總局了《關于開展反不正當競爭執(zhí)法重點行動的公告［2018年第4號］》，用于規(guī)范醫(yī)藥代表的藥品推廣行為，打擊商業(yè)賄賂，期望從業(yè)務行為根源完善醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)管理。2018年《國家稅務總局湖北省稅務局關于開展醫(yī)藥咨詢行業(yè)專項風險應對工作的通知》，湖北省率先采取行動對CSO行業(yè)展開全面整頓，嚴厲打擊以“過票洗錢”為目的的偽CSO公司，目的在于從財務層面推進管理，從根本上切斷商業(yè)賄賂的資金來源。2019年6月，財政部會同國家醫(yī)保局成立部際協(xié)調(diào)工作組，財監(jiān)（2019）第18號加急文件，首批選取77家藥企作為稽查對象，稽查的內(nèi)容不再停留在稅務層面，而是轉(zhuǎn)移到對醫(yī)藥企業(yè)會計信息質(zhì)量的全面檢查。

三、醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理現(xiàn)狀

（一）財務合規(guī)管理基礎薄弱。（1）管理層對財務合規(guī)管理重視度不足。企業(yè)管理中，管理層更重視最終達成的銷售和利潤指標，銷售管理方面重視的是客戶，市場管理方面重視的是產(chǎn)品，對于企業(yè)內(nèi)部的內(nèi)控、制度的關注程度相對較低，財務合規(guī)管理力度必然存在著欠缺。財務合規(guī)管理從長遠考慮可以幫助企業(yè)更快、更高質(zhì)量的實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，但同樣會影響一些短期不合規(guī)的業(yè)務行為和業(yè)務伙伴帶來的業(yè)績指標。同時，財務合規(guī)建設需要持續(xù)的投入資金、人力、物力進行完善和提升，但其優(yōu)勢和作用體現(xiàn)的會相對滯后，也很難將預估最終達成的目標與經(jīng)營指標的關系給予明確的量化。（2）業(yè)財融合不到位。財務合規(guī)管理不是財務一個部門能夠達成的工作，需要企業(yè)各個部門共同配合完成，財務結(jié)果只是對業(yè)務過程的記錄，所以不存在單純的企業(yè)財務合規(guī)概念，財務結(jié)果合規(guī)的基礎一定是業(yè)務過程的合規(guī)。財務部門不能突破傳統(tǒng)的業(yè)務服務部門的思維方式，主動走到業(yè)務前臺，成為業(yè)務部門的合作伙伴，打破業(yè)務和財務之間的信息屏障，主動邁出業(yè)財融合的第一步，很難實現(xiàn)企業(yè)財務信息和業(yè)務信息的有機融合，成為財務合規(guī)管理推進的一道屏障。（3）財務合規(guī)管理專業(yè)人員不足。財務合規(guī)管理人員，不僅需要具有執(zhí)行財務相關管理工作的能力、具有高尚的職業(yè)道德，同時需要對公司財務以外環(huán)節(jié)的充分了解，并具備配合企業(yè)的發(fā)展不斷學習和適應的能力。不同行業(yè)的不同企業(yè)間，內(nèi)部的管理流程都存在著較大的差異，只能通過企業(yè)內(nèi)部長時間的人才培養(yǎng)，逐步儲備職業(yè)道德優(yōu)、綜合素質(zhì)高、業(yè)財融合精的財務合規(guī)管理專業(yè)人才。這一特征決定了財務合規(guī)管理人員培養(yǎng)周期長、市場招聘難度大，企業(yè)的需求很難短期達到滿足。（4）可借鑒的財務合規(guī)管理經(jīng)驗資源不足。合規(guī)管理發(fā)展至今，在理論研究層面，合規(guī)管理的定義、管理邊界界定仍然不夠清晰。在實務操作層面，金融行業(yè)開展合規(guī)管理的時間比較長，積累的經(jīng)驗也相對更加豐富；其他行業(yè)企業(yè)開展合規(guī)管理的時間短，指導性文件也相對匱乏，造成可學習、借鑒的經(jīng)驗不足。（二）醫(yī)藥企業(yè)特有業(yè)務模式下的財務合規(guī)風險。（1）監(jiān)管制度的頻繁調(diào)整帶來的財務合規(guī)問題。目前，我國整體醫(yī)藥行業(yè)相關的法規(guī)、政策也在不斷的改革，雖然醫(yī)藥企業(yè)已經(jīng)開始越來越多的關注合規(guī)管理，但相關法律法規(guī)系統(tǒng)仍存在欠缺，造成企業(yè)合規(guī)管理缺少統(tǒng)一的標準，導致醫(yī)藥企業(yè)日常經(jīng)營中在不同方面出現(xiàn)合規(guī)風險，而每一項業(yè)務合規(guī)問題最終都呈現(xiàn)為財務管理或財務結(jié)果的不合規(guī)。行業(yè)固有的業(yè)務形式及已經(jīng)實施了一段時間的政策帶來的財務合規(guī)風險，是比較明確的，還有更多不斷出臺的新政策帶來了很多不確定的財務合規(guī)風險。“藥品一致性評價”、“4+7帶量采購”等一系列新政策的實施，有效推進醫(yī)保支付改革，有望降低醫(yī)藥企業(yè)目前存在的部分風險，但政策逐步推進的過程中，隨著業(yè)務形態(tài)的不斷變化，也會產(chǎn)生新的財務合規(guī)管理問題。（2）“過票公司”引發(fā)的稅務、資金合規(guī)風險。由于藥品銷售流通的特殊性，藥品從生產(chǎn)到最終到達消費者手中，需要經(jīng)過藥品生產(chǎn)企業(yè)、企業(yè)、商業(yè)配送企業(yè)、醫(yī)療終端等多個環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)存在的業(yè)務不合規(guī)可能，都會帶來財務合規(guī)管理的風險。醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的藥品“帶金銷售”，醫(yī)藥代表只能通過套取銷售費用達成銷售活動，銷售費用票據(jù)合規(guī)風險隨之增大；醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)“個體掛靠”的存在，“過票公司”開出的銷售發(fā)票，難以避免的流入正常開展業(yè)務的商業(yè)配送企業(yè)，由于“過票公司”發(fā)生走逃概率高于正常經(jīng)營公司，造成醫(yī)藥商業(yè)配送企業(yè)財務稅務、資金合規(guī)風險提高。（3）“兩票制”帶來的負債管理合規(guī)風險、2017年以來，醫(yī)藥行業(yè)政策的密集調(diào)整，造成了醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理風險重點發(fā)生變化。“兩票制”的實行有效的減少了過票行為，但沒有改變集中招標采購決定價格，處方權(quán)決定銷量的實質(zhì)，醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)低開高走轉(zhuǎn)變?yōu)楦唛_高走，銷售推廣費用增加，相關財務合規(guī)風險隨之增大。醫(yī)藥商業(yè)公司直接供應商數(shù)量急劇增加，公司內(nèi)部與供應商相關業(yè)務流程、管理工作合規(guī)風險同時提升。醫(yī)藥企業(yè)特別是醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，供應商應付賬款占企業(yè)負債比例較高，所需管理供應商數(shù)量的急劇增加，直接帶來了企業(yè)負債合規(guī)管理的難度上升。（4）“CSO公司”帶來的虛開增值稅發(fā)票風險。“兩票制”實施后，過票公司銷聲匿跡，但與此同時，為了應付“兩票制”，部分CSO公司，打著“咨詢”、“推廣”的名號，實質(zhì)為“過票洗錢”提供平臺，出現(xiàn)與真實交易不符的支付，以及因此產(chǎn)生的虛開增值稅發(fā)票問題。醫(yī)藥企業(yè)與CSO公司發(fā)生業(yè)務往來，如果管理監(jiān)控不到位，容易出現(xiàn)CSO公司傳導的合規(guī)風險。（5）藥品“二次議價”帶來的折扣支付風險。醫(yī)療終端“藥品零加成”政策實施后，出現(xiàn)大量藥品“二次議價”，藥品價格“暗扣”變“明扣”，醫(yī)藥企業(yè)負擔增加，在藥品不斷降價的大前提下，進一步造成了企業(yè)利潤的下滑，本質(zhì)上“二次議價”是對統(tǒng)一招標結(jié)果的單方反悔，違背了現(xiàn)行招標法與合同法，如何支付議價差價并規(guī)避稅務風險，成為這一財務環(huán)節(jié)合規(guī)管理的新問題。

四、推進醫(yī)藥企業(yè)財務合規(guī)管理的措施

（一）建立財務合規(guī)管理的企業(yè)文化。企業(yè)經(jīng)營的目標是追求利潤的最大化，但這個最大化不是短期財務報表角度的利潤最大，還需要追求企業(yè)文化、社會責任等目標，以此保證企業(yè)的基業(yè)長青，戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。將財務合規(guī)的內(nèi)容包含在公司文化中，在日常工作中潛移默化，采取不同的形式持續(xù)不斷的宣傳，同時高層領導更應注意做出表率作用，使合規(guī)文化成為公司內(nèi)部從上到下各個部門的員工在從事經(jīng)營活動中所秉持的價值觀念，使合規(guī)管理理念得到每個員工的認同、深入每個員工的思想，在實際工作中可以自覺配合財務合規(guī)管理工作的開展，讓財務合規(guī)成為日常行為的準則。（二）進行合規(guī)風險評估。企業(yè)應針對現(xiàn)有業(yè)務的實際情況，對生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)進行風險點識別，并根據(jù)管理層對風險的容忍度，確定風險承受能力，企業(yè)本身對風險的偏好不同，造成每個企業(yè)對合規(guī)風險的容忍程度不同，從而使得每個企業(yè)的合規(guī)管理目標呈現(xiàn)出較大的差異化。（三）建立合規(guī)管理制度。合規(guī)是企業(yè)為了規(guī)避監(jiān)管風險、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標必須達成的階段性管理目標，實現(xiàn)這一目標，需要建立一整套符合公司內(nèi)部實際情況的合規(guī)管理體系，同時需要不斷的對這一體系進行完善和改進，以實現(xiàn)為企業(yè)構(gòu)建良好的內(nèi)部運營秩序保駕護航的目的。因此，合規(guī)管理需要建立起一整套的制度和流程，需要為每一項業(yè)務逐一樹立正確合規(guī)的標準，并詳細規(guī)范實現(xiàn)該標準的標準程序和要求。合規(guī)管理制度應包含企業(yè)的全流程，特別是容易發(fā)生風險的重點環(huán)節(jié)。企業(yè)合規(guī)管理制度不是一成不變的，而是一個需要不斷跟隨各種條件變化而調(diào)整的過程。監(jiān)管機構(gòu)每一次修改法規(guī)制度時，企業(yè)都需要及時收集信息，解讀信息，并及時調(diào)整內(nèi)部合規(guī)管理制度。不僅是政府監(jiān)管要求的調(diào)整，市場環(huán)境、公司管理層變動造成的風險偏好、公司的發(fā)展階段等因素的變化時，都需要對合規(guī)管理體系作出相應的調(diào)整，這一持續(xù)的調(diào)整、完善過程需要公司內(nèi)部各部門持續(xù)監(jiān)督。（四）合規(guī)培訓。企業(yè)的合規(guī)管理制度建立以后，需要通過不斷的培訓，向公司內(nèi)部各層級員工進行宣貫和傳達，在明確管理要求的同時，培養(yǎng)企業(yè)合規(guī)文化，強化提示合規(guī)行為邊界。在開展全員合規(guī)培訓的基礎上，還應對合規(guī)管理重點環(huán)節(jié)，如市場、采購等部門進行專項培訓。（五）監(jiān)督檢查機制。企業(yè)應建立具有一定獨立性的合規(guī)部門，定期組織開展合規(guī)檢查，深入了解業(yè)務活動的開展情況，目的在于檢查合規(guī)管理制度的落實情況，同時及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)運營中出現(xiàn)的新的現(xiàn)實問題，為合規(guī)管理體系的完善提供依據(jù)。合規(guī)檢查工作的重點在于行業(yè)和企業(yè)自身高風險的領域。醫(yī)藥企業(yè)常見的財務合規(guī)高風險領域主要有：醫(yī)藥企業(yè)的收入、成本和費用的真實性；企業(yè)對外支付的商業(yè)折扣是否與銷售收入匹配；銷售費用中科研贊助費、專家咨詢費等敏感項目的使用要求；是否通過外在形式的合規(guī)開展不合規(guī)的商業(yè)賄賂，向醫(yī)療機構(gòu)或醫(yī)務人員銷售返點等。

五、結(jié)語

近年來，醫(yī)藥企業(yè)受到政府監(jiān)管不斷加強，合規(guī)管理日益成為企業(yè)經(jīng)營管理的重要問題?，F(xiàn)有研究對合規(guī)的定義主要從合法、合規(guī)兩個角度出發(fā)。醫(yī)藥相關行業(yè)合規(guī)管理體系的欠缺，及行業(yè)現(xiàn)狀，造成醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)管理與監(jiān)管層的要求仍然存在差距。隨著醫(yī)藥體質(zhì)改革推進，醫(yī)藥企業(yè)經(jīng)營環(huán)境不斷改善，醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)管理必將從應對外部檢查的片面合規(guī)管理，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)化企業(yè)經(jīng)營，發(fā)展的全面合規(guī)管理。業(yè)務合規(guī)的不斷推進，決定了財務結(jié)果的最終合規(guī)性。

參考文獻

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作者:王瑩 單位:天津天士力醫(yī)藥商業(yè)有限公司