（一）股票期權(quán)是否是一種支出

在美國，對于股票期權(quán)的理論紛爭由來已久。股票期權(quán)的支持者認(rèn)為，公司發(fā)行股票期權(quán)不需任何現(xiàn)金支付，而且還可以獲得稅收上的優(yōu)惠。反對者認(rèn)為，公司是要為股票期權(quán)付出代價(jià)的，股票期權(quán)會(huì)造成原有股東權(quán)益的稀釋，侵害原有股東利益。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進(jìn)股票后，市場上的流通股增加，必然分薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動(dòng)用儲(chǔ)備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動(dòng)的投入。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定者早在20世紀(jì)70年代初就開始注意到股票期權(quán)的成本問題。1972年，美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(FASB)了（APBOpinionNo.25，簡稱25號(hào)意見書）《對職工發(fā)行股票的會(huì)計(jì)處理》(AccountingforStockIssuedtoEmployees)，對公司職工持股計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理作出規(guī)定。25號(hào)意見書采用內(nèi)在價(jià)值法計(jì)量股票期權(quán)，即股票期權(quán)的補(bǔ)償成本(CompensationCost)只限于計(jì)算日股票的市場價(jià)格與行權(quán)價(jià)格的差額。而事實(shí)上大多數(shù)固定認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格至少會(huì)等于計(jì)算日的市場價(jià)格，不會(huì)產(chǎn)生需確認(rèn)的補(bǔ)償成本。由于當(dāng)時(shí)股票期權(quán)還沒有被廣泛應(yīng)用，而且股票期權(quán)的成本計(jì)算也是一大難題，因此，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定者決定期權(quán)不需納入成本。80年代初，美國的幾大會(huì)計(jì)事務(wù)所向FASB提出具體意見，認(rèn)為股票期權(quán)明顯是一種支出，應(yīng)納入成本核算。90年代初，有關(guān)股票期權(quán)問題爭論逐漸升溫。FASB認(rèn)為，股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確認(rèn)報(bào)酬成本，包括市場價(jià)格等于行權(quán)價(jià)格的固定型股票期權(quán)，理由是：(1)股票期權(quán)具有價(jià)值；(2)股票期權(quán)產(chǎn)生了報(bào)酬成本，應(yīng)當(dāng)正確計(jì)入企業(yè)的凈收益中；(3)在可以接受的限度內(nèi)能夠估算股票期權(quán)的坐標(biāo)。FASB主張以公允價(jià)值取代內(nèi)在價(jià)值法來確定補(bǔ)償成本，這一主張?jiān)獾綇?qiáng)烈反對。在多方游說下，美國參議院以88票對9票的結(jié)果通過一項(xiàng)反對FASB改變會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的非正式?jīng)Q議。FASB于1995年10月了SFASNo.123（簡稱123號(hào)準(zhǔn)則）《股票補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理）(AccountingforStock-BasedCompensation)，123號(hào)準(zhǔn)則是妥協(xié)的產(chǎn)物。新準(zhǔn)則鼓勵(lì)而不是要求企業(yè)運(yùn)用公允價(jià)值法，允許企業(yè)選擇內(nèi)在價(jià)值法來核算股票期權(quán)，但需要追加披露兩種方法對本期凈利潤和每股收益的影響。

20世紀(jì)90年代末，隨著美國高科技泡沫的破裂，決策者們開始擔(dān)心股票期權(quán)潛在的負(fù)面影響。美聯(lián)儲(chǔ)主席格林斯潘就不無擔(dān)憂地指出，不把股票期權(quán)納入成本會(huì)人為地夸大企業(yè)的利潤和股票價(jià)格。安然公司財(cái)務(wù)丑聞曝光后，投資者開始懷疑股票期權(quán)存在的負(fù)面影響。在2002年2月份的國會(huì)聽證會(huì)上，安然前CEO杰弗里·斯基林承認(rèn)，股票期權(quán)能“超乎尋?！钡乜浯蠊镜挠?。紐約經(jīng)紀(jì)公司貝爾斯登稱，2000年，安然發(fā)行了價(jià)值1.55億美元的股票期權(quán)。如果將期權(quán)成本從2000年公司利潤中扣減，那么當(dāng)年安然公司的運(yùn)營利潤將下降8%。公司在2001年的運(yùn)營利潤要比不采用期權(quán)時(shí)高出9.33億美元，期權(quán)不算成本的做法同樣使花旗集團(tuán)的2001年運(yùn)營利潤提高了9.19億美元。歐洲保險(xiǎn)公司安聯(lián)保險(xiǎn)旗下的一家投資銀行表示，如果把所有的股票期權(quán)作為費(fèi)用入賬，那么標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股2001年的利潤會(huì)下降30%（郄永忠，2002）。

美國對股票期權(quán)的改革已勢在必行，國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)(IASB)已一致同意批準(zhǔn)起草新的會(huì)計(jì)規(guī)則，新規(guī)則將要求公司把股票期權(quán)列入經(jīng)營開支。

（二）股票期權(quán)是否會(huì)誘發(fā)經(jīng)營者新的道德風(fēng)險(xiǎn)

一、我國實(shí)施股票期權(quán)的特點(diǎn)

“春江水暖鴨先知”，股票期權(quán)的理論魅力，使我國企業(yè)界以實(shí)際行動(dòng)扮演了對股票期權(quán)的先知先試角色。股票期權(quán)計(jì)劃在我國至今經(jīng)歷了10余年發(fā)展時(shí)間，已形成了具有典型意義的“上海”、“北京”和“武漢”三種模式。綜合現(xiàn)有各種模式的具體做法，我國實(shí)施股票期權(quán)制度的案例呈現(xiàn)出許多不同于國際規(guī)范和慣例的特點(diǎn)，頗具中國特色。

1.期權(quán)不僅適用于國家控股的上市公司和非上市股份有限公司，還適用于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。這與國外股票期權(quán)主要適用于上市公司這一點(diǎn)有所不同。其原因在于，國有企業(yè)希望借助于實(shí)行股票期權(quán)或期股等方式來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)的改制首先要解決歷史遺留問題，特別是企業(yè)歷史積累中各要素貢獻(xiàn)的分割問題，以便為企業(yè)未來的公司治理構(gòu)筑合理化的平臺(tái)。對于市場競爭性的國有企業(yè)來說，建立一個(gè)開放的、流動(dòng)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是改制所要完成的重要任務(wù)之一，意義重大。這不僅是擴(kuò)大資本規(guī)模的需要，同時(shí)也有利于降低單一國有資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施更有效的激勵(lì)的需要。怎樣才能既保證管理人員獲得能夠產(chǎn)生較強(qiáng)激勵(lì)效果的足夠數(shù)量的股權(quán)，又能避免因分割存量資產(chǎn)引起的矛盾?一種變通的做法就是著眼于增量企業(yè)未來的股權(quán)，即實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。周其仁教授認(rèn)為它是繞開私有化難題的制度創(chuàng)新，對這一做法給予了高度評(píng)價(jià)。

2.股票期權(quán)已不再是一種選擇權(quán)，經(jīng)營者必須購買。西方成熟的股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。受益人可以在未來某個(gè)時(shí)期因股票市價(jià)高于期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格而行權(quán)，也可以因股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)而放棄行權(quán)。但是在國有企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)激勵(lì)中，期權(quán)不僅是一種權(quán)利，同時(shí)也是帶有一定強(qiáng)制性的義務(wù)，企業(yè)的主要經(jīng)營者必須實(shí)際購買本企業(yè)股票。比如武漢國資公司的延期支付計(jì)劃，對公司法定代表人而言，根本不是一種擁有選擇權(quán)的股票期權(quán)，而是將其所有的已經(jīng)分配的風(fēng)險(xiǎn)收入的指定部分拿去購買本公司的股票。對北京的期股試行辦法來說，經(jīng)營者必須在三年任期內(nèi)按既定價(jià)格分期繳納股款，購買本企業(yè)一定數(shù)量的股份；在經(jīng)營者繳足股款之前，這部分股份屬于“期股”，經(jīng)營者對這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，而沒有所有權(quán)，待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者；經(jīng)營者任期屆滿兩年后，經(jīng)審計(jì)合格，該股份可以變現(xiàn)?？梢?，在我國實(shí)施的股票期權(quán)，名為股票期權(quán)計(jì)劃，實(shí)為“股票購買計(jì)劃”，經(jīng)營者獲得的股票期權(quán)是一種殘缺不全的所有權(quán)，從法律上來看，這種所謂的股票期權(quán)已有經(jīng)營擔(dān)保的性質(zhì)。

3.非國有中小股東利益在制度設(shè)計(jì)中未受到重視。從股票期權(quán)在我國的實(shí)踐來看，不論是上海還是北京、武漢，其實(shí)施方案都是由政府國資、財(cái)政等部門發(fā)文規(guī)定，程序上一般都是讓國有控股股東代表提出一項(xiàng)議案，由股東會(huì)作出決議。由于資本多數(shù)決定原則，國有控股股東的提議都能夠獲得通過，從而使其意志處于支配地位，產(chǎn)生對中小股東的約束力。由于國有股東提出的股票期權(quán)議案是以國有資產(chǎn)的保值增值作為考核指標(biāo)的，這實(shí)際上排斥了中小股東在股票期權(quán)決策上應(yīng)有的權(quán)利，造成了國有股東與中小股東之間事實(shí)上的不平等。這樣，獲贈(zèng)股票期權(quán)的經(jīng)營者只須對國有控股股東負(fù)責(zé)就行了，而無需考慮其他中小股東的利益。而且，國有股東的代表人或者主管部門的工作人員并不直接從公司收益增加或股票價(jià)值上漲中受益，他們作為有限理性人有其自身獨(dú)特的效用。這決定了他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票期權(quán)協(xié)議中的各項(xiàng)考核指標(biāo)的訂立和監(jiān)管，并不一定能夠與“以業(yè)績?yōu)橹行摹?、著眼于長期激勵(lì)的股票期權(quán)制度的精髓相一致。

4.我國股票期權(quán)具有懲罰機(jī)制。在激勵(lì)與約束上，我國股票期權(quán)更多地偏向了約束一方。北京市規(guī)定，如經(jīng)營者任期未滿而主動(dòng)離職，或任期內(nèi)未達(dá)到協(xié)議規(guī)定的考核指標(biāo)，取消其所擁有期股權(quán)及其收益，個(gè)人現(xiàn)金出資部分也作相應(yīng)扣除。武漢規(guī)定，完成凈利未達(dá)到50％的，扣罰以前年度股票期權(quán)40％，而期股卻是用經(jīng)營者的部分薪酬購買的。上海市規(guī)定，中途離職利未達(dá)經(jīng)營指標(biāo)的，不予兌現(xiàn)股權(quán)收益，并扣除一定數(shù)額的個(gè)人資產(chǎn)抵押金。這樣，股票期權(quán)就成了一種擔(dān)保之債，具有懲罰性。

摘要：股票期權(quán)制度具有激勵(lì)經(jīng)營者、吸引優(yōu)秀人才的積極作用，但是我國現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有為這種制度留下空間，導(dǎo)致實(shí)踐中股票期權(quán)制度的發(fā)展偏離了該制度的本意，不能有效發(fā)揮其應(yīng)有的激勵(lì)作用。本文擬對股票期權(quán)制度及其在我國的發(fā)展作一分析，愿能有所裨益。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；法律環(huán)境；激勵(lì)機(jī)制

我國國有企業(yè)的“59歲現(xiàn)象”一度頻發(fā)，不僅是因?yàn)槲覈F(xiàn)有的約束機(jī)制不完善，更深層次的原因是我國缺乏科學(xué)合理的激勵(lì)機(jī)制?！?9歲現(xiàn)象”并非我國所特有，在市場經(jīng)濟(jì)、商業(yè)倫理道德相對成熟的美國也曾出現(xiàn)過“64歲現(xiàn)象”（美國企業(yè)高級(jí)管理人員的退休年齡是65歲），在實(shí)行股票期權(quán)制度后，“64歲現(xiàn)象”得到了很大的改善。

一、股票期權(quán)制度概述

股票期權(quán)制度起源于20世紀(jì)70年代的美國，是一種旨在解決企業(yè)“委托——”矛盾，報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)相對稱的長期激勵(lì)計(jì)劃，已成為西方企業(yè)最富成效的激勵(lì)制度之一。在1996年《財(cái)富》雜志評(píng)出的全球500家大工業(yè)企業(yè)中，有89％的公司已向高級(jí)管理人員采取了經(jīng)理股票期權(quán)報(bào)酬制度，并且有繼續(xù)發(fā)展的趨勢。股票期權(quán)制度以其獨(dú)特的魅力，在我國企業(yè)界掀起了一場“股票期權(quán)熱”。1996年，上海紡織控股集團(tuán)公司出臺(tái)《企業(yè)經(jīng)營者群體持股辦法》，對總經(jīng)理和黨委書記實(shí)行股票期權(quán)，這開創(chuàng)了我國股票期權(quán)制度的先河。1997年，四通利方公司也開始引進(jìn)股票期權(quán)制度。1999年，上海貝嶺宣布贈(zèng)與高級(jí)管理和科技人員股票期權(quán)，成為我國上市公司中最早推行股票期權(quán)制度的企業(yè)。緊接著，北京、上海、南京、武漢等地一些政府部門和國資管理機(jī)構(gòu)紛紛出臺(tái)股票期權(quán)實(shí)施辦法，鼓勵(lì)企業(yè)采用這種制度。

股票期權(quán)是用來激勵(lì)公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。股票期權(quán)作為一種金融衍生工具，是指買賣雙方在特定時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，期權(quán)買方支付一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)，獲得在未來特定時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量股票的權(quán)利，相應(yīng)地賣方必須服從買方的選擇，承擔(dān)賣出或買進(jìn)相應(yīng)股票的義務(wù)。它的運(yùn)行機(jī)理大致如下：企業(yè)在與高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱經(jīng)理人）在簽訂合同時(shí)給予經(jīng)理人在未來特定日期以簽訂合同時(shí)的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購買本公司股票，此行為稱為行權(quán)。在行權(quán)之前，經(jīng)理人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)之后，經(jīng)理人可以自行決定在任何規(guī)定的時(shí)間內(nèi)出售股票，從而取得行權(quán)價(jià)與市場價(jià)之間的差價(jià)收益。一般來講，期權(quán)的有效期是3~10年，如果經(jīng)理人管理有方，公司業(yè)績良好，從而公司股票攀升，那么經(jīng)理人就可以原先約定的低價(jià)購買公司一定數(shù)量的股票，并通過出售獲得差價(jià)收益。公司業(yè)績越好，差價(jià)就越高。如果在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)，公司業(yè)績沒有提升，股價(jià)也沒有上漲，則經(jīng)理人自動(dòng)放棄行權(quán)。股票期權(quán)制度能夠激勵(lì)經(jīng)理人克盡職責(zé)，全心全意為公司的發(fā)展而努力，實(shí)現(xiàn)股東收益最大化。

一、美國股票期權(quán)制度暴露出來的問題

股票期權(quán)萌芽于20世紀(jì)70年代的美國，是指公司授予一定對象在一定時(shí)間內(nèi)，以一定價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。由于股票期權(quán)通常是授予公司的經(jīng)理層，因而經(jīng)濟(jì)學(xué)界也將其通稱為經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOptions，簡稱ESO）。ESO的實(shí)質(zhì)是授予經(jīng)營者一定的剩余索取權(quán)，它的最大優(yōu)點(diǎn)是將公司價(jià)值變成了經(jīng)理人收入函數(shù)中一個(gè)重要的變量，有效矯正經(jīng)理人短視心理，較好地解決了所有者和經(jīng)營者激勵(lì)不相容的問題。作為一種長期激勵(lì)機(jī)制，ESO把經(jīng)理層的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來，發(fā)揮管理層的積極性和創(chuàng)新能力，達(dá)到降低委托——成本的目的。

繼安然之后，隨著環(huán)球電信、世通、施樂等一批“經(jīng)濟(jì)巨人”會(huì)計(jì)造假案的紛紛曝光，在美國國內(nèi)引發(fā)對股票期權(quán)的質(zhì)疑，投資者意識(shí)到股票期權(quán)被濫用可能導(dǎo)致負(fù)面影響，要求改革股票期權(quán)的呼聲越來越高。目前對股票期權(quán)爭議的焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)方面：

（一）股票期權(quán)是否是一種支出

在美國，對于股票期權(quán)的理論紛爭由來已久。股票期權(quán)的支持者認(rèn)為，公司發(fā)行股票期權(quán)不需任何現(xiàn)金支付，而且還可以獲得稅收上的優(yōu)惠。反對者認(rèn)為，公司是要為股票期權(quán)付出代價(jià)的，股票期權(quán)會(huì)造成原有股東權(quán)益的稀釋，侵害原有股東利益。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進(jìn)股票后，市場上的流通股增加，必然分薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動(dòng)用儲(chǔ)備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動(dòng)的投入。

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定者早在20世紀(jì)70年代初就開始注意到股票期權(quán)的成本問題。1972年，美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(FASB)了（APBOpinionNo.25，簡稱25號(hào)意見書）《對職工發(fā)行股票的會(huì)計(jì)處理》(AccountingforStockIssuedtoEmployees)，對公司職工持股計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理作出規(guī)定。25號(hào)意見書采用內(nèi)在價(jià)值法計(jì)量股票期權(quán)，即股票期權(quán)的補(bǔ)償成本(CompensationCost)只限于計(jì)算日股票的市場價(jià)格與行權(quán)價(jià)格的差額。而事實(shí)上大多數(shù)固定認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格至少會(huì)等于計(jì)算日的市場價(jià)格，不會(huì)產(chǎn)生需確認(rèn)的補(bǔ)償成本。由于當(dāng)時(shí)股票期權(quán)還沒有被廣泛應(yīng)用，而且股票期權(quán)的成本計(jì)算也是一大難題，因此，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定者決定期權(quán)不需納入成本。80年代初，美國的幾大會(huì)計(jì)事務(wù)所向FASB提出具體意見，認(rèn)為股票期權(quán)明顯是一種支出，應(yīng)納入成本核算。90年代初，有關(guān)股票期權(quán)問題爭論逐漸升溫。FASB認(rèn)為，股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確認(rèn)報(bào)酬成本，包括市場價(jià)格等于行權(quán)價(jià)格的固定型股票期權(quán)，理由是：(1)股票期權(quán)具有價(jià)值；(2)股票期權(quán)產(chǎn)生了報(bào)酬成本，應(yīng)當(dāng)正確計(jì)入企業(yè)的凈收益中；(3)在可以接受的限度內(nèi)能夠估算股票期權(quán)的坐標(biāo)。FASB主張以公允價(jià)值取代內(nèi)在價(jià)值法來確定補(bǔ)償成本，這一主張?jiān)獾綇?qiáng)烈反對。在多方游說下，美國參議院以88票對9票的結(jié)果通過一項(xiàng)反對FASB改變會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的非正式?jīng)Q議。FASB于1995年10月了SFASNo.123（簡稱123號(hào)準(zhǔn)則）《股票補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理）(AccountingforStock-BasedCompensation)，123號(hào)準(zhǔn)則是妥協(xié)的產(chǎn)物。新準(zhǔn)則鼓勵(lì)而不是要求企業(yè)運(yùn)用公允價(jià)值法，允許企業(yè)選擇內(nèi)在價(jià)值法來核算股票期權(quán)，但需要追加披露兩種方法對本期凈利潤和每股收益的影響。

一、我國實(shí)施股票期權(quán)的特點(diǎn)

“春江水暖鴨先知”，股票期權(quán)的理論魅力，使我國企業(yè)界以實(shí)際行動(dòng)扮演了對股票期權(quán)的先知先試角色。股票期權(quán)計(jì)劃在我國至今經(jīng)歷了10余年發(fā)展時(shí)間，已形成了具有典型意義的“上海”、“北京”和“武漢”三種模式。綜合現(xiàn)有各種模式的具體做法，我國實(shí)施股票期權(quán)制度的案例呈現(xiàn)出許多不同于國際規(guī)范和慣例的特點(diǎn)，頗具中國特色。

1.期權(quán)不僅適用于國家控股的上市公司和非上市股份有限公司，還適用于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。這與國外股票期權(quán)主要適用于上市公司這一點(diǎn)有所不同。其原因在于，國有企業(yè)希望借助于實(shí)行股票期權(quán)或期股等方式來完成改制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)的改制首先要解決歷史遺留問題，特別是企業(yè)歷史積累中各要素貢獻(xiàn)的分割問題，以便為企業(yè)未來的公司治理構(gòu)筑合理化的平臺(tái)。對于市場競爭性的國有企業(yè)來說，建立一個(gè)開放的、流動(dòng)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是改制所要完成的重要任務(wù)之一，意義重大。這不僅是擴(kuò)大資本規(guī)模的需要，同時(shí)也有利于降低單一國有資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施更有效的激勵(lì)的需要。怎樣才能既保證管理人員獲得能夠產(chǎn)生較強(qiáng)激勵(lì)效果的足夠數(shù)量的股權(quán)，又能避免因分割存量資產(chǎn)引起的矛盾?一種變通的做法就是著眼于增量企業(yè)未來的股權(quán)，即實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。周其仁教授認(rèn)為它是繞開私有化難題的制度創(chuàng)新，對這一做法給予了高度評(píng)價(jià)。

2.股票期權(quán)已不再是一種選擇權(quán)，經(jīng)營者必須購買。西方成熟的股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。受益人可以在未來某個(gè)時(shí)期因股票市價(jià)高于期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格而行權(quán)，也可以因股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)而放棄行權(quán)。但是在國有企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)激勵(lì)中，期權(quán)不僅是一種權(quán)利，同時(shí)也是帶有一定強(qiáng)制性的義務(wù)，企業(yè)的主要經(jīng)營者必須實(shí)際購買本企業(yè)股票。比如武漢國資公司的延期支付計(jì)劃，對公司法定代表人而言，根本不是一種擁有選擇權(quán)的股票期權(quán)，而是將其所有的已經(jīng)分配的風(fēng)險(xiǎn)收入的指定部分拿去購買本公司的股票。對北京的期股試行辦法來說，經(jīng)營者必須在三年任期內(nèi)按既定價(jià)格分期繳納股款，購買本企業(yè)一定數(shù)量的股份；在經(jīng)營者繳足股款之前，這部分股份屬于“期股”，經(jīng)營者對這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，而沒有所有權(quán)，待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者；經(jīng)營者任期屆滿兩年后，經(jīng)審計(jì)合格，該股份可以變現(xiàn)。可見，在我國實(shí)施的股票期權(quán)，名為股票期權(quán)計(jì)劃，實(shí)為“股票購買計(jì)劃”，經(jīng)營者獲得的股票期權(quán)是一種殘缺不全的所有權(quán)，從法律上來看，這種所謂的股票期權(quán)已有經(jīng)營擔(dān)保的性質(zhì)。

3.非國有中小股東利益在制度設(shè)計(jì)中未受到重視。從股票期權(quán)在我國的實(shí)踐來看，不論是上海還是北京、武漢，其實(shí)施方案都是由政府國資、財(cái)政等部門發(fā)文規(guī)定，程序上一般都是讓國有控股股東代表提出一項(xiàng)議案，由股東會(huì)作出決議。由于資本多數(shù)決定原則，國有控股股東的提議都能夠獲得通過，從而使其意志處于支配地位，產(chǎn)生對中小股東的約束力。由于國有股東提出的股票期權(quán)議案是以國有資產(chǎn)的保值增值作為考核指標(biāo)的，這實(shí)際上排斥了中小股東在股票期權(quán)決策上應(yīng)有的權(quán)利，造成了國有股東與中小股東之間事實(shí)上的不平等。這樣，獲贈(zèng)股票期權(quán)的經(jīng)營者只須對國有控股股東負(fù)責(zé)就行了，而無需考慮其他中小股東的利益。而且，國有股東的代表人或者主管部門的工作人員并不直接從公司收益增加或股票價(jià)值上漲中受益，他們作為有限理性人有其自身獨(dú)特的效用。這決定了他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票期權(quán)協(xié)議中的各項(xiàng)考核指標(biāo)的訂立和監(jiān)管，并不一定能夠與“以業(yè)績?yōu)橹行摹?、著眼于長期激勵(lì)的股票期權(quán)制度的精髓相一致。

4.我國股票期權(quán)具有懲罰機(jī)制。在激勵(lì)與約束上，我國股票期權(quán)更多地偏向了約束一方。北京市規(guī)定，如經(jīng)營者任期未滿而主動(dòng)離職，或任期內(nèi)未達(dá)到協(xié)議規(guī)定的考核指標(biāo)，取消其所擁有期股權(quán)及其收益，個(gè)人現(xiàn)金出資部分也作相應(yīng)扣除。武漢規(guī)定，完成凈利未達(dá)到50％的，扣罰以前年度股票期權(quán)40％，而期股卻是用經(jīng)營者的部分薪酬購買的。上海市規(guī)定，中途離職利未達(dá)經(jīng)營指標(biāo)的，不予兌現(xiàn)股權(quán)收益，并扣除一定數(shù)額的個(gè)人資產(chǎn)抵押金。這樣，股票期權(quán)就成了一種擔(dān)保之債，具有懲罰性。

內(nèi)容摘要：20世紀(jì)80年代以來，國際社會(huì)中長期激勵(lì)制度的潮流日益強(qiáng)勁，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制逐漸成為全世界經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展不可缺少因素之一。本文就股票期權(quán)制度對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響，主要從其優(yōu)勢、局限性、障礙三方面進(jìn)行分析。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)制度優(yōu)勢分析局限性分析障礙分析

股票期權(quán)制度對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的優(yōu)勢分析

股票期權(quán)制度是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人員根本利益的辦法。股東的目標(biāo)和經(jīng)理人員的目標(biāo)不完全一致。股東的目標(biāo)是使企業(yè)財(cái)富最大化，千方百計(jì)要求經(jīng)營者以最大的努力去完成這個(gè)目標(biāo)。為了保持高級(jí)經(jīng)理人員的穩(wěn)定，驅(qū)動(dòng)他們除了保持一個(gè)良好的聲譽(yù)和業(yè)績之外，愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，不斷地為股東博取更大的財(cái)富，只能利用股票期權(quán)激勵(lì)給他們帶來可能的高收益，分享股東一部分剩余索取權(quán)是行之有效的辦法。實(shí)踐證明，股權(quán)激勵(lì)是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)營者根本利益的方法。

有利于不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才。股票期權(quán)制度對優(yōu)秀人才的吸引力遠(yuǎn)比現(xiàn)金大。股票期權(quán)是一種長期的激勵(lì)方式，有助于在優(yōu)秀人才與企業(yè)之間建立一種資本紐帶，構(gòu)建休戚與共的戰(zhàn)略協(xié)作關(guān)系。一方面，股票期權(quán)制度可以比較客觀地體現(xiàn)人才的人力資本的價(jià)值，它創(chuàng)造性地以股票升值所產(chǎn)生的差價(jià)作為企業(yè)對人力資本的補(bǔ)償，使優(yōu)秀人才的利益與企業(yè)利益在相當(dāng)長的時(shí)間里保持密切的聯(lián)系，不僅能避免人才流失，而且能吸引更多的人才流入。另一方面它能夠把自己的所得與貢獻(xiàn)緊緊地聯(lián)系在一起，使人才有一種事業(yè)上的成就感。此外，股票期權(quán)制度還通過設(shè)定有關(guān)的限制性條款而穩(wěn)定人才隊(duì)伍。另外，股票期權(quán)制度已經(jīng)成為許多高科技公司招聘人才的一個(gè)“秘密武器”。

以股票期權(quán)做激勵(lì)減少了企業(yè)的現(xiàn)金支出，節(jié)約大量營運(yùn)資金，改善財(cái)務(wù)狀況，使激勵(lì)成本在激勵(lì)強(qiáng)度相同的情況下降低到最低。股票期權(quán)是一種非現(xiàn)金的激勵(lì)方式，是建立在公司收益實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)上的未來的市場化收入預(yù)期。這種收入由證券市場提供，是“公司證券，市場簽單，自己買單”。在實(shí)施過程中，公司始終沒有大規(guī)模的現(xiàn)金流出。期權(quán)持有者通過行使權(quán)利可以獲得相當(dāng)可觀的報(bào)酬。行權(quán)以后，企業(yè)的資金會(huì)增加，這有利于降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。

摘要：股票期權(quán)激勵(lì)制度作為一種國際公認(rèn)的有效激勵(lì)方式，已經(jīng)在我國的部分企業(yè)中實(shí)施，并發(fā)揮了顯著作用，正逐漸成為人們討論的熱點(diǎn)。本文論述了股票期權(quán)激勵(lì)制度的相關(guān)概念及作用和優(yōu)勢，分析了我國實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度的現(xiàn)狀，并提出了相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)激勵(lì)應(yīng)用研究

股票期權(quán)激勵(lì)制度發(fā)源于企業(yè)競爭最激烈的美國，于20世紀(jì)八九十年代得到了迅速發(fā)展。其產(chǎn)生的背景主要是著眼于解決投資方與主要經(jīng)營者之間的利益矛盾，建立對經(jīng)營者的長效激勵(lì)機(jī)制。自20世紀(jì)90年代初，我國開始引入股票期權(quán)激勵(lì)制度，目前，仍處于試點(diǎn)階段。

一、股票期權(quán)激勵(lì)制度的概念

股票期權(quán)，是由企業(yè)的所有者向經(jīng)營者提供激勵(lì)的一種報(bào)酬制度。通俗的說是買方（期權(quán)持有者）擁有在未來一段時(shí)間內(nèi)或某一特定時(shí)間，以事先約定價(jià)格向賣方（股票持有者）購買特定數(shù)量股票的權(quán)利，但買方并不因此負(fù)有必須買進(jìn)的義務(wù)。這里的期權(quán)又別于期權(quán)市場上的可交易的期權(quán)，該項(xiàng)權(quán)利必須由行權(quán)人本人行使，不可以上市流通或轉(zhuǎn)讓，本身也沒有價(jià)值。

運(yùn)用該激勵(lì)制度的一般做法是給予企業(yè)的高級(jí)管理人員一種權(quán)利，允許他們在特定的時(shí)期內(nèi)（一般3-5年），按某一預(yù)定價(jià)格（通常是該項(xiàng)權(quán)利被授予時(shí)的價(jià)格）購買本企業(yè)普通股。這種權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓，但所購股票仍能在市場上出售，這樣經(jīng)營者就可以獲得行權(quán)當(dāng)日股票市場價(jià)格和行權(quán)價(jià)格之間的差價(jià)。

關(guān)鍵詞:股票期權(quán)高管人員積極作用消極作用

摘要：股票期權(quán)制度作為一種長期的激勵(lì)制度，具有許多優(yōu)點(diǎn)，在世界許多國家得到了廣泛應(yīng)用，但是另一方面隨著以美國安然、環(huán)球電信、世通、施樂財(cái)務(wù)造假為代表的丑聞事件的發(fā)生，許多人開始對該制度產(chǎn)生質(zhì)疑，甚至否定。本文從優(yōu)劣兩個(gè)方面對股票期權(quán)制度進(jìn)行分析，以使我們真正認(rèn)識(shí)股票期權(quán)制度，對該制度做出正確的評(píng)價(jià)。

股票期權(quán)制度作為一種長期激勵(lì)制度，一方面使高管人員的長期行為和個(gè)人利益與公司股東利益緊密聯(lián)系起來，鼓勵(lì)高管人員更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，有助于克服傳統(tǒng)薪酬制度下高管人員的行為短期化傾向;另一方面使高管人員同時(shí)也成為企業(yè)的所有者，解決了長期以來形成的“問題”。該制度起源于20世紀(jì)五六十年代的美國，特別是進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，股票期權(quán)制度迅猛發(fā)展，在許多國家和地區(qū)得到廣泛應(yīng)用。但是，2002年，美國資本市場發(fā)生了以安然、環(huán)球電信、世通、施樂財(cái)務(wù)造假為代表的丑聞事件，使人們對股票期權(quán)制度開始產(chǎn)生質(zhì)疑，甚至否定，并且要求改革股票期權(quán)的呼聲也越來越高。本文從優(yōu)劣兩個(gè)方面對股票期權(quán)制度進(jìn)行分析和評(píng)價(jià)，以使我們能以正確的態(tài)度對待股票期權(quán)制度，進(jìn)而使得該制度在我國能更好的發(fā)揮作用。

一、股票期權(quán)制度的積極作用

對于股票期權(quán)制度的積極作用，我們可以從兩個(gè)方面來進(jìn)行分析:

(一)高管人員利益分析

【關(guān)鍵詞】股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制制度建設(shè)

【摘要】《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的實(shí)施，股票期權(quán)作為一種激勵(lì)手段越來越受到國內(nèi)上市公司的青睞，但在實(shí)施過程中還有很多問題需要解決。國外學(xué)者的研究結(jié)果與最近紛紛浮出水面的股票期權(quán)欺詐事實(shí)，使我們清楚地認(rèn)識(shí)到在實(shí)施股票期權(quán)的過程中一定要不斷加強(qiáng)股票市場方面的制度建設(shè)，加強(qiáng)公司內(nèi)部自身的制度建設(shè)，完善與改進(jìn)現(xiàn)行的股票期權(quán)制度，才能克服股票期權(quán)的現(xiàn)有缺陷，使其更好地發(fā)揮激勵(lì)作用。

自2006年1月1日《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》實(shí)施以來，已有中捷股份、蘇泊爾、廣州國光等幾十家上市公司提出股票期權(quán)激勵(lì)的具體方案，其中部分公司已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)施階段，還有100多家公司也紛紛表示將推出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，中國上市公司正在風(fēng)風(fēng)火火地展開一場通過使用股票期權(quán)來激勵(lì)管理人員勤勉敬業(yè)的運(yùn)動(dòng)。

以股票期權(quán)為手段激勵(lì)高層管理人員盡職敬業(yè)，在西方發(fā)達(dá)國家的上市公司中早已成為慣例，而且事實(shí)證明，這一制度在一定時(shí)期、一定范圍內(nèi)的確有助于公司創(chuàng)造更多的價(jià)值。在美國，有關(guān)薪酬方面的現(xiàn)有研究已經(jīng)一致表明：以公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)價(jià)的股票期權(quán)已經(jīng)成為CEO收入中最大的一部分（Murphy[1999]；Baker[1999]；Matsunaga[1995]；Yermack[1995]）。但股票期權(quán)并非包治百病的靈丹妙藥，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的過程中也產(chǎn)生了大量問題有待解決。在這方面，國外很多學(xué)者經(jīng)過深入細(xì)致的分析，取得了大量富有價(jià)值的研究成果，很值得我們借鑒。

TerryBaker,DentonCollins以及AustinReitenga找到證據(jù)表明相對較高的股票期權(quán)薪酬與那些能夠降低期權(quán)授予日之前收益的操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目會(huì)計(jì)選擇相關(guān)聯(lián)，而且當(dāng)管理人員能夠在期權(quán)授予日之前公開報(bào)告利潤時(shí)，這種相關(guān)性更強(qiáng)。EliBartov和ParthaMohanram經(jīng)過實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部高管人員通過調(diào)節(jié)可操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目來虛增企業(yè)利潤、抬高股價(jià)，然后又利用內(nèi)部信息，在虛增利潤轉(zhuǎn)回之前、股價(jià)尚未下跌的時(shí)候，大規(guī)模執(zhí)行股票期權(quán)，從而大大增加了來自股票期權(quán)的現(xiàn)金收入。JeffreyL.Coles，MichaelHertzel以及SwaminathanKalpathy研究了員工股票期權(quán)重新發(fā)行前后的盈余管理情況，他們發(fā)現(xiàn)在宣布取消高管人員股票期權(quán)之后、重新發(fā)行股票期權(quán)之前的期間內(nèi)可操控性應(yīng)計(jì)項(xiàng)目異常的低，說明管理人員明顯存在人為壓低利潤的盈余管理行為，以便取得行權(quán)價(jià)較低的股票期權(quán)。此外，管理人員為了提高股票期權(quán)的收益，不僅僅限于通過盈余管理操控公司利潤這種單一手法，還有其它多種手段。Yermack通過研究發(fā)現(xiàn)，CEO們經(jīng)常在有利的季度盈利消息之前收到股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。與此相似，Aboody和Kasznik發(fā)現(xiàn)，CEO們也經(jīng)常在自愿披露的不利消息之后、有利消息之前，收到股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。他們的發(fā)現(xiàn)表明CEO們很可能為了增加股票期權(quán)的價(jià)值在股票期權(quán)授予日期的確定以及授予日期前后的信息披露方面存在機(jī)會(huì)主義操控行為。

此外，美國證券交易委員會(huì)(SEC)主席考克斯最近曾表示：很多美國公司存在“日期倒填”、故意欺騙、偽造文件以及蒙騙董事會(huì)或投資者等不同程度的股票期權(quán)欺詐現(xiàn)象。考克斯同時(shí)指出期權(quán)欺詐已經(jīng)成為2002年會(huì)計(jì)丑聞和隨后公司改革之后美國公司不得不面對的有關(guān)公司治理方面的首要挑戰(zhàn)。

一、問題的提出

在討論如何規(guī)范企業(yè)經(jīng)營者的行為，如何避免59歲現(xiàn)象等問題時(shí)，人們認(rèn)識(shí)到企業(yè)經(jīng)營者是否拿到相應(yīng)的報(bào)酬已不僅僅是一點(diǎn)得失問題，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的有機(jī)組成部分，應(yīng)盡快建立經(jīng)營者年薪制；在關(guān)于建立年薪制討論中則主張?jiān)诨灸晷?、效益年薪之外再加上“股票期?quán)”，認(rèn)為這是一種激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的制度，并已在各地試行。而源于美國的股票期權(quán)制度本身并沒有約束經(jīng)營者的制度設(shè)計(jì)。為此試行中進(jìn)行了改良，提出我國企業(yè)實(shí)行股票期權(quán)制度，既要結(jié)合部分企業(yè)和地區(qū)的一些作法，借鑒吸收國外的有益經(jīng)驗(yàn)，又要結(jié)合我國的實(shí)際情況制訂試行股票期權(quán)制度的指導(dǎo)方針。（注：參見《對經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)》，載《人民日報(bào)》1999年8月9日第9版。）以武漢、北京等地為典型的股票期權(quán)試點(diǎn)也因此各具特色。

以北京的試點(diǎn)為例，經(jīng)營者要先拿出一部分現(xiàn)金，買進(jìn)本公司的實(shí)股，然后可得到實(shí)股1至4倍的期股，經(jīng)營者在3年內(nèi)再以既定價(jià)格分期繳納股款，將期股逐步購買變成實(shí)股。不過經(jīng)營者在繳足所持有的全部期股的股款之前，其所持有的這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者。經(jīng)營者任期屆滿2年后，經(jīng)審計(jì)合格，該股份可以出資人受讓方式變現(xiàn)。所以北京實(shí)施股份期權(quán)試點(diǎn)的方式又被概括為“3＋2”方式。即先是在任期3年內(nèi)將期股認(rèn)購成實(shí)股，待任期結(jié)束2年后就可以變現(xiàn)。（注：參見《期股激勵(lì)經(jīng)營者股東化》，載《北京青年報(bào)》1999年11月11日第2版。）企業(yè)實(shí)行期權(quán)要經(jīng)受三步考驗(yàn)。第一步即要求必須是效益好、管理到位的企業(yè)方有資格參與期權(quán)試點(diǎn)。第二步是要使企業(yè)實(shí)現(xiàn)連年的高比例凈資產(chǎn)收益，這樣期股的收益和所持實(shí)股的收益才能抵補(bǔ)每年應(yīng)交的股款。否則經(jīng)營者每年須再拿出一定數(shù)額的現(xiàn)金投入企業(yè)，才能得到他應(yīng)得的股權(quán)。第三步是要接受多方嚴(yán)格審計(jì)。（注：參見《期權(quán)能否造就一代新富》，載《北京青年報(bào)》1999年12月5日第17版。）作為股票期權(quán)試點(diǎn)企業(yè)的北京雙橋制藥公司副總經(jīng)理李士鑫談了對期權(quán)的看法。他說如果出資10萬元持有公司股份，得到的股票期權(quán)是出資的3倍即價(jià)值30萬元，這就意味著他在任期三年中，企業(yè)每年的凈資產(chǎn)收益率必須達(dá)到25％以上，實(shí)股和期股收益達(dá)到10萬元，3年中不需要自己掏錢，期股即可變現(xiàn)，能擁有價(jià)值40萬元的股份。相反，如果公司每年的凈資產(chǎn)收益率低，要想保住應(yīng)得股權(quán)，他每年必須再掏出大量現(xiàn)金投入企業(yè)，而且有可能最后血本無歸。用李經(jīng)理自己的話說，經(jīng)營者所面臨的壓力是所謂“不算不知道，一算嚇一跳”。（注：《期權(quán)能否造就一代新富》，載《北京青年報(bào)》1999年12月5日第17版。）

從以上試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)不難看出，股票期權(quán)原來是作為充實(shí)年薪制內(nèi)容、提高經(jīng)營者報(bào)酬的一項(xiàng)制度被引進(jìn)的。但由于想使其成為具有獎(jiǎng)勵(lì)與約束相結(jié)合、責(zé)權(quán)利相結(jié)合的復(fù)合機(jī)制，在試點(diǎn)中幾經(jīng)改造，就變成了經(jīng)營者對企業(yè)效益的擔(dān)保機(jī)制，使人感到其約束機(jī)能要大于激勵(lì)機(jī)能。面對這樣一種股票期權(quán)制度，恐怕大多數(shù)經(jīng)營者都會(huì)心有余悸。那么股票期權(quán)原本是什么樣的制度，它為什么能在國外被廣泛利用呢？

二、期股探析

股票期權(quán)（STOCKOPTION）又稱“股票選擇權(quán)”或“股份期權(quán)”，在我國又常稱其為“期股股權(quán)”。簡單說它是公司給予經(jīng)營者在一定期間內(nèi)，可用事先約定的價(jià)格購買本公司股份的權(quán)利的制度。綜觀各國實(shí)行的股票期權(quán)制度，以購買股份的財(cái)源為標(biāo)準(zhǔn)，大致可將股票期權(quán)分為以下三類：1.公司從市場購回本公司股票，然后給予經(jīng)營者以一定價(jià)格、在一定期間內(nèi)購買該股票的權(quán)利，經(jīng)營者行使權(quán)利后再以市價(jià)出售這些股票，以賺取權(quán)利取得價(jià)（買入價(jià)）與權(quán)利行使價(jià)（賣出價(jià)）之間的差價(jià)利益。2.公司給予經(jīng)營者新股認(rèn)購權(quán)，經(jīng)營者可在一定期間內(nèi)以事先約定的價(jià)格向公司購買新股，然后出售，以賺取差價(jià)利益。3.公司僅以金錢方式向經(jīng)營者支付權(quán)利賦予時(shí)的股價(jià)（權(quán)利取得價(jià)）與一定期間經(jīng)過后的股份（權(quán)利行使價(jià)）之間的差價(jià)，而不向經(jīng)營者移轉(zhuǎn)股份。在這一定期間內(nèi)僅股份利益屬于經(jīng)營者，即經(jīng)營者有對股份的利益請求權(quán)，但不能行使表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓或繼承。（注：參見日本《商事法務(wù)》第1470號(hào)，1997年10月第5期。）