導語：如何才能寫好一篇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【法律依據(jù)】

根據(jù)《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》第三條的規(guī)定，可以作為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的情形包括：1、合同之債。公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。2、人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。3、公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇2

    國有企業(yè)的大量負債不僅影響了企業(yè)自身的發(fā)展,而且造成了銀行資產(chǎn)的大量沉淀,潛伏引發(fā)金融風險的危險因素。為此理論界和實務界提出債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),對此我們加以探討。

    所謂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是以國有商業(yè)銀行組建的金融資產(chǎn)管理公司作為投資主體,將商業(yè)銀行原有的不良信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)以及國家開發(fā)銀行對企業(yè)的股權(quán)。這不是將企業(yè)的債務變?yōu)閲屹Y本金,不是“貸改撥”,更不是將企業(yè)的債務一筆勾銷,而是把銀行與企業(yè)之間原來的債務關系,轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司和國家開發(fā)銀行與企業(yè)之間的持股與被持股或控股與被控股的關系,由原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。

    一、高負債的危害,債轉(zhuǎn)股的意義

    國有企業(yè)背著沉重的債務包袱進入市場,面對市場的風風雨雨顯得格外的步履維艱。經(jīng)統(tǒng)計,在滬深兩地上市公司中,資產(chǎn)負債率超過65%以上的公司有102家,其中資產(chǎn)負債率在65%至80%的有81家,資產(chǎn)負債率在80%至100%的有17家,資產(chǎn)負債率超過100%的有PT渝汰白、ST白云山、PT農(nóng)商社等4家。在資產(chǎn)負債率較高的公司中,ST公司和PT公司占絕大多數(shù)。

    過高的負債至少具有以下危害:一是影響企業(yè)經(jīng)營業(yè)績,侵蝕企業(yè)凈利潤,加大了企業(yè)財務風險,一部分老企業(yè)甚至每年的生產(chǎn)利潤還不足以抵付當年的債務利息。渝汰白就是其中較為典型的一例。1998年底,該公司負債高達12億元,盡管目前企業(yè)產(chǎn)銷兩旺,但每季度二個多億的產(chǎn)值所獲取的利潤連利息都難以還清,更不用說還本了【注】;二是導致了銀行壞帳率的提高,容易形成金融風險。這些不良資產(chǎn)對國有專業(yè)銀行向真正意義上的商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變構(gòu)成了雙重障礙,三高的負債率也往往成為企業(yè)進行資產(chǎn)重組最大的障礙,有意進行資產(chǎn)重組的企業(yè)將望而卻步。

    通過債轉(zhuǎn)股可以較好消除以上的不良影響,債轉(zhuǎn)股對國家、企業(yè)、銀行、金融資產(chǎn)管理公司各方面都有深遠意義:

    對于國企來說,實施債轉(zhuǎn)股,一是有利于優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu),降低資產(chǎn)負債率,降低財務風險。符合債轉(zhuǎn)股條件的企業(yè),可以重分利用這一大好機遇。

    二是有利于企業(yè)降低利息支出,降低成本,從而提升利潤水平,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級,增加國家稅收收入,對于大中型企業(yè)。重點項目來說,有利于盡早達產(chǎn)達效。例如,上市公司實施債轉(zhuǎn)股后,許多企業(yè)的每股收益將發(fā)生較大變化。

    三是可以促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,加快建立現(xiàn)代化企業(yè)制度,由金融資產(chǎn)管理公司持股后,有助于企業(yè)適度分權(quán),在企業(yè)內(nèi)部建立起有效的科學決策和監(jiān)督機制,完善法人治理結(jié)構(gòu),增強企業(yè)的競爭能力。對于銀行來說,債轉(zhuǎn)股的順利實施,可以盤活商業(yè)銀行的不良資產(chǎn),加快不良債權(quán)的回收,防范和化解金融風險,對整個金融市場的健康發(fā)展,也必將對證券市場的穩(wěn)定發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

    在我國,國有商業(yè)銀行的不良貸款很大一部分體現(xiàn)在國有大中型企業(yè)的不良資產(chǎn)上,資產(chǎn)管理公司處置商業(yè)銀行的不良信貸資產(chǎn)與國有企業(yè)不良資產(chǎn)的處置,在很大程度上可說是解決同一問題的兩個方面。因此,資產(chǎn)管理公司對那些債務負擔較重、但仍有市場前景和潛力僅是資本金不足的國企實行債轉(zhuǎn)股,無疑是盤活不良資產(chǎn),促使資產(chǎn)盡快流動,最大程度減少損失的一種行之有效的手段,是比較貼近我國實際情況的得力措施。

    債轉(zhuǎn)股為企業(yè)二次騰飛創(chuàng)造了有利條件,但由于資產(chǎn)管理公司強調(diào)“階段性持股”,且由于國有企業(yè)的融貸上對銀行債務的高度依賴和由此形成的高負債率, 從債權(quán)入手,實際上是解決國企機制問題,建立資產(chǎn)管理公司是第一步。如果指導思想不是解決企業(yè)深層次的問題,就很可能會事與愿違了。對于債轉(zhuǎn)股企業(yè)一定要在轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制上下功夫,債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不是萬靈的。如果企業(yè)不從根本上改變舊有的經(jīng)營機制,不建立真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu),債轉(zhuǎn)股將成為一種數(shù)字游戲。雖然帳面上暫時會變得好看一些,但長遠來看,仍難從根本上擺脫產(chǎn)品競爭力低下,效益滑坡,虧損加劇的泥潭,步入吃完財政(撥)吃銀行(貸),吃完銀行,吃股民的怪圈。債轉(zhuǎn)股僅是風險從銀行轉(zhuǎn)移到金融資產(chǎn)管理公司,本身并不能化解業(yè)已存在的風險,將風險轉(zhuǎn)為效益的工作主要還是要由金融資產(chǎn)管理公司來完成。管理公司必須將規(guī)范的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)植入企業(yè),敦促其加強和改善經(jīng)營管理,或有的放矢地提供投資銀行服務,從而提高其持股企業(yè)的贏利能力和企業(yè)償債能力,促使企業(yè)走上良性循環(huán)的發(fā)展道路

    二、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的途徑

    如何改變國企的困境,產(chǎn)權(quán)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等風靡一時的形式在國企三年攻堅戰(zhàn)的第二年,對大部分國企來講已顯得藥不對癥,目前提出的債轉(zhuǎn)股就是針對這一問題提出來的。理論上有具合理性,它屬于債務重組的一種方法。但具體操作不是一件簡單的事,且方式較多,各有利弊。

    企業(yè)如何進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),可以設計出很多具體操作方案,但我認為,每一種方法只有符合企業(yè)實際和我國國情才算好方法,國家組建成立了信達、華融、長城和東方等幾家金融資產(chǎn)管理公司,并以此作為投資主體,通過收購國有商業(yè)銀行的不良信貸資產(chǎn),實施債轉(zhuǎn)股。下面我們就此做一些討論。

    完全資不抵債的公司債權(quán)全部轉(zhuǎn)為股權(quán),并對流通股股東溢價增發(fā)新股,從而對債權(quán)人作補償。債權(quán)人將其所有債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán),相當于公司的凈資產(chǎn)完全由債權(quán)人出資形成。理論上公司應成為債權(quán)人的全資子公司。上市公司中,原非流通股可以全部更換為債權(quán)人所有,但流通股由于特殊原因不能為債權(quán)人所有。因此, 債轉(zhuǎn)股相當于債權(quán)人將高于自己的全部權(quán)益攤薄到流通股股東手中。這與債轉(zhuǎn)股維持債權(quán)人不受損失的原則相悖。因此相應要求流通股股東做出補償,其補償方式可以以高于面值的方式溢價增發(fā)新股,以溢價部分彌補債權(quán)人的損失。如瓊民源與中關村的重組模式設計。

    債轉(zhuǎn)股與上市公司和控股母公司之間的資產(chǎn)重組相結(jié)合。由于上市公司債轉(zhuǎn)股動作會涉及到上市公司股權(quán)的變更以及股本規(guī)模的變化,運作程序比較復雜。具體的運作模式可以這樣設計:上市公司將其債務剝離到控股母公司,母公司可用自身相對較好的資產(chǎn)抵債,或是上市公司的債務和資產(chǎn)一起剝離給母公司,留下空殼后將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓,剝離至母公司的債務按債轉(zhuǎn)股的方式操作。上述操作不會造成上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,操作便利,同時還會和殼資源的保護相結(jié)合。如成量股份的案例即是按此種模式操作的。

    債轉(zhuǎn)股與增發(fā)新股及股份回購相結(jié)合。管理公司債轉(zhuǎn)股的目的不是作為一個戰(zhàn)略投資者,而是為了盤活不良債權(quán),因此它不可能長期成為債轉(zhuǎn)股公司的大股東或控股股東。部分原負債率相對較低的公司,在經(jīng)過債轉(zhuǎn)股和增發(fā)新股之后資金相對寬裕,債轉(zhuǎn)股上市公司有可能對這部分由債權(quán)轉(zhuǎn)化而來的股權(quán)實施回購。資產(chǎn)管理公司藉此套現(xiàn)。金融資產(chǎn)管理公司將成為企業(yè)的階段性持股股東。階段性持股意味公司最終目的是要將股權(quán)脫手,退出投資領域,收回投資。股權(quán)退回的渠道,可以有轉(zhuǎn)讓、回購、上市等。其中,向第三者(包括國有企業(yè)、民營企業(yè)和外資企業(yè))轉(zhuǎn)讓可能會成為其持股退出的主渠道,因為符合上市條件或具備回購能力的企業(yè)畢竟是少數(shù)。這是值得我們思考的問題,因為債轉(zhuǎn)股的影響已遠遠超越了為國企和銀行解困的范圍,而涉及到國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性重組領域。退出也將給廣大上市公司提供極大機遇。

    【注】:重慶渝汰白股份有限公司98年年度報告和99年中報。

    參考文獻:

    [1]陸正飛.企業(yè)適度負債的理論分析與實證研究[J].經(jīng)濟研究,1996(2).

    [2]賈根良等.公司理財[M].天津:南開大學出版社,1994.

篇3

根據(jù) 律師事務所（下簡稱“本所”）與 公司（下簡稱“A公司”或“貴公司”）簽訂的《債轉(zhuǎn)股法律業(yè)務委托合同》，基于對貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進行盡職調(diào)查并出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司盡快提供下列文件和資料。

貴公司應保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應為原件，如確系不能提交原件，則應提交副本或復印件，并確保副本或復印件與原件的一致性。

一、A公司的設立文件

1．A公司設立時的政府批文、A公司章程（包括所有修改文本）、A公司營業(yè)執(zhí)照（設立時的及現(xiàn)行有效的）；和

2．A公司下屬所有子公司、分公司的設立文件，包括但不限于股東協(xié)議、章程、政府批文和營業(yè)執(zhí)照。

二、A公司的業(yè)務

1．A公司正在或計劃進行的投資項目、基本建設項目和技術(shù)改造項目情況說明以及相關政府批文；

2．政府根據(jù)國家法律、法規(guī)、政策對A公司的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應及價格、產(chǎn)品或服務的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務的專營與壟斷等方面）所給予的任何限制或優(yōu)惠及相關政府批文。

三、A公司高級管理人員簡介

四、A公司的財務文件

1．A公司設立時的《驗資報告》；和

2．經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計的A公司最近一個會計年度的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》、《現(xiàn)金流量表》、各種附表以及附注說明。

五、A公司的資產(chǎn)

1．A公司資產(chǎn)清單

2．機器設備

（1）設備購買合同；

（2）設備付款情況（包括但不限于購貨發(fā)票）；

（3）設備抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；

（4）設備租賃情況及租賃合同；和

（5）第三者權(quán)益情況（包括第三者對A公司機器設備享有的使用權(quán)、留置權(quán)等）。

3．房屋

（1）A公司所使用房屋的產(chǎn)權(quán)證；

（2）房屋抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；和

（3）房屋的租賃（包括出租和承租）情況及租賃合同。

4．土地使用權(quán)

（1）A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證；

（2）A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應的土地使用證；和

（3）A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明。

5．知識產(chǎn)權(quán)

（1）專利權(quán)證和商標專用權(quán)/注冊證；和

（2）專利、商標、專有技術(shù)的使用許可協(xié)議（包括許可他人使用及被他人許可使用）。

6．由獨立資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的A公司最近的一次《資產(chǎn)評估報告》。

六、A公司的重大債權(quán)、債務關系

A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件，包括但不限于下列文件：

（1）中外合資經(jīng)營合同、中外合作經(jīng)營合同；

（2）借款合同（包括但不限于銀行借款合同、外債合同）；

（3）抵押合同（本清單第五條所述情況除外）、質(zhì)押合同；

（4）A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質(zhì)的承諾；

（5）買賣合同；

（6）技術(shù)合同（包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務等合同）；

（7）保險合同；和

（8）其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件。

七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰

1．A公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：

（1）受理案件的法院、仲裁機構(gòu)或做出行政處罰的部門；

（2）提訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期；

（3）訴訟、仲裁主要當事人和人；

（4）提訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由（簡要說明）；

（5）訴訟、仲裁可能的裁判結(jié)果以及已生效法律文書（包括法院判決、仲裁裁決、調(diào)解書、行政處罰決定等）的執(zhí)行情況；和

（6）訴訟、仲裁和行政處罰已經(jīng)或可能對A公司業(yè)務造成的影響。

2．A公司雖尚未發(fā)生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰（包括但不限于因環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品責任等侵權(quán)可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰）。

八、A公司的稅收

1．稅務登記證（包括國稅和地稅）

2．A公司應繳納的稅種與應執(zhí)行的稅率

3．A公司依法享有的稅收優(yōu)惠（包括稅費的減免、返還等）及其依據(jù)（包括但不限于政府批文）

4．A公司欠稅情況說明（包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰）

5．A公司依法納稅的證明（如稅務部門出具的完稅證明）

律師事務所

______年_____月_____日

附：

1．若所列事項貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明；

2．本清單內(nèi)容只是初步調(diào)查文件，本所將視工作需要進行調(diào)整或隨工作進度提出后續(xù)調(diào)查清單；

篇4

關鍵詞：可轉(zhuǎn)換債券 債權(quán)價值

可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人依照法定程序，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。與普通債券相比，可轉(zhuǎn)債可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券，其實質(zhì)就是期權(quán)的一種變異形式，與股票認股權(quán)證較為類似。因此，我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視為“債券”與“認股權(quán)證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具。

可轉(zhuǎn)換債券價值

純粹債權(quán)價值

純粹債券價值是指可轉(zhuǎn)換債券如不具備可轉(zhuǎn)換的特征，僅僅當作債券持有的情況下，在市場上能銷售的價值。純粹債券價值計算公式（每一年付息一次）：

(P：現(xiàn)值；M：債券面值；C：年利息；r：貼現(xiàn)率；n：持有年限)， P也就是該可轉(zhuǎn)換債券的最低價值。

可轉(zhuǎn)債期權(quán)價值

根據(jù)發(fā)行條款分析，可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值中包括了轉(zhuǎn)股權(quán)、贖回權(quán)、回售權(quán)以及修正權(quán)價值，其中轉(zhuǎn)股權(quán)、回售權(quán)以及修正權(quán)價值越高，越有利于投資者，而贖回權(quán)價值越高，對發(fā)行人越有利。

轉(zhuǎn)換價值。轉(zhuǎn)換價值是指可轉(zhuǎn)債以轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換成股票時，這些可轉(zhuǎn)換債券所能取得的價值，即可轉(zhuǎn)債兌換成的股票數(shù)量與股票價格的乘積。轉(zhuǎn)股價格也就是轉(zhuǎn)股權(quán)的執(zhí)行價格，它直接影響著可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值。

回售權(quán)價值?；厥凼琴x予可轉(zhuǎn)債持有人的一種權(quán)利，它指當股票價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到一定幅度時，可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的價格，將可轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行人的一種權(quán)利。

贖回權(quán)價值。贖回是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的基準股票價格在一段持續(xù)的時間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價達到一定幅度時，發(fā)行人有按照事先約定，將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買回的權(quán)利。

修正權(quán)價值。修正是指當股權(quán)遭到稀釋或股票價格連續(xù)數(shù)日低于轉(zhuǎn)股價時，可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值必然發(fā)生貶值，此時發(fā)行人以一定的比例修正轉(zhuǎn)股價格（通常是向下修正）。由以上分析，我們得到可轉(zhuǎn)債的定價公式：

可轉(zhuǎn)債價值=純債券價值+轉(zhuǎn)股權(quán)價值+回售權(quán)價值+修正權(quán)價值－贖回權(quán)價值

可轉(zhuǎn)換債券投資風險分析

市場風險

價格波動風險。證券市場有漲有落，如果可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時正逢市場處于高漲市道，此時即使可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格定得合理，上市之后隨股市陷入低迷市道而跌落于轉(zhuǎn)股價格之下，則可轉(zhuǎn)換債券無法轉(zhuǎn)換，投資者只相當于投資一種低息債券上。

市場利率風險?？赊D(zhuǎn)換債券的純粹債券價值與市場平均利率水平成反比例關系，另外，市場平均利率也影響可轉(zhuǎn)換債券的標的股票的價格，因而影響它的轉(zhuǎn)換價值，市場利率上升，購買股票的機會成本增大，股票價格下跌，市場利率下降，購買股票的機會成本減少，股票價格上升?？梢?，可轉(zhuǎn)換債券的市場價格與利率呈反比關系，且利率對可轉(zhuǎn)換債券的影響較利率對普通債券和股票的影響大，即可轉(zhuǎn)換債券對利率變化更具敏感性。

非市場風險

經(jīng)營業(yè)績風險。投資者購買可轉(zhuǎn)換債券，是希望可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人的股票會隨著其經(jīng)營業(yè)績的不斷提高而使該企業(yè)的股價不斷上升，股票市價超過轉(zhuǎn)換價格而給他們帶來較高的投資收益。當發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績不佳而導致其股價下跌，投資者不愿將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票時，就會導致?lián)p失。

債務償還風險。債券發(fā)行人總是希望發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股票，而對到期償還債務不會作太多的準備。在可轉(zhuǎn)換債券的有效期內(nèi)，若企業(yè)經(jīng)營失誤或股市低迷，可轉(zhuǎn)換債券到期會無法轉(zhuǎn)換成股票，可能會出現(xiàn)發(fā)行人和擔保人無力償債或拖延償債的局面。

篇5

摘 要 目前，可轉(zhuǎn)換債券這一融資工具已成為中國上市公司股權(quán)再融資的重要方式之一。本文分析了可轉(zhuǎn)換債券及其在中國的產(chǎn)生和發(fā)展，對于中國上市公司而言，聯(lián)系可轉(zhuǎn)換債券融資的特征，發(fā)行可轉(zhuǎn)債在企業(yè)再融資方式中有著較為明顯的優(yōu)勢，如融資成本較低、轉(zhuǎn)換價格較高、可緩解股價波動等。也進一步分析了中國市場股權(quán)融資偏好的更深層次原因是公司治理結(jié)構(gòu)問題。

關鍵詞 可轉(zhuǎn)債 股權(quán)融資 公司治理

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)融資方式總的來說有兩種：一是內(nèi)源融資，即將本企業(yè)的留存收益和折舊轉(zhuǎn)化為投資的過程；二是外源融資，即吸收其他經(jīng)濟主體的儲蓄，以轉(zhuǎn)化為自己投資的過程。西方企業(yè)融資方式都遵循“啄食理論”的原則，企業(yè)的融資順序首先是內(nèi)源融資，其次是債權(quán)融資，最后才是股權(quán)融資。其中，股權(quán)再融資的方式具有多樣性的特征，其方式主要有增加發(fā)行、供股發(fā)行、可轉(zhuǎn)換證券、認股權(quán)證、配售、分拆等六種基本方式，而每一種基本方式又可能派生出多種衍生方式和金融工具，并且在某一個特定的國家或證券市場，其運用的范圍和程度也有所差異。

而我國上市公司在融資方式選擇上與西方企業(yè)有很大的不同，除了內(nèi)源融資之外，我國大部分上市公司對股權(quán)再融資方式偏愛有加，而且上市公司股權(quán)再融資方式有一個明顯的轉(zhuǎn)變過程。以下主要通過分析可轉(zhuǎn)換債券這一融資工具，來解讀中國市場的股權(quán)融資偏好。

一、可轉(zhuǎn)換債券及其在中國的產(chǎn)生和發(fā)展

與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視做一種附轉(zhuǎn)換條件的公司債券。這里的轉(zhuǎn)換條件就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是期權(quán)的一種演變形式，與股票認股權(quán)證較為類似。可轉(zhuǎn)換債券實際上是債券與認股權(quán)證相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具。

由于這種特殊的“轉(zhuǎn)換”期權(quán)特性，使得可轉(zhuǎn)換公司債券得以兼具債券、股票和期權(quán)三個方面的部分特征：首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以股票的形式存在，而債券持有人通過轉(zhuǎn)換由債權(quán)人變?yōu)榱斯竟蓶|。這一特性，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)債較低的利率之上。顯然，沒有股權(quán)轉(zhuǎn)換作為吸引，投資者是不可能接受這樣的利率的；第三，轉(zhuǎn)債具有期權(quán)性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。

公司在轉(zhuǎn)債條款設計上和發(fā)行轉(zhuǎn)債后的行為選擇上表現(xiàn)出了明顯的股權(quán)融資傾向；公司的股權(quán)融資偏好并未因轉(zhuǎn)債的出現(xiàn)而有所改變，轉(zhuǎn)債實際上只是被上市公司當作一種延遲的股權(quán)融資方式。

可轉(zhuǎn)換債券是介于普通債券與普通股票之間的一種混合型金融衍生產(chǎn)品，1843年源于美國，已有150多年的發(fā)展歷史。由于其獨特的投資價值，已發(fā)展成為當今國際資本市場上重要的融資工具，并呈穩(wěn)定上升趨勢。與西方發(fā)達國家相比，中國可轉(zhuǎn)換債券市場尚處于起步階段。2001年4月，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》（以下簡稱《辦法》）和3個配套的相關文件，正式將可轉(zhuǎn)換債券定位為上市公司再融資的又一種常規(guī)模式?！掇k法》一出臺，立刻受到了眾多上市公司的歡迎，中國可轉(zhuǎn)換債券市場呈現(xiàn)出高速發(fā)展的態(tài)勢。

政策的指引和不斷變化影響著配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等三種股權(quán)再融資方式的發(fā)展方向和活躍程度。使配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債每年的發(fā)行家數(shù)和籌資額此漲彼落。2001年前偏好配股融資。2001年后增發(fā)受到青睞，2003年可轉(zhuǎn)債融資成新寵。截止2001年6月，中國證券市場上的可轉(zhuǎn)換債券僅有5只，即南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債、茂煉轉(zhuǎn)債、機場轉(zhuǎn)債以及鞍鋼轉(zhuǎn)債，發(fā)行總額47億元。在2004年上市公司再融資504.8億元中，就有209.03億元是通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債獲得的，轉(zhuǎn)債融資比例日漸上升，可轉(zhuǎn)換債券融資總額超過同期增發(fā)和配股的融資總和，成為上市公司再融資的主要工具之一。

二、可轉(zhuǎn)換債券融資的優(yōu)勢對中國上市公司的影響

與發(fā)達國家相比，中國上市公司的再融資情況頗有些特殊，受中國特殊的股票市場發(fā)展背景影響。由于中國股票市場是在“預算軟約束”的投融資體制和“投資饑渴”的短缺經(jīng)濟大環(huán)境下出現(xiàn)并發(fā)展的一種金融制度創(chuàng)新，而且考慮到中國股市發(fā)展初期的主體，即上市公司幾乎都是國有背景，在財政收支捉襟見肘，銀行貸款財務壓力漸趨突出的情況下，上市公司對于沒有還本付息壓力的股權(quán)融資偏好非常強烈。

1．聯(lián)系可轉(zhuǎn)換債券本身的特征，對于中國上市公司而言，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)其再融資有著較為明顯的優(yōu)點

（1）低融資成本，可以減輕公司的財務負擔

由于可轉(zhuǎn)換債券是普通債券與看漲期權(quán)的結(jié)合，具有股票、債券、期權(quán)的三重屬性，而天平傾斜的決定因素是債券利率：如果利率較高，則投資者傾向于將其看作債券；如果利率較低，甚或遠不及一般債券的水平，則投資者會更傾向于其轉(zhuǎn)股的增值收益。從中國已經(jīng)推出的若干可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案來看，中國轉(zhuǎn)債設計中明顯偏重于其股票特征，利率很低，許多可轉(zhuǎn)債的利率低于活期存款利率，只具有象征意義。如此低廉的利率水平，如再考慮到債務利息特有的稅盾作用?？梢詷O大地減輕了公司財務上的負擔，進而有助于提高公司的經(jīng)營業(yè)績。

可轉(zhuǎn)換債券所含轉(zhuǎn)換期權(quán)的存在，使得投資者愿意接受較低的債務利息，意味著轉(zhuǎn)債是一種廉價融資渠道，進而可以減輕公司的財務負擔。

（2）利用溢價，以高價進行股權(quán)融資

一般而言，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格要比現(xiàn)在的市場價格要高，以體現(xiàn)其中蘊涵的期權(quán)的價值。

從中國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行情況來看，轉(zhuǎn)股價多數(shù)有一定的上浮比例。由于配股、增發(fā)的價格肯定不能超過市場價格，尤其考慮到近期增發(fā)所引致股價的特殊走勢，轉(zhuǎn)債的這一發(fā)行溢價優(yōu)點顯得尤為突出。

（3）可緩解股價波動，減少市場風險

隨著中國股票市場運行、監(jiān)管環(huán)境的發(fā)展，再融資渠道不斷的在創(chuàng)新，無論是配股還是增發(fā)，其融資規(guī)模受到諸多條件限制且會引起公司股價較大波動，而只有通過發(fā)行轉(zhuǎn)債才可以實現(xiàn)大規(guī)模融資且能緩解股價大幅波動壓力。在一定程度上發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券這一再融資方式的發(fā)展有后來者居上之勢。

2．中國市場股權(quán)融資偏好的深層次原因是公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

中國現(xiàn)有上市公司中大多數(shù)是由原國有企業(yè)改制而來，公司治理結(jié)構(gòu)不完善。致使失去控制的內(nèi)部人掌握公司的控制權(quán)，他們可以按照自己的意志和價值取向選擇融資方式并安排融資結(jié)構(gòu)。如果采用債務融資，不僅會使管理層面臨還本付息的壓力，而且會提高公司陷入財務困境甚至破產(chǎn)的風險。另一方面，負債的利息采用固定支付方式，負債的利用減少了企業(yè)的自由現(xiàn)金流量，從而削弱了經(jīng)理人從事低效投資的選擇空間、限制了經(jīng)營者的在職消費，相應的上市公司的管理層在再融資行為的選擇上，必然會表現(xiàn)出厭惡債務融資的傾向。再者，由于“內(nèi)部人控制”的存在，上市公司的外部股權(quán)再融資行為的決定以及與股權(quán)再融資成本密切相關的股利分配方案的決策，都由上市公司管理層控制，既然股權(quán)資本幾乎是無代價的取得，上市公司管理層就會產(chǎn)生股權(quán)再融資偏好，從而盡可能充分地享受任職的好處。

因此，上市公司管理層選擇可轉(zhuǎn)債作為重要再融資工具，且在轉(zhuǎn)債設計制定相關債券利率、轉(zhuǎn)股價格等條款時多數(shù)考慮股票的功能，是希望可轉(zhuǎn)債的持有者行使轉(zhuǎn)股權(quán)，以達到股權(quán)融資目的。

參考文獻：

[1]曾昭武.上市公司股權(quán)再融資.經(jīng)濟管理出版社.2004.1.

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在債券利率飆升、中國經(jīng)濟增速放緩及中央政府打擊高風險放貸的多重不利因素作用下，企業(yè)再融資愈加困難，部分企業(yè)最終可能無力還債。事實上，中國最大造船民企熔盛重工本月初已宣布向政府及主要股東尋求財務資助；在美國上市的尚德電力更早在3個月前已出現(xiàn)美元債違約。

事實上，自2011年初央行開始逐步緊縮貨幣政策以來，中國陸續(xù)出現(xiàn)高利貸崩潰的地區(qū)。2011年6月份江蘇泗洪高利貸崩潰，涉及金額約20億元。接著是浙江溫州，2011年下半年大批私營企業(yè)老板無法還債而走佬。

再到山東鄒平這個全國百強縣。這次高利貸崩潰始于2010年開始的民間借貸，有人估計總規(guī)模高達1000億元，而該縣2011年生產(chǎn)總值僅為630億元。全盛時期滿街都是豪華汽車。但自2012年年初，高利貸崩潰后借貸者紛紛走佬，豪車漸少。未崩潰前，高利貸放出100萬元，年底可拿回200萬元。一夜暴富者不在少數(shù)。

近期《中國經(jīng)營報》刊文《榆林綏德30億元地下金融瀕?！罚瑘蟮懒诉@個陜西貧困縣的高利貸崩潰情形。綏德縣位于陜西能源集結(jié)地榆林，但卻無煤炭、石油資源，經(jīng)濟社會發(fā)展和生活環(huán)境等31項指標在陜西排名倒數(shù)第二。然截至今年6月，綏德縣云集了17家投資或者小額貸款公司，資金總量近30億元，直接參與民間借貸的人數(shù)超過4000人，間接的關聯(lián)人數(shù)近10萬人。當?shù)厝藨蚍Q“滿城皆放高利貸”。但6月1日浩懷投資法人楊浩被刑事拘留，6月6日瑞意投資法人徐衛(wèi)東被捕宣告當?shù)馗呃J崩潰。

最新的案例是神木百億集資現(xiàn)崩潰。2012年底，神木億萬富豪張孝昌靠借貸打造的“黃金帝國”資金鏈斷裂，張孝昌被捕，當?shù)馗呃J崩潰。神木縣法院今年至今共受理民間借貸糾紛案件2771件，超過去年的2015件，更是2011年的四倍以上。

高利貸及其崩潰乃中國投資渠道狹窄所致，另一原因是現(xiàn)階段中國人貪婪。倘若中國股市走勢并非大起大落，上市公司并非缺乏投資回報，相信這些資金進入股市會實現(xiàn)共贏。中國股市上市公司基本上上市了大可夜夜安寢無憂，而非股東夜夜安寢無憂，20年來退市的公司有幾何？大量的垃圾公司霸占資源不退市，新的好公司又如何能進入？去年10月以來的IPO暫停已經(jīng)近一年時間，但IPO重啟的日期仍遙遙無期。盡管證監(jiān)會聲明重啟IPO無時間表，實際上無法重啟。中石化股價竟然已經(jīng)跌破凈資產(chǎn)了！且不說鋼鐵股這些，機場港口高速公路航空等股票紛紛跌破凈資產(chǎn)，反映出市場的信心低到何等程度。為何投資者信心全無？其總一個重要原因是過度IPO及再融資。

2005年12月底巨潮1000指數(shù)收市746點，當時中國A股總市值3.9萬億元，折合每點52.2億元；到2006年底巨潮1000指數(shù)收市1623點，中國A股總市值8.5萬億元，折合每點52.3億元；2007年底指數(shù)收市4393點，總市值33萬億元，折合每點75.0億元；2008年底兩項數(shù)據(jù)分別是1619點及12萬億元，折合每點74.1億元；2009年底為3326點及24.2萬億元，折合每點72.7億元；2010年底為3157點及26.3萬億元，折合每點83.3億元；2011年底為2310點及20.9萬億元，折合每點90.4億元；2012年底指數(shù)2481點，中國A股總市值回升至22.9萬億元，折合每點92.3億元。

篇7

可轉(zhuǎn)換債券（簡稱可轉(zhuǎn)債）是一種中長期的混合型融資工具，一方面屬于公司債券范疇，投資者可自愿選擇持有至到期日獲得本金和利息；另一方面可選擇在約定的時間內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票。因此，可轉(zhuǎn)債兼具債券和股票的優(yōu)點，有籌資和避險的雙重功能，同時為資金管理提供了兼顧固定收益和未來收益的資金分配策略。

自從1983年美國的NEWYORK ERIE公司發(fā)行世界上第一張可轉(zhuǎn)債以來，以其獨特的金融性質(zhì)逐漸為投資者們所熟悉并受到了廣泛歡迎。2007年肆虐全球金融市場的次級債風暴，將企業(yè)的借貸成本推升至5年高點，可轉(zhuǎn)債為這些不堪信貸成本重負的企業(yè)，提供更加可行的出路。

由于可轉(zhuǎn)換債券引入我國時間不長，市場投資者對其價值還不是很了解，相關的理論研究還集中在定性分析和條款設計上。在這個背景下本文研究可轉(zhuǎn)換債券價值，對我國可轉(zhuǎn)換債券市場以及金融產(chǎn)品的創(chuàng)新都有非常重要的理論意義和現(xiàn)實意義。

二、股票價格行為特征

由于在現(xiàn)實的金融市場當中存在由于一些重要信息的到達引起股價的不連續(xù)變化，令v(s,t)表示到期時間為T的可轉(zhuǎn)債在t時刻的價值，股票價格s用以下跳擴散過程來刻畫更具有現(xiàn)實意義：

dstst=μdt+σdzs+udqt（1）

其中μ和σ分別是股價的期望回報率和波動率，dZs是標準的維納過程，dqt是描述發(fā)生跳的點過程：

dqt=0(ω1，不發(fā)生跳）

1（ω2，發(fā)生跳）

在[t,t+dt]]時，不發(fā)生跳的概率為prob(ω1)=1-λdt，發(fā)生跳的概率為prob(ω2)=λdt，λ稱為跳的強度。u是描述跳的幅度獨立同分布隨機變量，當dqt=1時，即對事件ω2，[s]=st+-st=ust。這里st=st-，u＞-1。當u＞0時，st+＞st，即股價在t時刻往上跳；而當u＜0時，st+＜st，即股價在t時刻往下跳；但在任何情況下，股價不可能為負，即

st+=st(1+u)＞0

故u＞-1。

用隨機微分方程描述的股價st的演化，稱為股價遵循跳擴散模型，是Merton在1976年提出的。跳擴散模型的金融意義：股票價格的總變化由兩部分組成。第一種變化是價格的正常振動，例如供需的暫時平衡，經(jīng)濟前景的變化等，這種變化可以用幾何布朗運動來描述，它具有連續(xù)的樣本路徑。第二種變化是價格的不正常振動，它是由于重要新信息的到達，對股價產(chǎn)生重大影響，一般來說，這樣的信息是關于具體公司和行業(yè)的，對整個市場影響不大，屬于“非系統(tǒng)風險”，這種變化可以通過反映信息重要影響的“跳躍”過程來刻畫。

三、可轉(zhuǎn)債的單因素定價模型

首先構(gòu)造投資組合

∏t=vt-Δtst（2）

Δt是t時刻賣出的股票份額。

由于存在刻劃股票跳躍的Poisson過程，因此希望直接通過Δ對沖，使得投資組合∏t在（t,t+dt）是無風險的，這是不可能了！但是由于跳躍部分來自于具體公司或行業(yè)的新的重要信息的披露，因此它表示為市場無關的“非系統(tǒng)”風險，因此可以認為投資組合∏t的期望收益率是無風險利率，即

E(d∏t)=r∏tdt（3）

根據(jù)模型（1），在[t，t+dt]時段內(nèi)，股價有兩種可能：

（1）若st不發(fā)生跳，即對于事件ω1，由于

vt=v(st,t)

因此由It公式

d∏t(ω1)=dvt-Δtdst=vt+12σ2st22vs2dt+vs-Δtdst（4）

（2）若st發(fā)生跳，對于事件ω2，有

d∏t(ω2)=v(st+,t)-v(st,t)-Δt(st+-st)=v((1+u)st,t)-v(st,t)-Δtust（5）

由(3)式有

r∏tdt=E(d∏t)

=(1-λdt)[d∏t(ω1)]+λdt[d∏t(ω2)]

=(1-λdt)vt+12σ2s22vs2dt+vs-Δtdst+λdt[v(1+u)st,t)-v(st,t)-Δtust]（6）

取

Δt=vs(st,t)

在等式（6）兩邊對u取期望，消去dt2項，并考慮到投資組合（2）式，立得

vt+12σ2s22vs2+(r-λk)svs-(r+λ)v+λEu(v((1+u)s,t))=0（7）

其中k=Eu(u)

設可轉(zhuǎn)債面值為B，轉(zhuǎn)股比例為m，則其邊界條件滿足：

v(s,T)=max(B,ms)

lims∞v(s,t)=ms（8）

可見在跳擴散模型下，可轉(zhuǎn)債的定價模型可以表示為一個帶由數(shù)學期望產(chǎn)生的積分項的拋物型方程的Cauchy問題(7)(8)。

令

x=lns,η=ln(1+u)(-1＜u＜∞)，τ=T-t,v(ex,T-t)=f(x,τ)（9）

那么定解問題（7）（8）可轉(zhuǎn)化為

-fτ+12σ22fx2+(r-λk-σ22)fx-(r+λ)f+∫∞-∞f(x+η,τ)p(η)dη=0（10）

f(x,0)=max(B,mex)

limx∞f(x,τ)=me2（11）

這里p(η)是隨機變量η-ln(1+u)的概率密度函數(shù)。

四、可轉(zhuǎn)債定價公式

定解問題（10）（11）是具有非局部積分項的拋物型方程Cauchy問題，用迭代法進行求解。令f=f0(x,τ)適合齊次方程初值問題：

f0τ-12σ22f0x2-(r-λk-σ22)f0x+(r+λ)f0=0（12）

f0(x,0)=B+(mex-B)+(13)

它的解可表成

f0(x,τ)=∫∞-∞f0(x,0)K(x,τ;ξ,0)dξ（14）

其中K(x,τ;ξ,0)是方程的基本解

K(x,τ;ξ,0=e-(r+λ)τσ2πτexp-(x-ξ)+r-λk-σ22τ22σ2τ（15）

令f=f1(x,τ)適合非齊次方程初值問題

f1τ-12σ22f1x2-(r-λk-σ22f1x+(r+λ)f1=λ∫∞-∞f0(x+η,τ)p(η)dη（16）

f1(x,0)=B+mex-B)+（17）

易見

f1(x,τ)=f0(x,τ)+g1(x,τ)（18）

我們就給出定解問題（10）（11）的形式解

f(x,τ)=f0(x,τ)+∑∞n=1gn(x,τ)

=∑∞n=0λn∫∞-∞K(n)(x,τ;ξ,0)[B+(mex-B)+]dξ（19）

因此K(1)(x,τ;ξ,0)作為(x,τ)的函數(shù)適合非齊次方程初值問題：

K(1)τ-12σ22K(1)x2-(r-λk-σ22K(1)x+(r+λ)K(1)=1(x,τ;ξ,)（20）

K(1)=0（21）

因此K(1)(x,τ;ξ,0)=τ1(x,τ;ξ,0)（22）

從而求出g1(x,τ)，再回到原變量x=lns,τ=T-t

利用數(shù)學歸納法，可以求得

gn(s,t)=1n![λ′(T-t)]ne-λ′(T-t)×[Be-rn(T-t)(1-N(dn1))+msN(dn2]（23）

其中

dn1=lnmsB+(rn-12σn2)(T-t)σnT-t（24）

dn2=lnmsB+(rn+12σn2)(T-t)σnT-t（25）

σn2=σ2+nσu2T-t（26）

rn=r-λk+nT-tμ+σu22（27）

得到在跳擴散模型下，可轉(zhuǎn)債定價的顯式解

v(s,t)=∑∞n=01n![λ′(T-t)]ne-λ′(T-t)×[Be-rn(T-t)(1-N(dn1))+msN(dn2)]（28）

其中參數(shù)由公式（24）―（27）表出。

五、結(jié)束語

股票價格的不連續(xù)性即跳擴散模型的引入使得可轉(zhuǎn)債定價模型較難把握，特別是模型的求解方面，在絕大多數(shù)情況下沒有顯式解，而是求助于數(shù)值方法。本文運用無套利原理得到可轉(zhuǎn)債的定價模型，用迭代法得到定價公式。在整個模型的推導過程中，我深切感受到微分方程理論在金融工程學中的重要地位，值得我們共同探討。

篇8

關鍵詞：金融衍生工具 可轉(zhuǎn)換債券 普通股

一.引言

可轉(zhuǎn)換債券作為一種債務性證券，是指持有人事先規(guī)定債權(quán)人可以選擇有利時機，按發(fā)行時規(guī)定的條件把其債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的等值股票（普通股票）或者持有至到期，具有籌資和避險的雙重功能，比股票債券和期貨期權(quán)更具優(yōu)勢，所以一直備受國際籌資者和投資者的青睞，已成為眾多發(fā)達國家國際金融資產(chǎn)的重要組成部分。但是因為我國的可轉(zhuǎn)換債券市場起步較晚，尚處于初級階段，不僅品種少、規(guī)模小，而且市場體系仍未完全成型，不過近年來發(fā)展迅速，具有廣闊的發(fā)展前景。在這樣的背景下研究可轉(zhuǎn)換債券，對投資者、對發(fā)行公司還有對國家而言都具有重要意義。首先對投資者而言，投資者不僅能在轉(zhuǎn)股前獲得安全穩(wěn)定的債券收益，承擔較低風險，而且還可以在轉(zhuǎn)股后能與股東共享公司高成長帶來的收益。對發(fā)行公司而言，有助于發(fā)行公司更好地利用這一融資渠道。對國家而言，可轉(zhuǎn)換債券市場是中國資本市場的重要組成和有益補充。所以，研究可轉(zhuǎn)換債券有利于中國資本市場的健康發(fā)展。

二.可轉(zhuǎn)換債券的價值分析

根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的定義，在一定時期內(nèi)可轉(zhuǎn)換債券可以按一定比例和價格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種公司證券，這里一般是該公司發(fā)行的普通股。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時，發(fā)行人一般都明確規(guī)定"一張可轉(zhuǎn)換債券能夠兌換的標的股票的股數(shù)"或"一張可轉(zhuǎn)換債券按面額兌換成標的股票所依據(jù)的每股價格"。前者被稱為轉(zhuǎn)換比例，后者被稱為轉(zhuǎn)換價格。顯然，在轉(zhuǎn)換比例和轉(zhuǎn)換價格之中，只要規(guī)定了其中一個，另一個也就隨之確定了。兩者之間的關系可用公式表示為：

轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面額/轉(zhuǎn)換價格

由于可轉(zhuǎn)換債券實際上賦予它的持有者具有按發(fā)行時規(guī)定的轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價格將其轉(zhuǎn)換成普通股的選擇權(quán)，因此可轉(zhuǎn)換債券的價值有投資價值、轉(zhuǎn)換價值、理論價值和市場價值之分。

1.可轉(zhuǎn)換債券的投資價值?？赊D(zhuǎn)換債券的投資價值是指當它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種債券價值，即純粹作為債券的投資價值。估計可轉(zhuǎn)換債券的投資價值，首先應估計與它具有同等資信和類似投資特點的不可轉(zhuǎn)換債券的必要收益率，然后利用這個必要收益率折算出它未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，不可轉(zhuǎn)換債券的必要收益率可用公式表示為：

必要收益率=真實無風險收益率+通貨膨脹率+風險溢價

2.可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值?？赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值是實施轉(zhuǎn)換時得到的標的股票的市場價值，等于標的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，即：

轉(zhuǎn)換價值=標的股票市場價格諄比潰

3.可轉(zhuǎn)換債券的理論價值?？赊D(zhuǎn)換債券的理論價值也稱"內(nèi)在價值"，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)股價值按適當?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。例如，假定投資者當前準備購買可轉(zhuǎn)換債券，并計劃持有該債券到未來某一時期，且在收到最后一期的利息后便立即實施轉(zhuǎn)股，那么可用下述公式計算該投資者準備購買的可轉(zhuǎn)換債券的當前理論價值：

P=+

式中：P可轉(zhuǎn)換債券的當前理論價值，t時期數(shù)，n持有可轉(zhuǎn)換債券的時期總數(shù)，r必要收益率，C可轉(zhuǎn)換債券每期支付的利息，CV可轉(zhuǎn)換債券在持有期期末的轉(zhuǎn)換價值。

4.可轉(zhuǎn)換債券的市場價值。可轉(zhuǎn)換債券的市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格?？赊D(zhuǎn)換債券的市場價值一般保持在可轉(zhuǎn)換債券的投資價值和轉(zhuǎn)換價值之上。如果可轉(zhuǎn)換債券市場價值在投資價值之下，購買該債券持有至到期，就可獲得較高的到期收益率；如果可轉(zhuǎn)換債券的市場價值在轉(zhuǎn)換價值之下，購買該債券并立即轉(zhuǎn)換為標的股票，再將標的股票出售，就可獲得該可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價值與市場價值之間的價差收益。因此無論上述兩種情況中的哪一種情況發(fā)生，投資者的踴躍購買行為都會使該可轉(zhuǎn)換債券的價格上漲，直到可轉(zhuǎn)換債券的市場價值不低于投資價值和轉(zhuǎn)換價值為止。

5.可轉(zhuǎn)換債券的期權(quán)價值

是指看漲期權(quán)的價值，也就是買入期權(quán)的價值。然而，可轉(zhuǎn)換債券的期權(quán)價值是由時間價值和內(nèi)在價值組成的。期權(quán)的內(nèi)在價值是指期權(quán)合約本身所具有的價值，也就是期權(quán)購買者如果立即執(zhí)行該期權(quán)所能獲得的收益。一種期權(quán)有無內(nèi)在價值及內(nèi)在價值的大小，取決于該期權(quán)之協(xié)定價格與其標的物之市場價格的關系。如以X表示轉(zhuǎn)換價格，以S表示股票的市場價格，則當股票市場價格S大于轉(zhuǎn)換價格X，期權(quán)有正的內(nèi)在價值時，投資者愿意行使轉(zhuǎn)換權(quán)，獲得S-X的收益。相反，當股票市場價格S小于轉(zhuǎn)換價格X，期權(quán)內(nèi)在價值為負，投資者不愿意行使轉(zhuǎn)換權(quán)。期權(quán)的時間價值是指期權(quán)購買者為購買期權(quán)而實際支付的期權(quán)費超過該期權(quán)之內(nèi)在價值的那部分價值。本質(zhì)是期權(quán)內(nèi)在價值的波動而使投資者獲得收益的預期價值。與內(nèi)在價值不同，時間價值通常不易直接計算。因此，它一般是用實際的期權(quán)費減去該期權(quán)的內(nèi)在價值而求得。

三.可轉(zhuǎn)換債券對股票價格的影響

由于可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者可以在一定時期內(nèi)按照要求轉(zhuǎn)換成標的股票的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合了股票的長期增長潛力和債券所具有的安全和收益固定的優(yōu)勢?？梢哉f同時具備了債券和股票兩者的屬性。除此之外，可轉(zhuǎn)換債券比股票還有優(yōu)先償還的要求權(quán)。對于投資者來說這是"有本金保障的股票"對投資者具有強大的市場吸引力。同時也為商業(yè)銀行和不能購買股票的金融機構(gòu)提供了一個分享股票增值的機會（通過轉(zhuǎn)債獲取股票升值的利益，而不必轉(zhuǎn)換成股票）。由于可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司控制在老股東手中，所以發(fā)行人總是試圖讓可轉(zhuǎn)換債券持有人接受較高的轉(zhuǎn)股價格。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對公司經(jīng)營是利好，但一般來說不影響公司大的基本面，是改良而不是改革，其影響弱于重組和定向增發(fā)，因為后兩者往往改變公司的運營方向和策略。

根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券隱含期權(quán)的特性，持有可轉(zhuǎn)換債券可視為持有看漲期權(quán)，一張債券對應一份期權(quán)，看漲期權(quán)價格與普通股股價有如下關系：股價與其正相關，執(zhí)行價與其負相關，到期期限和股價波動率均與其正相關。當股票價格向著利好的方向變化時，看漲期權(quán)的價格也會上漲，即可轉(zhuǎn)換債券的價值上升。當出現(xiàn)對應股股價大于轉(zhuǎn)股價格時，可轉(zhuǎn)換債券與標的股票之間就出現(xiàn)了套利機會，將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股即可實現(xiàn)套利收益。但由于我國目前是T+1交易機制，將股票拋出變現(xiàn)只能在轉(zhuǎn)股完成后的第二日實現(xiàn)，市場面臨不確定性，并且當套利空間存在時，投資者紛紛轉(zhuǎn)股并拋售股票，會對股價帶來一定的沖擊成本，而且短期內(nèi)大量轉(zhuǎn)股產(chǎn)生稀釋效應，從而造成股價下跌；轉(zhuǎn)股后可轉(zhuǎn)債的注銷將會引起其供應量的減少，可轉(zhuǎn)換債券的價格會上漲。

四.總結(jié)

可轉(zhuǎn)換債券是我國證券市場上的新興的衍生金融產(chǎn)品，同時具有籌資和避險的兩種功能。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不但可以促進證券市場的長期穩(wěn)健發(fā)展，還會推進我國債券市場的發(fā)展步伐，同時有助于我國金融體制的改革。所以，能夠準確解析出可轉(zhuǎn)換債券的內(nèi)在價值有很大的意義。與我國實際情況相結(jié)合，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券會使得股票價格上升，增加投資者的投資信心。投資者較為愿意投資可轉(zhuǎn)換債券是由于它本身所具有的特征，我們可以利用可轉(zhuǎn)換債券給投資者帶來的好感，大力的來發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券市場，使它發(fā)揮出更多更大的作用。

參考文獻：

[1]中國證券業(yè)協(xié)會.證券投資基金[M].中國財政經(jīng)濟出版社，北京.2011年6月第一版.

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一、債轉(zhuǎn)股是市場經(jīng)濟下的客觀要求

公司制企業(yè)大量產(chǎn)生，導致資金的需求不斷增長。在許多新設立的中小公司中，投資者出于對風險的考慮，所投入的資本金一般不會很大，保證最低的注冊資本需要或者以能滿足生產(chǎn)經(jīng)營基本運轉(zhuǎn)為限，所以公司設立時進行驗資的資本金比較少。但隨著企業(yè)的不斷經(jīng)營周轉(zhuǎn)，或由于業(yè)績的攀升需要不斷加大投入，或由于客戶拖欠貨款，新的資金需求就不可避免地出現(xiàn)，在此情況下，企業(yè)的資金來源渠道，首先就是從金融機構(gòu)得到貸款支持，但對于中小企業(yè)特別是民營企業(yè)，目前的現(xiàn)狀是貸款申請周期長，手續(xù)環(huán)節(jié)多，因此很多企業(yè)采取由股東將個人擁有的資金借人企業(yè)，形成對企業(yè)的債權(quán)，這部分資金可在經(jīng)營過程中不斷周轉(zhuǎn)、積累，在企業(yè)資金鏈條中，就可能成為了一種不可缺少的“債務”。

這種“債務”本身，往往就是股東們對企業(yè)的一種投資行為，但沒有正式的名份。由于該債務的出現(xiàn)，導致不少企業(yè)的資產(chǎn)負債率指標偏高，而較高的資產(chǎn)負債率指標，又是企業(yè)向銀行進行融資的一大障礙，導致企業(yè)無法正常地及時地得到銀行的資金支持，一旦資金鏈條受到制約，企業(yè)的經(jīng)營活動將受到極大的影響。

股東借給企業(yè)的資金不僅提高了企業(yè)的資產(chǎn)債率，導致向銀行貸款增加了困難。同時也使得企業(yè)的資金成本增加，為保證債權(quán)人的利益，該部分借款必須計息，不可能無償使用，除非股東按出資比例事先約定各自的借款份額，承擔起與出資額同等的借款義務，但實際是無法辦到的，因為企業(yè)所需資金可能不斷發(fā)生，股東可以運用的資金也會因不同情況發(fā)生變化。為了保證債權(quán)人多出錢會多收益，借款利息的支出就必不可少，甚至還會比同期銀行利率高。這部分資金成本將會增加企業(yè)的經(jīng)營負擔。企業(yè)債款總是應該償還的不論債權(quán)人是銀行、企業(yè)還是股東。企業(yè)必須承擔隨時償還股東借款而來的資金壓力。因此當出現(xiàn)債務人企業(yè)無法保障債權(quán)人的原始債權(quán)和應得利益時，如果股東自愿將其擁有的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，并期望通過未來的經(jīng)營而使其利益得到最大限度的保障，問題便能解決。

債權(quán)與股權(quán)最大的不同是債權(quán)人雖沒有對企業(yè)的決策權(quán)和參與權(quán)，但是有到期收回本金和利息的要求權(quán)，股東雖可以參與公司的經(jīng)營決策，有對稅后收益分配的要求權(quán)，但一旦作為投資，只有在法律規(guī)定條件下才能撤資，對公司而言，有利潤則按各出資者所占注冊資本的比例或股東認可的其他方式進行分配，沒有利潤則不可進行分配，對企業(yè)不形成壓力，而不像借款那樣，不管企業(yè)有無收益，企業(yè)都要支付利息，到期歸還本金。

二、股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的合理性

股東對企業(yè)債權(quán)的發(fā)生是不可避免的，它的實質(zhì)是股東對企業(yè)的一種追加投資行為，但這種追加投資是在經(jīng)營過程中逐步發(fā)生的，理應將該部分投資確認為實收資本，它有以下幾方面的積極意義：

一是使企業(yè)不斷增長的經(jīng)營活動與相應的自有資金實力相適應。許多中小企業(yè)在設立初期，經(jīng)營規(guī)模不大，注冊資本也較小，但隨著經(jīng)營的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模擴大，經(jīng)營實力增強。但如果不能將股東的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，使得企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模與實收資本極不適應，不利于對其他務人的權(quán)益進行有效的保護。二是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，使得股東原來從其債權(quán)中獲得利息的這種利益得不到保障。而作為股東，要想使該部分資金保值增值，唯一的辦法就是促使企業(yè)發(fā)展，以獲得最大的稅后利潤，這樣的直接效果，就是促使每個股東要關注企業(yè)的經(jīng)營活動，使股東的地位與利益結(jié)合得更加緊密。三是由于股權(quán)資金與債權(quán)資金最大的不同就是不必償還。因此，企業(yè)可以免除隨時償還借款本金角度利息的壓力，可以將該部分資金從企業(yè)長遠發(fā)展的角度進行規(guī)劃和使用，這之發(fā)揮更大的效率。

三、當前股東債轉(zhuǎn)股的障礙及對策

股東對企業(yè)的債權(quán)實質(zhì)是股東對企業(yè)的再投資行為，這種投資是以借款的形式陸續(xù)投入，因此一旦積累到一定程度，要將其作為投資轉(zhuǎn)為股本時，就出現(xiàn)了一種形式上的不足，而該部分資金已被企業(yè)占用，在辦理增資時，不可能出現(xiàn)新的現(xiàn)金流流入，如果企業(yè)將該部分債務先行償還給股東，然后再由股東作為出資，雖然可以解決這一形式上的不足。但大量的現(xiàn)金流入流出會增加企業(yè)操作上的困難，由于現(xiàn)行債轉(zhuǎn)股的有關規(guī)定，僅限于對金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，加之注冊會計師相關準則也未對公司制企業(yè)股東債轉(zhuǎn)股進行規(guī)范，導致公司制企業(yè)股東債轉(zhuǎn)股在實際中無法實施。

篇10

關鍵詞：債轉(zhuǎn)股；治理結(jié)構(gòu)；資產(chǎn)管理公司

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）18-0068-02

一、債轉(zhuǎn)股的背景

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)即債轉(zhuǎn)股。在我國具體做法為：由國家組建資產(chǎn)管理公司，專門收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來企業(yè)與銀行間的債務關系轉(zhuǎn)換為資產(chǎn)管理公司與企業(yè)的控股和被控股關系。目前我國成立了4家此類資產(chǎn)管理公司，即長城、華融、東方、信達。我國首次實施債轉(zhuǎn)股是在20世紀90年代末，處置了4 000億銀行不良資產(chǎn)，效果良好。目前，我國銀行的不良貸款率上升，利潤水平下降，處置不良資產(chǎn)又一次成為當務之急。面對這些壓力，我國準備再一次實施債轉(zhuǎn)股，并將規(guī)模擴大至1萬億左右。債轉(zhuǎn)股是一項直接對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響的經(jīng)濟行為，其對于公司治理和債轉(zhuǎn)股實施效果影響重大。

二、債權(quán)、股權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)的關系

（一）債權(quán)、股權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)形成的基礎

企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)就是指企業(yè)各項資金的來源構(gòu)成，其中包括債權(quán)融資和股權(quán)融資。債權(quán)融資主要包括：向各種金融機構(gòu)借款、融資租賃和向?qū)ν獍l(fā)行公司債券；股權(quán)融資包括：來源于企業(yè)留存收益的內(nèi)源融資和以對外發(fā)行股票方式籌集資金的外源融資。其實質(zhì)反映著企業(yè)所有者、債權(quán)人和經(jīng)理之間的契約關系。因此，威廉姆森認為，股本和債務與其說是融資工具，不如說就是控制和治理結(jié)構(gòu)。

1.債權(quán)、股權(quán)構(gòu)成決定了企業(yè)所有權(quán)的配置。企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的配置，因不同的財務狀況和經(jīng)營狀況而在股東和債權(quán)人之間進行分配。當企業(yè)出現(xiàn)財務危機時，債務人有權(quán)通過資產(chǎn)重組或破產(chǎn)清算等方式介入企業(yè)經(jīng)營，取得企業(yè)的剩余索取權(quán)，同時將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)也轉(zhuǎn)移到債權(quán)人手中。因此，不同融資模式形成的資本結(jié)構(gòu)背后隱藏著企業(yè)所有權(quán)配置的機制。

2.債權(quán)、股權(quán)構(gòu)成決定著公司治理的目標。（1）以股權(quán)為主要融資模式的治理目標。以股權(quán)融資為主要融資模式時，股東占公司治理的主要地位，股東既是公司治理的主體，也同時享有公司主要利益。在此情況下，公司治理就是約束和激勵經(jīng)理人，最大限度地使股東與經(jīng)理人目標函數(shù)一致，確保股東獲得最大程度的回報。治理目標被稱為股東至上目標。（2）以非股權(quán)融資為主要融資模式的治理目標。Blair（1995）實際承擔企業(yè)風險的人就應當作為公司治理的主體，以所有權(quán)為基礎來談論公司治理是不恰當?shù)模瑧斠詫嶋H權(quán)力、所承擔的責任和風險為公司治理的基礎。剩余風險的承擔者不僅有股東、工人、債權(quán)人，供應商也是潛在的剩余風險承擔者。股權(quán)融資為非主要融資模式時，剩余風險很大程度上是由債權(quán)人等利益相關者承擔。顯然，不能由股東利益最大化推出相關者利益最大化，股東至上的治理目標不再成立。公司的治理目標應更多地保護利益相關者，并賦予股東之外的利益相關者更多的治理權(quán)。

（二）債權(quán)、股權(quán)具有不同的治理方式

1.債權(quán)融資的治理方式。（1）債務契約內(nèi)含經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移方式。不完全契約理論指出，當企業(yè)破產(chǎn)時，負債會發(fā)揮其重組功能，剩余索取權(quán)將向債權(quán)人轉(zhuǎn)移，債權(quán)人同時獲得更多的經(jīng)營權(quán)。（2）負債對自由現(xiàn)金流量的約束。詹森（1996）指出，負債對于企業(yè)有較強的償還壓力，經(jīng)理人能隨意使用的自由現(xiàn)金流量將減少，從而降低股東和經(jīng)理之間的利益沖突所帶來的成本。這種治理機制對于現(xiàn)金流量大的企業(yè)尤為重要。（3）債務是擔保經(jīng)理人努力工作的機制。由于企業(yè)經(jīng)理人得到的一切好處，都是建立在其職位基礎之上，而職位又依托于企業(yè)的生存。經(jīng)理人需要在較高的個人收益與破產(chǎn)導致喪失全部好處的高風險間權(quán)衡，債務融資就可以緩和股東與經(jīng)理人的利益沖突，它可以作為一種激勵機制。

2.股權(quán)融資的治理方式。（1）內(nèi)部控制方式。內(nèi)部控制方式也通俗地稱為“用手投票”。由于股東具有投票權(quán)和表決權(quán)，股東會通過選舉產(chǎn)生董事會，董事會尋找合適的經(jīng)營者，并授予經(jīng)營者日常的經(jīng)營決策權(quán)。在經(jīng)營者不能良好地完成受托責任時，股東可以通過董事會及時更換經(jīng)營者。（2）外部控制方式。外部控制方式也通俗地稱為“用腳投票”。在資本市場相對較發(fā)達，股權(quán)相對分散且具有較強流動性的條件下，企業(yè)的經(jīng)營狀況達不到股東預期時，他們可以賣出股票。當大量的股東選擇拋售股票時，股票將因為供大于求導致股價下跌。反之，股東也可能對公司經(jīng)營十分滿意，將手中股票視若珍寶，非高價不出售手中股票。股東通過這種機制向經(jīng)理人員傳遞滿意或不滿意的信號。當股價低于真實價值時，新的投資者將進入獲取控制權(quán)，通過董事會成員的更換，間接更替公司管理層或直接更替管理層，從而介入公司治理行為。

三、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響分析

（一）對國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

1.對于未完成公司制改革的國有企業(yè)的影響。債轉(zhuǎn)股實施的前提是根據(jù)債轉(zhuǎn)股后債務所轉(zhuǎn)換成為的股份份額和比例可計量。所以，轉(zhuǎn)股企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制的企業(yè)必須首先進行公司制改革。

2.對已進行公司制改革的國有企業(yè)的影響。參考以往債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗，針對已進行股份制改造的企業(yè)，一個普遍接受的做法是，資產(chǎn)管理公司和轉(zhuǎn)股企業(yè)的部分優(yōu)良資產(chǎn)進行重新組合，新設一個公司。新公司與被轉(zhuǎn)換企業(yè)相比，新公司的投資主體更為多元化，并且可以有效降低國有股權(quán)一股獨大的狀況，從而使得股權(quán)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化。

（二）對公司利益機制的影響

參考資產(chǎn)管理公司的債轉(zhuǎn)股條款，其針對不同轉(zhuǎn)股企業(yè)有以下共同條款：第一，售后回購條款，即在一定時間內(nèi)承諾回購資產(chǎn)管理公司的股份；第二，被轉(zhuǎn)換公司承諾提供固定回報率；第三，引入地方政府為重組方案做擔保。

由此可以看出，資產(chǎn)管理公司的股份具有優(yōu)先股的屬性，并且風險與債務工具接近?；诶娴墨@得方式，資產(chǎn)管理公司會表現(xiàn)出與債權(quán)人類似的治理動機，從而對企業(yè)提出資產(chǎn)流動性的要求，厭惡高風險回收期較長的投資項目，投資更注重短期收益和風險適中。

（三）資產(chǎn)管理公司對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響

1.積極方面。首先，資產(chǎn)管理公司會對轉(zhuǎn)股企業(yè)實行嚴格監(jiān)控，以確保企業(yè)的償付能力，這有助于成本的降低和公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。其次，資產(chǎn)管理公司的定期退出決定了其關注短期利益實現(xiàn)，而非企業(yè)長期發(fā)展。最后，資產(chǎn)管理公司的引入導致了較硬的預算約束，這對于經(jīng)理人的業(yè)績考評有積極作用。

2.消極方面。由于資產(chǎn)管理公司屬于國有獨資的政策性企業(yè)，資產(chǎn)管理公司自身存在委托下的激勵問題。首先，資產(chǎn)管理公司人員主要來源于國有商業(yè)銀行，對于公司治理和企業(yè)經(jīng)營沒有經(jīng)驗，難以真正有效盤活被轉(zhuǎn)換企業(yè)資產(chǎn)，增強企業(yè)盈利能力。其次，由于資產(chǎn)管理公司與地方政府存在利益沖突，各主體必然為自己的利益而相互博弈，這反而將導致企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的弱化。最后，資產(chǎn)管理公司的業(yè)績難以評估，而且資產(chǎn)管理公司也不用對產(chǎn)生的損失負責，將使資產(chǎn)管理公司治理動機減弱，同樣對治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

四、對策和建議

（一）出臺債轉(zhuǎn)股整體規(guī)劃

此次債轉(zhuǎn)股已是我國第二次實施債轉(zhuǎn)股，第一批已經(jīng)實施過債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，其中部分企業(yè)當前又一次面臨負債率較高的問題，國家是否又將把其納入債轉(zhuǎn)股實施企業(yè)范圍？轉(zhuǎn)股企業(yè)是否會對債轉(zhuǎn)股形成依賴？債轉(zhuǎn)股是否會淪為政策兜底行為？倘若果真如此，此種依賴必然使得，企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的動機大大削弱，甚至破壞企業(yè)生存規(guī)律，從而抑制市場經(jīng)濟發(fā)展。因此，政策制定者應當出臺債轉(zhuǎn)股整體規(guī)劃，規(guī)劃中應當明確以下幾個重點問題：債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的篩選標準；轉(zhuǎn)股企業(yè)破產(chǎn)辦法；債轉(zhuǎn)股業(yè)績獎懲措施。從制度上對轉(zhuǎn)股企業(yè)的依賴心理進行震懾，不對債轉(zhuǎn)股抱有僥幸心理，使企業(yè)真正以債轉(zhuǎn)股為契機，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。

（二）明確債轉(zhuǎn)股目標定位

由于資產(chǎn)管理公司沒有足夠的專業(yè)能力和動力參與公司管理，因此，若僅關注債轉(zhuǎn)股企業(yè)表面、暫時的賬面扭虧，此種形式的債轉(zhuǎn)股必然導致企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的弱化。只有明確把債轉(zhuǎn)股目標定位于債轉(zhuǎn)股企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)改善與完善，才能實現(xiàn)企業(yè)真正扭虧，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

（三）引入社會資本組建債轉(zhuǎn)股運作主體

由于資產(chǎn)管理公司扮演著階段性持股股東和國家資本監(jiān)督者的雙重角色，因此，擁有剩余索取權(quán)的資產(chǎn)管理公司與債轉(zhuǎn)股企業(yè)的關系是可能存在合謀行為的委托關系。為了防止處置企業(yè)與資產(chǎn)管理公司的道德風險和利益輸送，應當引入社會資本，使運作主體更加市場化和多元化。

（四）強化資產(chǎn)管理公司治理職能

由于資產(chǎn)管理公司的臨時股東角色，使得股東在公司權(quán)利易被架空。此外，資產(chǎn)管理公司對具體經(jīng)營決策參與較少，使得諸多權(quán)利形同虛設。只有明確資產(chǎn)管理公司在人事、重大決策、收益分配方面的具體職能，才能使資產(chǎn)管理公司確實發(fā)揮其作用，從而真正改善轉(zhuǎn)股企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

參考文獻：

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