導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇簡(jiǎn)單轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：身份證號(hào)：

受讓方（乙方）：身份證號(hào)：

房 東（丙方）：身份證號(hào)：

甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就飯店永久性轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、丙方同意甲方將自己位于 街 號(hào)的飯店轉(zhuǎn)讓給乙方使用，建筑面積為 平方米；并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利與義務(wù)。

二、該飯店的所有權(quán)證號(hào)碼為 ，產(chǎn)權(quán)人為丙。丙方與甲方簽訂了租賃合同，租期到 年 月 日止，月租為 元人民幣。飯店交給乙方后，乙方同意代替甲向丙方履行該租賃合同，每月交納租金及該合同約定由甲方交納的水電費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用，該合同期滿后由乙方領(lǐng)回甲交納的押金，該押金歸乙方所有。

三、 飯店現(xiàn)有裝修、裝飾、設(shè)備在甲方收到乙方轉(zhuǎn)讓金后全部無(wú)償歸乙方使用，租賃期滿后不動(dòng)產(chǎn)歸丙方所有，動(dòng)產(chǎn)無(wú)償歸乙方(動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的劃分按租賃合同執(zhí)行)。

四、 乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付頂手費(fèi)(轉(zhuǎn)讓費(fèi))共計(jì)人民幣大寫(xiě) 元，上述費(fèi)用已包括甲方交給丙方再轉(zhuǎn)付乙方的押金、第三條所述的裝修裝飾設(shè)備及其他相關(guān)費(fèi)用。甲方不得再向乙方索取任何其他費(fèi)用。甲方剩余的房屋使用權(quán)歸乙方所有。

五、 該飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、衛(wèi)生許可證已由甲方辦理，經(jīng)營(yíng)范圍為餐飲，租期內(nèi)乙方繼續(xù)以甲方名義辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照、衛(wèi)生許可證等相關(guān)手續(xù)，但相關(guān)費(fèi)用及由乙方經(jīng)營(yíng)引起的債權(quán)債務(wù)全部由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無(wú)關(guān)。乙方接手經(jīng)營(yíng)前該飯店及營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所載企業(yè)所欠一切債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)償還，與乙方無(wú)關(guān)。 合同生效后乙方有權(quán)要求甲方注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照和相關(guān)工商稅務(wù)登記手續(xù)，并重新以乙方名義辦理相關(guān)工商稅務(wù)登記手續(xù)。

六、乙方在接手經(jīng)營(yíng)后，可對(duì)飯店進(jìn)行裝修和改造，相關(guān)費(fèi)用乙方自理。

七、如因自然災(zāi)害等不可抗因素導(dǎo)致乙方經(jīng)營(yíng)受損的與甲方無(wú)關(guān)，但因國(guó)家征用拆遷飯店，有關(guān)補(bǔ)償歸乙方。

八、 如果合同簽訂前政府已下令拆遷飯店，甲方退償全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)，賠還乙方接手該飯店的裝修損失費(fèi)。

九、本合同一式三份，三方各執(zhí)一份，自三方簽字之日起生效。

甲方簽字：

日期：

乙方簽字：

日期：

丙方簽字：

日期：

附件：

一、原房屋租賃合同。

二、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的一切設(shè)施清單。

篇2

乙方：

鑒于：

1、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。

2、截止________年____月____日，總股本為股，其中甲方作為股東，持有股，占總股本的%。

3、甲方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持股股份，占總股本的%。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用語(yǔ)具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于________年____月____日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1.1.2轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.13會(huì)計(jì)報(bào)告：經(jīng)過(guò)審計(jì)的________年____月____日為基準(zhǔn)日的會(huì)計(jì)報(bào)告。

1.1.4中國(guó)證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

1.1.5基準(zhǔn)日：指________年____月____日，即為報(bào)告截止日。

1.1.6標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的股股份。

1.1.8是指中國(guó)法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標(biāo)的股份的登記過(guò)戶手續(xù)之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財(cái)政部：指中華人民共和國(guó)財(cái)政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時(shí)生效的有關(guān)法律條文及其修改、補(bǔ)充。

1.2.2簽署本合同時(shí)生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對(duì)條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其所持有的股股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標(biāo)的股份。

2.2本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有股國(guó)家股股份，占康達(dá)爾總股本的%。

三、會(huì)計(jì)報(bào)告

3.2甲、乙雙方同意將作為本合同之必備附件，并以《報(bào)告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核驗(yàn)證的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及該年度報(bào)告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依據(jù)。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達(dá)爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及有關(guān)情況向乙方作出如下說(shuō)明、承諾和保證；

4.1.1法律地位

①為經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達(dá)爾具備按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的標(biāo)的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒(méi)有其他任何生效的或?qū)?huì)生效的合同和/或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方具備按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓股份。

4.2.2財(cái)務(wù)能力

①乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

②乙方不會(huì)因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā)生嚴(yán)重困難和其它重大逆向影響。

4.2.3第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對(duì)其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責(zé)任和義務(wù)安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.3持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

5.1參考中所載明的康達(dá)爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股0.13

5.2本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣（下同）元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的20%作為，支付數(shù)額為元。同時(shí)也作為履行本合同的。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的作為第二期付款，支付數(shù)額為元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的作為第三期付款，支付數(shù)額為元。

5.4乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司

開(kāi)戶行：

帳號(hào)：

若甲方根據(jù)需要對(duì)上述指定銀行帳戶進(jìn)行變更，則甲方應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書(shū)面通知，否則由此導(dǎo)致的付款延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

5.5乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方對(duì)此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔(dān)50%。

六、信息披露與登記過(guò)戶

6.1本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào)各級(jí)有關(guān)主管部門(mén)（包括但不限于國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)）審批。

6.5標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對(duì)方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔(dān)。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過(guò)戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的股份的所有權(quán)，屆時(shí)，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達(dá)爾公司章程的規(guī)定完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。

八、

九、告知

9.1本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達(dá)爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達(dá)爾的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料和合同等文件資料。

十、保密

10.1鑒于本次股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門(mén)的審批程序，為避免過(guò)早透露、泄露有關(guān)國(guó)家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對(duì)本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓以及已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對(duì)本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)國(guó)家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進(jìn)行。

10.2甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承諾：若本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門(mén)之批準(zhǔn)（包括但不限于財(cái)政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)），而導(dǎo)致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達(dá)的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達(dá)爾）。對(duì)于乙方已知悉的甲方和康達(dá)爾的其他需保密的信息，乙方亦會(huì)采取保密措施進(jìn)行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、乙雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3條獨(dú)立存在，不因本合同無(wú)效而無(wú)效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11.1本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過(guò)戶前，乙方不得以任何形式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過(guò)戶前，乙方不得對(duì)標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書(shū)面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng)的權(quán)利。

11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔(dān)保，亦不得以任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標(biāo)的股份相對(duì)應(yīng)的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的股份作任何處置。

十二、違約責(zé)任及賠償

12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4.2.4條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方有權(quán)沒(méi)收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒(méi)收乙方的定金及已付款項(xiàng)；甲方無(wú)故單方面終止本合同，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

12.2乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬(wàn)分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

12.3若乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項(xiàng)下的當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟(jì)權(quán)利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書(shū)面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒(méi)收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過(guò)法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本合同部分生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達(dá)爾公司標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬(wàn)分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門(mén)簽發(fā)的，可以說(shuō)明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對(duì)履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時(shí)，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方不計(jì)息返還給乙方。

十四、適用法律及爭(zhēng)議的解決

14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說(shuō)明爭(zhēng)議所在及協(xié)商解決爭(zhēng)議的愿望的通知之日起開(kāi)始。如在協(xié)商開(kāi)始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭(zhēng)議時(shí)，則任何一方均有權(quán)提請(qǐng)仲裁。

14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準(zhǔn)之日起對(duì)甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15.2甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

15.3甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國(guó)家、深圳市國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、證券管理機(jī)構(gòu)和其它主管部門(mén)辦理本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)批手續(xù)。

15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充。對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充以書(shū)面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書(shū)面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對(duì)方在本合同首頁(yè)中寫(xiě)明的注冊(cè)地點(diǎn)。經(jīng)對(duì)方同意，也可以用傳真發(fā)至對(duì)方在本合同首頁(yè)中寫(xiě)明的傳真號(hào)。否則由此造成的任何責(zé)任、義務(wù)履行的延誤，對(duì)方不承擔(dān)違約責(zé)任。

15.6本合同的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本合同的任何一項(xiàng)條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無(wú)效時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂的新的條款來(lái)取代該被認(rèn)定為無(wú)效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為無(wú)效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項(xiàng)達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達(dá)成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

15.8本合同書(shū)正本一式捌份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，副本肆份，分別報(bào)送審批部門(mén)和機(jī)構(gòu)。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

篇3

關(guān)于廠房轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書(shū)

出賣方(甲方)：

證照號(hào)碼：

法人代表：

買受方(乙方)：

證照號(hào)碼：

法人代表：

中介方：

地址： 電話：

根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和本市有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方遵循自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同，以資共同遵守。

第一條 甲方將位于蘇州市 區(qū) 號(hào)的 有限公司自有產(chǎn)權(quán)的工業(yè)廠房及附屬設(shè)施、國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。該標(biāo)的具體情況如下：

1，國(guó)有出讓工業(yè)用地面積： 平米，土地證號(hào)：蘇 國(guó)用( )第 號(hào)。終止日期： 年 月 日。

2，已建廠房及附屬用房，建筑面積合計(jì) 平米。房產(chǎn)證號(hào)：蘇房權(quán)證 區(qū)字第 號(hào)。

3，水電及消防、排污設(shè)施、固定裝飾裝潢，照明設(shè)備。

第二條 甲方確保上述標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，所有權(quán)明確，無(wú)權(quán)益糾紛，無(wú)抵押貸款，本次交易甲方已征得權(quán)利共有人及隱性權(quán)利人的同意;乙方現(xiàn)場(chǎng)查看過(guò)上述標(biāo)的，對(duì)于該標(biāo)的所處位置、建筑及設(shè)施情況、以及交易稅費(fèi)情況充分了解，自愿買受該標(biāo)的。

第三條 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意上述標(biāo)的整體出讓價(jià)款為人民幣 萬(wàn)元(大寫(xiě)： )。辦理房產(chǎn)土地交易過(guò)戶手續(xù)，交易稅費(fèi)按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。

(一)甲乙雙方在中介方的見(jiàn)證下于 年 月 日簽定本合同，同時(shí)乙方支付定金人民幣 萬(wàn)元給甲方。

(二)本合同簽定后，雙方辦理國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證手續(xù)，甲乙雙方根據(jù)國(guó)土部門(mén)的要求提供相關(guān)材料。國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證手續(xù)完成，乙方支付第二筆出讓價(jià)款人民幣 萬(wàn)元(大寫(xiě)： 萬(wàn)元人民幣)給甲方。

(三)國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證手續(xù)完成后，雙方辦理房屋產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)， 房屋產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)完成后，乙方支付第三筆出讓價(jià)款人民幣 萬(wàn)元(大寫(xiě)：萬(wàn)元人民幣)給甲方。

(四)上述全部交易手續(xù)完成一周內(nèi)，雙方辦理標(biāo)的移交手續(xù)。甲方結(jié)清該標(biāo)的移交之前所產(chǎn)生的所有水電汽及其他費(fèi)用后，將上述標(biāo)的移交給乙方，乙方支付余款人民幣 萬(wàn)元(大寫(xiě)： 萬(wàn)元人民幣)給甲方。自移交一日起該廠房土地的租賃權(quán)移交乙方，租金由乙方收取。

第四條 甲、乙雙方確認(rèn)，本合同簽訂后，除房地產(chǎn)交易管理部門(mén)依法作出不予過(guò)戶決定外，上述標(biāo)的權(quán)利轉(zhuǎn)移日期以房地產(chǎn)交易管理部門(mén)受理該標(biāo)的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶申請(qǐng)之日為準(zhǔn)。雙方承諾，對(duì)于辦理過(guò)戶手續(xù)積極給予協(xié)助。由于任何一方故意拖延或者不及時(shí)提供相關(guān)材料的，造成對(duì)方損失的，違約方負(fù)責(zé)賠償。

第五條 乙方未按本合同約定期限付款的，甲、乙雙方同意按下列_______款內(nèi)容處理。

(一)每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期未付款千分之五的違約金，合同繼續(xù)履行。

(二)甲方書(shū)面催告乙方之日起的30日內(nèi)，乙方仍未付款的，甲方有權(quán)單方解除合同。違約責(zé)任由乙方承擔(dān)，造成甲方損失的，乙方負(fù)責(zé)賠償。

第六條 甲方未按本合同約定的期限將上述標(biāo)的交付給乙方，甲、乙雙方同意按下列第____款內(nèi)容處理。

(一)每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付已收款千分之五的違約金，合同繼續(xù)履行。

(二) 乙方書(shū)面催告甲方之日起的30日內(nèi)，甲方仍未交付上述標(biāo)的的，乙方有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)，造成乙方損失的，甲方負(fù)責(zé)賠償。

第七條 本合同簽定后，若甲乙任何一方以任何理由反悔的，或因違約而造成合同無(wú)法履行的，需向?qū)Ψ劫r償違約金人民幣 萬(wàn)元，并賠償對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)承擔(dān)雙方全部中介費(fèi)用。

第八條 本次交易過(guò)戶手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，中介方協(xié)助。所需材料由甲乙雙方提供，辦理過(guò)戶過(guò)程中需要交納的稅費(fèi)按照法律規(guī)定由甲乙雙方各自承擔(dān)。

第九條 本次交易甲方需支付中介費(fèi) 萬(wàn)元，乙方支付中介費(fèi) 萬(wàn)元。本合同簽訂當(dāng)日，甲乙雙方各支付50%中介費(fèi);房屋產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)完成后，甲乙雙方移交標(biāo)的當(dāng)日，各支付余下的50%中介費(fèi)。

第十條 經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，雙方簽定的補(bǔ)充協(xié)議，為買賣合同不可分割的一部分。本合同補(bǔ)充條款與正文條款不一致的，以補(bǔ)充條款為準(zhǔn)。

第十一條 本合同自三方簽訂之日起生效。

第十二條 本合同適用中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)。甲、乙雙方在履行本合同過(guò)程中若發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，可依法向人民法院起訴。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

表達(dá)工廠廠房轉(zhuǎn)讓合同

立契約書(shū)人____工業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)___實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，雙方茲就工廠轉(zhuǎn)讓事宜，訂立本件契約，條款如下：

一、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：乙方所有坐落___市___路_號(hào)廠房連同基地，暨全部生產(chǎn)設(shè)備及原料、半成品、制成品，其數(shù)量細(xì)目暫以乙方_______年十一月三十日庫(kù)存清冊(cè)所載名稱、數(shù)量為準(zhǔn)。

二、 本件讓售價(jià)格及計(jì)算方法：

(一) 廠房房地、生產(chǎn)設(shè)備及原料、半成品、制成品細(xì)目，總折價(jià)為_(kāi)___萬(wàn)元整。

(二) 上列原料，經(jīng)盤(pán)點(diǎn)如有增減變化數(shù)量，則依乙方原料進(jìn)料成本價(jià)格計(jì)算;半成品如有超過(guò)或不足的，則視加工的程度 ，在百分之五十以內(nèi)的，按原料成本價(jià)格計(jì)算;逾期百分之五十以下的，依成品市面批發(fā)價(jià)計(jì)算;成品如有超過(guò)或不足之?dāng)?shù)，依成品市面批發(fā)價(jià)格計(jì)算，由雙方以現(xiàn)金給付或補(bǔ)足。

(三) 生財(cái)設(shè)備如有短缺、滅失的，得依乙方帳面所列設(shè)備殘值計(jì)算，由甲方于尾款中予以扣除。

(四) 乙方應(yīng)收未收款約計(jì)____萬(wàn)元，除在本年十月份以前的帳款由乙方自理外，十一月份起的帳款均以九折計(jì)算由甲方承受，至交割后所有發(fā)生一切的損失，乙方不負(fù)任何責(zé)任。乙方并負(fù)責(zé)通知各廠商，并于甲方收受帳款絡(luò)于一切必要的協(xié)助。

三、 付款辦法：

(一) 前條第一項(xiàng)的價(jià)格，于本契約成立同時(shí)，甲方交付乙方___萬(wàn)元，余款___萬(wàn)元，俟原料、成品、廠房房地、生產(chǎn)設(shè)備點(diǎn)交清楚同時(shí)，一次付清。

(二) 前條第四項(xiàng)應(yīng)收帳款的價(jià)格，甲方應(yīng)于交收后給付乙方折凈數(shù)的半數(shù);其余半數(shù)由甲方開(kāi)立一個(gè)日期的支票交付乙方。

四、 交收日期及地點(diǎn)：雙方訂定本年十二月十五日為交收日期。并定于___市_路_號(hào)廠房現(xiàn)場(chǎng)為點(diǎn)交地點(diǎn)。

五、 特約事項(xiàng)：

(一) 交收之日，雙方均須派代表二人以上，負(fù)責(zé)辦理。

(二) 本件交收以前，所有乙方對(duì)外所欠一切債務(wù)或其他糾紛，概由乙方負(fù)責(zé)理清，與甲方無(wú)涉。

(三) 本件交收以前，所有積欠一切稅捐及水費(fèi)、電費(fèi)、瓦斯、電話費(fèi)用等概由乙方負(fù)擔(dān)。

(四) 廠房房地移轉(zhuǎn)，除土地增值稅由乙方負(fù)擔(dān)，其余契稅、公主費(fèi)、代書(shū)費(fèi)及其他必要費(fèi)用概由甲方負(fù)擔(dān)。

(五) 乙方現(xiàn)有雇用的職工，除甲方同意留用外，余均應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)遣散。

(六) 乙方聲明本件盤(pán)讓，業(yè)經(jīng)其公司董事會(huì)及股東會(huì)證依法證明決通過(guò)，附件的會(huì)議記錄如有虛偽不實(shí)，應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。

六、 違約處罰：任何一方有違背本契約所列各條件之一者即作違約論，他方有權(quán)解除契約。又甲方違約，愿將已付款項(xiàng)，任由乙方?jīng)]收充作違約賠償;若系乙方違約，應(yīng)加倍返還所收的款項(xiàng)與甲方，以賠償甲方。

七、 為確保本件契約的履行，乙方應(yīng)另覓保證人2名。保證人對(duì)于乙方違約時(shí)，加倍返還其所收受款項(xiàng)，應(yīng)負(fù)連帶保證責(zé)任，并愿拋棄先訴抗辦權(quán)。

八、 本契約一式四份，由甲乙雙方及保證人各執(zhí)一份為憑。

立契約書(shū)人

甲方：___工業(yè)股份有限公司

代表人：______

保證人：______

乙方：實(shí)業(yè)股份有限公司

代表人：______

保證人：______

_______年_月_日

廠房轉(zhuǎn)讓合同范文協(xié)議書(shū)

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

地址：

電話：

受讓方(乙方)：

身份證號(hào)：

電話：

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方將其享有的公司股權(quán)、土地使用權(quán)及廠房、設(shè)備、材料等的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司股權(quán)、土地及廠房、設(shè)備、材料等基本情況

公司股權(quán)：公司名稱為涿州市雷曼液壓機(jī)械有限公司，其實(shí)際100%股權(quán)為其法定代表人劉滿意所有。

公司用地1、位于________________________________________,土地面積約為_(kāi)___平方米(約______畝)，甲方因_____取得對(duì)土地的使用權(quán)，使用期限自_______年 ___ 月___日至_______年 ___ 月___日。

廠房位于___________________________，建筑面積為_(kāi)_______平方米,辦公用房位于_________________________,建筑面積為_(kāi)___平方米，甲方享有對(duì)該廠房的合法所有權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

1、雙方一致同意，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議第一條列明的公司股權(quán)、土地使用權(quán)、廠房、廠房及辦公用房?jī)?nèi)所有的設(shè)備、材料等。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)___________元整(金額大寫(xiě)______________元)。

篇4

股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文1甲方(轉(zhuǎn)讓方)： 身份證號(hào)： 住所： 乙方(受讓方)： 身份證號(hào)： 住所：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)和某某某公司(以下簡(jiǎn)稱“XXX”)章程的規(guī)定，甲、乙雙方本著自愿、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

1、 甲方自愿將其持有的某某公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、 乙方同意接受上述甲方轉(zhuǎn)讓的某某公司股權(quán);

3、 甲、乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣萬(wàn)元;

4、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)持有人，并擁有完全的處分權(quán)。

5、 甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押、質(zhì)押，也未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

6、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受某某公司的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方就某某公司股東名冊(cè)上的股東名稱或份額進(jìn)行變更。

8、甲、乙雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓須征得公司其他全部股東的同意。

第二條 轉(zhuǎn)讓款的支付：

1、在本協(xié)議簽訂后的三個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將人民幣給甲方(或者是乙方先向甲方支付人民幣 萬(wàn)元，余下的 萬(wàn)元，乙方于某某公司完成股權(quán)變動(dòng)登記后一個(gè)月內(nèi)一次性全部支付給甲方，或者把付款的日子寫(xiě)具體)。

2、本合同價(jià)款的支付方式為：。

第三條 違約責(zé)任：

1、 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付合同總金額的20%的違約金。

2、違約方在支付了違約金后，守約方仍然有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)。

第四條 適用法律及爭(zhēng)議解決：

1、 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

2、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則應(yīng)向 方所在地人民法院提起訴訟解決。

第五條 協(xié)議的生效及其他：

1、本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，某某公司存檔一份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，某某公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、股東持股份額，并換發(fā)出資證明書(shū)。

3、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字并蓋章后生效。

4、甲、乙雙方的身份證復(fù)印件、甲方的持股證明書(shū)等資料作為本合同的附件。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文2甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和 公司(以下簡(jiǎn)稱該公司)章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

甲方(轉(zhuǎn)讓方)： 乙方(受讓方)：

住所： 住所：

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬(wàn)元;

4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟;

5、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。(注：若本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系已繳納出資的部份，則第5款無(wú)效)

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，甲方不再享有相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、甲方應(yīng)對(duì)該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

第二條 轉(zhuǎn)讓款的支付

1、轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬(wàn)元的支付時(shí)間為 年 月 日;

2、支付方式：

第三條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第四條 協(xié)議的生效、變更和終止

1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議自生效之日起，非經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更或在不符合本協(xié)議約定的情況下解除協(xié)議。

3、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相關(guān)變更登記。

4、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份。

第五條 爭(zhēng)議解決：

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)的法律。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;若協(xié)商不成，雙方約定根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定向人民法院提起訴訟。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文3轉(zhuǎn)讓方： *** (以下簡(jiǎn)稱甲方)身份證號(hào):

受讓方: *** (以下簡(jiǎn)稱乙方)身份證號(hào):

現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營(yíng)公司 %的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司合同書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣 萬(wàn)元，現(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司 %的股權(quán)以人民幣 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方剩余 %股份。

2、(甲方 %-乙方 %= %股份)

3、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起 天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分一次支付給甲方。

二、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

三、 違約責(zé)任：

本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

四、爭(zhēng)議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

五、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字后生效。

六、本協(xié)議書(shū)一式 貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

篇5

隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，協(xié)議在生活中的使用越來(lái)越廣泛，簽訂協(xié)議可以保障自身的權(quán)益不被侵害。那么相關(guān)的協(xié)議到底怎么寫(xiě)呢?為了讓您在寫(xiě)的過(guò)程中更加簡(jiǎn)單方便，一起來(lái)參考是怎么寫(xiě)的吧!下面給大家分享關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，歡迎閱讀!

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1出讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

本協(xié)議由上述協(xié)議各方(授權(quán)代表)于 年 月 日(即“本協(xié)議簽訂日”)在 簽署。

鑒于：

1、公司(以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司)于

年 月 日投資成立，地址： 。其注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期限： ，經(jīng)營(yíng)范圍：以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

2、甲方同意將持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)按照本協(xié)議所規(guī)定的條件全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，通過(guò)友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，就目標(biāo)公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 目標(biāo)公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)(以工商登記為準(zhǔn))

1、股東

出資額 萬(wàn)元，占該公司 %股權(quán);

2、股東

出資額 萬(wàn)元，占該公司 %股權(quán)。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價(jià)格

1、甲方自愿將持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓價(jià)人民幣

萬(wàn)元(大寫(xiě)：)的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格整體購(gòu)買甲方所持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)指整體轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買價(jià)，包括目標(biāo)公司所擁有的辦公用品等物品(詳見(jiàn)移交清單)。

3、乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股目標(biāo)公司，甲方完全退出。

4、甲方所有股東均放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第三條 付款方式及時(shí)間

1、乙方向甲方指定賬戶(姓名：銀行：

賬號(hào)： )分三次支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款(包括定金)，付款以銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣

萬(wàn)元，(大寫(xiě)：)，作為乙方履行本協(xié)議的定金。甲方負(fù)責(zé)辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的所有工商變更登記手續(xù)，

3、在所有工商變更登記手續(xù)辦理完畢后十日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣

萬(wàn)元(大寫(xiě)： )，剩余款項(xiàng)人民幣 萬(wàn)元(大寫(xiě)： ) ，在十日內(nèi)付清。甲方收取的定金萬(wàn)元在最后一次付款時(shí)抵作轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第四條 其他費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1、在本協(xié)議工商注冊(cè)登記變更手續(xù)辦理過(guò)程中，涉及到政府主管部門(mén)及政府部門(mén)指定的機(jī)構(gòu)應(yīng)收取的各種費(fèi)用，由

承擔(dān)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)過(guò)程中涉及的各種應(yīng)交稅款、工商變更登記過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用由

承擔(dān)。

3、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致本協(xié)議解除的，各方因開(kāi)展前期業(yè)務(wù)而發(fā)生的研究、調(diào)查、專業(yè)費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，各方之間互不承擔(dān)責(zé)任。

第四條 協(xié)議履行期限

本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。

第五條 工商變更登記的辦理

甲方自收到定金之日起七個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的所有工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)。

第六條 各方的權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利和義務(wù)：

1、享有獲得全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。

甲方各股東(包括本協(xié)議明確的股東和其他乙方不知道的實(shí)際或隱名股東)之間享受的轉(zhuǎn)讓款由其內(nèi)部分配，乙方無(wú)權(quán)干涉。

2、于本協(xié)議簽訂日，甲方必須向乙方如實(shí)披露滿足乙方收購(gòu)目的的重要資料，包括目標(biāo)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)活動(dòng)所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實(shí)、合法，不存在任何隱瞞和虛假。

3、目標(biāo)公司在完全歸屬乙方之前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所發(fā)生的一切債務(wù)(包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記前乙方未發(fā)現(xiàn)，日后產(chǎn)生或發(fā)現(xiàn)的合同義務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、應(yīng)付而未付款、工商、稅務(wù)及有關(guān)部門(mén)應(yīng)繳費(fèi)用或罰款等等)由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。

4、保證__年度自治區(qū)建設(shè)廳監(jiān)督檢查以及房地產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)年審順利通過(guò)。

5、全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓目的的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，提供完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其它文件。

在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務(wù)登記變更手續(xù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過(guò)程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補(bǔ)充其他材料，甲方應(yīng)當(dāng)全力配合。

6、甲方在收到乙方的第一筆款項(xiàng)之日起

日內(nèi)將目標(biāo)公司資產(chǎn)和權(quán)益全部移交給乙方。

乙方的權(quán)利和義務(wù)：

1、乙方必須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2、甲方在履行本協(xié)議相關(guān)過(guò)程中需要乙方協(xié)助的有關(guān)事項(xiàng)，乙方應(yīng)積極配合。

第七條 目標(biāo)公司的移交和歸屬

在甲方的所有股權(quán)變更到乙方名下且本協(xié)議約定的甲方掌握的涉及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)以及權(quán)利(包括印章)移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標(biāo)公司的所有財(cái)產(chǎn)，甲方不得干涉乙方對(duì)其占有、使用、支配和處分的權(quán)利。

第八條 違約責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過(guò)程中，本協(xié)議所列甲方中一個(gè)或多個(gè)股東違約，均構(gòu)成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2、若在本協(xié)議簽訂后日內(nèi)任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司目的的，除支付乙方違約金元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經(jīng)濟(jì)(包括直接損失和間接損失)，若乙方不按時(shí)支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付未付款日萬(wàn)分之六的違約金，延遲履行達(dá)到日時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并不退還已收取的定金。

4、若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的原因(如國(guó)家政策發(fā)生變化)造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。

5、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致約定的轉(zhuǎn)讓事宜無(wú)法實(shí)現(xiàn)時(shí)，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

6、若目標(biāo)公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規(guī)、政策及相關(guān)部門(mén)的規(guī)定，導(dǎo)致目標(biāo)公司受到相關(guān)部門(mén)的處罰和承擔(dān)其他法律責(zé)任的，股權(quán)未變更到乙方名下的，本協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)違約金;

股權(quán)已變更到乙方名下的，由甲方承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)損失(包括直接損失和間接損失)，并支付乙方違約金 。

第九條 保密

甲、乙雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于對(duì)方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問(wèn)之外，不得在未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為個(gè)月。

第十條 爭(zhēng)議的解決

各方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時(shí)向目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。

第十一條 其他規(guī)定

1、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的所有事項(xiàng)，甲、乙雙方均可委托人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續(xù)應(yīng)經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證后生效。

2、本協(xié)議正本一式二份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)委托的人簽署時(shí)生效。

第十二條 附件(見(jiàn)附頁(yè))。

附件及其注釋與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

__年_月__日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)2轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱甲方)

受讓方： (以下簡(jiǎn)稱乙方)

鑒于甲方在 公司(以下簡(jiǎn)稱公司)合法擁有%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。

鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的

%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營(yíng)，不再參與公司財(cái)產(chǎn)、利潤(rùn)的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由 方承擔(dān)。

第六條 有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行;

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力;

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要;

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意;

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條 違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的%支付滯納金。

乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過(guò)滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條 保密條款

1、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。

但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭(zhēng)議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第 種方式解決：

1、將爭(zhēng)議提交武漢仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第十一條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。

雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。

5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

__年_月__日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)3轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)有限公司的%股權(quán)，受讓方同意接受。

2、由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：

4、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。

5、乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6、受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的.債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù);

轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

9、違約責(zé)任：

10、本協(xié)議變更或解除：

11、爭(zhēng)議解決約定：

12、本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。

13、本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)4轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱甲方)

委托人：

受讓方： (以下簡(jiǎn)稱乙方)

委托人：

____________________________________公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為_(kāi)____幣_(tái)________萬(wàn)元，投資總額_______幣_(tái)________萬(wàn)元，實(shí)際已投資_____幣_(tái)_______萬(wàn)元。甲方愿將其占合營(yíng)公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司合同書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)投資____幣_(tái)_____萬(wàn)元。

現(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以____幣_(tái)_____萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。

四、違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成： 向北京市大興區(qū)人民法院起訴。

六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì)、工商變更登記等)，由合營(yíng)公司承擔(dān)。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)_報(bào)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

1

八、本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

九、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營(yíng)公司留存一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

轉(zhuǎn)讓方：

__年_月__日

受讓方：

__年_月__日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)5轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱甲方)：

受讓方(以下簡(jiǎn)稱乙方)：

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致就甲方將位于鄭州市管城區(qū)塔灣路的 學(xué)校股份轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲方確認(rèn)其為所轉(zhuǎn)讓的學(xué)校的唯一所有人，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方該學(xué)校100%股權(quán)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 萬(wàn)元(人民幣 萬(wàn)元整)，乙方以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的形式支付給甲方。

三、雙方在達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，乙方即當(dāng)場(chǎng)交付定金元，交付定金后三天之內(nèi)(含節(jié)假日)甲方及對(duì)學(xué)校進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)并向乙方出示。甲方保證資產(chǎn)清點(diǎn)時(shí)所出示的資產(chǎn)清單與實(shí)物相符，甲方保證簽訂本協(xié)議時(shí)無(wú)第三人向?qū)W校主張債權(quán)，學(xué)校無(wú)稅款及其他行政事業(yè)收費(fèi)項(xiàng)目的拖欠、無(wú)員工工資及福利拖欠，如保證與實(shí)際情況不符則視為甲方違約，需向乙方支付違約金元。

四、在雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后且辦學(xué)許可證，收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件變更登記手續(xù)變更事宜未完結(jié)前學(xué)校以及甲方與學(xué)校有關(guān)的所有債務(wù)由甲方承擔(dān)。

五、甲方在本協(xié)議簽訂后應(yīng)立即進(jìn)行辦學(xué)許可證，收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件變更登記手續(xù)。國(guó)家職能部門(mén)相關(guān)文件及證照變更相應(yīng)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，變更手續(xù)完成(變更手續(xù)完成指政府職能管理部門(mén)審核公示變更結(jié)果，法定代表人或負(fù)責(zé)人為乙方)，乙方給付甲方現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬萬(wàn)元(人民幣 萬(wàn)元整)。如果無(wú)法辦理變更辦學(xué)許可證、收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件甲方需要雙倍返還乙方所支付的定金，并賠償乙方的相關(guān)損失。

六、本協(xié)議簽訂后，如有學(xué)生與學(xué)校存在培訓(xùn)教育關(guān)系或者有教師與學(xué)校存在勞動(dòng)關(guān)系，甲方應(yīng)在辦學(xué)許可證，收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件變更登記手續(xù)辦理完畢前解除與學(xué)生、老師的法律關(guān)系，否則視為甲方違約。

七、學(xué)校辦公所在地的場(chǎng)地租賃費(fèi)用問(wèn)題，雙方協(xié)商如下：

八、轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效前甲方所涉及的學(xué)校債權(quán)債務(wù)由甲方依法承擔(dān)，如果依法追及承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。辦學(xué)許可證，收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件變更登記手續(xù)辦理完畢后，學(xué)校一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。

九、本協(xié)議生效后學(xué)校所有的收費(fèi)和支出由乙方負(fù)責(zé)。乙方擁有對(duì)學(xué)校的所有權(quán)和決策權(quán)以及經(jīng)營(yíng)權(quán)。

十、本協(xié)議的附件有以下三個(gè)：附件1《固定資產(chǎn)表》，附件2《在校學(xué)生基本情況登記表》，附件3《在校教職員工基本情況登記表》

十一、凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，提交學(xué)校所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。

十二、凡本協(xié)議自將以雙方簽字且辦學(xué)許可證，收費(fèi)許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件變更登記手續(xù)辦理完畢時(shí)生效。

十三、本協(xié)議正本一式兩份，各執(zhí)一份。

甲方：

篇6

關(guān)鍵詞：同等條件 結(jié)構(gòu) 確定方式 解決方法

一、緒論

有限責(zé)任公司是一種十分重要的公司組織形式，因而其股權(quán)逐漸成為了一種重要的財(cái)產(chǎn)形式。新《公司法》中對(duì)于有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行的限制主要體現(xiàn)為三項(xiàng)制度，即：轉(zhuǎn)讓同意、強(qiáng)制購(gòu)買和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，又稱先買權(quán)，指特定的民事主體依照法律規(guī)定享有的在同等條件下先于他人購(gòu)買特定標(biāo)的物的權(quán)利。有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指股東享有的優(yōu)先購(gòu)買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

就優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而言，《公司法》的規(guī)定看上去似乎十分明確、清晰，其實(shí)其內(nèi)部包含了較多的問(wèn)題，尤其是對(duì)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)同等條件的說(shuō)明，并沒(méi)有作深入的解析，導(dǎo)致實(shí)務(wù)中頻繁發(fā)生由同等條件不明而引起的糾紛。本文中，我們就從優(yōu)先購(gòu)買權(quán)制度中的"同等條件"入手來(lái)展開(kāi)分析。

二、同等條件的理解

《公司法》第七十二條規(guī)定，"股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。"

這里的"同等"強(qiáng)調(diào)的是優(yōu)先權(quán)股東開(kāi)出的條件與第三人的承諾條件的一個(gè)比較過(guò)程。

1、"同等"的確定標(biāo)準(zhǔn)

對(duì)于"同等"的確定標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)界有很多不同的觀點(diǎn)，但主要的觀點(diǎn)有以下三種："絕對(duì)同等說(shuō)"，該說(shuō)認(rèn)為優(yōu)先購(gòu)買權(quán)人購(gòu)買股權(quán)的條件應(yīng)與股東和第三人協(xié)議或簽訂的合同內(nèi)容絕對(duì)相同、完全一致，即全部合同條件均等同。該說(shuō)操作簡(jiǎn)單、容易，但較為嚴(yán)格；"相對(duì)同等說(shuō)"，該說(shuō)認(rèn)為只要優(yōu)先購(gòu)買權(quán)人提供的實(shí)施條件不比第三人的條件對(duì)于出讓股東更為不利，則應(yīng)認(rèn)為符合同等條件的要求，即優(yōu)先購(gòu)買權(quán)人購(gòu)買的條件與第三人條件大致相同即可；"折衷說(shuō)"認(rèn)為價(jià)格和價(jià)款支付條件是所要求的同等條件，只要在這兩個(gè)方面達(dá)到一致即可。

2、同等條件的構(gòu)成

"同等條件"是豐富多彩的概念。從實(shí)務(wù)角度考察，我們考慮以下的構(gòu)成方式。

（1）股權(quán)評(píng)估。根據(jù)公司法第二十七條的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)性權(quán)利除根據(jù)股東的出資確定外，還可以以貨幣以外的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式出資，因而其出資的貨幣價(jià)值肯定會(huì)隨著時(shí)空的變化而不同，在對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)股權(quán)進(jìn)行評(píng)估是正當(dāng)且合理的。

（2）價(jià)款數(shù)額及價(jià)款構(gòu)成。當(dāng)原始股東出資使自己享有股權(quán)時(shí)，他的資本就是以享有權(quán)利并承擔(dān)債務(wù)的股權(quán)形式出現(xiàn)，并會(huì)不斷得隨著公司經(jīng)營(yíng)狀況的變化而變化。因此，在協(xié)議中非常有必要澄清價(jià)款的構(gòu)成情況。

（3）價(jià)款支付方式。出讓股東與第三人約定的出價(jià)方式有時(shí)是以轉(zhuǎn)移債權(quán)或者實(shí)物形式來(lái)支付。在此情形下，我們認(rèn)為貨幣、債權(quán)和實(shí)物可以根據(jù)自身蘊(yùn)含風(fēng)險(xiǎn)的大小和對(duì)出讓股東是否直接有利原則進(jìn)行先后排序。

（4）過(guò)渡期安排。"公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記……"，但在實(shí)際中，簽署協(xié)議與變更登記不可能同時(shí)發(fā)生，在此期間內(nèi)，義務(wù)與權(quán)利的歸屬不明，容易引起糾紛。所以雙方要達(dá)成過(guò)渡期協(xié)議，擬定各方義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方法。

（5）違約責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非一般的轉(zhuǎn)讓合同，它不僅涉及到當(dāng)事人經(jīng)濟(jì)利益的變更，還涉及到當(dāng)事人身份利益的變更。因而約定違約責(zé)任是非常必要的。

3、 現(xiàn)存"同等條件"確定方式的弊端

大多數(shù)人主張以轉(zhuǎn)讓方與第三人（非股東）訂立的轉(zhuǎn)讓協(xié)議條件為"同等條件"。這一主張似乎符合"優(yōu)先于他人購(gòu)買"的立法意愿，但卻容易產(chǎn)生弊端。按照這種做法，轉(zhuǎn)讓方與第三人先簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后出讓方將合同中的轉(zhuǎn)讓條件通知公司其他股東，若有股東愿意以與該轉(zhuǎn)讓條件相當(dāng)?shù)臈l件受讓股權(quán)，則該股東可以行使優(yōu)先權(quán)受讓股權(quán)。這樣的做法會(huì)使得出讓方和第三人簽訂的合同協(xié)議與他同其他股東簽訂的協(xié)議內(nèi)容完全相同，毫無(wú)差異，由此，出讓方就會(huì)被迫陷入一個(gè)尷尬的中間角色，處境被動(dòng)。雖然轉(zhuǎn)讓方可以在事前與第三人訂立的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定該協(xié)議以股東不行使優(yōu)先權(quán)為條件，但出讓方還是有可能面臨違約金等重大問(wèn)題，在浪費(fèi)了雙方的財(cái)力以及為此項(xiàng)交易付出的努力的同時(shí)，也嚴(yán)重影響了出讓方與第三人從事交易的積極性，可以說(shuō)，此法是一個(gè)損害多方的不合理方式，需要對(duì)其做出修正。

三、合理確定同等條件的解決方案

根據(jù)以上分析，同等條件需要討論解決很多問(wèn)題，結(jié)構(gòu)和確定方式較為重要，結(jié)構(gòu)問(wèn)題我們前面已經(jīng)做了分析，現(xiàn)在我們對(duì)"確定方式"談一下解決之道。

1、在轉(zhuǎn)讓方與第三人訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前確定"同等條件"

這是關(guān)鍵所在，應(yīng)該找到一個(gè)在轉(zhuǎn)讓方與第三人訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前即可以確定"同等條件"的方法，以此確定股東是否愿意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓條件由第三人提出是個(gè)不錯(cuò)的辦法。轉(zhuǎn)讓方在準(zhǔn)備承諾之前，應(yīng)將該條件及意欲承諾的意思通知其他股東，倘若有股東決定購(gòu)買，應(yīng)立即通知轉(zhuǎn)讓方，轉(zhuǎn)讓方不得以他人有更優(yōu)條件為由予以拒絕。這種方案，僅僅停留在締約磋商階段，只執(zhí)行一次，避免了重復(fù)麻煩，不會(huì)出現(xiàn)雙重買賣或違約現(xiàn)象。

2、由出讓股東擬定協(xié)議。我們可以考慮，由出讓股東制定協(xié)議，通知第三人，收到通知的第三人可提出自己的建議，出讓股東適當(dāng)考慮第三人的建議后，再將最終修訂版通知給優(yōu)先權(quán)股東，如果優(yōu)先權(quán)股東同意該條件，則可購(gòu)買該股權(quán)，若其不同意，則第三人可以按該條件購(gòu)得該股權(quán)。如此一來(lái)，交易過(guò)程既不復(fù)雜也不會(huì)傷及第三人權(quán)益，切實(shí)保障了第三人的合法權(quán)益，且簡(jiǎn)單易行。

3、可以利用公司章程對(duì)同等條件進(jìn)行規(guī)定。公司法第二十五條對(duì)"股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)"作了規(guī)定， 第七十二條規(guī)定"公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定"，這些都表明公司法認(rèn)可了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行規(guī)定，那么我們?cè)谔接懝蓹?quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)，就可以考慮運(yùn)用公司章程對(duì)其做具體規(guī)定。但在章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件和公司法有本質(zhì)沖突的情況下，我認(rèn)為在沒(méi)有出臺(tái)司法解釋來(lái)解決這個(gè)問(wèn)題前，應(yīng)舍棄公司章程的規(guī)定，而采納公司法的相關(guān)規(guī)定。

4、完善法律，以調(diào)合不必要的糾紛。以上所有的問(wèn)題皆來(lái)源于法律部分的不完善，所以我們不僅要增強(qiáng)法律對(duì)這部分問(wèn)題的明確規(guī)定，還要用法律的形式強(qiáng)化以上解決方式，并給予制度性保障，使其能順利實(shí)施。

四、結(jié)論

我們已經(jīng)對(duì)優(yōu)先權(quán)股東行使優(yōu)先權(quán)時(shí)的同等條件的結(jié)構(gòu)因素做了詳盡的分析，同時(shí)也闡述了其現(xiàn)行確定方式的弊端及其解決方法，我們無(wú)法保證這些方法全都行之有效，但至少它對(duì)現(xiàn)存同等條件的缺陷和不足做了調(diào)整和改進(jìn)。但這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，我們必須要在日后的實(shí)踐中進(jìn)一步完善相關(guān)條款，使之能更好的為股權(quán)交易服務(wù)。

參考文獻(xiàn)：

[1]溫恬.《論股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的"同等條件"》.《現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)》. 2009年，第17期.

[2]柏高原.《論有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的"同等條件"-有一則真實(shí)案例引發(fā)的思考》.《產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊》. 2011年，第08期.

[3]孫青.《股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)中"同等條件"的認(rèn)定》.《江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào)》. 2011年6月.

篇7

汪菲菲

【案情】

2006年11月，原告鄒某與被告姜某協(xié)商，將原告擁有的文港石礦廠50%的股份轉(zhuǎn)讓給被告姜某，并且簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定：股份轉(zhuǎn)讓款為20萬(wàn)元，此款定于2006年11月11日前付3萬(wàn)元，余款定于同年12月29日付清，逾期未按約付款，按月息2.5%支付利息，并同時(shí)按未付款項(xiàng)的30%支付違約金。履行期限屆滿后，被告姜某只付了3萬(wàn)元，余款一直未付。2007年10月29日，原告訴訟來(lái)院，要求被告支付轉(zhuǎn)讓款17萬(wàn)元及逾期付款利息(按約定的2.5%月息支付)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約金。

【分歧】

本案中，原、被告簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方的真實(shí)意思表示，被告未按協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款，此行為構(gòu)成違約，被告人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，對(duì)該問(wèn)題沒(méi)有分歧意見(jiàn)。但是在雙方當(dāng)事人簽訂的合同中既規(guī)定了違約金，又規(guī)定了利息的支付，在關(guān)于被告應(yīng)承擔(dān)何種違約責(zé)任的問(wèn)題上則存在幾種不同的意見(jiàn)：

第一種意見(jiàn)：本案中，因被告的違約行為給原告造成的實(shí)際損失僅為按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的逾期利息，雙方約定的月息和違約金都過(guò)高，被告應(yīng)給付原告轉(zhuǎn)讓款17萬(wàn)元及逾期利息(利息按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。

第二種意見(jiàn)：原、被告簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方的真實(shí)意思表示，被告應(yīng)給付原告轉(zhuǎn)讓款17萬(wàn)元及違約金。

第三種意見(jiàn)：雙方當(dāng)事人在合同中既約定了違約金，又約定了利息，只能擇其一，被告應(yīng)給付原告轉(zhuǎn)讓款17萬(wàn)元及數(shù)額較多的利息(按協(xié)議中約定的利率)或違約金。

筆者同意第二種意見(jiàn)。

【管析】

本案中雙方協(xié)議中約定的利息為約定損害賠償，銀行同期利息為實(shí)際損失即法定損害賠償。則本案的關(guān)鍵問(wèn)題則在于違約金和損害賠償是否可同時(shí)主張?下面筆者就違約金與損害賠償金二者進(jìn)行分析。

(一) 違約金，是指合同當(dāng)事人在合同中預(yù)先約定的當(dāng)一方不履行合同或不完全履行合同時(shí)，由違約的一方支付給對(duì)方的一定金額的金錢(qián)。《民法通則》第一百一十二條規(guī)定“當(dāng)事人一方違反合同的賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于另一方因此所受到的損失。當(dāng)事人可以在合同中約定，一方違反合同時(shí)，向另一方支付一定數(shù)額的違約金;也可以在合同中約定對(duì)于違反合同而產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。”《合同法》第一百一十四條第一款規(guī)定“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法; 約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加;約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。”根據(jù)以上規(guī)定，我國(guó)的違約金制度基本兼具補(bǔ)償性與懲罰性。違約金首先體現(xiàn)補(bǔ)償性，當(dāng)違約方發(fā)生違約行為時(shí)對(duì)守約方給予補(bǔ)償;但違約金的支付條件是違約行為的發(fā)生，而不是守約方實(shí)際損失的發(fā)生;違約金正是因?yàn)椴灰該p害發(fā)生和數(shù)量的多少為依據(jù)，使得違約金的支付免除了守約方對(duì)實(shí)際損失的舉證責(zé)任，具有明晰確定、簡(jiǎn)單易行的特點(diǎn)，具有很強(qiáng)的操作性。其次違約

金具有懲罰性，在違約行為發(fā)生，而守約方未發(fā)生實(shí)際損失的情況下，違約方支付的違約金表現(xiàn)出顯著的懲罰性。

(二)損害賠償金，是指違約方因不履行或不完全履行合同義務(wù)而給對(duì)方造成損失，依法和依據(jù)合同規(guī)定應(yīng)承擔(dān)損害賠償?shù)呢?zé)任。賠償損害可分為兩類：約定損害賠償和法定損害賠償。所謂約定損害賠償是指當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)先約定一方違約時(shí)向?qū)Ψ街Ц兑欢ǖ慕疱X(qián)或約定賠償數(shù)額的計(jì)算方法的賠償方式。法定賠償損失是指由法律規(guī)定的因違約方的違約使受害人遭受的全部損失應(yīng)由違約方承擔(dān)的賠償方式。賠償損失的性質(zhì)在于補(bǔ)償性，即通過(guò)賠償使受害人遭受的損失得到充分恢復(fù)。所以，從原則上講約定損害賠償與法定損害賠償在性質(zhì)上是相互排斥的，既二者不能同時(shí)并用。對(duì)于約定損害賠償與法定損害賠償?shù)倪m用，筆者認(rèn)為約定損害賠償應(yīng)優(yōu)先于法定損害賠償，這是合同自由原則的體現(xiàn)，也是私法自治的體現(xiàn)，并且約定損害賠償具有約定性、預(yù)定性的特征，其有利于及時(shí)地解決賠償損失的請(qǐng)求問(wèn)題，解決法院在訴訟中賠償范圍、賠償數(shù)額的計(jì)算方法問(wèn)題，減少了訟累。所以，當(dāng)兩者并存時(shí)，應(yīng)優(yōu)先適用約定損害賠償。

(三)違約金與賠償損害;違約金和損害賠償都是對(duì)合同被違約一方都具有補(bǔ)償作用，那么違約金與約定損害賠償是否可以同時(shí)適用呢?

1、違約金與法定損害賠償：筆者認(rèn)為，違約金與法定損害賠償兩者不能并用?！逗贤ā返谝话僖皇臈l第一款規(guī)定“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法; 約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加;約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少?！贝颂幍摹霸斐傻膿p失”既應(yīng)為法定損害

賠償，違約金可以依據(jù)法定損害賠償?shù)臄?shù)額進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，這實(shí)際上承認(rèn)了優(yōu)先適用違約金條款的原則。

篇8

關(guān)鍵詞：外資；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；交割期限

外商投資企業(yè)股權(quán)變更是一類復(fù)雜的變更審批事項(xiàng)。筆者在多年的外資審批實(shí)務(wù)中，對(duì)其復(fù)雜性深有感觸。下面這則案例，引起了筆者深入思考的興趣。

一、案例簡(jiǎn)介

某外商投資企業(yè)A，由一內(nèi)資企業(yè)B和外方個(gè)人股東C合資成立，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，B出資375萬(wàn)美元，C出資125萬(wàn)美元，注冊(cè)資本均已繳清。現(xiàn)C與外地一家外商投資性公司D簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方認(rèn)可基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬(wàn)歐元，最終價(jià)格根據(jù)審批、變更登記后交割日的資產(chǎn)凈值調(diào)整。交割對(duì)價(jià)分兩期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年間產(chǎn)生的利息一并支付）。

二、案例疑點(diǎn)

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很復(fù)雜，長(zhǎng)達(dá)80多頁(yè)，似乎很嚴(yán)禁、規(guī)范，但仔細(xì)審核，還存在幾個(gè)疑點(diǎn)：

1.交割期限過(guò)長(zhǎng)

外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序性要求與內(nèi)資企業(yè)相比更嚴(yán)格，可是現(xiàn)行三資企業(yè)法律法規(guī)、規(guī)章中并無(wú)明確規(guī)定股權(quán)交割的最長(zhǎng)期限。雖然民商法的原則之一就是法無(wú)明文禁止即為合法，當(dāng)事人意思自治達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只要雙方認(rèn)可即合法有效，但筆者認(rèn)為2年的交割期限過(guò)長(zhǎng)。

2.轉(zhuǎn)讓價(jià)格不確定

外資審批實(shí)務(wù)中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格總是明確的。要么是原值，要么根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的的凈資產(chǎn)額與實(shí)收資本比例確定溢折價(jià)比例，還有一種是“一美元轉(zhuǎn)讓”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不確定的案例實(shí)屬罕見(jiàn)，其合理性值得懷疑。轉(zhuǎn)股批復(fù)中要描述其定價(jià)方案，需要花費(fèi)大量的篇幅。

3.溢價(jià)轉(zhuǎn)讓未評(píng)估

中方轉(zhuǎn)股給外方或外方轉(zhuǎn)股給中方，如果是溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，必須審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。本案例由于受讓方的特殊雙重身份（既是中國(guó)法人，其對(duì)外投資在法律上又視同外資），實(shí)踐中沒(méi)有統(tǒng)一的審批標(biāo)準(zhǔn)，難以把握尺度。A企業(yè)2008年度審計(jì)報(bào)告顯示所有者權(quán)益為人民幣4766萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣3913萬(wàn)元。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅

外方投資者個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》須繳納20％的個(gè)人所得稅，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。其中外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征個(gè)人所得稅。由于本案例中扣繳義務(wù)人D所在地與A企業(yè)所在地分屬不同的省份，怎樣合理納稅也是個(gè)問(wèn)題。

三、案例分析與思考

1.過(guò)長(zhǎng)交割期限不合理

交割期限是本案例的焦點(diǎn)所在。D公司法律顧問(wèn)認(rèn)為，A公司系外商投資企業(yè)，《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《并購(gòu)規(guī)定》）所指境內(nèi)企業(yè)界定為境內(nèi)非外商投資企業(yè)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《股權(quán)變更規(guī)定》，而不是《并購(gòu)規(guī)定》，D公司作為股權(quán)受讓方，無(wú)需在變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月（特殊情況經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，1年）內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對(duì)價(jià)。

筆者認(rèn)為，本案例中，長(zhǎng)達(dá)2年的交割期限設(shè)定不合理，存在不確定因素和一定的風(fēng)險(xiǎn)性。審批實(shí)踐中，外商投資企業(yè)股權(quán)交割期限一般在6個(gè)月以內(nèi)。民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。交割日支付對(duì)價(jià)的80％，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就標(biāo)志著全部完成，D公司就可以充分主張股東權(quán)利，享有25％的利潤(rùn)分配權(quán)嗎？這對(duì)中方股東B顯失公平，也違反了等價(jià)原則。

《并購(gòu)規(guī)定》第55條第2款：“外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi)有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理?！?/p>

關(guān)鍵是如何理解“參照本規(guī)定辦理”，《并購(gòu)規(guī)定》對(duì)外商投資企業(yè)股權(quán)變更作出了更嚴(yán)格的要求。首先，外國(guó)投資者收購(gòu)?fù)馍掏顿Y企業(yè)中方股東的股權(quán)，其后果等同于外資并購(gòu)；其次，此前的實(shí)踐不能代表《并購(gòu)規(guī)定》頒布后的具體要求。因此，《并購(gòu)規(guī)定》中的“其中沒(méi)有規(guī)定的”不僅包括《股權(quán)變更若干規(guī)定》未予規(guī)范的情況，還應(yīng)包括《股權(quán)變更若干規(guī)定》雖作規(guī)定但內(nèi)容不如《并購(gòu)規(guī)定》詳盡的相關(guān)條款。具體來(lái)說(shuō)，“其中沒(méi)有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理”主要包括以下情形：一是《股權(quán)變更若干規(guī)定》未要求評(píng)估，但《并購(gòu)規(guī)定》要求評(píng)估的相關(guān)條款。二是《股權(quán)變更若干規(guī)定》對(duì)受讓方支付對(duì)價(jià)的時(shí)限未作要求，但《并購(gòu)規(guī)定》要求的相關(guān)內(nèi)容。三是《股權(quán)變更若干規(guī)定》未涉及的反壟斷審查申報(bào)和審查的相關(guān)要求。四是《并購(gòu)規(guī)定》防止當(dāng)事人通過(guò)境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)規(guī)避返程投資審批的相關(guān)內(nèi)容。

根據(jù)這一權(quán)威解釋，本案例交割期限有違法理，理應(yīng)作出修改。

同理，溢價(jià)轉(zhuǎn)讓也應(yīng)該提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，同時(shí)明確交易價(jià)格。

2.所得稅征管機(jī)關(guān)的確定

本案例屬“外方轉(zhuǎn)外方”，但受讓方系外商投資性公司，在國(guó)內(nèi)還有相應(yīng)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。如果受讓方為境外企業(yè)，作為扣款義務(wù)人，它在我國(guó)沒(méi)有主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，應(yīng)該向哪級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)代扣代繳的所得稅？這就容易形成所得稅征管的真空區(qū)。實(shí)際業(yè)務(wù)中，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)于“外方轉(zhuǎn)外方”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不予出具完稅證明。

3.實(shí)到外資重復(fù)統(tǒng)計(jì)

設(shè)想本案例股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，D公司繼續(xù)向B公司購(gòu)買A公司26％的股權(quán)，從而控股A公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是原值的2倍。那么，溢價(jià)部分的130萬(wàn)美元能否列入實(shí)到外資的統(tǒng)計(jì)？對(duì)于并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)溢價(jià)的，外資審批管理系統(tǒng)中已經(jīng)可以列入實(shí)到外資的統(tǒng)計(jì)。對(duì)于假設(shè)的這個(gè)問(wèn)題，D公司購(gòu)買了外商投資企業(yè)中方股東的股權(quán)，達(dá)到控股的目的，從理論上分析也符合并購(gòu)的特征，所以也應(yīng)該列入實(shí)到外資的統(tǒng)計(jì)。但這又產(chǎn)生了實(shí)到外資重復(fù)統(tǒng)計(jì)的問(wèn)題，因?yàn)橥馍掏顿Y性公司注冊(cè)資本驗(yàn)資后，其實(shí)到外資已經(jīng)在注冊(cè)地商務(wù)部門(mén)統(tǒng)計(jì)過(guò)一次。外商投資性公司發(fā)生并購(gòu)業(yè)務(wù)或類似并購(gòu)的業(yè)務(wù)（類似本假設(shè)的情形），目標(biāo)公司所在地商務(wù)部門(mén)又將并購(gòu)對(duì)價(jià)（若是外商投資企業(yè)，則為溢價(jià)金額）列入實(shí)到外資，必然形成全國(guó)實(shí)到外資統(tǒng)計(jì)的重復(fù)。

四、政策建議

針對(duì)本案例存在和引發(fā)的問(wèn)題，筆者提出如下建議：

1.完善《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

該規(guī)定1997年生效，迄今沿用，內(nèi)容不夠全面，股權(quán)變更程序不盡合理，個(gè)別條款嚴(yán)重滯后。例如，2001年修訂的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》中，已經(jīng)刪除了注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓需要參加董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)的條款，而《股權(quán)變更規(guī)定》并沒(méi)有相應(yīng)地進(jìn)行修改，仍然要求股權(quán)變更需要經(jīng)過(guò)企業(yè)董事會(huì)的同意。按上位法優(yōu)先于下位法、新法優(yōu)先于舊法的原則，應(yīng)當(dāng)適用《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定。審批業(yè)務(wù)中，決大部分審批人員都忽視了這個(gè)問(wèn)題，簡(jiǎn)單地適用《股權(quán)變更規(guī)定》，申報(bào)材料必須包括董事會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

建議除并購(gòu)項(xiàng)目最長(zhǎng)交割期限1年外，其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目明確交割期限最長(zhǎng)6個(gè)月。程序上，明確對(duì)價(jià)支付完畢后的內(nèi)部登記日為股權(quán)變動(dòng)標(biāo)志，再進(jìn)行外部登記。允許外部登記日超過(guò)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日30天以上的，批準(zhǔn)證書(shū)繼續(xù)有效，不必重新?lián)Q發(fā)。

2.規(guī)范外商投資性公司的并購(gòu)行為

我國(guó)目前還沒(méi)有專門(mén)的法律法規(guī)來(lái)規(guī)制外商投資性公司的并購(gòu)行為。外商投資性公司的并購(gòu)能夠有效地推動(dòng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；能夠提高我國(guó)資源配置的效率。1995年4月《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》頒布以來(lái)，我國(guó)的政策賦予外商投資性公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)利日益擴(kuò)大，業(yè)務(wù)限制越來(lái)越少。但是，其并購(gòu)行為也會(huì)帶來(lái)嚴(yán)重的問(wèn)題，容易造成壟斷，損害境內(nèi)企業(yè)的利益?，F(xiàn)在迫切需要重新審視、完善外商投資性公司的法律體系，減少并購(gòu)行為帶來(lái)的不利影響。

上文已經(jīng)分析過(guò)投資性公司并購(gòu)引起的實(shí)到外資重復(fù)統(tǒng)計(jì)的問(wèn)題。筆者認(rèn)為，因投資性公司并購(gòu)引起的實(shí)到外資（非注冊(cè)資本）不應(yīng)該列入實(shí)到外資統(tǒng)計(jì)，否則就是重復(fù)統(tǒng)計(jì)。而且，投資性公司對(duì)外投資的出資方式，應(yīng)限制在原注冊(cè)資本額度內(nèi)，其在國(guó)內(nèi)產(chǎn)生的人民幣利潤(rùn)不應(yīng)成為對(duì)外投資的出資。理由是，投資性公司實(shí)力雄厚，相比普通外商投資企業(yè)，更容易通過(guò)轉(zhuǎn)移定價(jià)等方式，產(chǎn)生高額壟斷利潤(rùn)。

3.加強(qiáng)培訓(xùn)，規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本。

加強(qiáng)對(duì)審批管理人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度，完善審批流程，規(guī)范審批行為，切實(shí)依法履行好外資審批管理職責(zé)，在外資審批管理工作中深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀。

筆者在其他審批案例中發(fā)現(xiàn)，股權(quán)交割期限長(zhǎng)達(dá)2年4個(gè)月。為了防止此類案例的再次發(fā)生，建議研究出臺(tái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的指導(dǎo)性文本，由本領(lǐng)域資深專家、學(xué)者起草，充分考慮各種情況，出臺(tái)全國(guó)統(tǒng)一的文本。其中必須明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的標(biāo)志。

4.明確主管稅務(wù)機(jī)關(guān)

建議將外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)明確為外商投資企業(yè)的當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。在稅源形成地繳納所得稅，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)可以獲得分成收入，更具合理性?？尚行苑矫婵矗馍掏顿Y企業(yè)股權(quán)發(fā)生變化時(shí)，稅務(wù)主管部門(mén)要求在股權(quán)變化后一個(gè)月內(nèi)做稅務(wù)變更登記，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅證明。實(shí)行屬地化監(jiān)管、征收可以有效地避免跨區(qū)域征收引起的征稅成本增加。

篇9

6月13日，已經(jīng)卸任娃哈哈與達(dá)能合資公司董事長(zhǎng)、消失在公眾面前近兩個(gè)月的宗慶后突然站出來(lái)說(shuō)，隨后，面對(duì)媒體的追訪。他又重回緘默。

商標(biāo)權(quán)

時(shí)間回溯到5月9日，那是達(dá)能與娃哈哈爭(zhēng)端升級(jí)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，雙方由先前的“口水戰(zhàn)”發(fā)展到“法律大戰(zhàn)”。

達(dá)能就娃哈哈向瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院提出了8項(xiàng)國(guó)際仲裁申請(qǐng)。達(dá)能提出仲裁申請(qǐng)的理由為，被申請(qǐng)人未經(jīng)授權(quán)，違反合資協(xié)議的“非競(jìng)爭(zhēng)性條款”，生產(chǎn)與合資企業(yè)同樣的產(chǎn)品，構(gòu)成了侵權(quán)行為以及侵害了合資企業(yè)的利益。達(dá)能方面針對(duì)宗慶后個(gè)人提出了1項(xiàng)個(gè)人仲裁申請(qǐng)，認(rèn)為宗違反了非競(jìng)爭(zhēng)條款和保密條款。

對(duì)于達(dá)能的行動(dòng)，宗慶后表示：“已經(jīng)應(yīng)訴?！?/p>

隨后，達(dá)能再次亮劍，美國(guó)時(shí)間6月4日，在位于美國(guó)洛杉磯的加利福尼亞州最高法院，達(dá)能對(duì)Ever Maple Trading Ltd(恒楓貿(mào)易有限公司)和杭州宏勝飲料有限公司提訟。被兩家公司的法定代表人為宗慶后之女宗馥莉。達(dá)能認(rèn)為，娃哈哈品牌屬于達(dá)能與娃哈哈的合資公司，而合資公司董事長(zhǎng)宗慶后及其妻女設(shè)立的非合資企業(yè)并不具備使用娃哈哈品牌的權(quán)利。

更大的變化隨即出現(xiàn)，6月7日，宗慶后辭去合資公司董事長(zhǎng)職務(wù)的消息公布，達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀接任董事長(zhǎng)。

對(duì)于宗慶后辭職，有觀點(diǎn)認(rèn)為這是達(dá)能的階段性勝利。不過(guò)宗辭職后，又當(dāng)“被告”又當(dāng)“原告”的復(fù)雜身份就簡(jiǎn)單了，現(xiàn)在他代表的是他本人和娃哈哈非合資公司。

對(duì)于雙方爭(zhēng)論的“娃哈哈”商標(biāo)歸屬問(wèn)題，娃哈哈表示，娃哈哈確實(shí)與合資公司簽訂了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但娃哈哈報(bào)批后，國(guó)家商標(biāo)局未予批準(zhǔn)，因此，該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效。所以，達(dá)能又要求簽署商標(biāo)使用許可合同。

“商標(biāo)使用許可合同也必須強(qiáng)制備案，這份變相的商標(biāo)使用許可合同同樣不可能獲得商標(biāo)局的批準(zhǔn)。因此，達(dá)能提出兩份內(nèi)容完全不一致的、上報(bào)商標(biāo)局備案與實(shí)際執(zhí)行亦不一致的陰陽(yáng)合同，而且要求中方強(qiáng)制執(zhí)行未到商標(biāo)局備案的合同，這不僅是欺騙監(jiān)管部門(mén)，更是漠視法律的行為。”娃哈哈強(qiáng)調(diào)，從1999年商標(biāo)使用許可合同簽署到現(xiàn)在，許可期限也基本屆滿。

在4月份，達(dá)能向媒體公布的合作證據(jù)中，一份名為商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的文件被達(dá)能全文披露。合同規(guī)定，娃哈哈集團(tuán)已經(jīng)將娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給達(dá)能與娃哈哈成立的合資公司，未經(jīng)外方同意，娃哈哈集團(tuán)不得使用娃哈哈品牌單獨(dú)生產(chǎn)銷售相關(guān)產(chǎn)品。

6月13日，宗慶后公開(kāi)表示，將就娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提請(qǐng)杭州仲裁委員會(huì)仲裁。

4天之后，娃哈哈集團(tuán)新聞發(fā)言人單啟寧稱，杭州仲裁委員會(huì)已于6月14日依法正式受理了杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司提起的“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁申請(qǐng)。按照程序，仲裁結(jié)果最晚在今年年底前后將見(jiàn)分曉。

單啟寧說(shuō)，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司此次提起的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁申請(qǐng)，是要求確認(rèn)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司與娃哈哈一達(dá)能合資的企業(yè)杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。

既然此前國(guó)家商標(biāo)局對(duì)該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)依法未予核準(zhǔn)，何來(lái)終止之說(shuō)呢?單啟寧表示，“當(dāng)時(shí)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有成功，《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也已終止，‘娃哈哈’商標(biāo)所有權(quán)始終還是娃哈哈集團(tuán)所有，但此前，達(dá)能方面曾通過(guò)媒體表示，‘娃哈哈’商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)還在辦理中，合資企業(yè)才是娃哈哈商標(biāo)的所有人，娃哈哈希望能明確?！?/p>

然而，范易謀則在達(dá)能的新聞會(huì)上再三強(qiáng)調(diào)雙方1996年簽署的協(xié)議的法律效應(yīng)，并稱娃哈哈的非合資公司違背了合同的內(nèi)容。他說(shuō)，“最簡(jiǎn)單的解決方案就是將這些非合資企業(yè)變成合資企業(yè)?！?/p>

宗慶后對(duì)杭州仲裁充滿信心。公開(kāi)消息稱，雙方簽署的第一份合資合同表明，中方將商標(biāo)作為無(wú)形資產(chǎn)投入合資公司，價(jià)值5000萬(wàn)元。照目前情況看來(lái)，娃哈哈集團(tuán)僅有商標(biāo)的虛名，實(shí)際控制權(quán)在合資公司手中。值得注意的是，宗慶后曾透露：“若達(dá)能損害了品牌信譽(yù)，中方可以終止商標(biāo)使用許可的實(shí)施。”

有人士推測(cè)宗慶后的說(shuō)法，“宗慶后一直聲稱達(dá)能方面先損害了合資公司的利益，也才有后來(lái)出現(xiàn)的非合資公司，這次可能是為釜底抽薪作準(zhǔn)備!”

非合資

訴訟的熱鬧與坊間的反應(yīng)，似乎忽略了紛爭(zhēng)背后的核心環(huán)節(jié)――娃哈哈那些“涉嫌體外循環(huán)”的非合資公司。

公開(kāi)消息稱，宗慶后執(zhí)掌的娃哈哈版圖中，除了娃哈哈集團(tuán)，共有39家與達(dá)能的合資企業(yè)，而目前有據(jù)可查的非合資企業(yè)也多達(dá)39家。宗慶后成立的非合資公司主要是由以下5家投資公司投資的，分別是：娃哈哈實(shí)業(yè)、廣盛投資、蕭山順發(fā)、紅安永盛、金信投資。盡管股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，但總有線路可查，記者選取廣元金信投資有限公司(以下稱金信投資)作為樣本進(jìn)行了調(diào)查。

在互聯(lián)網(wǎng)上，名為“金信投資”的網(wǎng)頁(yè)顯示的信息非常有限，僅有金信投資的電話和聯(lián)系地址。記者多次撥打，無(wú)人接聽(tīng)，而有人接聽(tīng)后，記者被告知“打錯(cuò)”。不過(guò)，在記者多次撥打后，接聽(tīng)電話的女士向記者提供了另外一個(gè)聯(lián)系電話，但撥打依然是錯(cuò)號(hào)。

6月7日下午，悶熱籠罩著四川省廣元市，按照網(wǎng)頁(yè)上的地址(東壩公園街44號(hào))，記者趕到廣元尋找。

“娃哈哈很出名，沒(méi)有哪個(gè)小賣部不賣它的產(chǎn)品，但金信投資沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)?！庇浾叽蠖嗟玫降氖穷愃频拇鸢浮?/p>

工商資料顯示，金信投資的負(fù)責(zé)人是葉青，而企業(yè)所在地在廣元市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)河西辦事處利州西路。上述地址是一個(gè)模糊概念，在距離廣元市區(qū)數(shù)公里外的一個(gè)叫王家營(yíng)的地方。當(dāng)記者找到了上述地址，而那里恰巧是“娃哈哈集團(tuán)廣元工業(yè)園區(qū)”所在地。

當(dāng)記者向工業(yè)園區(qū)的門(mén)衛(wèi)提及葉青時(shí)，對(duì)方說(shuō)：“她在浙江。”而娃哈哈的一名中層干部則告訴記者，一直未見(jiàn)過(guò)葉青，更不清楚廣元金信投資設(shè)在園區(qū)，甚至從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)此事。不過(guò)其證實(shí)，記者獲得的金信投資的企業(yè)地點(diǎn)正是“娃哈哈集團(tuán)廣元工業(yè)園區(qū)”所在地。

三步曲

記者在調(diào)查中初步還原了金信投資的“變形”歷程。事實(shí)上，金信投資是目前被公開(kāi)、宗氏運(yùn)作時(shí)間最短、最典型的個(gè)案2：--，金信投資可以說(shuō)是宗氏投資平臺(tái)的一個(gè)樣本。其運(yùn)作情形大體可分為三步。

第一步：工會(huì)登臺(tái)。

2002年9月，金信投資在廣元成立，登記的地址是廣元東壩公園街44號(hào)，法定代表人葉青，經(jīng)營(yíng)范圍是實(shí)業(yè)投資(需報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目除外)。確切消息表明，發(fā)起成立金信投資的股東是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)，其出資額為500萬(wàn)元，持有40％的股份；另外一個(gè)股東則是宗慶后，其出資750萬(wàn)元，持有股份60％。

金信投資的董事長(zhǎng)和經(jīng)理則由葉青擔(dān)

任。據(jù)熟悉當(dāng)時(shí)情況的人士介紹，金信投資亮相時(shí)，其辦公室設(shè)立在廣元市總工會(huì)2樓，面積約30平方米，有辦公桌兩套、座機(jī)電話一部，文件柜兩個(gè)，沙發(fā)兩套，“大概有5個(gè)人，基本符合公司的開(kāi)辦條件”。

除葉青外，當(dāng)時(shí)參與這家公司的包括宗慶后(出任董事)、杜建英(出任董事)；方霞群、倪天堯和王惠珠3人出任監(jiān)事。他們都無(wú)一例外來(lái)自杭州。

盡管這家公司的大股東是宗慶后，但外界卻少有人知，即便是當(dāng)?shù)亻_(kāi)發(fā)區(qū)的工作人員，也對(duì)金信投資非常陌生。

今年初，金信投資重新安家，從公園街44號(hào)搬到了廣元市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)河西辦事處利州西路。確切消息稱，金信投資的新家由廣元娃哈哈飲料有限公司無(wú)償提供使用。記者未能在廣元娃哈哈飲料有限公司找到金信投資的相關(guān)工作人員，有人士稱，“他們都在浙江辦公”。

娃哈哈工會(huì)早先就頻頻出現(xiàn)在其他幾個(gè)投資平臺(tái)上，比如2000年3月，杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕭山順發(fā))成立，宗本人持股58．66％，娃哈哈工會(huì)持股34．53％。2001年6月，杭州娃哈哈廣盛投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣盛投資)成立，宗持股60％，娃哈哈工會(huì)持股40％。

第二：股權(quán)挪移。

2004年4月，金信投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動(dòng)，注冊(cè)資本從1250萬(wàn)元變成8962．9萬(wàn)元。股東則由宗慶后和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)變成了宗慶后和杜建英。宗慶后出資5377．74萬(wàn)元，杜建英出資3585．16萬(wàn)元，他們分別持有金信投資60％和40％的股份。

事實(shí)上，在此次股權(quán)變動(dòng)之前，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)將持有的金信投資的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了杜建英。此次股權(quán)變動(dòng)完成之后，金信投資和娃哈哈集團(tuán)在股權(quán)上就沒(méi)有直接關(guān)系了。

另外，公開(kāi)消息顯示，在宗慶后最初建立的兩家投資企業(yè)中，工會(huì)依然持有相當(dāng)比例的股份。但從2002年開(kāi)始，這一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)被自然人持股完全替代，工會(huì)的持股慢慢從投資企業(yè)中淡出。

最近有消息稱，自1998年以來(lái)，宗慶后妻子施幼珍、女兒宗馥莉已在海外注冊(cè)11家離岸公司，而在目前39家娃哈哈非合資企業(yè)中，有28家由離岸公司參股設(shè)立，其中包括法定代表人是宗馥莉的外資公司9家。

第三步：銷售井噴。

非合資企業(yè)和合資企業(yè)有著完全不同的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，但卻生產(chǎn)幾乎相同的產(chǎn)品。分析人士認(rèn)為，非合資企業(yè)的銷售額與合資企業(yè)的銷售額已經(jīng)不相上下。

按照先前公開(kāi)的資料，在39家非合資企業(yè)中，由宗慶后及妻子施幼珍、女兒宗馥莉等家人控股的至少有28家。在完成股權(quán)改變的第二步后，銷售額的井噴來(lái)臨。

金信投資投資的第一個(gè)項(xiàng)目是廣元娃哈哈飲料有限公司，其以現(xiàn)金827萬(wàn)元投資，拿下了20％的股份。不過(guò)，金信投資在總結(jié)2003年的業(yè)績(jī)時(shí)發(fā)現(xiàn)，其投資的項(xiàng)目虧損。然而這并不能阻擋金信投資的投資步伐。

金信投資又瞄準(zhǔn)新的投資項(xiàng)目，截至去年年中，金信投資出資1998．82萬(wàn)元，持有深圳娃哈哈榮泰實(shí)業(yè)有限公司35％的股權(quán)；出資2483．1萬(wàn)元，控股哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司(持有60％股權(quán))；控股沈陽(yáng)娃哈哈食品有限公司，其出資2896．78萬(wàn)元，擁有70％股權(quán)。

除此之外，蕭山順發(fā)成立后也陸續(xù)投資了5家合資企業(yè)和8家非合資企業(yè)。廣盛投資6年一共投資了10家合資企業(yè)和7家非合資企業(yè)。

有人做過(guò)一筆統(tǒng)計(jì)，截至目前，39家非合資企業(yè)中，涪陵娃哈哈飲料有限公司、深圳娃哈哈榮泰實(shí)業(yè)有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司、韶關(guān)娃哈哈飲料有限公司和杭州宏勝飲料有限公司的年銷售額排名前五，全都超過(guò)2．5億元。

掛個(gè)名

6月13日，宗慶后首度回應(yīng)外界關(guān)注的“體外循環(huán)”話題。有質(zhì)疑說(shuō)，娃哈哈非合資企業(yè)和其離岸公司的設(shè)立，幾乎就是宗慶后或其家人的個(gè)人資產(chǎn)。對(duì)此，宗慶后解釋說(shuō)，非合資公司實(shí)際上是娃哈哈全體員工的集體資產(chǎn)，他“只是掛名”，這也是他不能單獨(dú)答應(yīng)達(dá)能并購(gòu)的原因。記者就此展開(kāi)了與宗慶后的對(duì)話。

問(wèn)：有消息表明，你通過(guò)幾家公司投資了多家娃哈哈非合資公司，以廣元金信投資為例，這些投資機(jī)構(gòu)開(kāi)始出現(xiàn)時(shí)，娃哈哈的工會(huì)委員會(huì)占有相當(dāng)股權(quán)，但后來(lái)卻逐步退出，非合資公司的利益似乎逐步向你集中?

答：事實(shí)上，我不僅代表宗慶后，有許多員工及經(jīng)銷商的股權(quán)都掛在我的名下，根據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，只有50個(gè)股東可以選擇入股，實(shí)際上我們有幾千個(gè)股東，你看到的是我的名字，但實(shí)際上是我們的員工的，我只是掛了個(gè)名字。

問(wèn)：你們?cè)趺礃颖ＷC這種契約?

答：股權(quán)掛靠本身并無(wú)合同約定，大家相信我。

問(wèn)：每年都會(huì)分紅嗎?

答：年年都會(huì)分紅。員工的工資是有限的，主要是通過(guò)分紅實(shí)現(xiàn)收益，工資和分紅加起來(lái)，平均是5萬(wàn)多，分紅根據(jù)每年的效益有不同。

問(wèn)：關(guān)于你的女兒和備受關(guān)注的離岸公司又是怎么回事呢?

答：也是員工與各方面朋友共同投資，但委托我家人做董事或股東。成立這些公司的初衷是為了以外資身份合理避稅，并享受一些優(yōu)惠政策。如今矛盾爆發(fā)后，我很慶幸這些非合資企業(yè)能夠保全“娃哈哈人’的利益。但如果說(shuō)是我的，大家可以去查查，到底是誰(shuí)的?

問(wèn)：有人認(rèn)為你的辭職是“以退為進(jìn)”。

答：達(dá)能要置我于死地，我當(dāng)然不會(huì)為它干。但我仍然是娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)，集團(tuán)各部門(mén)和各項(xiàng)業(yè)務(wù)目前照常運(yùn)作。

娃哈哈集團(tuán)人事部負(fù)責(zé)人對(duì)記者說(shuō)，娃哈哈員工的收入由工資＼獎(jiǎng)金＼和分紅三塊組成，一是工資和獎(jiǎng)金收入大約每年有5萬(wàn)元的收入，而分紅則主要看持股數(shù)量的多少；娃哈哈實(shí)行的是“全員持股”，員工的持股數(shù)主要由工作年限和職位來(lái)決定。娃哈哈一名高管也透露，他的月工資只有3000多元，分紅是工資的很多倍。

危險(xiǎn)區(qū)

雙方的爭(zhēng)端將走向何方，尚不明晰，但長(zhǎng)期的博弈正把娃哈哈和達(dá)能帶向危險(xiǎn)地帶。

盡管已經(jīng)辭去合資公司董事長(zhǎng)職務(wù)，但宗慶后依然是娃哈哈集團(tuán)的董事長(zhǎng)，娃哈哈的靈魂人物。達(dá)能集團(tuán)對(duì)旗下39個(gè)生產(chǎn)和銷售娃哈哈品牌產(chǎn)品的合資工廠擁有51％的股權(quán)表明，它擁有控制權(quán)，但達(dá)能集團(tuán)承認(rèn)過(guò)去一直是讓宗慶后說(shuō)了算。

種種跡象表明，宗慶后正在努力推自有品牌。娃哈哈市場(chǎng)部部長(zhǎng)楊秀玲透露，目前娃哈哈方面正在為其推出的飲料產(chǎn)品營(yíng)養(yǎng)快線、思慕C申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)。目前市場(chǎng)上一些娃哈哈出品的飲料思慕c已經(jīng)變臉，原來(lái)“思慕c”三個(gè)字上方明顯的“娃哈哈”字樣不見(jiàn)了，瓶頸不顯眼的地方有“娃哈哈”字樣的縮小版。

另外，宗慶后辭去娃哈哈與達(dá)能合資公司的董事長(zhǎng)職務(wù)或?qū)⒁l(fā)連鎖效應(yīng)，12名高管有可能將從合資公司請(qǐng)辭。上述變

故將成為達(dá)能的新難題，因?yàn)橥薰瘓F(tuán)、娃哈哈與達(dá)能的合資公司、非合資公司目前運(yùn)作是“幾塊牌子，一套班子”，一旦高管出現(xiàn)集體請(qǐng)辭，能否平穩(wěn)過(guò)渡將成為最大懸念。

楊秀玲1991年加入娃哈哈，和眾多高管一樣，除私人感情信任宗慶后以外，她同時(shí)認(rèn)為支持上述可能辭任的理由還包括對(duì)達(dá)能的不信任，她說(shuō)：“他(指范易謀)竟然連39家合資公司的總經(jīng)理都不認(rèn)識(shí)，怎么能帶領(lǐng)公司做好?我們認(rèn)為達(dá)能做不到。”

在宗慶后辭去合資公司董事長(zhǎng)職務(wù)后，娃哈哈向合資公司派駐了78名董事，但達(dá)能一直期望召開(kāi)的董事會(huì)，截至記者發(fā)稿時(shí)，依然未果，而召開(kāi)董事會(huì)是目前平息矛盾的一個(gè)可能途徑。

有分析指出，開(kāi)戰(zhàn)兩個(gè)月，達(dá)能的股票市值跌去了10％。如果娃哈哈品牌在消費(fèi)者心目中下滑，那么被抹掉的就可能是幾百億元的財(cái)富!

娃哈哈銷售負(fù)責(zé)人劉智民向記者透露，今年的銷售形勢(shì)是近年來(lái)較好的，但從今年3、4月起，非合資公司的形勢(shì)更好，合資公司的銷售有下降趨勢(shì)。劉智民分析，“主要原因是經(jīng)銷商和二級(jí)經(jīng)銷商有抵觸行為，宗慶后要求我們加強(qiáng)對(duì)經(jīng)銷商的解釋工作，但明顯經(jīng)銷商不愿意打款。”劉智民甚至表示，“以前銷售是一起的，但今年初開(kāi)始分開(kāi)，再不拿出可行的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)措施，合資公司肯定會(huì)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)?！绷硗猓薰a(chǎn)部部長(zhǎng)吳建林透露，合資公司的開(kāi)工因訂單受到一定影響。

快速消費(fèi)品行業(yè)最重要和核心的隊(duì)伍就是銷售大軍，營(yíng)銷隊(duì)伍的叛逃對(duì)任何一個(gè)企業(yè)都是致命打擊。

從雙方的爭(zhēng)端發(fā)生至今已經(jīng)多次出現(xiàn)了經(jīng)銷商、員工集體聲援宗慶后的情況。娃哈哈和達(dá)能的爭(zhēng)奪實(shí)際上讓經(jīng)銷商“很擔(dān)心”。“我可不想樂(lè)百氏的命運(yùn)落到我身上，范易謀怎么保證我們賺錢(qián)?”娃哈哈經(jīng)銷商倪先生表示，他現(xiàn)在對(duì)達(dá)能“很不感冒”，因?yàn)樗F(xiàn)在有車有房，都是跟宗慶后以后所獲得的，而達(dá)能在中國(guó)一系列的收購(gòu)不成功讓他感到很不安。

篇10

關(guān)鍵詞：未來(lái)應(yīng)收賬款 未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資 會(huì)計(jì)處理

一、未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資

未來(lái)應(yīng)收賬款是指?jìng)鶛?quán)人根據(jù)有關(guān)合同約定有權(quán)利向債務(wù)人主張債權(quán)，但是債權(quán)人尚未履行或者尚未完全履行合同約定的義務(wù)，這種情況下，債權(quán)人主張債權(quán)的時(shí)間和金額要視義務(wù)履行完畢的時(shí)間而定。這種債權(quán)基于權(quán)利人與債務(wù)人之間已經(jīng)簽有合法且生效的合同，將來(lái)滿足合同的事實(shí)實(shí)現(xiàn)時(shí)即形成確定的債權(quán)，所以叫做未來(lái)應(yīng)收賬款。

應(yīng)收賬款作為企業(yè)一項(xiàng)重要的流動(dòng)資產(chǎn)，可以為企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，但是不及時(shí)變現(xiàn)也會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一定的損失，應(yīng)收賬款融資成為企業(yè)短期融資的一種常見(jiàn)手段。但是，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和業(yè)務(wù)的拓展，企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式越來(lái)越多樣化，融資需求也越來(lái)越迫切，像一些大型重工類企業(yè)（比如造船廠）他們的應(yīng)收賬款有很大一部分是不能立即主張金錢(qián)權(quán)利的應(yīng)收款項(xiàng)，也就是我們所說(shuō)的未來(lái)應(yīng)收賬款。 對(duì)于這類未來(lái)應(yīng)收賬款，往往會(huì)占用企業(yè)大量的資金。例如，某造船廠接到一筆訂單，銷售某型號(hào)的船只。船廠和買房簽訂銷售合同，買房預(yù)付合同總價(jià)的20%作為定金，待船只完工后支付余款，期限不超過(guò)一年。那么在這一年的時(shí)間里，船廠必須先預(yù)先支付制造費(fèi)用和相應(yīng)的開(kāi)支，這樣會(huì)使企業(yè)資金需求擴(kuò)大。為了提高資金利用率，在這類企業(yè)中出現(xiàn)了未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資業(yè)務(wù)。

二、未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資的分類

在實(shí)際業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資業(yè)務(wù)主要有兩類：

第一類是，附追索權(quán)方式的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓。即有關(guān)未來(lái)應(yīng)收賬款到期時(shí)，若無(wú)法確認(rèn)債權(quán)，金融機(jī)構(gòu)或購(gòu)買企業(yè)無(wú)法從債務(wù)人那里履行債權(quán)時(shí)有權(quán)向出售未來(lái)應(yīng)收賬款的企業(yè)追償，或者按照三方協(xié)議約定，企業(yè)有義務(wù)按照約定金額向金融機(jī)構(gòu)或買方企業(yè)回購(gòu)部分未來(lái)應(yīng)收賬款，未來(lái)應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)由售出企業(yè)負(fù)擔(dān)。這種情況方式轉(zhuǎn)讓未來(lái)應(yīng)收賬款，其實(shí)質(zhì)相當(dāng)于以未來(lái)應(yīng)收賬款合同為質(zhì)押，向金融機(jī)構(gòu)或有關(guān)企業(yè)取得借款的行為。

第二類是，不附追索權(quán)方式的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓。這種轉(zhuǎn)讓方式是指企業(yè)直接將未來(lái)應(yīng)收賬款的收款權(quán)出售給金融機(jī)構(gòu)或者有關(guān)企業(yè)以獲取資金，企業(yè)，債務(wù)人、金融機(jī)構(gòu)（買方）三方簽訂協(xié)議，所售未來(lái)應(yīng)收賬款到期無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)時(shí)，金融機(jī)構(gòu)或買方企業(yè)不能夠向出售未來(lái)應(yīng)收賬款的企業(yè)進(jìn)行追償。這種情況下，出售未來(lái)應(yīng)收賬款所收到的資金和未來(lái)應(yīng)收賬款待確認(rèn)金額資金往往存在一定的差異，這個(gè)差額可以當(dāng)成一項(xiàng)保理成本。

三、未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資的會(huì)計(jì)處理

未來(lái)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓分為附追索權(quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓和不附追索權(quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓。不論以哪種方式轉(zhuǎn)讓，在會(huì)計(jì)處理實(shí)務(wù)中都應(yīng)該遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，充分考試到交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

1.附追索權(quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓

（1）會(huì)計(jì)處理

附追索權(quán)的賬務(wù)處理，實(shí)際上是以未來(lái)的應(yīng)收賬款為轉(zhuǎn)讓的抵押借款，其會(huì)計(jì)處理與金融機(jī)構(gòu)貸款的會(huì)計(jì)處理相似，未來(lái)應(yīng)收賬款余額與收到的融資款項(xiàng)的差額作為一項(xiàng)保理成本入賬。其會(huì)計(jì)處理如下：

收到融資款項(xiàng)時(shí)，借記：“銀行存款”（按實(shí)際收到的金額）、“未確認(rèn)融資費(fèi)用——保理利息”（未來(lái)應(yīng)收賬款金額和轉(zhuǎn)讓價(jià)款之間的差額）：貸記：：“長(zhǎng)（短）期借款”（未來(lái)應(yīng)收賬款的金額，根據(jù)融資期限確定記入長(zhǎng)期貸款還是短期貸款）。需要說(shuō)明的是，這里貸方科目記入“長(zhǎng)（短）期借款”而不是“未來(lái)應(yīng)收賬款”主要基于以下兩方面的考慮：首先，現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沒(méi)有未來(lái)應(yīng)收賬款這個(gè)科目，貸記未來(lái)應(yīng)收賬款不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；其次，根據(jù)未來(lái)應(yīng)收賬款的含義，未來(lái)應(yīng)收賬款實(shí)際確認(rèn)要視義務(wù)履行完畢的時(shí)間而定，在收到短期融資款時(shí)，未來(lái)應(yīng)收賬款還未確認(rèn)。

每年攤銷未確認(rèn)融資費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理：借記：“財(cái)務(wù)費(fèi)用”；貸記：“未確認(rèn)融資費(fèi)——保理利息”，這里記入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”的金額根據(jù)未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的分?jǐn)偡椒ㄓ?jì)算得出。

在賣方履行完畢與未來(lái)應(yīng)收賬款相關(guān)的義務(wù)時(shí)，未來(lái)應(yīng)收賬款變成現(xiàn)實(shí)的應(yīng)收賬款，確認(rèn)為應(yīng)收賬款，此時(shí)，會(huì)計(jì)處理如下：借記：“短期借款”；貸記：“應(yīng)收賬款“。這里應(yīng)收賬款的金額要根據(jù)企業(yè)登記簿中登記的未來(lái)應(yīng)收賬款的金額而定。

（2）方法舉例

例1：2011年1月19日，A船廠與B公司簽訂應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將船廠在建出口船舶的應(yīng)收尾款1.38億元轉(zhuǎn)讓給B公司，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1億元，假定在建船只在2011年末竣工交貨，該筆應(yīng)收款的尾款收款期限為年末交貨時(shí)支付完畢。

A船廠在實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓款時(shí)的會(huì)計(jì)處理：

借： 銀行存款 10000 萬(wàn)元

未確認(rèn)融資費(fèi)用——保理利息 3800 萬(wàn)元

貸： 短期借款 13800 萬(wàn)元

年末攤銷未確認(rèn)融資費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理：

借： 未確認(rèn)融資收益-保理利息 3800萬(wàn)元

貸： 財(cái)務(wù)費(fèi)用-利息收入 3800萬(wàn)元

船只建造完工交貨，未來(lái)應(yīng)收賬款變成現(xiàn)實(shí)的應(yīng)收賬款時(shí)，會(huì)計(jì)處理：

借：短期借款 13800萬(wàn)元

貸：應(yīng)收賬款 13800萬(wàn)元

2.不附追索權(quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓

（1）會(huì)計(jì)處理

不附追索權(quán)方式轉(zhuǎn)讓未來(lái)應(yīng)收賬款時(shí)，與該債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)隨著未來(lái)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓全部轉(zhuǎn)移到了買方手中，根據(jù)企業(yè)、債務(wù)人及銀行等金融機(jī)構(gòu)之間的協(xié)議，在所售未來(lái)應(yīng)收賬款余額到期無(wú)法實(shí)現(xiàn)、不能收回時(shí)，銀行等金融機(jī)構(gòu)不能向出售債權(quán)的企業(yè)追償。其會(huì)計(jì)處理如下：

收到融資款項(xiàng)時(shí)，借記：“銀行存款”（按實(shí)際收到的融資款項(xiàng)）、“營(yíng)業(yè)外支出”（未來(lái)應(yīng)收賬款余額與收到的融資款之間的差額）；貸記：“短期借款”（按未來(lái)應(yīng)收賬款余額登記）。需要說(shuō)明的是，這里未來(lái)應(yīng)收賬款的余額與收到的融資款項(xiàng)的差額計(jì)入“營(yíng)業(yè)外支出”科目是因?yàn)?，不附追索?quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓可以將其當(dāng)作是一項(xiàng)特殊商品的轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)處理。

在賣方履行完畢與未來(lái)應(yīng)收賬款相關(guān)的義務(wù)時(shí)，未來(lái)應(yīng)收賬款變成現(xiàn)實(shí)的應(yīng)收賬款，確認(rèn)為應(yīng)收賬款，此時(shí)，會(huì)計(jì)處理如下：借記：“短期借款”；貸記： “應(yīng)收賬款“。這里應(yīng)收賬款的金額要根據(jù)企業(yè)登記簿中登記的未來(lái)應(yīng)收賬款的金額而定。

（2）方法舉例

沿用“例1”資料，假定轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓不附任何追索權(quán)，那么會(huì)計(jì)處理如下：

A船廠在實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓款時(shí)的會(huì)計(jì)處理：

借： 銀行存款 10000 萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)外支出 3800 萬(wàn)元

貸： 短期借款 13800 萬(wàn)元

船只建造完工交貨，未來(lái)應(yīng)收賬款變成現(xiàn)實(shí)的應(yīng)收賬款時(shí)，會(huì)計(jì)處理：

借：短期借款 13800萬(wàn)元

貸：應(yīng)收賬款 13800萬(wàn)元

3.兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較

利用未來(lái)應(yīng)收賬款進(jìn)行融資，對(duì)于企業(yè)管理未來(lái)應(yīng)收賬款和增加融資渠道都具有重要的意義，但是在會(huì)計(jì)處理實(shí)務(wù)中，我們要根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，按照業(yè)務(wù)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義選擇合適的會(huì)計(jì)處理方法。上述兩種未來(lái)應(yīng)收賬款的會(huì)計(jì)處理方法既有區(qū)別又有聯(lián)系，第一種處理方法較復(fù)雜，它傾向于將該業(yè)務(wù)當(dāng)做以未來(lái)應(yīng)收賬款為質(zhì)押的抵押借款，所以在會(huì)計(jì)處理中要確認(rèn)一項(xiàng)保理成本，以及對(duì)保理利息的攤銷。而第二中方法，是不附任何追索權(quán)的未來(lái)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓，傾向于將該筆業(yè)務(wù)當(dāng)做轉(zhuǎn)讓企業(yè)特殊商品業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，未來(lái)應(yīng)收賬款余額與融資金額的差異直接計(jì)入“營(yíng)業(yè)外支出”，處理過(guò)程比較簡(jiǎn)單。在實(shí)務(wù)中我們不管選擇哪種處理方法，要根據(jù)未來(lái)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)質(zhì)區(qū)分。

四、結(jié)語(yǔ)

目前，未來(lái)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在實(shí)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中比較少見(jiàn)，但是此種融資方式確實(shí)可以為企業(yè)擴(kuò)大融資渠道、提高資金利用率，相關(guān)企業(yè)可以根據(jù)自己的實(shí)際情況進(jìn)行未來(lái)應(yīng)收賬款融資，不過(guò)在融資過(guò)程中應(yīng)該嚴(yán)格遵守市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，和誠(chéng)實(shí)守信的經(jīng)營(yíng)原則。同時(shí)，相關(guān)的政策法規(guī)也可以針對(duì)這種融資方式出臺(tái)相應(yīng)規(guī)范性文件。

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