導(dǎo)語：如何才能寫好一篇高企認(rèn)定的審計報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)于組織做好2021年度高新技術(shù)企業(yè)

申報工作的通知

 

各市、縣（市、區(qū)）高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組（不含寧波）：

根據(jù)2021年全國高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作協(xié)調(diào)會要求，按照科技部、財政部、國家稅務(wù)總局《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火〔2016〕32號，以下簡稱《認(rèn)定辦法》）和《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國科發(fā)火〔2016〕195號，以下簡稱《工作指引》）的有關(guān)規(guī)定，為做好我省2021年度高新技術(shù)企業(yè)組織申報工作，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、申報范圍

（一）在我省行政區(qū)域內(nèi)注冊一年（365個日歷天數(shù)）以上的居民企業(yè)；

（二）2018年認(rèn)定并獲得高新技術(shù)企業(yè)資格的企業(yè)，根據(jù)《認(rèn)定辦法》的規(guī)定，至2021年其高新技術(shù)企業(yè)資格有效期滿，企業(yè)如需再次提出認(rèn)定申請，按本通知規(guī)定辦理。

二、申報時間

高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定采取統(tǒng)一申報、受理和評審的方式，省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱“省認(rèn)定辦”）受理各市、縣（市、區(qū)）高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“各地認(rèn)定管理機構(gòu)”）報送的企業(yè)申報材料（除寧波）。各地認(rèn)定管理機構(gòu)上報的截止時間為8月31日。高新技術(shù)企業(yè)專家評審采取全封閉網(wǎng)絡(luò)評審方式。

三、申報程序

（一）自我評價

申報企業(yè)應(yīng)對照《認(rèn)定辦法》第十一條進行自我評價。符合條件的，按照《認(rèn)定辦法》《工作指引》有關(guān)規(guī)定和本通知要求準(zhǔn)備申報材料。申報企業(yè)應(yīng)自主編寫完成申報材料。

（二）網(wǎng)上申報

1.“國網(wǎng)”提交材料

申報企業(yè)登錄“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作網(wǎng)”（網(wǎng)址：innocom.gov.cn，以下簡稱“國網(wǎng)”）,新申請認(rèn)定企業(yè)先完成注冊登記，按要求填寫《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請書》，并對照申報材料清單上傳相關(guān)附件，附件要求簽字蓋章齊全、清晰完整且與紙質(zhì)申報材料完全一致。對涉密企業(yè)，應(yīng)按照國家有關(guān)保密工作規(guī)定，將申報材料做脫密處理，確保上報材料不涉密。紙質(zhì)材料按清單順序用A4紙雙面打印裝訂，每一部分用彩頁分割，封頁采用A4銅版紙裝訂，加蓋頁碼，并提交至屬地科技部門備案。企業(yè)在國網(wǎng)上報材料的截止時間不晚于8月15日，具體截止時間以地方通知為準(zhǔn)。

2．“政務(wù)網(wǎng)”提交材料

登錄浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)（zjzwfw.gov.cn/,以下簡稱“政務(wù)網(wǎng)”），進入省科技廳窗口，選擇“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定”進入網(wǎng)絡(luò)申報界面，填報企業(yè)自評表。

3．“省網(wǎng)”狀態(tài)查詢

為推進政府?dāng)?shù)字化轉(zhuǎn)型，“科技大腦—浙江省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理系統(tǒng)”（網(wǎng)址：202.107.205.11:8612/，以下簡稱“省網(wǎng)”）將對接國網(wǎng)、政務(wù)網(wǎng)導(dǎo)入企業(yè)申報材料實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享，企業(yè)提交的材料、申報認(rèn)定評審等狀態(tài)均可在省網(wǎng)查詢。第一次評審未通過企業(yè)可在省網(wǎng)完善材料。

（三）地方匯總

地方科技部門會同財政、稅務(wù)部門對照高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件，對企業(yè)申報材料進行形式審查（形式審查要點參考附件）。

各地認(rèn)定管理機構(gòu)要在上報截止時間前一并完成省網(wǎng)的審核工作，并由省網(wǎng)匯總生成“2021年度高新技術(shù)企業(yè)申報推薦匯總表”，紙質(zhì)加蓋認(rèn)定領(lǐng)導(dǎo)小組公章（無領(lǐng)導(dǎo)小組章也可加蓋三部門公章）報省認(rèn)定辦，一式1份。

四、工作要求

（一）各地認(rèn)定管理機構(gòu)要高度重視高新技術(shù)企業(yè)申報工作，各地科技部門要結(jié)合高企“回頭看”工作，積極主動會同當(dāng)?shù)刎斦?、稅?wù)部門做好高新技術(shù)企業(yè)申報工作的指導(dǎo)和培訓(xùn)，提高申報質(zhì)量；建立和完善高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作協(xié)調(diào)機制，確保申報工作高效有序開展；按照“最多跑一次”改革要求，加強同應(yīng)急管理、市場監(jiān)管、生態(tài)環(huán)境等部門的溝通協(xié)調(diào)，幫助符合條件的企業(yè)統(tǒng)一出具相關(guān)材料。

（二）各地認(rèn)定管理機構(gòu)要加強廉政風(fēng)險防范，嚴(yán)把審核關(guān)。要切實加強關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重點崗位的廉政風(fēng)險防控，做好審查工作，強化責(zé)任意識，把好審核關(guān)。加強紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)對組織申報全過程的監(jiān)察和監(jiān)督，確保申報工作的公正性和規(guī)范化。各級認(rèn)定機構(gòu)要加強對企業(yè)完成申報材料的指導(dǎo)和服務(wù)，不得委托或指定任何單位、部門和個人為申報企業(yè)編寫申報材料。

（三）落實好企業(yè)承諾制。申報企業(yè)要對申報材料的真實性負(fù)主體責(zé)任，提供企業(yè)科研誠信承諾書。若存在弄虛作假行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并查實，省認(rèn)定辦將按照《認(rèn)定辦法》相關(guān)規(guī)定取消其評審資格并列入科技部門不良信用記錄。對涉及參與提供虛假申請材料的單位和個人，列入科技部門不良信用記錄，并將違規(guī)情況通報相關(guān)主管部門。

（四）各地要高度重視科技政策的落實工作。各地科技部門要會同財政、稅務(wù)等相關(guān)部門，認(rèn)真宣傳高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠、企業(yè)研發(fā)費加計扣除、科技創(chuàng)新券等相關(guān)政策，推動相關(guān)政策的落實。政策落實過程中遇到的問題，請及時向省認(rèn)定辦反饋。

（五）任何以承諾為企業(yè)通過評審為由詐騙錢物的行為，均屬違法行為。請各地高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理部門提醒有關(guān)企業(yè)提高警惕、增強防范意識、謹(jǐn)防上當(dāng)受騙。

上述通知未盡事宜，按照國家相關(guān)規(guī)定辦理。網(wǎng)絡(luò)操作有關(guān)事項請仔細(xì)閱讀“省網(wǎng)”辦事指南。

 

浙江省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組

     2021年6月30日

篇2

關(guān)鍵詞：審計綜合管理系統(tǒng)；創(chuàng)新；路徑

一、引言

信息化審計，是未來審計的方向。開展審計信息化創(chuàng)新，則是科技強審的必由之路。為此，需要以創(chuàng)新理念、創(chuàng)新內(nèi)容和創(chuàng)新方法為視角，緊緊圍繞公司審計需求，以審計工作為依托，拓展、完善審計綜合管理系統(tǒng)及ERP審計系統(tǒng)功能及深化應(yīng)用，建立以管理制度為標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)鍵控制點列表標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)審計模型，開展大數(shù)據(jù)環(huán)境下的機器學(xué)習(xí)自主審計研究應(yīng)用，導(dǎo)入事前審計咨詢服務(wù)；將審計整改模塊嵌入到審計綜合管理系統(tǒng)之中，使審計綜合管理系統(tǒng)在審計工作中發(fā)揮更大作用。

二、當(dāng)前審計綜合管理系統(tǒng)應(yīng)用中存在的問題

從實際情況看，國家電網(wǎng)公司審計綜合管理系統(tǒng)在實現(xiàn)審計“三大轉(zhuǎn)變”（從事后審計轉(zhuǎn)變?yōu)槭潞髮徲嬇c事中審計相結(jié)合，從靜態(tài)審計轉(zhuǎn)變?yōu)殪o態(tài)審計與動態(tài)財務(wù)監(jiān)控和審計相結(jié)合，從現(xiàn)場審計轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)場審計與遠(yuǎn)程監(jiān)控和遠(yuǎn)程審計相結(jié)合）方面發(fā)揮了積極作用，體現(xiàn)出了靈活性、實時性、拓展性、自動性等優(yōu)點。但隨著審計工作的深入，現(xiàn)有系統(tǒng)的局限性也開始顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)在：（1）現(xiàn)有審計系統(tǒng)沒有充分考慮審計工作的觸角延伸。目前公司審計信息化建設(shè)工作在范圍和內(nèi)容上不斷深化，對比目前審計工作要求與審計信息化建設(shè)的發(fā)展，審計信息化建設(shè)工作尚不能隨同審計工作觸角延伸而同步跟進，對審計工作支撐有限。造成這一短板的主要因素，是因為審計信息化建設(shè)是針對審計人員業(yè)務(wù)處理為主體來考慮，沒有充分考慮審計工作的觸角延伸。在新的審計工作要求下，審計信息化工作主體需要進行適度調(diào)整。（2）該系統(tǒng)中存在部分?jǐn)?shù)據(jù)需要重復(fù)錄入、信息反映不具備貫穿性等問題。（3）該系統(tǒng)主要供審計人員在“審計前期”和“審計實施”環(huán)節(jié)使用，而在“審計整改”環(huán)節(jié)，則顯得無能為力，無法對審計人員開展整改提供應(yīng)有幫助。有必要對現(xiàn)有系統(tǒng)進行創(chuàng)新改進，形成與審計工作緊密結(jié)合，支撐審計業(yè)務(wù)的開展。

三、創(chuàng)新審計綜合管理系統(tǒng)的具體路徑

（一）在系統(tǒng)中引入審計信息化系統(tǒng)客戶端

為了實現(xiàn)審計信息化與審計工作的緊密耦合，有必要在審計綜合管理系統(tǒng)中引入審計信息化系統(tǒng)客戶端，作為審計業(yè)務(wù)拓展的信息化建設(shè)支撐。該客戶端主要依托審計信息化主系統(tǒng)，隨同審計業(yè)務(wù)的拓展而延伸。在這種形式下，審計信息系統(tǒng)客戶端就形成了兩個屬性，一是不確定性，二是臨時性。不確定性是在審計業(yè)務(wù)實施以前，審計信息化客戶端的工作對象、工作內(nèi)容具有一定的不確定性，需要隨同審計業(yè)務(wù)的開展而跟進；臨時性是由于此類審計工作屬于階段性工作，因而審計信息化系統(tǒng)客戶端的工作對象和工作內(nèi)容具有一定的時間階段。這兩個屬性需要在與審計信息化主系統(tǒng)對接時給予充分的考慮。

審計信息系統(tǒng)客戶端是隨同審計工作觸角的延伸而同步跟進的信息化審計手段的延伸，以信息化形式服務(wù)于審計工作的開展，同時也是審計信息化主系統(tǒng)的派生。主要包括三方面內(nèi)容：一是服務(wù)于審計項目開展，二是服務(wù)于審計工作開展，三是服務(wù)審計的界面平臺。面對的對象主要是與審計工作密切相關(guān)的有關(guān)單位和人員。審計信息系統(tǒng)客戶端的應(yīng)用，能夠進一步提升審計信息化建設(shè)及應(yīng)用水平，為審計工作的全面信息化提供有力支撐，也將會提升審計工作效率。同時也以審計案例及審計培訓(xùn)服務(wù)等形式建立審計工作平臺，擴大審計工作應(yīng)用范圍和影響力，便于公司內(nèi)部審計工作的發(fā)展。

（二）提高審計信息化管理的自動性和信息的貫穿性

針對目前審計綜合管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)重復(fù)錄入、信息反映不貫穿等問題，需要進一步完善相關(guān)內(nèi)容，提高審計綜合信息管理系統(tǒng)的實用性。可采取如下做法：（1）隨同審計項目及審計工作的開展，同步推進相關(guān)數(shù)據(jù)的自動統(tǒng)計和完善；（2）在審計項目作業(yè)時，審計報告信息建立超級鏈接，將審計記錄附件、審計記錄、審計工作底稿、審計報告進行超級鏈接，形成審計信息的貫穿性，增強審計報告的可閱讀理解能力；（3）完善信息系統(tǒng)的自動數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移功能和業(yè)務(wù)管理功能，進一步拓展審計綜合信息管理系統(tǒng)的應(yīng)用能力；（4）拓展審計綜合系統(tǒng)的客戶端管理模塊，將客戶端管理納入審計綜合信息管理系統(tǒng)，優(yōu)化審計綜合信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析能力。

（三）構(gòu)建審計標(biāo)準(zhǔn)問題數(shù)據(jù)庫

目前在公司集約化管理不斷深入情況下，地市供電公司及縣區(qū)供電公司層面作為會計核算主體的一個相應(yīng)節(jié)點，會計核算業(yè)務(wù)種類及類型相對較為固定，這就為建立標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)處理模型創(chuàng)造了條件，同樣也為審計業(yè)務(wù)開展提供了標(biāo)準(zhǔn)樣板和審計模型。全面分析管理業(yè)務(wù)，建立標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)處理模型，根據(jù)審計發(fā)現(xiàn)問題建立典型行為審計確認(rèn)數(shù)據(jù)庫，統(tǒng)一發(fā)現(xiàn)問題的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和適用條文。將發(fā)現(xiàn)問題與標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)庫進行對應(yīng)，提高審計發(fā)現(xiàn)問題的認(rèn)定能力和水平。

（四）建立管理制度關(guān)鍵控制點管理列表

為開展管理制度關(guān)鍵點分析，需在現(xiàn)有系統(tǒng)中建立管理制度關(guān)鍵控制點管理列表，形成統(tǒng)一的管理業(yè)務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)。這有利于做到以下幾點：（1）開展管理制度關(guān)鍵點數(shù)據(jù)需求分析，研究制定大數(shù)據(jù)環(huán)境下機器學(xué)習(xí)自動審計新模式，初步開展一般業(yè)務(wù)自動審計。（2）根據(jù)管理制度關(guān)鍵點控制列表研究成果，編制管理制度應(yīng)用審計手冊，用于指導(dǎo)內(nèi)部審計的開展，統(tǒng)一、提升審計水平。同時向業(yè)務(wù)管理部門推薦管理制度應(yīng)用審計手冊，提升審計服務(wù)品質(zhì)。（3）開展審計咨詢服務(wù)體系建設(shè)研究，建立、儲備事前審計服務(wù)能力，擴大審計的服務(wù)影響。

篇3

（一）項目建設(shè)基本情況

省計委根據(jù)國家計委、水利部計投資〔〕1453號文件精神，以固投〔〕1356號文下達(dá)升鐘水庫續(xù)建配套與節(jié)水改造工程投資計劃，以后逐年編報可研報告，上級逐年下達(dá)年度投資計劃。年至2007年，共批復(fù)投資概算10450萬元，其中：國債投資6700萬元，地方配套資金投資3750萬元。

干渠首段是升鐘水庫二期工程的一部分，屬新建工程。該工程位于西充縣，涉及鳴龍、雙洛、雙江3個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的9個村28個社，全長9671.78m。主要由明渠、暗渠、隧洞、渡槽及渠系小型建筑物等單項工程組成，其中：明渠10段長2507.13米、隧洞9座長6532.81米、暗渠道14段長403.84米、渡槽2座長228米、泄水閘1道、節(jié)制閘1道、小件60處。該工程是市政府為了爭取二期工程早日立項，用固投〔〕1356號下達(dá)的已成灌區(qū)的續(xù)建配套及節(jié)水改造資金10450萬元啟動了本項目，實施“干中爭，爭中干”策略。

該工程項目共分十個標(biāo)段，于年5月采取公開招標(biāo)確定了施工單位。經(jīng)評標(biāo)專家委員會評比，一標(biāo)段由南部第一建筑公司中標(biāo)，二、五標(biāo)段由省水利電力工程局中標(biāo)，三標(biāo)段由重慶煤礦建設(shè)第五工程處中標(biāo)，四標(biāo)段由營山縣水利電力工程公司中標(biāo)，六標(biāo)段由華鎣市水電建筑安裝公司中標(biāo)，七標(biāo)段由市水利電力工程公司中標(biāo)，八、十標(biāo)段由閬中市一洲水電建設(shè)有限公司中標(biāo)，九標(biāo)段由中國水電十局中標(biāo)。10個標(biāo)段中標(biāo)總金額39411606.00元，中標(biāo)后雙方及時簽訂施工合同并進行施工。施工過程中，由于群眾阻擾等多種原因，三、九標(biāo)段停工大半年后，經(jīng)比選，三標(biāo)段（馬坪山隧洞）未完工程由營山縣水利電力工程公司接續(xù)完成，九標(biāo)段（帥大山隧洞）未完工程由閬中市一洲水電建設(shè)有限公司接續(xù)完成。

該工程勘察設(shè)計、監(jiān)理沒有履行招投標(biāo)程序，由甲方直接確定省水利水電勘測設(shè)計研究院、水利水電建筑勘察設(shè)計研究院承擔(dān)設(shè)計工作；精良建設(shè)工程監(jiān)理有限責(zé)任公司承擔(dān)監(jiān)理工作。

該工程于年6月6日動工，2010年3月31日竣工，2010年4月1日交付使用。但截至審計日，該工程尚未進行竣工驗收。目前，市升管局正在籌備該項目的竣工驗收工作，計劃在2014年1季度全面完成。

（二）業(yè)主變化及遺留問題處理情況

年至2007年期間，該項目業(yè)主為省升鐘水庫配套建設(shè)分局。作為業(yè)主，該局具體實施了項目前期準(zhǔn)備及10個標(biāo)段的招投標(biāo)和設(shè)計、監(jiān)理合同的簽訂，并組織了項目的具體實施。該項目因國債投資6750萬元分10年逐步到位，市財政投入的地方配套資金900萬元2008年管理局接手后才逐年撥入，由此工期延長。建設(shè)期間，施工單位向業(yè)主提出了材料價差、地質(zhì)條件變化引起的超挖超填等索賠問題未得到解決。2007年12月市政府第70次常務(wù)會議紀(jì)要要求升鐘水庫配套建設(shè)分局將本項目移交給省升鐘水利工程建設(shè)管理局實行建管合一。2008年1月市升管局接管該項目后，針對掃尾資金缺口大和遺留問題處理難度大的困難，經(jīng)辦公會研究決定，對原業(yè)主未及時處理的遺留問題分別與施工單位進行談判，達(dá)成了遺留問題處理協(xié)議，并向我局報送了《市升鐘水庫管理局關(guān)于干渠首段工程有關(guān)問題情況的報告》，提請認(rèn)定遺留問題處理費用4523781.19元（見附表2）。審計組在工程造價結(jié)算審計時，對此作了審計認(rèn)定。

（三）建設(shè)資金到位情況

本項目收到建設(shè)資金79090330.79元，其中：國債資金67000000.00元，市財政配套資金撥款9000000.00元，市財政撥二期前期工作經(jīng)費2600000元，市地稅局農(nóng)稅科撥二期前期工作經(jīng)費490330.79元。2001年9月，按照市財政局的要求，市升管局將市財政撥入的二期前期工作經(jīng)費2600000元，市地稅局農(nóng)稅科撥入的二期前期工作經(jīng)費490330.79元，合計3090330.79元轉(zhuǎn)入“二期前期工作經(jīng)費專戶”核算。同時還將升鐘二期前期費占用本工程資金列支的費用1000273.87元轉(zhuǎn)入“二期專戶”單獨核算。由此本項目實際收到建設(shè)資金76000000.00元，其中：國債資金67000000.00元，市財政配套資金撥款9000000.00元。

二、投資核實情況

（一）建安工程審計情況

2012年，施工單位辦理工程竣工結(jié)算后報送我局進行工程造價審計。建安工程部分施工單位送審56299832.95元，審計認(rèn)定55361811.20元（含遺留問題處理費用4523781.19元），審計核減938021.75元。工程造價審計后，市升管局根據(jù)審計機關(guān)認(rèn)定造價結(jié)果與施工單位辦理了工程價款結(jié)算（各標(biāo)段送審與審計結(jié)果如下表）。

（二）投資完成核實情況

截至2013年9月30日，市升管局竣工財務(wù)報表反映項目總投資80388430.93元，經(jīng)審計核實認(rèn)定實際完成投資80388430.93元，其中:建筑安裝投資58238280.21元，待攤投資22150150.72元(其中：勘察設(shè)計費4640280.00元，合同公證及工程質(zhì)量監(jiān)測費3238380.00元，土地遷移及拆遷補償費12397903.39.00元（該項目土地遷移及拆遷補償工作由西充縣升鐘水庫管理局具體實施，我局于2010年對其收支情況進行了審計，并出具了南審企報〔2010〕23號審計報告），可行性研究費95000.00元，環(huán)評費用308918.00元，財務(wù)費用-277613.67元，其他待攤投資支出1747283.00元)。

三、審計評價意見

審計結(jié)果表明，該項目建設(shè)和管理中存在較多問題。一是前期工作存在一定缺陷，設(shè)計、地勘不準(zhǔn)，引起設(shè)計變更多；二是工期長，造成建材及人工費大幅漲價，監(jiān)理費、設(shè)計費支出大大超出預(yù)算；三是投資控制差。該項目的施工按照規(guī)定程序進行了招標(biāo)，10個標(biāo)段中標(biāo)總額為39411606.00元，而項目建筑安裝投資58238280.21元，實際投資80388430.93元，分別超出合同價18826674.21元，40976824.93元，使得該項目的招標(biāo)形同虛設(shè)，失去了招投標(biāo)應(yīng)有的嚴(yán)肅性。

四、審計發(fā)現(xiàn)的主要問題和處理處罰意見

（一）多計工程款938021.75元已按審計結(jié)論糾正。

施工單位報送工程結(jié)算56299832.95元，審計組對現(xiàn)場簽證變更資料、施工圖、竣工圖等資料進行復(fù)核，并在工程現(xiàn)場進行了核對，審計認(rèn)定結(jié)算55361811.20元，施工單位虛報結(jié)算938021.75元。違反了市人民政府印發(fā)的《市政府投資建設(shè)項目審計辦法》（南府辦發(fā)〔2007〕1號）第十三條的規(guī)定。根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》第九條和審計署印發(fā)的《政府投資項目審計規(guī)定》(審?fù)栋l(fā)〔2010〕173號)第八條的規(guī)定,審計認(rèn)定后，市升管局已按此工程結(jié)算審計結(jié)果與項目施工單位辦理工程價款結(jié)算。

（二）白條支付工程款少扣繳稅金122687.58元予以收繳。

1．重慶煤礦建設(shè)第五工程處負(fù)責(zé)三標(biāo)段工程，工程結(jié)算金額為4051124.22元，至審計時憑白條領(lǐng)取工程款3408684.36元，市升管局應(yīng)扣繳未扣繳稅金113509.19元。

2．省水利電力工程局負(fù)責(zé)二、五標(biāo)段工程，工程結(jié)算金額為8607419.39元，至審計時憑白條領(lǐng)取工程款275627.45元，市升管局應(yīng)扣繳未扣繳稅金9178.39元。

以上合計少扣交稅金122687.58元，違反了《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第二十條和第二十二條的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第二十條的規(guī)定，決定全額追收上繳財政。

（三）項目勘察設(shè)計、監(jiān)理未招標(biāo)責(zé)令糾正。

該工程勘察設(shè)計、監(jiān)理沒有履行招投標(biāo)程序，直接確定由省水利水電勘測設(shè)計研究院、水利水電建筑勘察設(shè)計研究院和精良建設(shè)工程監(jiān)理有限責(zé)任公司承擔(dān)。違反了《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》第三條的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》第四十九條的規(guī)定，本應(yīng)給予處罰，但鑒于該項目時間跨度太長和責(zé)任主體已變更的實際情況，決定免于處罰，但市升管局應(yīng)吸取教訓(xùn)，今后不得再有類似問題發(fā)生。

（四）監(jiān)理費支付標(biāo)準(zhǔn)較高責(zé)令糾正。

該項目依據(jù)監(jiān)理合同的約定按每人每年5.3萬元，共派監(jiān)理人員6人參與，支付監(jiān)理費3046000.00元，違反了國家物價局、建設(shè)部下發(fā)的《關(guān)于工程建設(shè)監(jiān)理費有關(guān)規(guī)定的通知》（〔1992〕價費字479號）（目前已廢止）第三條第二款的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國審計法》第四十五條的規(guī)定，責(zé)令市升管局認(rèn)真總結(jié)項目建設(shè)中存在的問題，吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，在今后的項目建設(shè)中切實加以改進。

五、需要說明的問題

篇4

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；核電；體系；融合

Integration of Nuclear Power Plant Management System and Internal Control System

XU Xiao-qiang GUO Feng

（Liaoning Hongyanhe Nuclear Power Co.，Ltd.，Dalian LiaoNing 116001，China）

【Abstract】This paper describes the necessity of nuclear power plant to establish internal control systems，and introduces the basic concepts of internal control， and analyzes the differences between nuclear power plant management system and internal control system.The article demonstrates the necessity and feasibility of system integration， and designed a system integration program，which provides the reference for the construction of internal control system of nuclear power plant.

【Key words】Internal control；Nuclear power；System； Integration

1 內(nèi)部控制概述

1.1 內(nèi)部控制的必要性

財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于2008年5月22日印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》），《規(guī)范》中明確，該規(guī)范適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè)。2010年10月，五部委印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知》，要求自2012 年1 月1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。此外，國資委、財政部于2012年5月了《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項的通知》，要求各央企在2013年建立起覆蓋全集團的內(nèi)部控制體系。

鑒于我國核電企業(yè)均為央企或其子企業(yè)，基于上述要求，核電企業(yè)特別是上市集團下屬核電企業(yè)均需建立內(nèi)部控制體系。

1.2 內(nèi)部控制的定義和目標(biāo)

《規(guī)范》明確了內(nèi)部控制的定義，即：由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

1.3 內(nèi)部控制的原則

內(nèi)部控制原則是企業(yè)建立和實施內(nèi)部控制管理程序的基本標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)遵循如下原則：

1.3.1 全面性原則

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

1.3.2 重要性原則

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

1.3.3 制衡性原則

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

1.3.4 適應(yīng)性原則

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

1.3.5 成本效益原則

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

1.4 內(nèi)部控制的要素

企業(yè)建立與實施有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括下列要素：

1.4.1 內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

1.4.2 風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

1.4.3 控制活動

控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

1.4.4 信息與溝通

信息與溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

1.4.5 內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

2 體系融合的基礎(chǔ)

核電管理體系存在與內(nèi)部控制要求不一致的情況，通過融合的方式建立核電內(nèi)部控制體系是必要的、可行的。

2.1 核電管理體系與內(nèi)部控制要求的差異

核電企業(yè)的管理體系最初來源于核設(shè)施質(zhì)量保證體系，該體系建立的基本依據(jù)為國家核安全局頒布的核安全法規(guī)HAF003《核電廠質(zhì)量保證安全規(guī)定》（以下簡稱《質(zhì)保規(guī)定》），后又加入了安全和環(huán)境相關(guān)的管理規(guī)定。此法規(guī)提出了核電企業(yè)的質(zhì)量保證必須滿足的基本要求，即為確保核電企業(yè)的物項和活動的質(zhì)量而必須采取的一整套保證質(zhì)量的措施。此法規(guī)是國務(wù)院授權(quán)國家核安全局頒布的強制性執(zhí)行的法規(guī)，核電企業(yè)必須遵照執(zhí)行。該法規(guī)所規(guī)定的核設(shè)施質(zhì)量保證體系，旨在使物項或服務(wù)與規(guī)定的質(zhì)量要求相符合。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，是指導(dǎo)企業(yè)具體開展內(nèi)控工作的技術(shù)性文件。因兩套體系建立的出發(fā)點不同，其管理要求存在一定差異。對比《質(zhì)保規(guī)定》及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》可發(fā)現(xiàn)，兩者涵蓋的管理要素既有交叉、又各有特殊要求，即核電管理體系存在不符合內(nèi)控管理要求的缺陷、有待完善。

2.2 體系融合的必要性

核電管理體系與內(nèi)控體系融合是必要的。因管理提升的需要，基于不同的標(biāo)準(zhǔn)建立多個體系已比較常見。多體系融合、統(tǒng)一運作，有利于可提高體系運作效率，避免了多個文件對同一工作要求不一致導(dǎo)致無法執(zhí)行的問題，減少了文件編寫及產(chǎn)生記錄的工作量，同時降低了管理體系評審給企業(yè)帶來的工作負(fù)荷。

2.3 體系融合的可行性

核電管理體系與內(nèi)控體系融合是可行的。一是兩套管理體系都應(yīng)用了流程管理方法，且部分業(yè)務(wù)流程一致；二是都通過評審、審計等方式進行體系改進與維護；三是兩體系文件的格式要求基本一致；四是兩套體系的管理要求雖有差異，但無矛盾之處。

3 體系融合方案

3.1 體系構(gòu)架

核電管理體系滿足部分內(nèi)部控制管理要求，內(nèi)部控制一直存在于管理活動中，文件體系中體現(xiàn)了內(nèi)部控制的相關(guān)思想。內(nèi)控體系與核電管理體系的融合，是把內(nèi)控規(guī)范的要求注入到已有的制度流程體系中，使其符合內(nèi)控規(guī)范的要求，即對現(xiàn)有管理體系中不符合內(nèi)控要求或缺失的文件進行修改或增補，并通過定期評價、審計推動持續(xù)改進，如圖1所示。

表1 風(fēng)險控制矩陣

融合后的內(nèi)控體系文件形式上為核電管理體系文件的一部分，包括頂層文件《內(nèi)部控制手冊》及內(nèi)部控制相關(guān)的“管理政策程序”和“工作執(zhí)行層文件”。兩體系關(guān)系如圖2所示。

《內(nèi)部控制手冊》分為《總則分冊》、《控制活動分冊》及《評價分冊》，是內(nèi)控體系建設(shè)、評價的綱領(lǐng)性文件?！犊倓t分冊》根據(jù)《規(guī)范》中提出的五個內(nèi)控要素，明確內(nèi)控體系的建設(shè)要求?！痘顒臃謨浴反_定了風(fēng)險矩陣及其對應(yīng)的下游程序名稱，是內(nèi)控體系建設(shè)的指導(dǎo)性文件?！对u價分冊》明確了評價的分工、內(nèi)容、方法、缺陷的認(rèn)定等，是內(nèi)控體系評價的指導(dǎo)性文件。

3.2 建立風(fēng)險控制矩陣

根據(jù)《規(guī)范》及其配套指引，結(jié)合核電企業(yè)的具體情況，梳理建立風(fēng)險控制矩陣，其中包括風(fēng)險描述、控制措施、對應(yīng)下游程序情況等信息，如表1所示。下游程序梳理的結(jié)果，可能有對應(yīng)的程序，也可能程序缺失或者有缺陷。風(fēng)險控制矩陣是《控制活動分冊》的核心內(nèi)容。

3.3 完善內(nèi)控體系文件

根據(jù)風(fēng)險控制矩陣梳理的下游程序情況，對于程序缺失的，補充新編；對于有缺陷的，修改升版。涉及《控制活動分冊》中風(fēng)險及控制措施的程序，應(yīng)補充“內(nèi)控風(fēng)險及控制措施”小節(jié)，承接《控制活動分冊》中的風(fēng)險矩陣，并在流程圖中標(biāo)注風(fēng)險點R及控制措施KC，如圖3所示。如此，《內(nèi)部控制手冊》及所有有“內(nèi)控風(fēng)險及控制措施” 小節(jié)的程序，即構(gòu)成了內(nèi)部控制管理體系文件。

3.4 體系運行與監(jiān)督

內(nèi)控體系的運行與監(jiān)督通過程序?qū)彶?、評價及審計等方式實現(xiàn)。

第一，在程序?qū)徟h(huán)節(jié)中，增加內(nèi)控審查環(huán)節(jié)，由職責(zé)部門結(jié)合內(nèi)控規(guī)范及《控制活動分冊》的要求，對程序進行內(nèi)控審查，確保內(nèi)控文件落實了內(nèi)控風(fēng)險控制措施，符合內(nèi)控管理要求。

第二，按照《評價分冊》的要求，審計部門每年組織一次內(nèi)控體系評價，并針對評價結(jié)果編制《內(nèi)控自評價報告》及《內(nèi)控缺陷評價匯總表》，對缺陷提出改進建議及責(zé)任部門，明確整改計劃并跟蹤落實?！秲?nèi)控自評價報告》經(jīng)董事會審批后提交國資委。

第三，每年委托會計師事務(wù)所對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計，編制《內(nèi)部控制審計報告》。

4 結(jié)束語

內(nèi)部控制體系建設(shè)是公司治理的重要環(huán)節(jié)，是企業(yè)風(fēng)險管理的重要內(nèi)容，也是提升企業(yè)管理水平的重要舉措。本文從內(nèi)部控制概念出發(fā)，分析了核電管理體系與內(nèi)控管理要求的差異，設(shè)計了核電管理體系與內(nèi)部控制體系的融合方案。文中所述方案有待在實踐中進一步探索與完善。

【參考文獻(xiàn)】

篇5

由于2006年度和2007年度連續(xù)兩年虧損，于2008年4月14日被實行退市風(fēng)險警示。2009年3月31日，*ST邁亞在《湖北邁亞股份有限公司關(guān)于申請撤銷退市風(fēng)險警示的提示性公告》中做了如下披露：

公司2008年年度報告已經(jīng)武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司2008年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為12 141 375.40元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-118 649 773.19元。

根據(jù)上述審計結(jié)果及《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于向深交所申請對公司股票交易撤銷退市風(fēng)險警示的議案》，并于2009年3月30日向深圳證券交易所提出了撤銷對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示的申請。

從上述披露中可以看出，*ST邁亞的非經(jīng)常性損益，在2008年度公司扭虧為盈過程中，立了汗馬功勞。相比較而言，經(jīng)營活動帶來的利潤卻黯然失色。*ST邁亞經(jīng)營收入逐年下降，對非經(jīng)常性損益項目寵愛有加，這是為什么?除了*ST邁亞自身經(jīng)營不力外，都是制度惹的禍。

一紙合約成為救命稻草

在經(jīng)過兩年虧損之后，*ST邁亞能夠盈利，的確來之不易。但是，2008年盈利不是日常經(jīng)營活動的結(jié)果，而是人為的賬面結(jié)果。

*ST邁亞在壞賬損失轉(zhuǎn)回的問題上，謀篇布局。主要交易過程如下：

2008年8月9日，*ST邁亞與中國銀行仙桃支行(下稱“銀行”)、仙桃市財源擔(dān)保有限責(zé)任公司(下稱“擔(dān)保公司”)簽訂了《還款協(xié)議書》，約定擔(dān)保公司對*ST邁亞在銀行的借款本金158 000 000元承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。擔(dān)保公司以158 000 000元存單提供質(zhì)押保證。

*ST邁亞與擔(dān)保公司另行簽訂了《反擔(dān)保協(xié)議》，*ST邁亞以應(yīng)收賬款余額158 323 436.03元提供反擔(dān)保。

由于*ST邁亞未能及時履行《還款協(xié)議書》的還款義務(wù)，擔(dān)保公司已于2008年lO月21日向銀行實際償付了158 000 000元。

擔(dān)保公司根據(jù)《反擔(dān)保協(xié)議》行使質(zhì)押權(quán)，要求*ST邁亞履行反擔(dān)保義務(wù)。*ST邁亞與擔(dān)保公司2008年11月8日簽訂《質(zhì)押財產(chǎn)折價償債協(xié)議》，雙方同意將《反擔(dān)保協(xié)議》中出質(zhì)的應(yīng)收賬款余額158 323 436.03元，折價為158 000000元全部轉(zhuǎn)讓給擔(dān)保公司。

協(xié)議生效后，上述應(yīng)收賬款屬于擔(dān)保公司所有，并約定由擔(dān)保公司向各債務(wù)人追收相應(yīng)的賬款，且債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知由擔(dān)保公司自行負(fù)責(zé)遞送相關(guān)債務(wù)人。

不難看出，在上述一系列合約中，《反擔(dān)保協(xié)議》起到了關(guān)鍵作用。它是應(yīng)收賬款得以盤活的關(guān)鍵性文件。*ST邁亞因履行反擔(dān)保義務(wù)，將總額為15 832萬元的應(yīng)收賬款折價為15 800萬元轉(zhuǎn)讓給擔(dān)保公司。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)收賬款減少15 832萬元，沖回此前對應(yīng)于該應(yīng)收賬款計提的減值準(zhǔn)備8 237.75萬元，計入2008年度收益。

在這一交易過程中，15 832萬元的應(yīng)收賬款，沒有被認(rèn)定為燙手的山芋，反而成為香餑餑，全額作為擔(dān)保，由于*ST邁亞沒有及時償還銀行借款，轉(zhuǎn)而被折價為15 800萬元全部轉(zhuǎn)讓給擔(dān)保公司。

1.58億元的應(yīng)收賬款，被計提了8 237.7萬元壞賬準(zhǔn)備，可以認(rèn)為是不良資產(chǎn)了(至少不能被評估為優(yōu)良資產(chǎn))。然而，在簽訂合約和履行合約的過程中，1.58億元的應(yīng)收賬款幾乎被全額出質(zhì)，被完全盤活了。而且，從這個交易過程來看，時間比較短暫，從8月9號簽訂《還款協(xié)議》到11月8日簽訂《質(zhì)押財產(chǎn)折價償債協(xié)議》，才3個月。這兩點就給銀行借款、擔(dān)保協(xié)議、反擔(dān)保協(xié)議等交易蒙上了一層神秘的面紗。

經(jīng)營業(yè)績逐年萎縮

與盤活的應(yīng)收賬款相比，*ST邁亞近幾年的主營業(yè)務(wù)收入相形見絀。表1列示了2006～2008年主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本的明細(xì)金額。

從表1可以看出，近三年，*ST邁亞主營業(yè)務(wù)收入，無論是總額還是按照產(chǎn)品品種分類的明細(xì)賬戶金額，都是逐年下降的。2008年下滑的幅度增加，年報中，對此做出的解釋是公司所處的紡織行業(yè)受國際金融危機沖擊、人民幣升值等內(nèi)外部不利因素影響，銷售困難，主營業(yè)務(wù)收入大幅下降。

無論什么原因，有一點是肯定的，*ST邁亞靠經(jīng)營活動來扭虧為盈，希望渺茫。因而，只能轉(zhuǎn)到非經(jīng)常性損益項目上尋找商機。

表1列示的主營業(yè)務(wù)成本總額，與其當(dāng)年的主營業(yè)務(wù)收入總額相比j成本基本上是高于收入的。主營業(yè)務(wù)收入與主營業(yè)務(wù)成本的差額，從2006～2008年分別是1 517.3萬元、-1 576.6萬元、-5 178.2萬元。從這一點來看，*ST邁亞的主營業(yè)務(wù)不能給公司帶來利潤了。這樣一來，*ST邁亞想盈利，就要開動腦筋，在非經(jīng)常性損益項目上想辦法。

非經(jīng)常性損益成為謀財之道

從利潤表上不難看出，*ST邁亞的營業(yè)利潤為-3 699.5萬元，利潤總額為1 141.9萬元。這一變化主要來源于非經(jīng)常性損益項目，如政府補助、債務(wù)重組收益和前述的壞賬損失轉(zhuǎn)回等。這些非經(jīng)常損益項目的具體交易過程如下：

(1)政府補助。公司2008年收到政府補貼4 906.27萬元，全部計入營業(yè)外收入。其中，根據(jù)仙企發(fā)[2008]65號文，公司在本年收到仙桃市財政局撥付的一次性財政性補助資金4 896.27萬元；根據(jù)鄂財商發(fā)[2008]40號文，公司在本年收到湖北省財政廳撥付的2007年度外經(jīng)貿(mào)促進發(fā)展補貼款10萬元。

(2)債務(wù)重組利得。在披露非經(jīng)常性損益信息時，*ST邁亞披露債務(wù)重組利得107.5萬元；在披露應(yīng)付賬款大幅度減少的原因時，指出“主要是通過債務(wù)重組大量還清前欠款”。除此之外，在年報中沒有披露債務(wù)重組交易的具體信息。

(3)壞賬損失轉(zhuǎn)回。通過出質(zhì)應(yīng)收賬款，*ST邁亞將以前的8 237.7萬元壞賬損失沖回，減少資產(chǎn)減值損失，從而增加本期的利潤。

2008年度，*ST邁亞的非經(jīng)常性損益共計13251.47萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于2008年的主營業(yè)務(wù)收入11 822.6萬元。非經(jīng)常性損益項目，不愧為*ST邁亞的謀財之道。

從其他財務(wù)指標(biāo)來看，*ST邁亞的經(jīng)營狀況的確對扭虧為盈無能為力。表2列示了*ST邁亞2007年和2008年部

分財務(wù)指標(biāo)。

眾所周知，流動比率、速動比率、流動負(fù)債率反映了公司的償債能力。從2007年來看，*ST邁亞的償債能力很低，無論是流動資產(chǎn)負(fù)債率還是資產(chǎn)負(fù)債率都相當(dāng)高，分別為72.5％和61.79％，在這種情況下，2008年，*ST邁亞竟然能夠獲得1.58億的銀行貸款。而這筆貸款，又進一步提高了資產(chǎn)負(fù)債率，以至2008年的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到80.52％。換言之，*ST邁亞是在高負(fù)債下維持經(jīng)營的。

存貨周轉(zhuǎn)率是反映公司經(jīng)營效率的指標(biāo)，從表2可以看出，*ST邁亞的存貨周轉(zhuǎn)率在下降，周轉(zhuǎn)天數(shù)在增加，可能會形成產(chǎn)品積壓。

主營收入增長率和總資產(chǎn)增長率是反映公司成長能力的指標(biāo)，*ST邁亞2008年的主營業(yè)務(wù)繼續(xù)下滑，總資產(chǎn)比2007年縮水一半多，嚴(yán)重影響了公司的進一步發(fā)展。

在主營業(yè)務(wù)萎縮、經(jīng)營環(huán)境沒有明顯改善的情況下，*ST邁亞把目光投向了非經(jīng)常性損益，其主要動因是為了保牌。2006年和2007年，公司已經(jīng)連續(xù)虧損，被ST了，如果再繼續(xù)虧損，后果可想而知。從一定程度上講，*ST邁亞借非經(jīng)常損益的東風(fēng)，也是無奈之舉。退市制度，逼迫公司為保牌而尋求非經(jīng)常性損益；會計準(zhǔn)則在一定程度上又為之提供了制度保障，如政府補助和債務(wù)重組收益都可以計人當(dāng)期損益、壞賬損失可以全額轉(zhuǎn)回等。

引發(fā)的思考

*ST邁亞2008年年報，是ST公司2007年報和2008年報的縮影。毋庸諱言，ST公司在2007年報和2008年報中，大量運用非經(jīng)常性損益項目，如壞賬損失轉(zhuǎn)回(如本刊第4期刊登的ST派神)、債務(wù)重組和政府補助等，來調(diào)節(jié)利潤，以期能夠扭虧為盈。在經(jīng)營狀況沒有得到實質(zhì)改善的情況下，ST公司之所以這樣做，主要是為了保牌。這說明，退市制度和會計準(zhǔn)則在影響ST公司的行為。

特別處理制度，對公司治理發(fā)揮警示作用的同時，也誘導(dǎo)了上市公司進行債務(wù)重組、資產(chǎn)重組等經(jīng)濟業(yè)務(wù)，這是由制度本身存在的缺陷造成的。筆者認(rèn)為，可以從以下幾方面來完善監(jiān)管制度：

第一，建立多層次的退市指標(biāo)體系。對于監(jiān)管機構(gòu)而言，在制定上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)時不應(yīng)只考慮簡單的凈利潤指標(biāo)，還應(yīng)結(jié)合其他因素，例如扣除非經(jīng)常性損益后利潤指標(biāo)或經(jīng)營活動現(xiàn)金流量指標(biāo)?？鄢墙?jīng)常性損益后利潤指標(biāo)，其扣除了一些非經(jīng)常性損益項目如政府補貼、營業(yè)外收入等對凈利潤的影響，能夠更好地反映上市公司的業(yè)績。此外，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量指標(biāo)能夠較好地反映sT公司實際經(jīng)營狀況。引進一些輔助指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流量等定量指標(biāo)，還可以引進企業(yè)經(jīng)營活動狀況、行業(yè)情況、持續(xù)經(jīng)營能力等定性指標(biāo)，并根據(jù)各個指標(biāo)的重要程度對ST公司進行綜合評分，以綜合得分來判定ST公司應(yīng)該繼續(xù)留在股市，還是被特別處理甚至退出股市。

第二，建立ST公司的綜合效益評價體系，將公司的資產(chǎn)安全狀況、發(fā)展能力狀況、資產(chǎn)營運狀況、資產(chǎn)流動狀況、財務(wù)效益狀況、償債能力狀況作為綜合效益評價的主要內(nèi)容，并以發(fā)展能力為核心，采用多層次指標(biāo)體系和采取多因素逐項修正的方法。

第三，出臺有關(guān)非經(jīng)常性損益行為的具體準(zhǔn)則，加強對非經(jīng)常性損益披露的管理。同時，要加強新會計準(zhǔn)則體系的建設(shè)，提高準(zhǔn)則制定的有效性，避免企業(yè)有“漏洞”可鉆。例如，政府補助成為公司調(diào)節(jié)利潤的重要手段。因此，一方面，要重新考慮政府補助的會計處理；另一方面，要在相關(guān)政策上明確規(guī)定地方政府“救市”的條件，減少政府對上市公司的經(jīng)濟干預(yù)和政策救助。

篇6

【關(guān)鍵詞】 銀行函證； 審計成本； 行政成本； 特殊性

關(guān)注銀行函證審計程序（以下簡稱函證）顯示基層政府行政和行政支出動態(tài)，為行政3E和行政成本結(jié)構(gòu)分析提供資料是重要的監(jiān)管環(huán)節(jié)。課題組以玉樹基層行政部門與其開戶行以及政府審計部門和會計師事務(wù)所為對象，于2009―2011年采用參與、觀察、訪談、個案分析等方法就函證和反映的行政成本真實軌跡進行調(diào)研（政府審計部門既是監(jiān)管者又是行政者，會計師事務(wù)所在政府委托下審計，視同政府審計）。調(diào)查顯示函證流于形式，環(huán)境缺失及折射出行政環(huán)境的特殊性是必須面對的現(xiàn)實?！凹涌鞂嵭胸斦A(yù)算公開，讓人民知道政府花了多少錢，辦了什么事”①，需構(gòu)建良性循環(huán)的函證環(huán)境和行政環(huán)境。

一、函證環(huán)境缺失現(xiàn)狀

銀行、被審計單位、政府審計部門三方關(guān)系人構(gòu)成一個完整的函證環(huán)境，這是兩權(quán)分離的必然，是實踐上升到法律的結(jié)果，秩序保障的要求。環(huán)境健康運行能為監(jiān)管行政軌跡、監(jiān)督行政支出、鑒證行政認(rèn)定和評價行政行為提供保障，否則函證將喪失應(yīng)有的功能。

（一）現(xiàn)代化信息系統(tǒng)不同步的錯位致使函證硬環(huán)境缺失

1.技術(shù)手段和工作方法與現(xiàn)代化信息系統(tǒng)不對接使三方關(guān)系人函證環(huán)境缺失，函證程序無法完成，詢證函失去作用。2007年3月6日玉樹郵政儲蓄銀行成立前玉樹只農(nóng)行一家， 2010年玉樹地震后青海銀行首次進入市場。機構(gòu)設(shè)置不能滿足市場需求。壟斷、缺乏競爭機制直接結(jié)果是多年形成的工作習(xí)慣不變。如，辦理存取款或掛失等業(yè)務(wù)不熟練，有的員工長時間接聽手機、聊天，服務(wù)意識差。

2.部分員工對計算機操作不熟練，工作效率低。銀行營業(yè)時間得不到很好的保證和監(jiān)督，當(dāng)問及銀行作息時間時，群眾反映：“節(jié)假日上午10：00--下午4：00，正常時間上午9：00--12：00，下午3：00--6：00。但一般5：30就不辦業(yè)務(wù)了，中午開門，但不辦業(yè)務(wù)，客戶只有在大廳或者門口等到下午3點。人機作息時間相同，柜員機不是24小時營業(yè)。”這樣的環(huán)境函證無從談起。由于銀行業(yè)務(wù)依賴算盤、計算器工具為主的手工操作，即便今天，面對近幾年聯(lián)網(wǎng)的現(xiàn)代化設(shè)施，部分員工自身水平、能力和責(zé)任心使現(xiàn)代化工具使用受到局限，即轉(zhuǎn)即到的賬要一兩天或更長時間，嚴(yán)重降低了電算化信息系統(tǒng)的效率，造成函證所需信息資料滯后和不完整。

3.基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)落后，審計資源缺乏且分布不均衡，電算化設(shè)施配備不齊全，辦公場地簡陋。有的縣審計局辦公場地不足20平米，影響工作效率，基層行政部門現(xiàn)代化信息系統(tǒng)與各級部門不協(xié)調(diào)，如州政府部門配備相應(yīng)系統(tǒng)和專業(yè)技術(shù)人員，而有的基層行政部門仍處在落后傳統(tǒng)的人工操作階段，即便配備軟件系統(tǒng)，仍存在時滯問題，缺少對口專業(yè)人才。所以不能及時、準(zhǔn)確確認(rèn)、計量、記錄、核算財會信息；由于現(xiàn)代化設(shè)施不對接，三方關(guān)系人函證資料存在錯位現(xiàn)狀。行政部門與確認(rèn)函證內(nèi)容的銀行系統(tǒng)信息化程度差距大，兩者難以對接是不爭的事實。兩者與審計機關(guān)是松散依存度低的關(guān)系。由于對審計認(rèn)識的誤區(qū)，把審計主體擺在對立面，視函證為查賬、找問題，當(dāng)審計人員出現(xiàn)時銀行與被審計單位對詢證函比較隨意。被審計單位不提供完整的賬冊，銀行本可以補缺，卻不回函或不全部回函，或不及時回函確認(rèn)，注冊會計師不能確認(rèn)詢證函所列信息是否真實存在，需要執(zhí)行更多的替代程序以達(dá)到函證的作用；審計人員在核算收益與成本、費用與風(fēng)險配比的前提下，對于人工跟進的函證得過且過，或采用替代的其他審計方法。眾所周知，函證程序是人們付出巨大代價的結(jié)晶，為此無論是替代程序還是敷衍了事都會帶來潛在風(fēng)險。

從上可知，現(xiàn)代化信息系統(tǒng)硬件設(shè)施不同步錯位致使函證環(huán)境缺失，函證程序和行政監(jiān)管弱化最終使行政成本增加。1.缺乏流暢的函證環(huán)境 ，函證審計程序無法正常有效運行，三方關(guān)系人缺少在同一平臺上進行對話的紐帶，原本最有效的監(jiān)控措施之一在這種函證環(huán)境下問題的隱性化把潛在風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了社會和政府，潛在的風(fēng)險轉(zhuǎn)化為損失是時間問題，行政成本的顯現(xiàn)是不可避免的；2.現(xiàn)代電子信息化程度層次差異形成的函證環(huán)境既要配備傳統(tǒng)設(shè)施和手工操作人員，又要配備現(xiàn)代化設(shè)施和操作人員，三方關(guān)系人成本的疊加性是傳統(tǒng)與現(xiàn)代化實踐相繼并行疊加；3.思維定勢與認(rèn)識誤區(qū)是函證環(huán)境缺失的關(guān)鍵。函證程序是法規(guī)的要求，固有的局限性在思維定勢與認(rèn)識誤區(qū)上決定了審計資源被浪費的命運。被審計單位屬于“被迫”增加行政費用（可以劃分為監(jiān)管成本）參與審計，函證對銀行是“麻煩事”，審計部門獨立性的局限性決定了函證程序的無奈。三方關(guān)系人圍繞審計函證的收付停留在表面貨幣收支的增增減減，并沒有起到實質(zhì)性的作用，人為忽視的審計風(fēng)險，可能會演化為社會風(fēng)險、行政風(fēng)險，必然增加社會成本、行政成本。

（二）內(nèi)部控制制度和控制失效致使函證軟環(huán)境缺失

銀行回函現(xiàn)狀說明三方關(guān)系人存在內(nèi)部控制制度與控制執(zhí)行缺陷。銀行的內(nèi)控缺陷使審計不得不使用替代函證程序；被審計單位的內(nèi)控缺陷削弱獲得詢證函的可信賴程度；審計部門內(nèi)控缺陷使監(jiān)管大打折扣。三方關(guān)系人沒有針對性的適合本地行政規(guī)律實際的內(nèi)控制度和控制行為，機械地延續(xù)上級部門的制度、控制方法和手段，例行公事地完成上級部門的安排，業(yè)務(wù)量少，沒有制度和控制措施的創(chuàng)新。即便有創(chuàng)新，監(jiān)督機制缺失，與設(shè)計者預(yù)想的效果相差甚遠(yuǎn)。日常工作，辦公室常常空無一人，審計也不例外，內(nèi)部控制薄弱。監(jiān)盤、審閱、詢問等一系列審計方法在“見賬、見物、見人、逐項、逐筆審核”落實審計制度是一紙空文。函證軟環(huán)境缺失是內(nèi)部控制制度和控制失效的證明，為此，風(fēng)險轉(zhuǎn)化為成本增加是遲早的問題。

（三）函證范圍狹窄、種類有限、函證收費不規(guī)范等函證程序缺陷不能真實反映被審計單位的財務(wù)狀況

在實際操作中，審計人員不對被審計單位的所有銀行賬戶函證，甚至對零余額賬戶及截至函證日之前12個月內(nèi)注銷的賬戶不進行函證，所以，無法測試注銷前后被審計單位的資金流向，不能真實揭示出行政單位的行政效益、效率、效果；且函證收費五花八門，不規(guī)范，沒有標(biāo)準(zhǔn)。銀行函證收費與否，收取金額取決于與客戶的關(guān)系，收費依據(jù)是銀行單方面意圖的反映。函證費用既增加了行政費用，也加大了審計函證的難度，影響審計效率。

函證的完成要有相應(yīng)環(huán)境的支撐，但函證環(huán)境的缺失是不爭的事實，影響函證環(huán)境缺失有諸多方面的原因，玉樹函證的現(xiàn)狀暴露了深層次的行政矛盾和行政成本的困境。

二、函證環(huán)境缺失背后深層次的行政矛盾和行政成本困境

（一）自然環(huán)境決定了行政和行政成本深層次的困境和矛盾

玉樹藏族自治州行政區(qū)域范圍內(nèi)地勢西北向東南由高到低，大部分海拔介于4 000-5 000米之間，是高原主體的組成部分，整體地勢高高隆起在其中心地帶。自治州地廣人稀，復(fù)雜的自然環(huán)境、高寒高原氣候特征，甚至有些地區(qū)不適合人類生存是行政面臨的客觀條件，行政區(qū)劃跨度寬，延伸長，間距大，近到十多公里，遠(yuǎn)到四百多公里，大部分相距一二百公里。距離遠(yuǎn)是行政無法回避的。服務(wù)面廣，服務(wù)半徑大，行政點非常分散是較之其他地區(qū)相同事項行政成本高的原因。

由于受到畜牧業(yè)傳統(tǒng)生計方式的影響，定居點相對距離較遠(yuǎn)。藏區(qū)牧民沒有精確的時間、距離概念。調(diào)查期間在玉樹開展心理咨詢活動的王老師告訴我們，他們?nèi)ヒ粦羧思以O(shè)點，問“附近還有人家嗎？” “有，就在那邊?！苯Y(jié)果走了4個小時后到達(dá)了“那邊”。本地干部告訴我們：鄰居就是山那邊的人家，不是地圖上直線距離，不像柏油馬路平坦，需要翻山越嶺，隔數(shù)座山。干部下鄉(xiāng)往往要月余，甚至數(shù)月，所以群眾干部辦件事付出的時間、精力、體力等無形成本是自然環(huán)境不同地區(qū)的人們難以想象和理解的；交通的困境意味著望山跑斷腿。有的地方根本無法通車，通車的地方遇到惡劣天氣，道路阻斷，彼此恍如隔世。高海拔缺氧，汽車動能不足，耗油量大，油料成本高，決定了基礎(chǔ)設(shè)施重復(fù)建設(shè)還薄弱落后，使得行政成本與經(jīng)濟效益無法配比。水資源不足，電力供需矛盾突出，制約了現(xiàn)代電子信息系統(tǒng)的建設(shè)。如，財政局由于電壓不穩(wěn)，本需要兩三天裝好的系統(tǒng)，用了十多天；氣候挑戰(zhàn)著人體承受能力的極限。高寒是該州氣候的基本特點。全州氣候只有冷暖之別，無四季之分，全年冷季7─8個月，暖季4─5個月，沒有絕對無霜期，氣候寒冷而干濕不均，年平均氣溫-0.8℃，年最低氣溫-42℃，最高氣溫28℃，年平均降水量463.7毫米，空氣含氧量要比海平面空氣含氧量低1/3─1/2②。但環(huán)境不會由于玉樹客觀自然條件而冬眠，隨著現(xiàn)代化信息系統(tǒng)的完備，外部環(huán)境與玉樹相互接軌是行政必須面對的現(xiàn)實。在這樣的環(huán)境中，函證的成本必然會更加“昂貴”。

傳統(tǒng)和現(xiàn)代化疊加并存會因自然環(huán)境的緣故更長期地存在，解決的辦法是減少合理的自然環(huán)境掩蓋下不合理的行政行為和行政成本。同等行政成本、行政數(shù)量與質(zhì)量在惡劣的自然環(huán)境下都要大打折扣，當(dāng)然政府審計部門也不例外，這就決定了函證三方關(guān)系人涉及的技術(shù)手段、工作方法與現(xiàn)代化信息系統(tǒng)不同步的現(xiàn)實。審計成本陷入了審計環(huán)境惡劣、審計服務(wù)半徑大、發(fā)展不平衡等現(xiàn)實特點與現(xiàn)代審計要求、操作手段的矛盾中。日常審計程序不能有效及時完成，函證更是置于腦后，當(dāng)我們問及審計函證程序和審計詢證函時，各部門幾乎無一例外的“不知道”，這就為行政長時間頑疾的積累留下了隱患，當(dāng)風(fēng)險轉(zhuǎn)化為損失時，已經(jīng)累積了巨大的損失。

自然環(huán)境直接影響了行政環(huán)境，從而反映在函證環(huán)境中，自然環(huán)境直接帶來了函證環(huán)境的硬傷，不能及時從銀行掌握基層行政部門經(jīng)費的動向，控制不規(guī)范的行為。

（二）多元化行政特性的矛盾和困境

玉樹基層行政有其特殊性，特別是面臨著多元化行政特性的困境，行政的特殊環(huán)境決定了制度和行政具有區(qū)域性的特點。加上震后重建工作的緣故，行政工作面臨著更大的問題。

震后實行的是 “一線辦公法”，即一線辦公制度，準(zhǔn)確名稱“一線工作法”，玉樹州委2011年8月在全州黨員干部中全面推行“一線工作法”，即：把全州最強的干部配在了一線，把最優(yōu)秀的黨員放在了一線，把最優(yōu)化的組織建在了一線，把最管用的制度建在了一線。按理說這是制度的創(chuàng)新，行政支出將會帶來巨大的社會收益。但是，實施中不停地陷入兩難的困境，首先缺乏配套的制度體系，缺乏協(xié)調(diào)機制、獎勵機制、績效評價機制，包括群眾參與的監(jiān)督機制等。無權(quán)無錢有責(zé)的行政結(jié)果使“一線工作法”流于形式。由于災(zāi)后恢復(fù)重建涉及面廣、任務(wù)重、時間緊、要求高、情況復(fù)雜，資金管理使用和工程質(zhì)量管理方面存在許多不規(guī)范、不完善的問題。個別部門資金流向不明確、使用不規(guī)范等問題較為突出。其次行政陷入了形式重于實質(zhì)的怪圈。一味追求形式，決定了行政的“陀螺模式”③。重建的進度是層層關(guān)心的焦點問題，實際結(jié)果是未能按時完工，只有小學(xué)和醫(yī)院的工程主體能在2011年內(nèi)基本竣工，居民住宅也存在同樣的問題。因為大量的檢查、會議、匯報侵蝕了基層干部深入一線落實重建速度質(zhì)量的時間、精力和體力，結(jié)果“應(yīng)付沒商量”。從最基層的建設(shè)委員會到自治州高層，我們就有關(guān)會議多、材料多等問題與實際問題解決的關(guān)系進行訪談，發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)領(lǐng)導(dǎo)事無巨細(xì)，無論是否有關(guān)聯(lián)性都參加會議，其中有個干部一天參加了4個會議，直到深夜12點，最起碼有一半的會議內(nèi)容與其無關(guān)，或關(guān)聯(lián)性不大。由于制度不銜接，控制無效，面臨大量從未遇到的事情，解決的最好方法好像只有開會，卻忽略了人的精力、體力、時間的有限性。

震后的工作要求是：“干部5加2，白加黑”，但是存在著嚴(yán)重的不公平待遇，基層單位每天補助10元，央企每天補助是100元、200元不等?；鶎有姓粌H負(fù)責(zé)日常工作，還要負(fù)責(zé)震后重建中繁重的行政事務(wù)，干部工作效率和工作質(zhì)量大打折扣。重建過程中很多央企遺留的問題交給地方政府解決，如 “央企拿工程，層層轉(zhuǎn)包，施工隊拿不到工資，就坐在縣委門口。有些施工隊都撤了，基層政府還得要管。”涉及幾個部門的就更為棘手，由于權(quán)限的緣故，得逐層呈遞，行政效率很低，使一線辦公制度落實陷入矛盾和困境中。資金控制更是難，在救災(zāi)物資發(fā)放以及受損房屋登記時發(fā)現(xiàn)“一人多戶”、 “一宅多戶”、“一戶多證” （遺留的問題）的現(xiàn)象十分普遍，但審計高高在上，函證不到位，應(yīng)有的監(jiān)管缺胳膊少腿，不能為行政環(huán)境良性循環(huán)起監(jiān)督作用。就審計函證而言，審計部門沒有專業(yè)性的研討機構(gòu)對玉樹行政特殊性調(diào)研，所以缺乏總結(jié)積累的經(jīng)驗和方法被介紹、推廣、觀摩、借鑒。

內(nèi)部控制有效取決于制度切合實際、落實到位，有效的內(nèi)控可以給外部審計提供有效的信息資料，使其適當(dāng)控制抽取的樣本，在不減少審計程序，影響審計質(zhì)量的前提下適當(dāng)縮短時間，控制成本；如果制度不是根據(jù)行政特殊性制定的，那么內(nèi)部控制必然流于形式，達(dá)不到相互制衡的作用，控制執(zhí)行不僅無效，甚至徒增支出。就目前的實踐來看，三方關(guān)系人都是“事后檢查、個案處罰”。玉樹沒有切合實際的多元化特性融會通用的內(nèi)部控制制度，即便有業(yè)務(wù)制度，也不健全，甚至形同虛設(shè)，流于形式，削弱了行政力量。由于缺乏反映實際工作中遇到特殊問題的調(diào)研材料，各級政府行政部門不能有效地制定針對性的制度，采取針對性的措施，起到組織、指導(dǎo)的作用。鑒于制度配套欠缺和震后工作特殊性，造成了工作量大，實際作用小的實質(zhì)問題。形式重于實質(zhì)的現(xiàn)實，使行政無奈。

（三）當(dāng)?shù)劂y行賬戶函證的無奈

權(quán)力體制的缺陷，造成了函證環(huán)節(jié)的權(quán)力不對稱。對于被審計單位在當(dāng)?shù)氐你y行賬戶，審計人員一般會要求全部予以函證，即使銀行余額為零的賬戶也要予以函證，以便取得確認(rèn)被審計單位貨幣資產(chǎn)的充分證據(jù)。但是，有的被審計單位往往以某種理由要求減少銀行函證的數(shù)量，尤其是余額為零的賬戶，客戶一般不愿辦理函證。此外，審計人員對當(dāng)?shù)劂y行賬戶，一般會要求與客戶雙方共同派人到銀行辦理函證，但是有少數(shù)被審計單位的財務(wù)人員不愿事務(wù)所同時派人去銀行辦理函證手續(xù)。還有，審計外員對當(dāng)?shù)劂y行賬戶，一般會要求被審計單位在事務(wù)所現(xiàn)場審計期間辦理完成，但有少數(shù)被審計單位財務(wù)人員會以某種理由，要求放到審計人員離開審計現(xiàn)場之后再予以辦理。三方利益取向的矛盾表現(xiàn)為：人為地背離原初審計函證的職能，而無法達(dá)到維持經(jīng)濟秩序的最終目的。

（四）人員配置與業(yè)務(wù)要求之間的缺口

近年來國家出臺了很多保護三江源的優(yōu)惠扶持政策，如退耕還林、退牧還草、草原四配套建設(shè)、定居點、網(wǎng)圍欄、流動衛(wèi)生服務(wù)點等基本建設(shè)項目得到落實，伴隨落實的是專項資金投資力度的加大與集中投資項目和大規(guī)模資金管理使用涉及國家重大宏觀調(diào)控政策和人民群眾切身利益問題。重點專項資金的審計和審計調(diào)研成為敏感的問題，審計資金管理和政策執(zhí)行情況，資金使用效益和政策執(zhí)行效果成為公眾注目的焦點。為此需要運用先進的理念、現(xiàn)代化的管理方式、跨越式發(fā)展模式管理資金，管理方式質(zhì)的變化對干部的思想觀念、理論素養(yǎng)、業(yè)務(wù)能力、組織協(xié)調(diào)能力、危機應(yīng)變能力、管理能力提出了綜合性的要求，決定了對干部配備需要與其吻合；同時干部體制對干部任用學(xué)歷以及領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)行能力也提出了新的要求，而現(xiàn)實行政機構(gòu)人員配置與業(yè)務(wù)要求之間存在著矛盾。

在現(xiàn)實的人力資源構(gòu)成中，玉樹基層行政干部大部分來自玉樹本自治州民族師范學(xué)校、衛(wèi)生護理學(xué)校，行政管理文化知識通過州內(nèi)電大、函授、黨校在職進修獲取，渠道狹窄，與崗位要求存在相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｃ褡遄灾螀^(qū)中干部來源取決于當(dāng)?shù)氐墓┙o，干部實際需求與供給嚴(yán)重脫節(jié)。因藏區(qū)傳統(tǒng)文化的影響，藏族學(xué)生在本民族文化區(qū)域以外，現(xiàn)代文化環(huán)境中的高等教育中缺乏競爭力，成績普遍較低。教育體制沒能很好地解決民族文化的差異問題，在民族干部的培養(yǎng)中存在與現(xiàn)代行政體制對現(xiàn)在人才的需求脫節(jié)的現(xiàn)狀。因此只能配備文化層次有限、專業(yè)不對口的工作人員，行政機構(gòu)人員配置與業(yè)務(wù)要求之間的矛盾成為基層政府行政和行政成本的困境，所以外部函證的監(jiān)管是必需的。玉樹地區(qū)審計人員專業(yè)組成五花八門，有農(nóng)業(yè)的、師范專業(yè)的、醫(yī)學(xué)類、畜牧獸醫(yī)類等，知識結(jié)構(gòu)較為單一，涉及財會知識的人員較多，懂金融、法律、計算機等其他專業(yè)知識的人員少之又少，盡管審計機構(gòu)需要多專業(yè)的人才，但是缺乏審計專業(yè)知識的人員難以滿足審計工作專業(yè)性要求，并且會帶來審計風(fēng)險，影響審計質(zhì)量，甚至引起審計訴訟，承擔(dān)審計責(zé)任，受到社會質(zhì)疑。如果在多專業(yè)的情況下注重培訓(xùn)，針對實際要求進行培養(yǎng)，可能會彌補以上缺失。但是，基層審計專業(yè)培訓(xùn)時間短，蜻蜓點水，內(nèi)容有限。有些人對政府部門組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)推三阻四，以身體為理由不能按期參加，也不通過其他方式彌補。對于專業(yè)知識的欠缺，審計人員不能按照審計準(zhǔn)則要求直接控制函證的收發(fā)，而是把填好的函證交給被審單位簽章，并由其發(fā)函，被審計單位實際上成了函證的中轉(zhuǎn)站，這樣得到的函證存在一定的風(fēng)險，不能發(fā)揮審計的督促、預(yù)警作用。

（五）行政體制的僵硬化和人才選拔的不公開使行政成本陷入困境

第一，第七十一代（第八世囊謙千戶）扎西才旺多杰（1920―1969年）積極歡迎入玉樹地區(qū)④，奠定了玉樹的政治格局，同時也決定了原有的政治意識形態(tài)和格局與社會主義的社會形態(tài)疊加并存并形成了各層次的意識形態(tài)，當(dāng)它們結(jié)合在一起，行政具有多方特征。如有些本地籍干部占著編制卻長期脫崗，不但照領(lǐng)工資，甚至年底還評選為先進，在干部群眾中造成了惡劣的社會影響。有的本地籍干部在退休時車隨人走，據(jù)為己有，并仍以退休前行政部門的牌照和名義使用，不僅加大行政成本，而且疏遠(yuǎn)了與人民群眾的距離。第二，宗教崇拜滲透在生產(chǎn)生活的方方面面。玉樹是現(xiàn)今保留藏傳佛教各教派最多、最集中的地區(qū)，不僅有格魯派、薩迦派、寧瑪派、噶舉派等教派，還有神山、神湖等自然崇拜和民間的原始信仰。眾多的教派同時并存于同一地區(qū)，不僅是多元化宗教的表現(xiàn)，同時它們也是矛盾的集合體，這種多元性的存在使政府行政面臨著諸多未知因素。矛盾和困境決定了在行政中從事行政工作時，表現(xiàn)出任人唯親，公事私辦，使得信息資料公開受到局限。

復(fù)雜的政治形成歷程和政治腐敗造成了人才通道的堵塞，許多大學(xué)生無崗可上，許多高學(xué)歷、高水平的各民族干部不能最大限度地人盡其能。由于傳統(tǒng)觀念和人際關(guān)系的烙印，矛盾的權(quán)衡使無效的支出延續(xù)，成本在保守民族性困境中膨脹。實踐證明，與各民族文化的相互碰撞、借鑒和融合是一個地區(qū)發(fā)展的動力。

篇7

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

14、零對價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設(shè)立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

18、對主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

19、設(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業(yè)人員

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

1、關(guān)聯(lián)方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費。

通過查閱趕集網(wǎng)的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)?？紤]到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

解決方案:

1 由實際控制人的其他公司收購;

2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計價依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)作價1,298,891.82 元予以收購。

該資產(chǎn)出售同時涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012 年6 月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴(yán)格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);

2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任;

3 發(fā)行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權(quán)提出異議及由此導(dǎo)致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P15):

為調(diào)動員工的工作積極性和提高員工的經(jīng)濟收益,衛(wèi)輝化工(發(fā)行人的子公司)曾經(jīng)借鑒國外的管理經(jīng)驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過200 人的情況,這種做法在當(dāng)時特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合《公司法》的規(guī)定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共計12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給耿強,轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》,同時轉(zhuǎn)讓方承諾該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》真實有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方212 名自然人承擔(dān)責(zé)任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導(dǎo)致的任何糾紛均由其承擔(dān),負(fù)全部責(zé)任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

解決方案:

合理解釋出現(xiàn)差異的原因,并如實披露。

披露信息(P33):

公司序號1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價入股”,實質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質(zhì)上,前述序號1 所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權(quán)系購買地上建筑物所分?jǐn)偒@得。

序號1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。

序號2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)。

經(jīng)調(diào)查,公司律師認(rèn)為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據(jù)與海泰集團簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6 號的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機電取得土地使用權(quán)合法有效;海泰集團未以土地使用權(quán)作價入股成科機電,成科機電土地使用權(quán)登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構(gòu)成對成科機電的潛在的法律風(fēng)險。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權(quán)4.00 萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權(quán)4.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認(rèn)為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認(rèn),且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不構(gòu)成本次申請掛牌的實質(zhì)性障礙。

申請掛牌公司律師認(rèn)為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規(guī)范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營所需,遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回400 萬元投資款。經(jīng)與公司實際控制人左駿溝通,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉(zhuǎn)讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達(dá)成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格誤作為零元,對此,杰美環(huán)境出具書面說明,確認(rèn)已收到上述轉(zhuǎn)讓價款。

卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,左駿已陸續(xù)將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協(xié)議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長效機制,該制度已經(jīng)公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī),并由工商局出具確認(rèn)函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資?！备鶕?jù)國務(wù)院《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》(國發(fā) [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發(fā)《關(guān)于本市鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定》(滬府發(fā) [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%。”

另外,上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細(xì)則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規(guī)定“鼓勵推進科技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達(dá)注冊資本的20%?！?/p>

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)、張聰慧共同簽署了《上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司章程》,章程約定了有限公司設(shè)立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標(biāo)通過將上述人力資源出資以零元價格轉(zhuǎn)讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務(wù)所出具了《驗資報告》(滬審事業(yè)[2006]3754 號)進行出資驗證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具《工商浦東分局關(guān)于的復(fù)函》明確答復(fù)浦東新區(qū)推進中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會議辦公室,“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004 年8 月設(shè)立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政策”。

(3)結(jié)論

有限公司設(shè)立時以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關(guān)于印發(fā)的通知》的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊登記政策,引起風(fēng)格信息存在出資方式與《公司法》之規(guī)定不一致的法律瑕疵。

鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動違法違規(guī)情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點政策的確認(rèn)函,故認(rèn)為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當(dāng)時的地方法規(guī)(在舊公司法后出臺);

2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認(rèn)。

披露信息(P15-16):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產(chǎn)可經(jīng)法定評估機構(gòu)評估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認(rèn)可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任,或經(jīng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗資機構(gòu)出具驗資報告?！薄渡虾Ｊ泄ど绦姓芾砭株P(guān)于印發(fā)的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術(shù)成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規(guī)定。

(2)公司以高新技術(shù)成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備項目評估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項評字[2004]012 號)認(rèn)定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,所有者為惠新標(biāo)。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備出資的70.00 萬元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評估認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具《惠新標(biāo)個人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認(rèn)“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評估基準(zhǔn)日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元?！?/p>

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案》,確認(rèn)有限公司設(shè)立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結(jié)論

上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊登記政策。有限公司設(shè)立時以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時《公司法》的相關(guān)規(guī)定,但符合國務(wù)院關(guān)于印發(fā)《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》的通知(國發(fā)[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規(guī)定,同時也符合現(xiàn)行《公司法》關(guān)于無形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對相似子公司進行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競爭情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有ERP 實施與運維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。

為解決此潛在競爭業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團內(nèi)部經(jīng)營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標(biāo)市場進行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù),已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點優(yōu)勢領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。

由于ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴(yán)格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實質(zhì)上的同業(yè)競爭。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因為該部分業(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶,如何將這些資源順利延續(xù)到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外,東軟集團控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競爭情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競爭的行為,并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動,或擁有與股份公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)經(jīng)濟組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系,且東軟集團已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業(yè)競爭問題之后履行上述避免同業(yè)競爭承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進行規(guī)范以及對目標(biāo)市場進行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守,避免產(chǎn)生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)

競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實披露,包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價機制、合規(guī)性等,并與同行業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)

聯(lián)交易價格的公允;

2、作重大風(fēng)險提示;

3、關(guān)注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風(fēng)險提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業(yè)收入存在對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風(fēng)險。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求,從而對公司的營業(yè)收入帶來不利影響。

北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時向主管稅務(wù)機關(guān)申報《特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)》 (國稅發(fā)[2009]2 號)第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的法律風(fēng)險。

針對上述風(fēng)險,公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。

2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式,進一步增加獨立開發(fā)模式在公司經(jīng)營模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過關(guān)聯(lián)方來面對市場與客戶,以降低關(guān)聯(lián)交易總額。

3、公司將通過加大科研開發(fā)力度,擴大資金規(guī)模,擴充專業(yè)人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發(fā)游戲項目能力,以增加來自于非關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關(guān)聯(lián)方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的法律風(fēng)險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調(diào)整事項,被稅務(wù)主管機關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關(guān)利息后的20 個工作日之內(nèi),承諾人將全部的補繳稅款金額及相關(guān)利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司律師認(rèn)為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風(fēng)險,保護公司及中小股東的合法權(quán)益。

(2)關(guān)聯(lián)交易定價機制及關(guān)聯(lián)交易的公允性

報告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁游戲的合作開發(fā),與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運營分成。關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

鑒于公司開發(fā)的網(wǎng)頁游戲為非標(biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品,需要根據(jù)特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創(chuàng)意、設(shè)計、開發(fā)。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術(shù)水平不同,導(dǎo)致投入的成本會有較大差別,不同游戲產(chǎn)品之間的價格不具有可比性。報告期內(nèi)公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對比情況來分析關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運營,其發(fā)行運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)及對外從游戲開發(fā)商處的一次性買斷授權(quán)。中青寶的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運營,其運營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),是專業(yè)的網(wǎng)頁游戲開發(fā)商,不直接從事網(wǎng)頁游戲的運營業(yè)務(wù),而游戲的運營業(yè)務(wù)毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。

主辦券商認(rèn)為,由于游戲運營業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù),而同行業(yè)上市公司均從事游戲的運營業(yè)務(wù),北京樂升只專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),所以主營業(yè)務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi),符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合市場規(guī)律和公司實際,游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價格公允且報告期內(nèi)基本保持了穩(wěn)定,關(guān)聯(lián)方不存在通過關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度,對重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴(yán)格的審批程序,能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī),關(guān)聯(lián)交易價格公允。

(3)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于同意并確認(rèn)公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議案》,確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t,符合公司發(fā)展時間較短,資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

公司律師認(rèn)為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合《中華人民共和國

合同法》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進行確認(rèn)的方式,完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

公司的實際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來事宜出具了《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團財務(wù)管理中退出,不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借;(2)停止執(zhí)行公司制定的《資金貸放作業(yè)》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業(yè)辦法》;(3)將依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,進一步建立健全公司的財務(wù)管理及資金管理制度,規(guī)范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發(fā)力度,擴充專業(yè)人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業(yè)收入,從而減少對關(guān)聯(lián)方資金的需求。

公司對于短時期內(nèi)無法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易,未來將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度與規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,降低對關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險,最大程度保護公司及股東利益。

11、開具無真實交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規(guī)范的行為,并如實披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據(jù)進行融資的行為(以下簡稱“不規(guī)范票據(jù)融資”)。具體表現(xiàn)為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業(yè)務(wù)合同向多家銀行重復(fù)申請承兌匯票融資;(2)以未實際執(zhí)行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應(yīng)融資成本和費用也都由天房集團承擔(dān)。

2012 年12 月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為,強化內(nèi)部控制,嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日,沒有新發(fā)生開具無真實交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù),不存在逾期票據(jù)及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據(jù)已經(jīng)全部完成解付。

上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條:“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,必須給付對價,即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對應(yīng)的代價”,但根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節(jié)輕微,不構(gòu)成犯罪的,依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷,公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬于《中華人民共和國票據(jù)法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據(jù)欺詐行為,亦未因過往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項出具了《關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函》:“將嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具

所有票據(jù),規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為?！?/p>

公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解付;(2)不允許再發(fā)生與天房科技進行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任,以及造成有關(guān)損失均由我集團承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/p>

由于不規(guī)范票據(jù)融資額度較大,導(dǎo)致公司相關(guān)財務(wù)信息發(fā)生較大變動。綜合來看,不規(guī)范票據(jù)融資導(dǎo)致公司2011 年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額虛增;導(dǎo)致2011 年末貨幣資金和應(yīng)付票據(jù)大量增加;導(dǎo)致2011 年末資產(chǎn)負(fù)債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務(wù)信息的重大變化不會導(dǎo)致投資者對于公司資產(chǎn)質(zhì)量和投資價值的高估,不影響公司財務(wù)信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整性。

綜上,公司不規(guī)范使用票據(jù)行為的風(fēng)險已經(jīng)消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

公司律師認(rèn)為:報告期內(nèi),公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規(guī)范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔(dān)全部責(zé)任,該等票據(jù)融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

報告期內(nèi),股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務(wù),并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負(fù)責(zé)戰(zhàn)略合作伙伴部、Hao123 事業(yè)部、投資項目管理部、職業(yè)道德建設(shè)部的工作。其工作職責(zé)是協(xié)助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的內(nèi)容制定與執(zhí)行,參與公司重大經(jīng)營決策,經(jīng)授權(quán)后代表公司進行重大商務(wù)與公共關(guān)系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應(yīng)商之一由百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司變?yōu)楸本┌俣染W(wǎng)訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司、北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的業(yè)務(wù)與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權(quán)限,且未參與該合作事項的洽談與審批。

同時張東晨已經(jīng)簽署了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔(dān)任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導(dǎo)致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理劉柏青之弟。

公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子。

公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會有效履行職責(zé)，公司建立了相應(yīng)的治理機制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機制，同時公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機制。此外，公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員均就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響發(fā)表了書面聲明。

14、零對價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

解決方案：

如實披露，并對長期股權(quán)投資全額計提減值準(zhǔn)備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)其他股東同意。

北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經(jīng)注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發(fā)了出資證明書，并相應(yīng)股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經(jīng)營，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是零價格轉(zhuǎn)讓，此筆股權(quán)投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調(diào)整，全額計提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個人賬戶注銷；

②披露內(nèi)部控制制度，不存在報告期內(nèi)多計少計收入的情形。

披露信息（P132）：

報告期內(nèi)，公司的收款方式包括：現(xiàn)金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款?，F(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經(jīng)營戶，公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財務(wù)制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等一系列內(nèi)控措施，嚴(yán)格做好財務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財務(wù)核算工作，確保財務(wù)憑證的真實性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性，防范公司現(xiàn)金銷售活動中財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，確?，F(xiàn)金安全和真實客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。

個人卡收款主要是方便報告期內(nèi)受銀行營業(yè)時間和辦理網(wǎng)點等方面的局限的企業(yè)和個體經(jīng)營戶付款。

報告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關(guān)的審批手續(xù)完善，支付得到有效控制，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。為進一步規(guī)范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內(nèi)公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實在公司財務(wù)中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。

16、設(shè)立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國公司法》第29 條規(guī)定，“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關(guān)于印發(fā)

的通知》（京工商發(fā)[200419]號）。《北京市工商局改革市場準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內(nèi)資企業(yè)注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規(guī)定，“投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關(guān)根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認(rèn)投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”；第（十四）規(guī)定，“投資人以非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)在申請登記注冊時提交資產(chǎn)評估報告。工商行政管理機關(guān)根據(jù)評估報告確定的資產(chǎn)價值，確認(rèn)投資人繳付的非貨幣出資數(shù)額”。有限公司在設(shè)立注冊時的出資沒有經(jīng)過法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當(dāng)時《公司法》的規(guī)定，但鑒于有限公司是根據(jù)當(dāng)時北京市工商局的相關(guān)規(guī)定辦理的設(shè)立手續(xù)，且出資已實際到位，本次出資真實有效。

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協(xié)議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業(yè)部開立的帳戶，該營業(yè)部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數(shù)碼會計師事務(wù)所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認(rèn)截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準(zhǔn)了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。

公司律師認(rèn)為：根據(jù)香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關(guān)于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協(xié)議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在股權(quán)代持關(guān)系，且香港啟升已經(jīng)將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。

18、對主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實披露；

②作重大事項提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營業(yè)收入波動風(fēng)險

公司2011 年、2012 年營業(yè)收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達(dá)79.58%，致使公司當(dāng)期營業(yè)收入出現(xiàn)波動。公司目前的客戶數(shù)量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協(xié)議，若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內(nèi)，公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高，主要原因在于現(xiàn)階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統(tǒng)計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

解決方案：

披露地方性法規(guī)。

披露信息（P13）:

經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設(shè)立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當(dāng)時《公司法》的規(guī)定。

但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳的通知》（京工商發(fā)〔2000〕127 號）文件第三條的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)中有限責(zé)任公司申請登記注冊時，其注冊資本達(dá)到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。

因此，有限公司設(shè)立時注冊資本雖不符合當(dāng)時施行的《公司法》規(guī)定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在法律風(fēng)險，不會對本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術(shù)出資74 萬元；王鷗以非專利技術(shù)出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術(shù)出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認(rèn)繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”市場價值已經(jīng)北京東審資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”資產(chǎn)評估報告》確認(rèn)，北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”轉(zhuǎn)移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認(rèn)該非專利技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業(yè)項目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產(chǎn)權(quán)出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協(xié)議，將該技術(shù)以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內(nèi)，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間也無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經(jīng)理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監(jiān)事會主席；朱玉明為公司創(chuàng)始人、法定代表人，是主要決策者、實際經(jīng)營管理者及核心技術(shù)人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務(wù)投資者，并不參與公司經(jīng)營的決策，施陳飛也僅為公司財務(wù)投資者和監(jiān)督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當(dāng)時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業(yè)人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業(yè)人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在伊禾農(nóng)品于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉(zhuǎn)讓，待股份轉(zhuǎn)讓后，將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份，不再作為伊禾農(nóng)品股東。

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時，按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理流通手續(xù)。

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財務(wù)人員疏忽導(dǎo)致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業(yè)管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務(wù)人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。

上述違法違規(guī)行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關(guān)人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應(yīng)完善了內(nèi)部控制制度,公司未來將嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)管理制度,杜絕類似情形的發(fā)生。