導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司合并財務(wù)注意問題，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：財務(wù)表報；企業(yè)；特殊問題

隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)合并的現(xiàn)象越來越常見，而隨之而來的問題也層出不窮，而在企業(yè)合并過程中，合并財務(wù)表報可以說是最為重要的問題之一，那么在合并財務(wù)表報過程中應(yīng)注意哪些問題，妥善處理好這些問題，對整個企業(yè)未來的發(fā)展至關(guān)重要。下面從從關(guān)聯(lián)交易、盈余公積的反提、間接持股、出現(xiàn)資不抵債子公司合并過程中產(chǎn)生未確認(rèn)投資損失、合并范圍的變更，少數(shù)股東的存在六個方面做出簡要的論述。

一、關(guān)聯(lián)交易

1.納入合并范圍的企業(yè)間銷售存貨。當(dāng)期內(nèi)部銷售的存貨全部實(shí)現(xiàn)對外銷售的影響。若僅本期存在內(nèi)部交易且內(nèi)部交易的存貨均向外部單位實(shí)現(xiàn)銷售，合并抵銷分錄為：主營業(yè)務(wù)收入；貸：主營業(yè)務(wù)成本。當(dāng)期內(nèi)部銷售的存貨全部實(shí)現(xiàn)對外銷售的影響。若存在尚未實(shí)現(xiàn)對外銷售的存貨，我們會將該部分未對外銷售存貨包含的內(nèi)部利潤予以抵銷。合并抵銷分錄為：借：主營業(yè)務(wù)收入；貸：主營業(yè)務(wù)成本，存貨（未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部利潤金額）

由此可以看出，當(dāng)期內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部利潤同時影響兩表的凈利潤及未分配利潤的相等關(guān)系，而上期未實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部交易利潤若在本期仍未實(shí)現(xiàn)，則亦同時影響凈利潤及未分配利潤的相等關(guān)系；若上期未實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部交易利潤在本期已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，則其僅導(dǎo)致凈利潤不等，未分配利潤仍然是相等的。

2.關(guān)聯(lián)方內(nèi)部往來提前壞賬準(zhǔn)備。若初期不存在內(nèi)部往來提取的壞賬準(zhǔn)備，本期內(nèi)部往來提取壞賬準(zhǔn)備100萬元，則抵銷分錄為：借：壞賬準(zhǔn)備100萬元；貸：管理費(fèi)用100萬元。

3.內(nèi)部單位一方銷售存貨或固定資產(chǎn)，另一方購入作為固定資產(chǎn)使用。若銷售方以高于成本價售出，則銷售當(dāng)前的抵銷分錄為：借：主營業(yè)務(wù)收入；貸：主營業(yè)務(wù)成本，固定資產(chǎn)原價。

二、盈余公積的反提

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，盈余公積由單個企業(yè)按當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤提取。故在合并抵銷中已抵銷的子公司當(dāng)期提取及按前期累計提取的盈余公積，以后還需按母公司享有的比例補(bǔ)提回來。例如：借：年初未分配利潤100萬元，提取盈余公積20萬元；貸：盈余公積120萬元。該筆分錄導(dǎo)致合并財務(wù)報表的盈余公積比母公司表報的盈余公積大120萬元，合并財務(wù)報表的未分配利潤比母公司報表的未分配利潤小120萬元，未對兩表利潤造成影響。

三、間接持股

在公司的合并過程中涉及到間接持股的問題，無論是母公司還是子公司都有間接持股的股東，當(dāng)公司合并的時候就會涉及到股東的權(quán)益問題。若母公司持有子公司A的股權(quán)比例為80%，持有子公司B的股權(quán)比例為60%，A公司持有B公司的股權(quán)比例為10%，則在合并過程中A公司需要對B公司進(jìn)行模擬權(quán)益法核算。模擬權(quán)益法的分錄無論是涉及損益還是資本公積，都是作為合并過程的抵銷分錄，這主要是站在單個企業(yè)的角度進(jìn)行考慮的。

四、出現(xiàn)資不抵債子公司合并過程中產(chǎn)生未確認(rèn)投資損失

假設(shè)母公司新設(shè)全資子公司A實(shí)收資本為50萬元，無其他所有者權(quán)益項(xiàng)目，本期該子公司實(shí)現(xiàn)凈利潤—100萬元，則母公司確認(rèn)當(dāng)期投資收益—50萬元。在合并過程中，匯總報表將子公司A的—100萬元利潤包含進(jìn)來，而抵銷分錄僅抵銷了母公司—50萬元的投資收益，另—50萬元在合并利潤表中凈利潤下方的本年未確認(rèn)投資損失項(xiàng)目反映，這樣導(dǎo)致合并財務(wù)報表的凈利潤比母公司表報凈利潤小50萬元。

五、合并范圍的變更

由于合并范圍變更，無論是新增戶數(shù)還是減少戶數(shù)，母公司僅將新增后或減少前子公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤按享有比例確認(rèn)投資收益，再在合并過程中予以抵銷即可。因此，合并范圍的變更不會對合并財務(wù)表報與母公司表報中各項(xiàng)目的相等關(guān)系造成影響。此外，合并范圍的變更也不會影響合并財務(wù)報表本年度年初的未分配利潤與上年年末的未分配利潤的銜接。同一個控制下的企業(yè)合并導(dǎo)致合并范圍變化需調(diào)整初期資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表的，也不會對個項(xiàng)目的相等關(guān)系造成影響。此外合并范圍的變更也不會影響合并財務(wù)報表本年年初的未分配利潤與上年年末的未分配利潤的銜接。

六、少數(shù)股東的存在

股東持有公司的股權(quán)，在合并的過程中涉及到母公司與子公司的股東的利益問題，此時，需要先將子公司的凈利潤匯至到合并的財務(wù)報表上，然后統(tǒng)一由母公司進(jìn)行操作，母公司將這一部分凈利潤以母公司投資收益及少數(shù)股東收益的形式進(jìn)行抵銷，并且要將報表中少數(shù)股東的收益列在“利潤總額”的下方，這樣就不會對已有的凈利潤及未分配的利潤造成影響，從而保證了股東的權(quán)益，使整個企業(yè)在不影響股東利益的前提下順利發(fā)展。

此外，年初未分配利潤的相等關(guān)系實(shí)際上是上年合并財務(wù)報表與母公司報表中未分配利潤的相等關(guān)系，上年各特殊事項(xiàng)對兩表未分配利潤的影響亦會對本年兩表年初未分配利潤造成影響。

篇2

【關(guān)鍵詞】反向收購；合并股東權(quán)益；二元解讀

隨著反向收購實(shí)務(wù)的不斷發(fā)展，我國在借鑒《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號――企業(yè)合并》（IFRS3）的基礎(chǔ)上，逐漸規(guī)范了反向收購的會計處理。根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，如果一項(xiàng)企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發(fā)行權(quán)益性證券的一方（法律上的購買方）在會計上被認(rèn)定為被購買方時，該類企業(yè)合并就稱為“反向收購”。與一般意義上的企業(yè)合并不同，反向收購情況下合并財務(wù)報表的編制有其具體的要求，從而呈報的合并信息也就有了特定的涵義。如果將反向收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)與價值、留存收益、少數(shù)股東權(quán)益等股東權(quán)益的合并信息與常規(guī)企業(yè)合并情形下的相關(guān)信息進(jìn)行比較，無疑會有益于對合并報表的深度解讀；而這種比較的客觀起點(diǎn)則是反向收購中有關(guān)主體的雙重界定。

一、線索：主體界定的“錯位”

反向收購與控股合并相關(guān)，這種控股合并從“收購”角度而言更容易直接與非同一控制下企業(yè)合并相比較，并且這種合并是通過交換權(quán)益的方式實(shí)現(xiàn)的。

控股合并中參與合并各主體有兩個層面的定位問題：法律層面要界定合并實(shí)施方（購買方）與被合并方（被購買方）；會計層面要確定股權(quán)的控制方與被控制方，以便確定合并財務(wù)報表的呈報主體。那么常規(guī)企業(yè)合并與反向收購對參與合并主體的性質(zhì)界定有何異同？

（一）現(xiàn)行規(guī)范梳理

常規(guī)的非同一控制下企業(yè)控股合并，購買方無論在法律意義上還是在會計意義上都是取得被購買方控制權(quán)的母公司，被購買方則是法律上同時也是會計上的子公司。如果控股合并是以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方，是取得被購買方控制權(quán)的母公司，從而成為編制合并財務(wù)報表的主體?？梢姡湍骋粎⑴c合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的定位是一致的。

反向收購則不然。反向收購中，發(fā)行權(quán)益性證券實(shí)施合并的一方雖然從法律形式上應(yīng)定位為購買方，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制了，所以，會計上將其認(rèn)定為被購買方。換句話說，反向收購中，發(fā)行權(quán)益證券的一方為法律意義上的母公司、會計意義上的子公司，參與合并的另一方則為法律意義上的子公司、會計意義上的母公司。

下面來看一個典型的例子。

例1：A、B公司合并前及合并信息等有關(guān)資料見表1。

例1中，從法律形式上看，A公司是母公司，因?yàn)樗菣?quán)益證券的發(fā)行方；B公司是子公司，因?yàn)樗臋?quán)益被購買。而編制合并報表時，A公司被認(rèn)定為子公司，B公司被認(rèn)定為母公司。

一個初步的結(jié)論就是：就換股合并而言，常規(guī)的企業(yè)合并與反向收購，兩者對參與合并各主體的法律定位是相同的，但對參與合并各主體的會計定位卻不一致。換句話說，就反向收購中某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的界定是“錯位”的。

（二）合理性分析

對這種主體界定的“錯位”是否有合理解釋呢？

一個直接的思路是從合并報表的要求出發(fā)（實(shí)際上，有關(guān)反向收購的會計規(guī)范也主要與合并信息的提供相關(guān)）。反向收購的結(jié)果是，法律意義上的被購買方的原股東獲得了對法律意義上的購買方的控制權(quán)，從而成為合并后主體的控制者。如果拋開該原股東是否是一個會計主體不論，現(xiàn)在的問題是：僅就參與合并雙方而言，究竟誰是實(shí)質(zhì)上的購買方，從而是合并報表中的母公司？單純從合并雙方兩個主體來分析，法律上的購買方似乎應(yīng)該也就是會計上的購買方，以上述資料為例，A公司畢竟取得了B公司的全部股權(quán)。IFRS3也明確指出：反向收購之后編制的合并財務(wù)報表應(yīng)以法律上母公司的名義。但是，B公司的原股東實(shí)質(zhì)上獲得了合并后主體的控制權(quán)，所以，IFRS3也要求在附注中要說明合并財務(wù)報表是法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)。這種“名義”與“內(nèi)容”的“錯位”，如何從會計理念上尋找依據(jù)呢？

也許可以換一個分析路徑：借殼上市的安排。非上市公司借上市公司實(shí)現(xiàn)上市這種交易中，形式上是上市公司用“發(fā)行對價”換取非上市公司控股權(quán)益，實(shí)質(zhì)上對于非上市公司股東而言則相當(dāng)于用“轉(zhuǎn)移對價”①換取上市公司的控股權(quán)益，并成為實(shí)質(zhì)上的最終控制者，從而成就了“反向收購”。IFRS3指出，“出于會計處理的目的將發(fā)行證券的主體認(rèn)定為被購買方時，就發(fā)生了反向收購”。那么，為什么會計處理上要搞這種“反向”認(rèn)定？這里的會計處理主要是指合并會計信息的呈報；而借殼上市的交易形式與其后果的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不同，實(shí)施收購的一方實(shí)質(zhì)上反成為被控制方，從而在合并報表編制過程中需要被認(rèn)定為子公司；被收購的一方因其原股東最終控制合并后主體，從而被認(rèn)定為母公司。

雖然上述解釋仍不夠充分，但卻再一次提醒了我們一個事實(shí)：實(shí)質(zhì)重于形式這一會計理念，不僅可以解釋常規(guī)企業(yè)控股合并后為什么要編制合并報表，還有助于我們思考反向收購后由誰來編制合并報表。

二、焦點(diǎn)：資本報告的“錯配”

毫無疑問，對反向收購各參與主體的定性“錯位”，是反向收購會計思路的源頭，同時也是正確解讀反向收購情況下合并報表的立足點(diǎn)。

（一）現(xiàn)行規(guī)范梳理

常規(guī)的非同一控制下企業(yè)控股合并之后，母公司編制的合并報表中，股東權(quán)益中的資本、留存收益分別反映為母公司的資本結(jié)構(gòu)、資本金額以及母公司股東享有的留存收益，子公司的非控制性權(quán)益單項(xiàng)報告為少數(shù)股東權(quán)益。

反向收購則不然。前面已經(jīng)提到，根據(jù)IFRS3，反向收購之后編制的合并報表應(yīng)以法律上母公司的名義，但在附注中要說明合并報表是法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)。如果說這種“名義”與“內(nèi)容”的不一致是由對合并雙方的認(rèn)定“錯位”決定的，那么，這個合并報表就必然成為“法律上子公司除資本結(jié)構(gòu)外財務(wù)報表的延續(xù)”，并順理成章地導(dǎo)致了合并報表中股東資本結(jié)構(gòu)與資本價值報告的“錯配”。

表2提供了按現(xiàn)行會計規(guī)范對例1資料進(jìn)行整理之后的合并日合并股東權(quán)益信息，表3則提供了表2各項(xiàng)合并數(shù)的產(chǎn)生過程。

說明：①假定會計上母公司為獲取合并后主體80%權(quán)益而發(fā)行普通股，需發(fā)行150萬股（150=600/80%-600）。工作底稿里可以編制調(diào)整分錄：

借：長期股權(quán)投資2 250 （150×15）

貸：股本――對合并后主體 150 （150×1）

資本公積 2 100（150×14）

②會計上子公司資產(chǎn)、負(fù)債在合并報表中應(yīng)按合并日公允價值報告，調(diào)整分錄：

借：固定資產(chǎn) 100

貸：資本公積100

③抵銷內(nèi)部股權(quán)投資及會計上子公司的股東權(quán)益，抵銷分錄為：

借：股本 1 125

資本公積8 200（8 100+100）

盈余公積275

未分配利潤 800

貸：長期股權(quán)投資 11 250（9 000+2 250）

當(dāng)然，可以將上述調(diào)整與抵銷分錄合三為一。

（二）比較與分析

由表2可見，作為“法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)”，第一，B公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債在合并報表中按合并日的賬面價值報告，A公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債則按合并日的公允價值報告；第二，B公司按“轉(zhuǎn)移對價”確定的合并成本與取得的A公司資產(chǎn)、負(fù)債公允價值的差額，確認(rèn)為合并商譽(yù)。在將B公司作為會計上母公司的前提下，以上兩點(diǎn)與常規(guī)非同一控制下企業(yè)合并之后合并日合并報表提供的信息基本是一致的（只是合并商譽(yù)的計算稍有不同，后面關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益的分析可能有助于解釋這個區(qū)別）。

但是，“法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)”是“除資本結(jié)構(gòu)以外”的，這就可以解釋表2中股本、資本公積兩個項(xiàng)目的合并金額與權(quán)益性工具的結(jié)構(gòu)兩者的不匹配。反向收購后編制的合并報表中，權(quán)益性工具的結(jié)構(gòu)反映的是法律上母公司（A公司）發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量與種類，而權(quán)益性工具的價值卻是會計上母公司（B公司）合并前發(fā)行在外的股份金額與其“轉(zhuǎn)移對價”的金額之和。

現(xiàn)在的問題是，為什么反向收購后的合并報表要作為“法律上子公司（會計上母公司）財務(wù)報表的延續(xù)”，又為什么是“除資本結(jié)構(gòu)以外”的？從合并報表的合并理念來看，相對于實(shí)體理念，母公司理念下的合并報表更接近于母公司財務(wù)報表的延續(xù)；而按現(xiàn)行會計規(guī)范，常規(guī)企業(yè)合并狀態(tài)下的合并報表采用的基本上是實(shí)體理念。反向收購后的合并報表之所以會出現(xiàn)這種“錯配”的“延續(xù)”要求，還得歸因于參與合并主體認(rèn)定的“錯位”。值得注意的是，這種“延續(xù)”的結(jié)果還將影響到合并留存收益和非控制性權(quán)益的報告。

三、延伸：留存收益的“部分缺位”

合并報表中的留存收益在反向收購和常規(guī)企業(yè)合并兩種情形下是否有不同涵義？

常規(guī)企業(yè)合并發(fā)生之后，現(xiàn)行合并報表體系（采用的合并理念基本上是實(shí)體觀）中的合并留存收益是歸屬于母公司股東的留存收益，包括母公司累積的盈余公積、未分配利潤以及子公司盈余公積、未分配利潤中應(yīng)歸屬于母公司股東的部分（應(yīng)歸屬于非控制權(quán)益的部分，歸并在“少數(shù)股東權(quán)益”項(xiàng)目報告）。比如，假定母公司留存收益1 000萬元、子公司留存收益300萬元，其中均不含有內(nèi)部交易產(chǎn)生的損益；如果母公司持有子公司100%股權(quán)，則合并留存收益為1 300萬元；而如果母公司持有子公司80%股權(quán)，則合并留存收益為1 240萬元，其余60萬元留存收益包含在少數(shù)股東權(quán)益的報告價值中。

反向收購與常規(guī)合并有所不同。IFRS3規(guī)定，反向收購之后編制的合并報表要反映“……在企業(yè)合并前法律上子公司（會計上的購買方）的留存收益和其他權(quán)益余額”，我國也有類似規(guī)范。根據(jù)表2、表3，反向收購后的合并留存收益2 000萬元（500萬元+1 500萬元），只是合并前B公司留存收益余額，并未包括A公司合并前留存收益的任何比例。

為什么會出現(xiàn)這種結(jié)果？回顧一下表3中的調(diào)整與抵銷分錄即可找出答案。如果沒有調(diào)整分錄①的“假設(shè)增發(fā)150萬股”，股本價值的合并數(shù)就不會報告為2 850萬元（2 850=600+150×15，很明顯，這2 850萬元里包括假設(shè)增發(fā)150萬股的價值2 250萬元）；如果合并股東權(quán)益中不報告因“虛擬”增發(fā)而確認(rèn)的權(quán)益，就不會全額抵銷會計上子公司的留存收益。

四、延伸：少數(shù)股東的“換位”

合并報表中的“少數(shù)股東權(quán)益”項(xiàng)目反映的是子公司的非控制性權(quán)益。我們知道，少數(shù)股東權(quán)益的確認(rèn)、計量均受制于合并報表編制中采用的合并理念。由于現(xiàn)行會計準(zhǔn)則基本上采用實(shí)體理念，所以，一方面少數(shù)股東權(quán)益確認(rèn)為合并股東權(quán)益的組成部分，并在合并股東權(quán)益中單項(xiàng)報告；另一方面少數(shù)股東權(quán)益的計量要以子公司合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為報告基礎(chǔ)。值得一提的是，少數(shù)股權(quán)的計量還受到合并商譽(yù)計量的影響，盡管合并商譽(yù)的計量也取決于具體的合并理念，而由于現(xiàn)行會計準(zhǔn)則對合并商譽(yù)的計量沒有采用“全部商譽(yù)法”（full goodwill method），合并商譽(yù)的金額中不包含子公司持非控制性權(quán)益的股東應(yīng)該享有的部分，從而導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益的金額中不包括合并商譽(yù)的影響。

由此可見，非同一控制下企業(yè)合并之后，合并報表中的少數(shù)股東權(quán)益按子公司合并日凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行計量，并報告在合并股東權(quán)益中。

反向收購之后，合并報表中關(guān)于少數(shù)股東權(quán)益的報告卻非如此，它的一個很重要特點(diǎn)是：把會計上母公司（而不是會計上子公司）的非控制性權(quán)益報告為少數(shù)股東權(quán)益。IFRS3 的解釋是：“那些沒有以其權(quán)益來交換法律上購買方的法律上被購買方的所有者，僅在法律上被購買方而非合并后主體的經(jīng)營成果和凈資產(chǎn)中擁有權(quán)益?！睂?shí)際上，反向收購之后編制的合并報表名義上由法律上的母公司，內(nèi)容上卻要作為法律上子公司財務(wù)報表的延續(xù)，這就必然會導(dǎo)致合并報表中少數(shù)股東的“換位”。

反向收購日合并報表中少數(shù)股東的這種“換位”對合并會計信息的直接影響是：第一，反向收購日合并商譽(yù)的計量是按“轉(zhuǎn)移對價”確定的合并成本減去會計上子公司的凈資產(chǎn)公允價值的全部（而不是“份額”）；第二，無論法律上母公司取得法律上子公司的控股比例是否達(dá)到100%，法律上子公司――會計上母公司確定的“虛擬”增發(fā)權(quán)益性證券數(shù)量都是一樣的，從而合并商譽(yù)的金額都是相同的。

現(xiàn)在對例1的條件稍作修改。

例2：假定A公司向B公司原股東增發(fā)的權(quán)益性證券不是900萬股而是720萬股普通股，以1.5∶1的比例，換取B公司80%的股權(quán)。其他資料如例1所示。

根據(jù)上述資料，轉(zhuǎn)移B公司80%股權(quán)的股東擁有了合并后主體的76.19%股權(quán)，76.19%=720/（225+720）×100% 。

表4提供了例2資料按現(xiàn)行會計規(guī)范整理出的合并日合并股東權(quán)益信息，表5則提供了表4各項(xiàng)合并數(shù)的產(chǎn)生過程。

說明：*如果會計上母公司為獲取合并后主體76.19%權(quán)益，還是需增發(fā)普通股150萬股

（150=600×80%/76.19%-600×80%）；

**1 065=945+600×20%；

***6 580=6 480+100；

****375=275+500×20%；

*****1100=800+1500×20%；

******520=2 600×20%。

綜上所述，合并股東權(quán)益信息在常規(guī)非同一控制下企業(yè)合并與反向收購兩種情形下可能會有不同的涵義，而雙重角度的股權(quán)信息解讀既有益于審視相關(guān)會計規(guī)范的合理性，又有助于完善合并財務(wù)報表分析體系。當(dāng)然，與反向收購會計處理相關(guān)的問題還有許多，比如反向收購的現(xiàn)行會計規(guī)范是否有必要進(jìn)行改進(jìn)、反向收購與借殼上市的關(guān)系以及同一控制下企業(yè)之間借殼上市的會計問題，等等。對諸如此類問題的進(jìn)一步研究必將更加優(yōu)化合并會計理論與實(shí)務(wù)。

【參考文獻(xiàn)】

［1］ 國際會計準(zhǔn)則委員會基金會.國際財務(wù)報告準(zhǔn)則2008［M］.中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2008.

［2］ 中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則2006［M］.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.

篇3

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行  合并  法律問題

銀行合并是優(yōu)化銀行資本結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)，以及防范和化解金融風(fēng)險的重要手段。二十世紀(jì)九十年代以來，國際金融業(yè)的合并風(fēng)起云涌，新的金融機(jī)構(gòu)不斷出現(xiàn)，形成了國際金融業(yè)的新格局。為迎接國際經(jīng)濟(jì)、金融全球化和一體化以及我國加入WTO的挑戰(zhàn)，防范和化解金融風(fēng)險，增強(qiáng)我國銀行業(yè)的抗風(fēng)險能力和競爭力，商業(yè)銀行的合并無疑是一條有效的途徑，它將使我國的商業(yè)銀行走向燦爛輝煌的明天。在我國，廣東發(fā)展銀行合并中銀信托投資公司，中國光大銀行部分合并中國投資銀行等，都是影響較大的金融機(jī)構(gòu)合并案。為使商業(yè)銀行的合并能依法健康進(jìn)行，研究商業(yè)銀行合并中的法律問題十分必要。本文依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定展開分析，為我國商業(yè)銀行合并提供一些可操作性的依據(jù)。

一、商業(yè)銀行合并的基本內(nèi)涵及其合并的法律根據(jù)

（一）商業(yè)銀行合并的基本內(nèi)涵

所謂合并是指兩個或兩個以上的法人通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個法人的行為。由此可見，商業(yè)銀行合并是指兩個或兩個以上的商業(yè)銀行（法人）通過訂立合并合同，依法定程序，歸并成為一個商業(yè)銀行的行為。本文所探討的商業(yè)銀行合并主要是指作為法人的商業(yè)銀行之間的合并。對商業(yè)銀行的合并行為，我國有許多現(xiàn)行法律法規(guī)作出了規(guī)定。商業(yè)銀行合并的目的主要有以下兩種：一是優(yōu)化銀行資本結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)，提高資源配置效力和盈利能力，從而提高國內(nèi)和國際市場的競爭力；二是防范和化解金融風(fēng)險，提高商業(yè)銀行抗風(fēng)險的能力。

（二）商業(yè)銀行合并的法律依據(jù)

合并是商業(yè)銀行的民事行為，應(yīng)當(dāng)遵守民法平等自愿的原則，但由于商業(yè)銀行具有的特殊性，不能聽任商業(yè)銀行根據(jù)意識自治原則任意合并。根據(jù)《中國人民銀行法》第三十一條規(guī)定，中國人民銀行按照規(guī)定審批金融機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、終止及其業(yè)務(wù)范圍，中國人民銀行在商業(yè)銀行合并中應(yīng)行使商業(yè)銀行合并的審批權(quán)和合并過程的監(jiān)督權(quán)，以確保金融機(jī)構(gòu)合并符合經(jīng)濟(jì)效益，防范和化解金融風(fēng)險以及分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理原則。

至目前為止，我國尚未制定任何專門規(guī)范金融機(jī)構(gòu)合并的法律和行政規(guī)章，但為規(guī)范企業(yè)合并行為，國家頒布了許多規(guī)范企業(yè)合并的法律法規(guī)，如《民法通則》、《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《合同法》，等等，這些關(guān)于企業(yè)合并的法律同樣適用于商業(yè)銀行合并。由于根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，從法律性質(zhì)上講，我國的商業(yè)銀行是公司，是企業(yè)法人，因此，商業(yè)銀行的合并適用《公司法》和上述與企業(yè)合并有關(guān)的現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。

1.規(guī)范企業(yè)合并行為的法律有許多，涉及商業(yè)銀行合并的法律主要有《民法通則》、《商業(yè)銀行法》、《公司法》、《證券法》、《合同法》等。比如：《民法通則》第四十四條規(guī)定，企業(yè)法人合并應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告；《商業(yè)銀行法》第二十五條規(guī)定，商業(yè)銀行的合并適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。商業(yè)銀行的合并，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國人民銀行審查批準(zhǔn)。在中國人民銀行接管期限屆滿前，商業(yè)銀行合并的，接管中止（《商業(yè)銀行法》第六十八條）。商業(yè)銀行因合并需要解散的，應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行提出申請，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等債務(wù)清償計劃，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后解散；商業(yè)銀行解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務(wù)；中國人民銀行監(jiān)督清算過程（《商業(yè)銀行法》第六十九條）。

目前，我國《公司法》對公司合并的程序和條件作出了相應(yīng)的規(guī)定，這些規(guī)定適用于商業(yè)銀行的合并，如，公司的合并是公司股東大會行使的一種職權(quán)，應(yīng)由股東大會作出決議（《公司法》第三十八條、一百零三條、第一百八十二條）；公司的合并須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過（《公司法》第三十九條、一百零六條）；董事會有權(quán)行使擬定公司合并的方案（《公司法》第四十六條、一百一十二條）；國有獨(dú)資公司（如國有獨(dú)資商業(yè)銀行，即中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行四家商業(yè)銀行，筆者注）的合并，必須由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門（中國人民銀行，筆者注）決定（《公司法》第六十六條）；股份有限公司（股份制商業(yè)銀行，筆者注）合并，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)（《公司法》第一百八十三條）；公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外（《公司法》第一百四十九條）。公司合并應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記（《公司法》第一百八十八條）。因公司合并需要解散的，可以解散（《公司法》第一百九十條）。

《公司法》還規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日之內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼（《公司法》第一百八十四條）。

2.規(guī)范商業(yè)銀行合并行為的行政法規(guī)

為嚴(yán)格規(guī)范商業(yè)銀行合并行為，在我國除法律規(guī)定外，還有國務(wù)院根據(jù)商業(yè)銀行合并的需要而制定的許多行政法規(guī)，通過這些行政法規(guī)對商業(yè)銀行的合并行為加以規(guī)范。目前主要有以下幾部：

（1）規(guī)范商業(yè)銀行合并程序和實(shí)體方面的行政法規(guī)。如我國《公司登記管理?xiàng)l例》適用于商業(yè)銀行的合并行為。該《條例》規(guī)定，因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并而新設(shè)的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。公司合并應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定作出之日起90日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并決議或者決定及公司在報紙上登載公司合并公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。股份有限公司合并，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件（第三十四條）。變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司因合并解散，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記（第三十五條）。

我國《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》適用于商業(yè)銀行的合并行為。該《條例》第十九條規(guī)定，企業(yè)法人合并，應(yīng)在主管部門或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30日內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記、開業(yè)登記或注銷登記。因此，商業(yè)銀行合并，應(yīng)在中國人民銀行和有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30日內(nèi)，向工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記、開業(yè)登記或注銷登記?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》適用于國有商業(yè)銀行和國家參股的股份制商業(yè)銀行的合并行為。該《辦法》第八條規(guī)定，企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)依照本辦法，自變動之日起30日內(nèi)辦理變動產(chǎn)權(quán)登記。商業(yè)銀行合并應(yīng)遵守此規(guī)定。

1996年8月國務(wù)院《關(guān)于農(nóng)村金融改革的決定》指出，在城鄉(xiāng)一體化程度較高的地區(qū)，已經(jīng)商業(yè)化的農(nóng)村信用社，經(jīng)整頓后組建成農(nóng)村合作銀行。農(nóng)村信用社合并組建農(nóng)村合作銀行后，原農(nóng)村信用社取消法人資格。合并金融機(jī)構(gòu)必須經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。由于我國農(nóng)村信用社存在一定的特殊性，該《決定》對組建農(nóng)村合作銀行的工作沒有大范圍展開，目前我國只在幾個縣搞農(nóng)村商業(yè)銀行的試點(diǎn)工作，以期取得經(jīng)驗(yàn)。

國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位進(jìn)行兼并，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。因此，國有商業(yè)銀行和國家參股的商業(yè)銀行進(jìn)行兼并時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估，以防止國有資產(chǎn)流失。

國務(wù)院《關(guān)于組建城市合作銀行的通知》中規(guī)定，城市合作銀行的組建工作應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在組建城市合作銀行時，凡不符合中國人民銀行新的《城市信用合作社管理辦法》規(guī)定的城市行用合作社，都必須加入城市合作銀行。（二）城市合作銀行實(shí)行全行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度。加入城市合作銀行的城市信用社，相應(yīng)取消獨(dú)立法人地位，其債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)為城市合作銀行的債權(quán)債務(wù)。

（2）對商業(yè)銀行合并中違法行為的處罰的行政法規(guī)。國務(wù)院《金融違法行為處罰辦法》第五條規(guī)定，未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，金融機(jī)構(gòu)合并的，給予警告，并處5萬元以上30萬元以下罰款；對該金融機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級管理人員，給予撤職直至開除的紀(jì)律處分。

3.規(guī)范商業(yè)銀行合并的行政規(guī)章

為解決商業(yè)銀行的合并中的操作性問題，國務(wù)院有關(guān)部門，主要是人民銀行，頒布了許多規(guī)范商業(yè)銀行合并的行政規(guī)章，主要行政規(guī)章及有關(guān)內(nèi)容如下：

城市合作商業(yè)銀行（現(xiàn)已將城市合作銀行改為城市商業(yè)銀行，筆者注）合并，適用《商業(yè)銀行法》規(guī)定；股東大會對城市商業(yè)銀行合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（中國人民銀行《城市合作銀行管理規(guī)定》）。金融機(jī)構(gòu)合并，應(yīng)事先報中國人民銀行批準(zhǔn)，辦理變更手續(xù)（中國人民銀行《金融機(jī)構(gòu)管理規(guī)定》）。對于支付風(fēng)險嚴(yán)重、資不抵債、拯救無望且資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模較小的金融機(jī)構(gòu)，可允許有關(guān)金融機(jī)構(gòu)自愿兼并或收購，在沖銷該機(jī)構(gòu)股東權(quán)益后，由兼并或收購的金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的受法律保護(hù)的債權(quán)債務(wù)。兼并或收購金融機(jī)構(gòu)須經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)（中國人民銀行《防范和處置金融機(jī)構(gòu)支付風(fēng)險暫行辦法》）。

同一商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)合并的，合并前各分支機(jī)構(gòu)的債權(quán)債務(wù)，由合并后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。對合并前各分支機(jī)構(gòu)持有的《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》應(yīng)由中國人民銀行予以收繳，如中國人民銀行《關(guān)于落實(shí)國有獨(dú)資商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)改革方案有關(guān)問題的通知》中規(guī)定，國有商業(yè)銀行省（自治區(qū)）分行與所在城市分行合并后，省（自治區(qū)）分行所在城市分行的《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》（本、外幣許可證未合并的含《經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)許可證》）由中國人民銀行?。ㄗ灾螀^(qū)）分行代繳；合并后的一級分行《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》繼續(xù)使用原省（自治區(qū)）分行許可證。

對因嚴(yán)重違法違規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部制度不健全或長期經(jīng)營管理不善，被迫合并的金融機(jī)構(gòu)的負(fù)有個人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的金融機(jī)構(gòu)高級管理人員，人民銀行可根據(jù)情節(jié)輕重及后果，取消1至10年（包括1年）直至終身的任職資格（中國人民銀行《金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》）。

境外中資商業(yè)銀行合并，其總管理機(jī)構(gòu)應(yīng)報經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)后辦理（中國人民銀行《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)境外中資金融機(jī)構(gòu)管理的通知》）。

外資商業(yè)銀行管理機(jī)構(gòu)合并，需向人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)及時報告，公告重大事項(xiàng)后一個工作日內(nèi)報告人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)（《外資金融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》）。

上市的商業(yè)銀行的合并，應(yīng)取得中國證券監(jiān)督管理委員會的同意。公司與持有本公司股票的其他公司合并的情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票。上市公司的合并由出席股東大會的有表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司合并按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并方案；（二）股東大會依照章程規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂簽訂合并合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)債務(wù)等各項(xiàng)合并事項(xiàng)；（六）辦理解散登記或者變更登記（中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》）。

城市商業(yè)銀行在合并過程中，購買方實(shí)際支付的價款與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的差額作為商譽(yù)的入賬價值，除此外，商譽(yù)不得作價入賬。非專利技術(shù)的計價應(yīng)當(dāng)經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)（國家稅務(wù)總局《城市商業(yè)銀行財務(wù)管理實(shí)施辦法》）。

二、商業(yè)銀行合并的類型及其與商業(yè)銀行股權(quán)收購的區(qū)別

（一）商業(yè)銀行合并的類型。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將商業(yè)銀行合并作出不同的分類。

1.根據(jù)合并后商業(yè)銀行法人資格是否仍然存在，將商業(yè)銀行合并分為吸收合并和新設(shè)合并。如根據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散（用公式可表示為：A＋B＝A，A＋B+…=A，筆者注）。兩個以上的公司合并設(shè)立一個新公司為新設(shè)合并，合并各方解散（用公式可表示為：A＋B＝C，A＋B＋…＝C）。

2.根據(jù)是否是商業(yè)銀行平等自愿合并，將商業(yè)銀行合并分為強(qiáng)制性合并和平等自愿合并。行政強(qiáng)制性的商業(yè)銀行合并，不符《民法通則》從事民事活動的平等自愿原則，有拉郎配之嫌，嚴(yán)格來講，此種合并違反了《民法通則》規(guī)定的自愿原則，因此是無效的。商業(yè)銀行的貨幣應(yīng)當(dāng)是平等自愿的合并，符合《民法通則》從事民事活動的平等自愿原則。我們常說的商業(yè)銀行合并應(yīng)為此類。

在實(shí)踐中還有一種常見的合并方式稱為兼并。在實(shí)踐中和理論上，對兼并與合并的關(guān)系存有爭議。筆者認(rèn)為，兼并是合并的一種，我國現(xiàn)行行政法規(guī)對此也有所規(guī)定，如我國《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》第三十四條規(guī)定，企業(yè)兼并是一種有償?shù)暮喜⑿问?。企業(yè)被兼并須經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由兼并企業(yè)承擔(dān)。

（二）商業(yè)銀行合并與商業(yè)銀行股權(quán)收購的區(qū)別

所謂商業(yè)銀行股權(quán)收購是指收購者以現(xiàn)金、股票或者其他有價證券為對價，向某商業(yè)銀行的股東收購股份，獲取商業(yè)銀行全部或部分股份，進(jìn)而取得對某商業(yè)銀行的控制權(quán)。其和商業(yè)銀行合并的主要區(qū)別有以下幾點(diǎn)：

1.商業(yè)銀行的合并是商業(yè)銀行間的行為，合并的主體是商業(yè)銀行，商業(yè)銀行股權(quán)收購是從事收購的商業(yè)銀行與被收購的商業(yè)銀行的股東之間的交易行為，主體是從事收購的商業(yè)銀行與某商業(yè)銀行的股東。2.商業(yè)銀行合并使被吸收的商業(yè)銀行解散，主體資格喪失，新設(shè)合并中，合并各方解散，喪失主體資格，其債權(quán)債務(wù)發(fā)生變化，由存續(xù)的商業(yè)銀行或新設(shè)的商業(yè)銀行承繼；商業(yè)銀行股權(quán)收購是使某商業(yè)銀行的股東發(fā)生變化，某商業(yè)銀行本身不發(fā)生變化，主體資格繼續(xù)存在，其債權(quán)債務(wù)不發(fā)生變化。3.商業(yè)銀行合并一般是各方平等自愿，商業(yè)銀行股權(quán)收購則不盡然。4.商業(yè)銀行合并，被合并的商業(yè)銀行完全并入存續(xù)的商業(yè)銀行或者新設(shè)的商業(yè)銀行，而商業(yè)銀行股權(quán)收購則可能收購某商業(yè)銀行股份的全部或部分。5.商業(yè)銀行合并是一種法定合并，要嚴(yán)格遵守公司法等法律規(guī)定的程序，如董事會提出合并方案，股東大會特別決議通過，合并各方簽訂合并協(xié)議，實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序，辦理合并登記等，而商業(yè)銀行股權(quán)收購則不受此限制。商業(yè)銀行合并與商業(yè)銀行股權(quán)收購的區(qū)別，也是商業(yè)銀行合并的法律特征的表現(xiàn)。

三、商業(yè)銀行合并中對債權(quán)人利益的保護(hù)

（一）關(guān)于對合并的商業(yè)銀行債權(quán)人利益的保護(hù)范圍。商業(yè)銀行合并使有關(guān)物權(quán)（如財產(chǎn)所有權(quán)、土地使用權(quán)）的權(quán)利義務(wù)主體和債權(quán)（如存款合同、貸款合同）的債權(quán)債務(wù)主體發(fā)生變更，必然影響有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益。為使有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益免受侵害，我國法律對在商業(yè)銀行合并的情形下，依法保護(hù)其合法權(quán)益作了明確規(guī)定。商業(yè)銀行合并后，因合并而消滅的商業(yè)銀行的一切債權(quán)債務(wù)，依法由合并后的商業(yè)銀行承擔(dān)。其他權(quán)利義務(wù)，如財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、對國家的納稅義務(wù)等，當(dāng)然轉(zhuǎn)移給合并后的商業(yè)銀行。如，早在1989年12月中國人民銀行《關(guān)于做好撤并金融性公司債權(quán)債務(wù)工作的意見》中就規(guī)定，凡合并的公司（含商業(yè)銀行，筆者注）合并前所簽的各種業(yè)務(wù)合同，一律由合并后組成的公司（含商業(yè)銀行，筆者注）繼續(xù)執(zhí)行；凡確定合并的公司（含商業(yè)銀行，筆者注）所吸收的各種存款，發(fā)行的各種債券及其他負(fù)債一律由合并后組成的公司（商業(yè)銀行，筆者注）負(fù)責(zé)按期償還。另外，我國《合同法》第九十條還規(guī)定，當(dāng)事人（含商業(yè)銀行，筆者注）訂立合同后合并的，由合并后的法人（含商業(yè)銀行，筆者注）或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。中國人民銀行《銀行信貸登記咨詢管理辦法（試行）》規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)合并引起的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓、受讓債權(quán)的金融機(jī)構(gòu)分別持有關(guān)證明文件，報請中國人民銀行在銀行信貸登記系統(tǒng)中作變更處理。綜上可見，對合并的商業(yè)銀行的債權(quán)人利益的保護(hù)范圍采用了債權(quán)人保護(hù)程序既適用于解散的商業(yè)銀行，也適用于存續(xù)的商業(yè)銀行，有利于合并的商業(yè)銀行債權(quán)人的平等保護(hù)

（二）關(guān)于對合并的商業(yè)銀行的債權(quán)人利益保護(hù)。我國《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日之內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。另外，《合同法》第七十條還規(guī)定，債權(quán)人合并沒有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù)發(fā)生困難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。債權(quán)人對商業(yè)銀行合并的有權(quán)要求商業(yè)銀行在合并前清償債務(wù)（如提取存款）或提供相應(yīng)擔(dān)保。由此可見，我國對合并的商業(yè)銀行的債權(quán)人利益的保護(hù)具有事先防范的性質(zhì)。

（三）商業(yè)銀行合并時對債權(quán)人的保護(hù)程序

1.商業(yè)銀行合并時對債權(quán)人的告知義務(wù)。《公司法》第一百八十四條規(guī)定（此處從略）、第二百一十七條規(guī)定公司在合并時，不按公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令其改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下罰款。此外，《公司登記管理?xiàng)l例》第六十四條規(guī)定，公司在合并時不按規(guī)定通告或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下罰款。由此可見，我國對債權(quán)人的告知采取公告與個別通知并存的雙重保護(hù)，且不但要報紙上公告，而且要公告三次。

2.債權(quán)人對商業(yè)銀行合并享有異議權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，商業(yè)銀行合并，其債權(quán)人有權(quán)提出異議，債權(quán)人提出異議的，商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)行清償或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3.商業(yè)銀行合并時不適當(dāng)履行債權(quán)人保護(hù)程序的后果。根據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，商業(yè)銀行合并時不適當(dāng)履行債權(quán)人保護(hù)程序，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保，其后果是商業(yè)銀行不得合并。

四、商業(yè)銀行合并中對股東利益的保護(hù)

商業(yè)銀行合并中既要保護(hù)債權(quán)人的利益，也要保護(hù)股東的利益，不得以商業(yè)銀行的合并行為而損害其股東的合法權(quán)益。我國有關(guān)規(guī)章對此作了規(guī)定，如國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、中國人民銀行等單位的《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》中規(guī)定，在企業(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)作為股份入股到兼并方企業(yè)中，將兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)；兼并方企業(yè)也可以通過對其他企業(yè)控股，實(shí)現(xiàn)兼并，將被兼并方企業(yè)改組為股份制企業(yè)。商業(yè)銀行合并時可以適用此《辦法》。中國證監(jiān)會《關(guān)于執(zhí)行<公司法>規(guī)范上市公司信息披露的通知》中規(guī)定，兼并屬于應(yīng)予披露的重要事項(xiàng)。因此，上市商業(yè)銀行的兼并應(yīng)予披露，從而保護(hù)廣大投資者（股東）的權(quán)益。

五、對合并中的商業(yè)銀行的債權(quán)保護(hù)

商業(yè)銀行在合并過程中及合并完成后，均面臨著保護(hù)銀行債權(quán)的問題，任何疏于債權(quán)的保護(hù)，均可能造成商業(yè)銀行的債權(quán)損失。這里主要涉及到債權(quán)由誰主張，商業(yè)銀行的授權(quán)問題，以及各種時效和期間。各種時效和期間均與時間密切相關(guān)，而時間是不以人們的意志為轉(zhuǎn)移的，它勇往直前，永不停息，一旦疏忽，可能造成超過訴訟時效、上訴期限等規(guī)定以及保證期間的逾越等等，將會給商業(yè)銀行造成不可彌補(bǔ)的損失。

（一）關(guān)于合并后商業(yè)銀行債權(quán)由誰主張問題

商業(yè)銀行合并后原來的所有債權(quán)均應(yīng)由合并后的商業(yè)銀行來向債務(wù)人依法及時主張。在訴訟方面，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于在經(jīng)濟(jì)審判工作中執(zhí)行<民事訴訟法>（試行）若干問題的意見》中規(guī)定，在訴訟過程中，商業(yè)銀行合并，要及時變更訴訟當(dāng)事人，企業(yè)合并的，由合并后的新商業(yè)銀行作為訴訟當(dāng)事人。

（二）關(guān)于銀行合并后原商業(yè)銀行總行的授權(quán)問題

中國人民銀行《商業(yè)銀行授權(quán)、授信管理暫行辦法》中規(guī)定，授權(quán)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)職能部門和分支機(jī)構(gòu)合并的，原商業(yè)銀行總行授權(quán)應(yīng)終止。

六、商業(yè)銀行合并中應(yīng)當(dāng)注意的問題

篇4

關(guān)鍵詞：企業(yè)；合并會計報表；合并范圍；合并流程；建議

引言

合并會計報表也稱作合并財務(wù)報表，它是指企業(yè)集團(tuán)子母公司的財務(wù)合并報表，通常用來反映企業(yè)在一定經(jīng)營期內(nèi)的母公司與其下屬的所有能夠符合條件的子公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、資金流動情況的會計報表。通常包含著企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表等，一般編制報表都以企業(yè)集團(tuán)的母公司為基礎(chǔ)，通過合并財務(wù)分析進(jìn)行企業(yè)整體核算。在閱讀合并會計報表時，我們要注意合并會計報表的完整性、正確性以及所得稅計算方式等問題，讓經(jīng)營者能夠通過閱讀合并會計報表了解企業(yè)集團(tuán)在此經(jīng)營期內(nèi)的經(jīng)營成果與不足，對未來企業(yè)經(jīng)營方式、方向進(jìn)行指導(dǎo)。

一、企業(yè)合并會計報表的合并范圍

合并范圍是合并會計報表的準(zhǔn)則，只有弄清報表能夠合并的范圍才能保證所得報表的準(zhǔn)確性。在合并會計報表的范圍分析中，我們可以從理論闡述、國際慣例、控制方法等三個方面描述，以此保證合并報表的實(shí)用性。具體情況如下：

1、合并范圍的理論闡釋

控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)在合并范圍的選定中有著重要作用，能夠引導(dǎo)會計人員正確編制報表內(nèi)容，讓合并會計報表能更加科學(xué)地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。

2、合并范圍的國際慣例

不同國家的經(jīng)濟(jì)體制不同，其堅持的合并范圍準(zhǔn)則也不一樣。尤其是在經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展背景下，跨國公司、中外合資企業(yè)的數(shù)量不斷增多，在合并會計報表合并范圍確定的過程中，要從各國的實(shí)際情況出發(fā)。

3、合并范圍的控制方法

對于合并會計報表的合并范圍，企業(yè)在現(xiàn)代化經(jīng)營中要執(zhí)行嚴(yán)格的控制方法讓合并會計報表繞開其弊端。如：我國企業(yè)在經(jīng)營中要做好股權(quán)、盈利等方面的劃分，讓母公司、子公司的報表能協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

二、企業(yè)合并會計報表的流程

作為一個綜合性的報表，其在編制過程中要顧及多個方面的內(nèi)容。在報表流程的安排上要保證從科學(xué)、客觀、合理的角度分析財務(wù)狀況，以此來維持合并會計報表的實(shí)用性，真正為經(jīng)營者市場決策提供參考依據(jù)。主要流程如下：

1、審查問題

對于收集到的財務(wù)信息或已經(jīng)制定好的初期報表，會計人員要及時審查其存在的問題，如：檢查并調(diào)整母、子公司會計報表中的誤差、遺漏，以免錯誤的報表給經(jīng)營者產(chǎn)生誤導(dǎo)作用。

2、抵消處理

抵消工作主要是對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部交易中未實(shí)現(xiàn)損益，子公司因?qū)崿F(xiàn)凈利潤而提取的法定盈余公積、法定公益金、任意盈余公積等方面的內(nèi)容，保證各項(xiàng)財務(wù)信息都能得到有效的控制。

3、調(diào)整余額

將母公司從子公司獲得的投資收益、股利進(jìn)行抵消，從而實(shí)現(xiàn)對各項(xiàng)投資金額的協(xié)調(diào)分配，滿足了不同時期的資金使用需要。對于調(diào)整變動的資金要詳細(xì)記錄，讓經(jīng)營者弄清具體的財務(wù)狀況。

4、股權(quán)分配

對于股東大會中的股權(quán)合理分配，協(xié)調(diào)好各項(xiàng)投資者之間的利益關(guān)系，讓合并財務(wù)報表制作后能更加真實(shí)地反映企業(yè)經(jīng)營狀況，確保股權(quán)分配的合理性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。

三、加強(qiáng)企業(yè)合并會計報表編制的三點(diǎn)建議

1、健全財會信息反饋制度

企業(yè)集團(tuán)的投資管理部門要不斷加強(qiáng)自身對外投資的相關(guān)管理，對投資效益前景不好的項(xiàng)目進(jìn)行科學(xué)的整頓和及時清理；對不同的投資關(guān)系進(jìn)行梳理，明確相關(guān)的投資管理責(zé)任，并把投資情況通過詳細(xì)的資料進(jìn)行定期的反饋，讓財務(wù)部門對投資情況進(jìn)行及時有效的了解和掌握，推動投資管理的不斷完善和發(fā)展。

2、加強(qiáng)會計人員的基礎(chǔ)工作

加強(qiáng)財務(wù)工作的基礎(chǔ)工作，就要不斷提高財務(wù)人員的專業(yè)素質(zhì)，這就要求企業(yè)集團(tuán)加強(qiáng)會計人員的再教育，進(jìn)而提高會計人員的專業(yè)素質(zhì)以及政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力。同時企業(yè)集團(tuán)還要按照相關(guān)的規(guī)定對會計制度進(jìn)行設(shè)置以及使用會計科目，對會計核算進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，相關(guān)財務(wù)人員進(jìn)行工作調(diào)動時，要把相關(guān)的工作交接清楚，保證財務(wù)工作的連續(xù)性。

4、構(gòu)建完備的會計信息管理與控制制度

企業(yè)在進(jìn)行會計信息工作時，應(yīng)該設(shè)置相應(yīng)的會計信息管理與控制制度。企業(yè)的會計信息管理與控制制度使企業(yè)在進(jìn)行會計信息工作時有章有據(jù)，使企業(yè)會計信息工作有條不紊地進(jìn)行。在會計信息工作中，如果出現(xiàn)問題，也能根據(jù)制度及時地進(jìn)行處理，減少或者避免由問題產(chǎn)生的會計信息失真的現(xiàn)象。同時在企業(yè)會計信息管理與控制制度里，必須具有明確的會計核算方法，確保企業(yè)會計信息工作的公開性和透明度，保證企業(yè)會計信息的真實(shí)性。除此之外，企業(yè)的會計信息管理與控制制度應(yīng)該包括企業(yè)會計信息工作的業(yè)績考核制度，將業(yè)績考核制度引入企業(yè)會計信息管理與控制工作中，激發(fā)企業(yè)會計信息工作人員的積極性，監(jiān)督會計信息工作人員的工作，使會計信息人員自覺的規(guī)范自己的行為，自覺的維護(hù)會計信息的真實(shí)，進(jìn)而可以提高合并會計報表質(zhì)量。

四、結(jié)語

會計報表是記錄企業(yè)財務(wù)信息的關(guān)鍵，其真實(shí)的反映了企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)狀況和資金流向等問題，是公司持有人了解企業(yè)信息的重要途徑。合并會計報表對于反映整個企業(yè)的經(jīng)營成果、財務(wù)現(xiàn)狀和資金流向起著非常重要的作用。因此，我們企業(yè)要深入了解合并會計報表相關(guān)理論，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)制度的建設(shè)與落實(shí)，以提高企業(yè)集團(tuán)決策的準(zhǔn)確性。（作者單位：陜西煤炭建設(shè)公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 顧曉安，王國興.上市公司合并會計報表的合并范圍變動問題實(shí)證研究[J].財會月刊，2005，（14）.

[2] 陳政文.對利用合并會計報表范圍變動進(jìn)行盈余管理的思考[J].財會月刊，2003，（15）.

篇5

【關(guān)鍵詞】新會計準(zhǔn)則；企業(yè)財務(wù)報表；合并分析

新會計準(zhǔn)則對16項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了修改，具體包括存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、或有事項(xiàng)、收入、借款費(fèi)用、租賃、會計政策、會計估計變更和差錯更正、現(xiàn)金流量表、中期財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)方披露、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)等。比如，對于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換有了明確規(guī)定，取消了后續(xù)支出，且在購買無形資產(chǎn)的價款超過正常信用條件延期支付，實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，無形資產(chǎn)的成本以購買價格的現(xiàn)值為基礎(chǔ)確定，并實(shí)行資本化、攤銷等。

一、概述

資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有權(quán)益變動表、附表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書共同構(gòu)成了會計報表，并以書面文件的形式，組成了財務(wù)報告，通過它，可以對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果進(jìn)行準(zhǔn)確反映，一方面是向利益相關(guān)者進(jìn)行信息披露；另一方面，它也是服務(wù)模型的一種；從效果上看，此類報表通用性非常強(qiáng)，但是針對不同的決策模型，其作用與價值的局限性也較大；因此，在現(xiàn)階段需要解決財務(wù)報表的合并等問題。

二、問題分析

首先，合并的方法突出了購買法、權(quán)益結(jié)合法、新實(shí)體法；但從合并報表的實(shí)際方面來看，企業(yè)合并表的方法中存在的問題，是對方法的模糊或者不明確。所以，通過前兩個方法就可以解決具體的確定性、定義，并給予規(guī)定；再一個就是企業(yè)選擇方法往往不合適，重于形式，輕于實(shí)質(zhì)。所以，運(yùn)用新實(shí)體法可以解決此類問題。

其次，從報表范圍來看，各種合并下最終因計算方法的不明確性而往往導(dǎo)致合并處理過程中，對于同一業(yè)務(wù)的處理不同，所以，報表信息會存在偏差；但透過公允價值，將控制權(quán)、被控制權(quán)明確化之后，通過對財務(wù)狀況的實(shí)際衡量，差值就會顯現(xiàn)，從而可以將其列入其中，認(rèn)識到會計報表核算方面對于精準(zhǔn)性的影響因素。

第三，就是在負(fù)債等賬面價值方面，新準(zhǔn)則以權(quán)責(zé)發(fā)生制實(shí)現(xiàn)合并，而權(quán)益結(jié)合法則是只針對利潤，這樣會計報表就會變得模糊而非精確。所以，存在矛盾之處，仍需進(jìn)行一些改進(jìn)。透過新準(zhǔn)則還可以看出，母公司與子公司的一致性在實(shí)際的處理中，很難做到，而且必然會造成會計核算差異情況的出現(xiàn)。

三、解決措施

首先，在合并方法方面進(jìn)行一些補(bǔ)充，比如，對合并方法少的問題，應(yīng)該進(jìn)行明確定義，并對一些方法有補(bǔ)充性，如企業(yè)合并方面，可以將購買法、權(quán)益結(jié)合法二者進(jìn)行補(bǔ)充，再進(jìn)行嚴(yán)格性定義，而且對不同的類型企業(yè)的影響有所不同，所以，應(yīng)該利用公允價值、賬面價值的對應(yīng)性來解決其中的問題，而不能僅靠實(shí)際的“一刀切”來解決，所以，在這方面應(yīng)該注意分類型、補(bǔ)充方法，并利用對兩者的區(qū)分來解決可能發(fā)生的混淆問題；從而對會計報表方法加以豐富，并進(jìn)一步深入規(guī)定。

其次，在控制方面，應(yīng)該看到，合并報表范圍中的暫時控制、安置控制問題，因?yàn)楹笳呤嵌唐谕顿Y行為，在1年或以內(nèi)，所以，子公司必然會利用這個控制來作為借口，拒絕納入合并范圍，對此，就需要針對性的了解到暫時控制的可能性投機(jī)，以減少可能出現(xiàn)的弄虛做假行為；另外，在實(shí)際的合并中，若出現(xiàn)非營利性組織未有法律制約，進(jìn)入到營利活動中，也應(yīng)該有對營利、虧損方面的問題進(jìn)行財務(wù)合并，從而克服股權(quán)分散問題，減少對公司合并報表造成的困難，增加在處理程序方面的指導(dǎo)，規(guī)范公司制度等。

第三，對于企業(yè)而言，既是機(jī)遇又是挑戰(zhàn)，因?yàn)樵谛碌臏?zhǔn)則下，公司或企業(yè)必然要對自身的制度、規(guī)定進(jìn)行一些調(diào)整，以便更好的實(shí)施新準(zhǔn)則。具體而言，企業(yè)合并過程中，做好備查簿登記，母翁司應(yīng)該在對子公司的購買中，從公允價值方面，做好購買時的公允價值記錄。另外，通過備查賬簿也可以對子公司購買、編制合并報表方面，提供更好的記錄，與依據(jù)，可以增加公司財務(wù)處理方面的精準(zhǔn)性，并表明買進(jìn)賣出業(yè)務(wù)方面的具體情況，因而，應(yīng)該有一個好的清晰的賬簿記錄，以便配合新準(zhǔn)則的實(shí)施，同時規(guī)范企業(yè)自身的財務(wù)行為。

第四，從明確價值方法的確定方面來看，需要建立一個公允價值系統(tǒng)，因?yàn)樵谛聹?zhǔn)則之下，并未有明確確定法，所以，通過對財務(wù)處理程序的理解，應(yīng)該減少這些可能性的阻礙，預(yù)防爭議或克服矛盾。因此，需要多搜集資料、記錄信息、分析數(shù)據(jù)，最好是通過聘用制度增加專業(yè)性強(qiáng)、威望較高的評估人員或技術(shù)人員進(jìn)行合理的評估，從而在公允價值上實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一性。若是沒有參考價格，則應(yīng)該確定公允價值，最好是能夠給出合理的價格，從而增加交易的公平性。另外，這套系統(tǒng)應(yīng)該配有配套的監(jiān)控系統(tǒng)，從而做到對相關(guān)信息變動的時時監(jiān)控，以此提供精準(zhǔn)數(shù)據(jù)。

四、結(jié)束語

總之，目前中國的市場經(jīng)濟(jì)改革還未完全實(shí)現(xiàn)，而且進(jìn)一步的金融工具的發(fā)展也是必然趨勢。所以，為了更好的迎接最后的經(jīng)濟(jì)市場，還需要做諸多準(zhǔn)備工作，此次的新會計準(zhǔn)則的實(shí)施，就是一個很好的嘗試，也是一次有效的解決問題的措施，通過它不僅能夠貫徹以人為本的新理念，也能夠不斷為完善市場經(jīng)濟(jì)體制提供助力，增加開放水平，穩(wěn)定資本市場，使其向著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]李光琴.企業(yè)財務(wù)報表在銀行信貸管理中的應(yīng)用[J].財經(jīng)界，2014（12）.

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一、合并財務(wù)報表有關(guān)概念的分析

（一）合并財務(wù)報表的概念介紹

一般來說，合并財務(wù)報表指的是能夠反映企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的財務(wù)會計報表。合并財務(wù)報表通常來說是由集團(tuán)母公司來編制的，集團(tuán)母公司以及子公司都是會計主體。集團(tuán)母公司指的是包含著一個或是有一個以上的子公司，而子公司指的是由母公司控股的企業(yè)。從這個角度來看，母公司需要獲得法人的資格，并且還需要在法律法規(guī)的范圍內(nèi)，合法經(jīng)營，依法進(jìn)行登記的控股企業(yè)。在編制合并財務(wù)報表的時候，需要嚴(yán)格遵守實(shí)質(zhì)重于形式的原則。合并報表的編制，要把集團(tuán)公司看成是一個獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，能夠集中的反映集團(tuán)內(nèi)部子公司的經(jīng)營信息與財務(wù)信息，合并報表中的資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表以及合并的現(xiàn)金流量表、合并的所有者權(quán)益變動表以及合并的財務(wù)報表附注，是合并財務(wù)報表的基礎(chǔ)組成部分，這些部分能夠合并與整合集團(tuán)與子公司的經(jīng)營信息，如實(shí)的反映出公司的財務(wù)狀況，進(jìn)而有助于提高公司經(jīng)營決策的科學(xué)性。

（二）合并財務(wù)報表對集團(tuán)公司的重要性

合并財務(wù)報表的編制，有助于保障集團(tuán)股東以及債權(quán)人的權(quán)益，使得他們能夠隨時的了解到有關(guān)公司的經(jīng)營信息與財務(wù)信息，還能夠?yàn)榧瘓F(tuán)的決策提供重要的數(shù)據(jù)分析，提高風(fēng)險規(guī)避的能力。合并財務(wù)報表具有自身重要的作用。一方面，合并財務(wù)報表能夠較為全面且準(zhǔn)確的反映出集團(tuán)與子公司在經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的財務(wù)數(shù)據(jù)，資金流動數(shù)據(jù)，來保障相關(guān)人員的知情權(quán)。另一方面，合并財務(wù)報表抵消了內(nèi)部教育，能夠避免母子、子子公司之間通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移定價等方式粉飾報表，從而提供更加真實(shí)、可靠的經(jīng)

營指標(biāo)。

二、合并財務(wù)報表信息的局限性

（一）合并報表受多元化戰(zhàn)略影響，不具有通用性與一致性

隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，許多企業(yè)出于市場需求及降低單一經(jīng)營風(fēng)險的考慮，在經(jīng)營過程中，通過自建、并購等手段，向上游、下游甚至與自身產(chǎn)業(yè)完全不相關(guān)的領(lǐng)域拓展，逐步形成跨行業(yè)、跨地域的集團(tuán)公司，如大型醫(yī)藥集團(tuán)內(nèi)部，母公司以?t藥生產(chǎn)為主，旗下子公司既包括醫(yī)藥批發(fā)、零售企業(yè)，也包括醫(yī)療及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，其各自盈利模式存在較大差異。在這種情況下，合并報表混合了來自不同行業(yè)、不同地域的財務(wù)信息，不能反映集團(tuán)公司內(nèi)部各個業(yè)態(tài)的盈利能力、償債能力，無法為投資者、債權(quán)人決策提供需要的有

效信息。

（二）合并報表涵蓋信息較多，無法提供子公司自身的經(jīng)營狀況

對于大型集團(tuán)公司而言，各子公司均為獨(dú)立法人，依法獨(dú)立對外享有債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)，其自身的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債比率、盈利狀況，只有通過個別財務(wù)報表才能體現(xiàn)出來。在合并報表過程中，因多級次持股由下而上層層合并，導(dǎo)致個別財務(wù)報表的數(shù)字被忽略。如個別子公司發(fā)生大額虧損，會被其他利潤較好的公司所抵消；而新興的輕資產(chǎn)子公司，在與傳統(tǒng)重資產(chǎn)子公司的合并過程中，被掩蓋了運(yùn)營模式上的先進(jìn)性。

三、研究分析合并財務(wù)報表的分析方法

（一）運(yùn)營能力分析

所謂運(yùn)營能力，就是企業(yè)經(jīng)營管理者能夠利用自身資產(chǎn)能力的大小，是反映企業(yè)的經(jīng)營與管理效率及效益的重要指標(biāo)，主要通過存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收應(yīng)付款周轉(zhuǎn)天數(shù)等來反映。分析集團(tuán)公司的運(yùn)營能力，一方面有助于評價企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)營效率，另一方面能夠發(fā)現(xiàn)在運(yùn)營過程中可能存在的不足，及時加以改進(jìn)，還可以通過這些指標(biāo)，制定企業(yè)未來的經(jīng)營戰(zhàn)略，為之后的發(fā)展指明方向。對于合并報表來說，周轉(zhuǎn)指標(biāo)所涉及的存貨、應(yīng)收應(yīng)付款、收入、成本等，都是主要的合并報表抵消科目，因此根據(jù)合并報表計算的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，是基于集團(tuán)內(nèi)部能夠統(tǒng)一調(diào)配、統(tǒng)籌使用資源的前提。

（二）盈利能力分析

所謂盈利能力，就是集團(tuán)公司獲取利潤能力的高低，是衡量集團(tuán)公司管理者經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)，主要通過銷售凈利率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率、盈余現(xiàn)金保障倍數(shù)等指標(biāo)來反映。盈利能力指標(biāo)往往是投資方、經(jīng)營者最為關(guān)注的內(nèi)容，我們在分析合并報表盈利能力指標(biāo)時，應(yīng)關(guān)注三點(diǎn)問題：一是使用分部報告。分部報告是指將跨行業(yè)、跨地區(qū)經(jīng)營的公司，按照經(jīng)營分部、地區(qū)分部為主體編制的財務(wù)報告，是合并報告分析的必要補(bǔ)充。通過分部報告將盈利能力指標(biāo)區(qū)分行業(yè)、地區(qū)分別計算，避免不同盈利能力的子公司相互摻雜，指標(biāo)彼此影響，使集團(tuán)公司盈利能力、模式更為清晰；二是區(qū)分非經(jīng)常性損益。非經(jīng)常性損益具有兩個特點(diǎn)，與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系、具有一次性或偶發(fā)性。其不能反映企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營成果和獲利能力，在計算盈利能力指標(biāo)時應(yīng)予剔除。三是結(jié)合現(xiàn)金流量指標(biāo)。與利潤指標(biāo)相比，現(xiàn)金流量造假難度大，具備較高的客觀性。引入現(xiàn)金流量，對企業(yè)盈利能力分析是有效的檢驗(yàn)、補(bǔ)充手段。

（三）發(fā)展能力分析

所謂發(fā)展能力，就是衡量企業(yè)未來發(fā)展速度的快慢，通過企業(yè)的規(guī)模與利潤等因素反映企業(yè)未來發(fā)展的方向，主要通過銷售收入增長率、總資產(chǎn)增長率、營業(yè)利潤增長率、凈收益增長率等指標(biāo)來反映。發(fā)展能力分析，首先要關(guān)注指標(biāo)間的內(nèi)部關(guān)系，如果收入增長率高，而利潤增長率低或出現(xiàn)下降，則說明企業(yè)運(yùn)營質(zhì)量不高，未來發(fā)展存在風(fēng)險。其次，集團(tuán)公司內(nèi)部，應(yīng)對不同行業(yè)、地區(qū)的發(fā)展能力進(jìn)行橫向比較，以找出未來主要的投資與發(fā)展方向。第三，發(fā)展能力分析，還應(yīng)考慮國家政策及市場發(fā)展環(huán)境等外部因素影響，站在全局角度，客觀的評價一個公司未來的發(fā)展能力，為集團(tuán)公司的投資決策提供科學(xué)可靠依據(jù)。

（四）償債能力的分析

所謂償債能力，就是企業(yè)支付現(xiàn)金償還長期債務(wù)和短期債務(wù)的能力，是企業(yè)發(fā)展乃至生存的關(guān)鍵，主要通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、現(xiàn)金比率、利息支付倍數(shù)等指標(biāo)來反映。首先需要明確，無論是母公司還是子公司，作為獨(dú)立法人，在集團(tuán)公司內(nèi)部不存在交叉擔(dān)保的情況下，只對自身債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此對于償債能力的分析，應(yīng)更注重對單體報表的分析。對合并層面而言，更主要的是結(jié)合單體報表，分析集團(tuán)公司融資及資金管控模式，分析是否存在借貸或經(jīng)營上的依賴關(guān)系，合理把控經(jīng)營風(fēng)險。

篇7

關(guān)鍵詞：集團(tuán)；報表合并；探究

前言：財務(wù)報表是企業(yè)、單位會計部門在日常會計核算的基礎(chǔ)上定期編制的、綜合反映財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面文件。財務(wù)報表包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表（或者現(xiàn)金流量表）；事業(yè)單位除資產(chǎn)負(fù)債表外，還有收入支出表、事業(yè)支出明細(xì)表、經(jīng)營支出明細(xì)表。財務(wù)報表記錄了企業(yè)的重要財務(wù)信息，反映了一個企業(yè)的經(jīng)營狀況。財務(wù)報表也是股東，債務(wù)人及公眾了解公司或集團(tuán)的一個重要途徑！但是關(guān)于合并財務(wù)報表依然有各種方面的問題。這些問題都需要我們?nèi)ヌ骄亢徒鉀Q！這篇文章強(qiáng)調(diào)突出財務(wù)報表的問題，以便讀者能直觀的了解。

1.合并財務(wù)報表都有哪些問題

1.1怎么確定財務(wù)報表的合并范圍

在新會計準(zhǔn)則下，合并財務(wù)報表的編制范圍也發(fā)生了相應(yīng)的變化。合并財務(wù)報表編制范圍不僅包含企業(yè)成員，而且必須明確合并的范圍標(biāo)準(zhǔn)，從而有效的促進(jìn)企業(yè)獲取更多的經(jīng)濟(jì)利潤?？墒牵髽I(yè)外部法規(guī)環(huán)境、內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境和會計差錯的更正都會導(dǎo)致合并范圍的變動。而在合并范圍變動的同時，會計主體也會隨之的改變，這樣就會對合并財務(wù)報表信息的連貫性和準(zhǔn)確性嘗試影響。新會計準(zhǔn)則雖然半數(shù)以上表決權(quán)作為確定合并范圍的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定半數(shù)以上為直接擁有，半數(shù)以下為間接擁有，但準(zhǔn)則中對間接擁有的表決權(quán)的計算方法未做出規(guī)定。也就是說納入合并范圍的只是母公司及其能實(shí)施控制的子公司，不包括企業(yè)集團(tuán)中的母公司對其權(quán)益性資本在半數(shù)以下的、不能對其實(shí)施控制，但能對其施加重大影響的被投資公司就不能全面反映企業(yè)集團(tuán)整體的完整的財務(wù)信息。這就容易造成對于同一持股關(guān)系的合并業(yè)務(wù)會因?yàn)椴煌臅嬋藛T不同理解而做出不同的合并處理，得出不同的結(jié)論，從而導(dǎo)致最后提供的合并會計信息不同。除此之外，非營利性組織是否納入合并范圍也沒有具體的規(guī)定。

1.2母子公司的復(fù)雜持股與控制權(quán)

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)間并購日益頻繁，企業(yè)間股權(quán)關(guān)系越來越復(fù)雜。新準(zhǔn)則規(guī)定，母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。但在會計實(shí)務(wù)中，我國很多集團(tuán)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)多元化，母子公司的行業(yè)跨度相對較大，母子公司使用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)章制度差異性較大，導(dǎo)致母子公司難以按照相同的會計政策來編制財務(wù)報表，因此，容易造成對于同一持股關(guān)系的合并業(yè)務(wù)會由于不同的會計人員不同理解而做出不同的合并處理，得出不同的結(jié)論，從而導(dǎo)致最后提供的合并會計信息不同。除此之外，當(dāng)母子公司會計信息不同時，大多數(shù)時候都是將子公司的財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整，而在調(diào)整的過程中，始終都會在一定程度上降低會計信息的準(zhǔn)確性和真實(shí)性。而且，控制的判斷是擁有半數(shù)以上的表決權(quán)，這只是一個原則性的規(guī)定，并沒有指出在具體的會計實(shí)務(wù)中判斷實(shí)質(zhì)控制權(quán)存在的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，給予了企業(yè)會計人員很大的判斷空間。

1.3什么是暫時性控制

暫時控制，可界定為短期投資，使之與企業(yè)會計準(zhǔn)則概念一致，即通常是易于變現(xiàn)、持有時間短、不以控制被投資單位為目的的投資，在期限上可規(guī)定為“一年內(nèi)”。但是在新會計準(zhǔn)則中，只強(qiáng)調(diào)以控制為標(biāo)準(zhǔn)界定合并范圍，并未對暫時控制明確說明。由于有關(guān)時間規(guī)定比較含糊，操作性不強(qiáng)，使得上市公司在編制合并財務(wù)報表時有理由以暫時控制而非實(shí)質(zhì)控制為借口，不將某些子公司納入合并財務(wù)報表范圍，這樣便留下了利潤操縱的空間。

2.怎么消除財務(wù)報表中的問題

2.1定量定性控制合并范圍

企業(yè)需要從定量和定性兩個方面對新會計準(zhǔn)則下的合并財務(wù)報表范圍加以控制。同時，企業(yè)在編制合并財務(wù)報表過程中，應(yīng)該將母公司和其控制的子公司作為編制的主體，對特殊項(xiàng)目主體和持續(xù)經(jīng)營所有權(quán)益等也作為編制的對象，從而確保新會計準(zhǔn)則下合并財務(wù)報表編制的內(nèi)容更加全面。我國當(dāng)前實(shí)行的是社會主義市場經(jīng)濟(jì)，公有制經(jīng)濟(jì)居于主導(dǎo)地位，國有企業(yè)和集體企業(yè)占很大的比重。所以公有制企業(yè)控制非營利性組織的背后往往有各級政府的左右，因此，應(yīng)在合并準(zhǔn)則中規(guī)范非營利性組織的合并問題，如果企業(yè)對非營利性組織的活動能夠?qū)嵤┯行У目刂?，或者非營利性組織的活動沒有受到法律的嚴(yán)格限制，從事盈利活動，則應(yīng)該納入合并范圍。除此之外，在具體會計實(shí)務(wù)操作時，應(yīng)堅持實(shí)質(zhì)重于形式的原則，依據(jù)定性標(biāo)準(zhǔn)，通過采用加法原則計算被投資公司對母公司的表決權(quán)數(shù)，來確定是否納入合并范圍。

2.2采用乘法原則計算持股比例并完善控制標(biāo)準(zhǔn)

依據(jù)定性標(biāo)準(zhǔn)，通過采用加法原則計算被投資公司對母公司的表決權(quán)數(shù)，來確定是否納入合并范圍。而采用乘法原則來計算母公司對間接擁有的子公司、孫公司的持股比例。加大對多層控股關(guān)系下，集團(tuán)合并財務(wù)報表的披露，揭示子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)情況及公司間持股關(guān)系，真實(shí)反映集團(tuán)整體運(yùn)行狀況。而要確定企業(yè)的控制權(quán)，則需要完善準(zhǔn)則中關(guān)于實(shí)質(zhì)控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)，以期更好的指導(dǎo)有關(guān)合并范圍的實(shí)務(wù)操作。一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力即為控制的定義。那么，筆者所說的完善“控制”其實(shí)就是補(bǔ)充加入“主要受益方”原則，對合并范圍進(jìn)行規(guī)范，能夠明確哪些可變權(quán)益實(shí)體應(yīng)納入合并范圍，增強(qiáng)準(zhǔn)則的指導(dǎo)作用，給企業(yè)合并政策和將那些實(shí)體納入合并報表提供有力的依據(jù)。在實(shí)際中要綜合考慮企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等情況，從數(shù)量和質(zhì)量兩方面入手，確認(rèn)有無實(shí)際控制權(quán)。

2.3明確規(guī)定暫時控制

暫時性控制問題就是一個企業(yè)對另一個企業(yè)的投資只是臨時性的，而不是打算通過參與被投資企業(yè)的財務(wù)與經(jīng)營決策來從被投資企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益，投資方只是要通過在短期的活動中獲取利益。財政部 1995 年 2 月 9 日的 《合并會計報表暫行規(guī)定》并未將準(zhǔn)備近期售出而短期持有其半數(shù)以上的權(quán)益性資本的子公司包括在合并財務(wù)報表的范圍內(nèi)。新會計準(zhǔn)則也未明確規(guī)定，所以讓一些上市公司鉆了空子，所以，在具體合并財務(wù)報表編制中應(yīng)注意暫時控制的問題，明確暫時控制的時間期限和子公司合并的時間，避免以暫時控制而非實(shí)質(zhì)控制為由，操縱合并范圍，利用時間差操作合并財務(wù)報表。

結(jié)語：隨著社會發(fā)展，時代變遷，各種各樣的集團(tuán)，公司將會越來越多，而財務(wù)報表的相關(guān)問題也會越來越重要，合并財務(wù)報表是其中發(fā)展的一個必然趨勢，合并財務(wù)報表的主體是企業(yè)集團(tuán)納入合并范圍的各成員公司，包括母公司和納入合并的子公司，它的編制是以納入合并的各成員公司的個別財務(wù)報表為基礎(chǔ)。我國集團(tuán)公司在市場競爭日益激烈的情況下，得到了迅速發(fā)展，合并財務(wù)報表對集團(tuán)公司各類信息的使用者來講十分重要。但我國對合并財務(wù)報表理論的研究尚未成熟，很多問題都還未能得到解決，在這個方面，還需要更加深入地對合并財務(wù)報表相關(guān)問題進(jìn)行研究，以填補(bǔ)我國在相關(guān)領(lǐng)域的空白。希望在未來的發(fā)展中，能解決所有問題，并令我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展更上一層樓！

參考文獻(xiàn)：

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篇8

2009年8月13日，德國大眾汽車公司和保時捷汽車公司監(jiān)事會宣布批準(zhǔn)兩家公司合并的基礎(chǔ)協(xié)議，這為兩家公司合并鋪平了道路：到2011年兩家公司完成合并，大眾今年底將以33億歐元初步購買保時捷42％的股份。兩家公司合并的過程富有戲劇性，背后職業(yè)經(jīng)理人的命運(yùn)發(fā)人深省。

蛇象互搏：大眾的勝利

保時捷收購大眾是標(biāo)準(zhǔn)的“蛇吞象”。早在2005年10月，保時捷已成為歐洲最大的汽車制造商大眾汽車的最大股東。2007年3月，保時捷表示將把其在大眾的股份從27.3％增加到31％。2008年6月，迎來了60周年的保時捷確認(rèn)將持有大眾的股份增加到50％以上。需要指出的是，大眾的規(guī)模是保時捷的50倍。

然而“蛇還是蛇，象還是象”：大眾反收購保時捷。出人意料的是。保時捷收購大眾之路在今年變得異常艱難。原因在于受金融危機(jī)影響，保時捷的經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)不利，銷量下降，背上債務(wù)上百億歐元。這時大眾開始反擊，出資約112.8億美元收購保時捷旗下的跑車業(yè)務(wù)。如此一來，保時捷將成為大眾旗下第10個汽車品牌，且這項(xiàng)并購將對全球汽車行業(yè)競爭格局產(chǎn)生重大影響。

首先，從銷量的角度看，2009年上半年，豐田繼續(xù)保持強(qiáng)勁勢頭，位居銷售榜首位，356萬輛；通用第二，355萬輛，大眾第三，310萬輛，保時捷年產(chǎn)量大約為10萬輛。大眾保時捷聯(lián)姻后，顯然助于提升競爭力，大眾的目標(biāo)是2018年成全球汽車業(yè)老大。

其次，高端市場上大眾將擁有絕對的市場份額，2007年大眾－保時捷擁有37.9％的高檔車市場份額。2008年為34.1％。目前，大眾－保時捷高檔車的市場份額平均在36％至40％之間。已取得市場支配地位，對戴姆勒和寶馬構(gòu)成巨大的競爭壓力。

第三，收購保時捷后。大眾的盈利能力將會令人刮目相看。目前大眾是少有的盈利汽車巨頭之一，第一季度盈利3.12億歐元，而寶馬第一季度虧損1.52億歐元，戴姆勒更是虧損13億歐元。雖然保時捷因?yàn)槭召彺蟊姸池?fù)巨債，但這并不影響它的盈利能力，且保時捷的盈利模式十分值得借鑒，這對大眾來說可能是無價之寶。

并購背后：強(qiáng)人治理盛衰之鑒

在這次收購案中，一個關(guān)鍵人物就是保時捷的CEO、職業(yè)經(jīng)理人魏德金(Wiedeking)。他首先發(fā)起保時捷收購大眾的行動，結(jié)果卻玩火自焚。2009年7月24日，保時捷宣布魏德金將離開公司，同時離職的還有CFO霍爾格?赫特，兩人將分別獲得5000萬和1250萬歐元的離職補(bǔ)償金。透視魏德金的失敗，根本在于保時捷的公司治理機(jī)制出現(xiàn)了問題，特別是對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督和約束激勵機(jī)制上。

(1)物質(zhì)激勵豐富，但是缺乏相應(yīng)的精神激勵，未能對職業(yè)經(jīng)理人在短期激勵、中長期激勵之間取得平衡。這樣就容易導(dǎo)致人的短期行為，甚至不惜犧牲企業(yè)的長遠(yuǎn)利益來換取短期效益。

激勵手段是多方面的，精神、物質(zhì)不可偏廢。有效的精神激勵可以激發(fā)人心、增加活力，其作用未必小于物質(zhì)激勵。就保時捷而言，對CEO的物質(zhì)激勵顯然要遠(yuǎn)大于精神激勵。魏德金2007年的年薪達(dá)6800萬歐元。占據(jù)保時捷董事會報酬的一半，用他自己的話來說是高到了“讓全國民眾都受不了”的地步。這次他離職，保時捷支付了5000萬歐元的離職費(fèi)。而對應(yīng)的精神激勵，保時捷并沒有采取足夠的措施讓魏德金把個人與公司的利益整合在一起。不然他不會冒如此大的風(fēng)險去收購大眾。要知道，如果收購過程中發(fā)生意外，保時捷很可能被大眾反咬一口?，F(xiàn)在的情形恰恰如此。

魏德金的任期原本是2012年屆滿。為了在任期滿之前，讓保時捷成為世界上最大的汽車制造商，從而使自己功成名就，他不惜拔苗助長，讓保時捷去收購比自己大得多的大眾，忽視了企業(yè)的現(xiàn)金流和財力，賭局放得太大。在收購大眾51％的股權(quán)后，保時捷通過其他金融工具如期權(quán)等，推高了大眾的股價。雖然在今年1月13日之前。保時捷通過持有大眾的股份獲得了68億歐元的收益，2008年10月28日大眾創(chuàng)下歷史最高價，為1005.01歐元，但目前跌到235.27歐元(2009年7月20日)。魏德金或者說保時捷沒有這么多錢來賭，借了相當(dāng)多的錢。結(jié)果如今大眾汽車股價大跌、頭寸出了問題后，一切成空。

(2)利益關(guān)系銀行沒有給予職業(yè)經(jīng)理人足夠的監(jiān)督。德國銀行業(yè)在企業(yè)融資中的影響非常大，銀行不但直接給予企業(yè)貸款，還幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，或者直接持股，同時承擔(dān)了商業(yè)銀行和投資銀行兩項(xiàng)職能。因此，銀行身兼?zhèn)鶛?quán)人與股東，除此之外，銀行還可為其客戶投票，德國銀行業(yè)通過這些方式充分介入企業(yè)的治理，直接參與企業(yè)重大投資、融資、人事等決策。事實(shí)上，這樣一種方式有利于銀行更廣泛、深入地收集企業(yè)信息，以更好地監(jiān)督貸款資金的利用狀況，并為未來的貸款決策提供有用的信息。但是保時捷的利益關(guān)系銀行德意志銀行并沒有發(fā)揮自己的監(jiān)督作用，反而提供資金支持魏德金。

(3)對職業(yè)經(jīng)理人的過度信任。其實(shí)德國公司的治理一直很嚴(yán)謹(jǐn)，董事會、監(jiān)事會以及各利益相關(guān)方對職業(yè)經(jīng)理人都起到了有效的監(jiān)督作用，而且保時捷是家族企業(yè)，照理更不會出現(xiàn)因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的失誤而使整個公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的情況。但是近幾年受美國企業(yè)文化的侵蝕，德國公司內(nèi)部出現(xiàn)了過度信賴職業(yè)經(jīng)理人的情況，從而不能對其進(jìn)行有效監(jiān)督。

1992年，魏德金成為保時捷的CEO，將這家在破產(chǎn)邊緣的公司經(jīng)營成全球盈利能力最強(qiáng)的汽車制造商。在他執(zhí)政的前幾年中，保時捷的利潤幾乎每年都創(chuàng)出新高。這使得他在公司內(nèi)部有了很高的話語權(quán)，保時捷家族成員和公司治理層對他更是言聽計從，從本質(zhì)上無法對他形成有效的監(jiān)督。從保時捷的如下報表很容易看出這一點(diǎn)(單位：歐元)。

我們看到，從2005，2006年度到2007／2008年度長期負(fù)債并沒有太多增長，但流動負(fù)債卻大幅增長540％。財務(wù)費(fèi)用增長了275％?，F(xiàn)金流量比率從原來的0.49下降到－0.13，并且資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在60％左右。這些指標(biāo)都表明保時捷短期內(nèi)面臨著很大的償債壓力。這一點(diǎn)公司治理層不可能沒有注意到，但是他們并沒有采取行動阻止魏德金。而魏德金對此也置之不理，繼續(xù)著他的瘋狂賭博。

篇9

【關(guān)鍵詞】公司分立；中小股東；制度規(guī)定

公司分立作為公司運(yùn)營過程中組織形態(tài)發(fā)生變動的一項(xiàng)重要制度，關(guān)乎公司股東等利害關(guān)系人的利益。股東作為公司的出資者，公司運(yùn)營的成敗直接關(guān)系其切身利益。在公司分立中，既要達(dá)到公司運(yùn)作效率的最大化，又要確保中小股東的利益，建立一系列行之有效的制度規(guī)范顯得尤為重要。

一、公司分立的概述

公司分立與公司合并都是屬于公司資產(chǎn)的重組和整合的戰(zhàn)略選擇。公司合并主要是為了迅速擴(kuò)大公司的規(guī)模，獲得更大的市場份額，屬于外擴(kuò)型資本運(yùn)營的形式。而公司分立與之不同，它主要的目的在于降低公司規(guī)模過大或業(yè)務(wù)范圍過寬所帶來的副作用，提高公司運(yùn)營的效率，致力于追求企業(yè)價值最大化，從整體上構(gòu)建公司的核心體系。屬于收縮型資本運(yùn)營的模式。

公司分立是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，是公司為了更好地適應(yīng)市場運(yùn)營環(huán)境變化的手段。公司分立后，從宏觀角度看，是公司內(nèi)部的資金和資源的分化；從微觀角度看，是公司組織發(fā)生了基礎(chǔ)性的變動，如：股東股權(quán)的變動、人事組織結(jié)構(gòu)的變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化等。

對公司分立的含義和形式，我國公司法并未作明確的規(guī)定。但在1999年9月23日頒布的《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第4條這樣定義：“分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個以上的公司。”中國法學(xué)界一般通說認(rèn)為公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的行為。①

以公司分立前后的組織形態(tài)變化為標(biāo)準(zhǔn)，主要有兩種公司分立的形式：一種是存續(xù)分立，即派生分立，指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一家或者數(shù)家新公司，原公司存續(xù)。實(shí)質(zhì)上是對吸收合并的逆向操作。典型案例就是中國電信派生出中國移動集團(tuán)和中國聯(lián)通集團(tuán)。另一種是新設(shè)分立，又稱解散分立，指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或者兩個以上的新公司，原公司解散。實(shí)質(zhì)上是對新設(shè)合并的逆向操作。最典型的案例是對民用航空業(yè)進(jìn)行體制改革，將原來的中國民用航空公司拆分為中國東方航空公司、中國南方航空公司和中國國際航空公司，而中國民用航空公司上升為行政機(jī)關(guān)中國民用航空局。

二、中小股東與其他利害關(guān)系方的利益沖突以及保護(hù)制度的建立

我國新《公司法》關(guān)于公司分立的條文作了相應(yīng)的調(diào)整，相較于舊公司法而言，新法本著減化公司分立程序、降低分立成本、提升分立效率、加強(qiáng)對債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)、重視公司意思自治等精神，簡化了公司在分立過程中對債權(quán)人的通知和公告制度，刪除了對于債權(quán)人的分立異議制度，并重構(gòu)了公司分立后的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則。②但是，該法對于公司分立的規(guī)定仍存在諸多問題。比如：對于什么是公司分立以及公司分立有哪幾種形式并未作出明確規(guī)定、對處于弱勢地位的股東關(guān)乎其利益的保障制度也少之又少，而且規(guī)定過于原則化，缺少可操作性和透明度。

毋庸置疑，現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展利益最大化是其根本目的，該利益是指公司和全體股東的共同利益。而今個人主義或某個群體的專屬利益在公司運(yùn)營中抬頭，致使各方利益得不到有效的平衡和協(xié)調(diào)。特別在公司分立過程中，利害關(guān)系方的沖突尤為顯著，如股東與高管、中小股東與控股股東的沖突。

（一）中小股東與高管的利益沖突

股東作為公司的出資者，公司運(yùn)營的成敗直接會影響股東的權(quán)益。而股東往往不是公司的直接經(jīng)營者，通常由公司的高管對公司營運(yùn)起著決定性的作用。是否對公司采取分立，高管享有絕對的提案權(quán)，對于股東而言，只是被動的參與到公司分立提案的決議中，行使是否同意的權(quán)利，對于提案中的事項(xiàng)好壞模棱兩可。如果通過了公司分立的議案，那么在整個流程中，公司高管通常是占據(jù)主導(dǎo)地位的。若高管認(rèn)為有利可圖，可能會在此過程中私謀利益，顯然股東的權(quán)益就很難得到保障了。

我國新《公司法》第一百四十八條規(guī)定了高管的忠實(shí)和勤勉義務(wù)。如果他們能夠遵守該項(xiàng)義務(wù)，以最小的成本取得公司和利害關(guān)系人的福祉，那么是再好不過了；倘若公司高管濫用其職權(quán)，攫取公司的資金，必然會損害股東等利害關(guān)系人的利益。該條存在一定的缺陷。所謂“人無信則不立”，信用和道義通常是維系公司各個利害關(guān)系人之間的紐帶，它也是誠實(shí)信用原則在公司法上的體現(xiàn)。我國新公司法只粗略的規(guī)定了忠實(shí)和勤勉義務(wù)，忽視了信義義務(wù)這個重要的根基制度。為了公司和全體相關(guān)利害關(guān)系人的利益，我國公司法應(yīng)該完善此項(xiàng)制度的建構(gòu)：第一，完善《公司法》中董事、高管的忠誠義務(wù)，建立“公正交易規(guī)則”，包括程序上的公正公開，實(shí)質(zhì)交易的價格、條件、方法等公平公正；第二，增列注意義務(wù)的規(guī)定；第三，把信義義務(wù)擴(kuò)展到大股東。③

我國新《公司法》第三十四條和第九十八條規(guī)定了股東享有知情權(quán)。但對于公司分立中關(guān)于分立信息公開制度，只是規(guī)定了對債權(quán)人的事前通知與公告，并沒有對股東作出相應(yīng)保護(hù)，有失偏頗。如果公司分立的程序不合法，沒有在規(guī)定的時間和地點(diǎn)公開信息，以及制定和通過的公司分立的方案程序不符合相關(guān)法律法規(guī)，這些都會損害中小股東的實(shí)體權(quán)益。顯然公司法關(guān)于該項(xiàng)制度只是一味地偏重和強(qiáng)化對債權(quán)人的利益，忽視和弱化了對股東尤其是中小股東的利益保護(hù)。公司分立的結(jié)果必然會造成股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動，直接會影響股東的股權(quán)比例。所以建立對股東的分立信息公開制度尤為重要。我國《證券法》規(guī)定的公司分立信息公開只適用于上市公司，對于非上市公司該如何進(jìn)行公司分立信息公開并沒有作出相應(yīng)的規(guī)定。為了保障中小股東的股權(quán)，我國公司法應(yīng)該完善該制度，可以借鑒日本和韓國的立法例，將分立報告書或配發(fā)新股比率理由書、清償債務(wù)能力說明書、被分立公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及主要財產(chǎn)目錄等財務(wù)報表明確規(guī)定公司分立信息公開內(nèi)容。④

（二）中小股東和控股股東的利益沖突

在公司分立過程中，中小股東往往遭受損害較大。中小股東一般是相對于大股東和控股股東而言。所謂控股股東?！笆侵钙涑鲑Y額占有限公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限責(zé)任公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！蔽覈痉ㄖ械目毓晒蓶|已經(jīng)涵蓋了大股東的概念。⑤公司分立主要是被分立的公司部分或全部資產(chǎn)移轉(zhuǎn)給承受公司繼受。顯然被分立公司的運(yùn)營的資金和業(yè)務(wù)減少，對于被分立公司的股東權(quán)益也很難真正地得到保障，通常多多少少會被稀釋。而公司分立往往多發(fā)生在規(guī)模龐大的企業(yè)，一旦換股比例不適當(dāng)，股東將會遭到巨大損失。

我國新《公司法》第四十四條和第一百零四條規(guī)定了股東會會議的議事方式和表決程序。對于公司分立雖然賦予了股東的表決權(quán)，但表決權(quán)只是在比例上的限定，并沒有對法定的人數(shù)作出限制。這使得中小股東對于公司的決策影響較小，直接受到控股股東的左右。雖然“一股一權(quán)，同股同權(quán)”，但這只是實(shí)現(xiàn)了股份的平等，股東的表決權(quán)實(shí)質(zhì)上差距懸殊。容易出現(xiàn)控股股東濫用表決權(quán)控制股東會的決議，損害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象。當(dāng)前，特別是在上市公司，控股股東和高管“暗箱操作”的現(xiàn)象屢屢發(fā)生。2005年2月24日，西安達(dá)爾曼實(shí)業(yè)股份有限公司原董事長許宗林就掏空上市公司的資金，移居加拿大逍遙法外。我國公司法的股東會決議主要適用資本多數(shù)決原則，容易出現(xiàn)“大股東小會”的現(xiàn)象，即便表決權(quán)比例上是合法的，也很難確保這是代表全體股東或者是大多數(shù)股東的利益。

值得肯定的是我國新《公司法》第一百零六條第一款規(guī)定了“累積投票制”，在一定程度上能夠緩解控股股東對決議的過分控制。但由于法條規(guī)定的過于原則化，程序性規(guī)定不具體，可操作性不是很強(qiáng)，而且使用這一制度會嚴(yán)重削弱大股東的控制權(quán)，導(dǎo)致該制度在公司決議中很少適用。顯得這個制度可有可無，執(zhí)行力較差，缺少規(guī)制力。所以對其如何具體操作需要相關(guān)法條進(jìn)行彌補(bǔ)。

對于能否通過公司相關(guān)事項(xiàng)的決議應(yīng)該還要限制控股股東表決權(quán)的比例，防止控股股東濫用其表決權(quán)的優(yōu)勢損害中小股東的利益。這種限制主要采取以規(guī)定持股限額，超過部分表決權(quán)受一定限制的方式對控股股東的表決權(quán)予以限制，同時也對股東大會出席股東的比例作出規(guī)定。⑥這樣在一定程度上能降低中小股東的風(fēng)險，確保其利益損害擴(kuò)大化。

公司分立過程中，承載了復(fù)雜和多元的利益關(guān)系，如何使各方利益主體的訴求得到滿足并且兼顧公司運(yùn)營的效率，建構(gòu)行之有效的制度尤為重要。公司分立模式運(yùn)行要得到有效的發(fā)揮，不能一味的偏重債權(quán)人的利益和社會的整體效應(yīng)，忽視了中小股東應(yīng)有的權(quán)益。而是要平衡和協(xié)調(diào)公司整體利益，將沖突降到最小，才能體現(xiàn)公司分立這種資本運(yùn)營模式的功效。

注釋：

①王保樹，中國商事法[M].人民法院出版社，2001

②《論我國公司分立制度之構(gòu)建和完善》，張穎杰、李松 [J] 特區(qū)經(jīng)濟(jì) 2008年03期

③公司合并與分立中的小股東利益保護(hù)，穆榕， [J] 法制與社會 2010年30期

④公司分立中利害關(guān)系人權(quán)益保護(hù)問題研究，李國芳，華中師范大學(xué)碩士學(xué)位論文，[D] 2008年5月，第10頁

⑤公司分立中小股東的利益保護(hù)――以股東選擇權(quán)為視角，鄭泰安，[J]《經(jīng)濟(jì)體制改革》2007年第3期

⑥公司分立中利害關(guān)系人權(quán)益保護(hù)問題研究，李國芳，華中師范大學(xué)碩士學(xué)位論文，2008年5月，第11頁

【參考文獻(xiàn)】

[1] 王保樹.中國商事法[M].人民法院出版社，2001.

[2] 張穎杰，李松.論我國公司分立制度之構(gòu)建和完善[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2008（03）.

[3] 穆榕.公司合并與分立中的小股東利益保護(hù)[J].法制與社會，2010（30）.

篇10

并購是企業(yè)資本運(yùn)作的主要方式，也是企業(yè)在市場競爭中實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)展的重要途徑。在企業(yè)并購中，會計和稅務(wù)處理方法的選擇應(yīng)用極為重要，因此，企業(yè)管理層應(yīng)認(rèn)真分析與并購相關(guān)的會計制度和稅收法規(guī)，做好企業(yè)并購的會計處理和稅務(wù)處理工作，選擇適合的并購方案，為企業(yè)長期可持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

本文根據(jù)企業(yè)會計制度和稅收相關(guān)的法律法規(guī)，對企業(yè)并購中同一控制、非同一控制下合并方的會計與稅務(wù)處理方法進(jìn)行了分析探討，并針對其不足提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

一、會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并的界定及處理

（一）企業(yè)合并的界定

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號———企業(yè)合并》明確提出，企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上獨(dú)立的企業(yè)合并形成一個“報告主體”的交易事項(xiàng)，按照合并中參與合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下和非同一控制下企業(yè)的合并，具體又分為新設(shè)合并、吸收合并和控股合并。新設(shè)合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（購買方）在企業(yè)合并取得被合并方（被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方（被購買方）注銷法人資格，被合并方（被購買方）原持有的資產(chǎn)和負(fù)債，在合并后成為合并方（購買方）的資產(chǎn)和負(fù)債，即 a+b=a；控股合并指合并方（購買方）在企業(yè)合并后取得對被合并方（被購買方）的控制權(quán)，被合并方（被購買方）在合并完成后仍維持其原有的獨(dú)立法人資格且繼續(xù)經(jīng)營，合并方（購買方）確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方（被購買方）的投資，即a+b=a+b。

值得注意的是：在企業(yè)合并時，合并方取得另一方或多方的控制權(quán)時，所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)，當(dāng)存在下列情況之一的，不屬于企業(yè)合并：

（1）購買子公司的少數(shù)股權(quán)業(yè)務(wù)，既不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不形成報告主體的變化，故不屬于企業(yè)合并；（2）兩方或多方形成合營企業(yè)的，合營企業(yè)的各合營方中，并不存在占主導(dǎo)作用的控制方，論文也不屬于企業(yè)合并；（3）僅通過非股權(quán)因素如簽訂委托經(jīng)營合同而不涉及所有權(quán)份額將兩個或更多的企業(yè)合并形成一個報告主體的行為，這樣的交易無法明確計量企業(yè)合并成本，有時甚至不發(fā)生任何成本，因此，即使涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不屬于企業(yè)合并；（4）被合并方不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，不屬于合并。

（二）企業(yè)合并中會計處理規(guī)定

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則 20 號─企業(yè)合并》中規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前后是否為同一方及相同的多方最終控制，在進(jìn)行會計處理時，分按同一控制下及非同一控制下企業(yè)的合并分別考慮。

二、稅法對企業(yè)合并的定義及其處理規(guī)定

（一）稅法對企業(yè)合并的定義

按照合并方式的不同，稅法將合并分為新設(shè)合并和吸收合并，而將會計上的控股合并劃分為股權(quán)收購，分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種形式。股權(quán)支付，指合并方（或購買方）將本公司或其控股公司股份（或股權(quán)）作為支付對價的方式（即不付款以股票支付）；非股權(quán)支付，指合并方以本公司的貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、固定資產(chǎn)、有價證券（不含合并方及其控股公司的股份和股權(quán)）或以承擔(dān)債務(wù)等方式支付對價。

（二）企業(yè)合并的稅務(wù)處理相關(guān)規(guī)定

財稅［2009］59 號（財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》）和國家稅務(wù)總局 2010 年第 4 號公告（國家稅務(wù)總局《關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》均規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理按不同條件，采用特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理規(guī)定。股權(quán)收購稅務(wù)處理，當(dāng)并購方購買的股權(quán)高于被并購方全部股權(quán)的 75%（含），且收購公司在該股權(quán)收購發(fā)生時股權(quán)支付的金額大于交易總額的 85%（含）時，表示該項(xiàng)股權(quán)收購已經(jīng)滿足特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件，在這種情況下，并購交易相關(guān)各方對交易中的股權(quán)支付部分。企業(yè)合并稅務(wù)處理規(guī)定，當(dāng)合并企業(yè)在該項(xiàng)企業(yè)合并發(fā)生時支付的股權(quán)的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項(xiàng)滿足特殊稅務(wù)處理規(guī)定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊的稅務(wù)處理規(guī)定處理。并方管理層對該項(xiàng)投資的主要意圖。除存在或有對價計入合并成本外，長期股權(quán)投資的賬面價與計稅基礎(chǔ)通常不存在暫時性差異，不存在遞延所得稅的。購買方取得符合條件的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常會產(chǎn)生暫時性差異，需要確認(rèn)遞延所得稅。購買方取得符合條件的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不會產(chǎn)生暫時性差異，不存在確認(rèn)遞延所得稅。購買方取得的符合確認(rèn)條件的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價值= 取得符合條件的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值。稅法規(guī)定殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件，在這種情況下，并購交易相關(guān)各方對交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。為便于理解及實(shí)際操作，會計專業(yè)畢業(yè)論文范文歸納如表 2：企業(yè)合并稅務(wù)處理規(guī)定，當(dāng)合并企業(yè)在該項(xiàng)企業(yè)合并發(fā)生時支付的股權(quán)的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項(xiàng)滿足特殊稅務(wù)處理規(guī)定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按特殊的稅務(wù)處理規(guī)定處理。為便于理解及實(shí)際操作，歸結(jié)納表 3：在處理企業(yè)合并稅務(wù)時：在一般性的稅務(wù)處理中被合并方的虧損不能在合并的企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)后繼續(xù)彌補(bǔ)；在特殊性稅務(wù)處理中可由合并方彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損金額等于被合并方凈資產(chǎn)公允價值乘以合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年末國家發(fā)行最長期限的國庫券的利率。

三、企業(yè)合并中的會計與稅務(wù)處理方法

（一）同一控制下企業(yè)合并的會計與稅務(wù)處理

同一控制下的企業(yè)合并，會計準(zhǔn)則要求按被合并方原賬面價值作為入賬價值，如被合并方在合并前與合并方會計政策不一致時，合并方應(yīng)當(dāng)按照本企業(yè)的會計政策對被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，國有企業(yè)合并還應(yīng)當(dāng)以評估后的賬面價值并入合并方，合并不產(chǎn)生損益，差額調(diào)整所有者權(quán)益。按稅法規(guī)定，合并符合一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，以公允價值作為其計稅基礎(chǔ)。從上述我們可以看出，這兩者的計量基礎(chǔ)明顯不同：畢業(yè)論文符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，稅法要求以被合并方原計稅基礎(chǔ)作為其計稅基礎(chǔ)，在原計稅基礎(chǔ)與原賬面價值不相同時，兩者仍會產(chǎn)生差異。

（二）非同一控制下企業(yè)合并的會計與稅務(wù)處理

會計準(zhǔn)則下合并資產(chǎn)和負(fù)債以公允價值入賬。按稅法規(guī)定，合

--> 并符合一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，其計稅基礎(chǔ)也以公允價值確認(rèn)，此時計稅基礎(chǔ)與賬面價值相同；但合并符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，稅法卻以原計稅基礎(chǔ)作為合并資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

四、企業(yè)合并中會計與稅務(wù)處理的建議

（一）正確選擇并購會計處理方法 企業(yè)并購是一種議價的正常交易。

“權(quán)益結(jié)合法”這個概念雖然在我國企業(yè)會計準(zhǔn)則沒有使，但就同一控制下企業(yè)合并，實(shí)際上我國會計所用的處理方法就是“權(quán)益結(jié)合法”；而非同一控制下企業(yè)的合并就是購買法。權(quán)益結(jié)合法的論據(jù)強(qiáng)調(diào)與歷史成本計價基礎(chǔ)一致，因此，按賬面價值記量企業(yè)購并成本是不當(dāng)?shù)?。此外，由于合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值，也很難區(qū)別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權(quán)益結(jié)合法的使用對經(jīng)濟(jì)資源的配置產(chǎn)生了不利的影響。加之我國資本市場的監(jiān)管和融資主要是依賴靠以會計利潤為基礎(chǔ)的監(jiān)控和財務(wù)評價體系，企業(yè)能否獲得或保住上市資格，以及配股再融資在很大程度上還主要取決于企業(yè)經(jīng)審計后的會計利潤，因此，企業(yè)采用并購方法的選擇就直接影響會計后果和經(jīng)濟(jì)后果，僅規(guī)定同一控制以及雖不是同一控制實(shí)在難以識別購買方就可以采用權(quán)益結(jié)合法，這就必然存在較大漏洞但又沒有應(yīng)進(jìn)行具體詳細(xì)的可操作性規(guī)范規(guī)定。因此，只有建立在能夠?qū)喜⒏鞣降南嚓P(guān)利益進(jìn)行充分考慮，并對稅法以及會計規(guī)范進(jìn)行準(zhǔn)確理解之上的企業(yè)合并，才能夠真正做出成功的籌劃。

（二）完善有關(guān)稅收法規(guī)，改變重復(fù)征稅在企業(yè)合并中不合理現(xiàn)象

為鼓勵我國企業(yè)通過合并擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和調(diào)整、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有能力、有信心參與國際市場競爭。當(dāng)前，我國企業(yè)合并交易存在著涉及金額大但現(xiàn)金流量較小且收入效應(yīng)滯后的等特點(diǎn)，對其征收太多的稅收，不利于企業(yè)做大、做強(qiáng)，也不符合我國十二五倡導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和稅收政策方針。目前，重復(fù)征稅的問題主要存在于特殊性稅務(wù)處理政策中的股權(quán)合并、分立收購、資產(chǎn)收購等企業(yè)重組交易事項(xiàng)中，具體來說就是特殊性稅務(wù)處理“遞延效應(yīng)”轉(zhuǎn)化成“重復(fù)征稅效應(yīng)”。同一控制下的公司控股合并中，股權(quán)收購的各方在采用特殊性稅務(wù)處理時，經(jīng)常會比采用一般性稅務(wù)處理多交所得稅，這就產(chǎn)生了生重復(fù)交所得稅的問題。只有在企業(yè)重組的相關(guān)方在重組日后各方所產(chǎn)生的可彌補(bǔ)虧損額大于重組日所產(chǎn)生的暫時性差異時，特殊性稅務(wù)處理就不會發(fā)生重復(fù)征稅問題，此時特殊性稅務(wù)處理的“遞延效應(yīng)”就會轉(zhuǎn)化為“免稅效應(yīng)”。因此，針對上述不合理問題，建議國家盡快修訂、完善與企業(yè)合并相關(guān)稅收法律、法規(guī)。

（三）取消權(quán)益法和購買法的“二元格局”

由于我國會計準(zhǔn)則規(guī)定的“二元格局”，即權(quán)益法和購買法的同時存在，出現(xiàn)了會計后果和經(jīng)濟(jì)后果的剪刀差（price scissors）。為了從根本上解決會計信息的不可比、會計方法的選擇隨意性以及基于會計信息質(zhì)量特征的問題，建議盡快取消權(quán)益法和購買法的“二元格局”，按照實(shí)質(zhì)重于形式的基本會計原則，真正做到企業(yè)合并中會計信息的可比性，即企業(yè)并購中一律采用購買法。同時還應(yīng)運(yùn)用好公允價值，公允價值不但能及時體現(xiàn)市場的變動信息，還有助于提供與決策有用的會計信息并能提高會計信息質(zhì)量；采用購買法并運(yùn)用好公允價值，還能促使企業(yè)清醒的認(rèn)識到：要想獲得市場的認(rèn)可，首先必須從改善自身經(jīng)營并提高自己核心競爭能力入手，而不應(yīng)該從會計處理方法選擇上獲得，才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

首先，權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)就是權(quán)益相結(jié)合，其主要觀點(diǎn)就是企業(yè)合并后沒有改變原來的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，只不過是經(jīng)濟(jì)資源規(guī)模的擴(kuò)大和企業(yè)法律關(guān)系的變化。事實(shí)上，企業(yè)并購的實(shí)際案例中并沒有真正的權(quán)益結(jié)合，企業(yè)合并的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)均是購買行為，即便原來的股東權(quán)益在企業(yè)合并完成后仍存在，但也不再是原來的權(quán)益，而是成了合并后企業(yè)權(quán)益的部分。在企業(yè)合并事項(xiàng)中，全部采用購買法體現(xiàn)了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》實(shí)質(zhì)重于形式的原則要求，合并業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)能夠得到真正反映；其次，全部采用購買法對我國資本市場、評估市場的發(fā)展具有促進(jìn)和推動作用，主要原因是采用購買法就會形成對公允價值的巨大需求，而公允價值計量的科學(xué)保障就資本市場、評估市場和交易市場的不斷完善，這也符合我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則持續(xù)趨同路線圖的要求（2010 年 4 月2 日財政部公布）；第三，商譽(yù)的存在是企業(yè)產(chǎn)生合并的內(nèi)在動力，其價值等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額與其交易價格之間的差額。購買法的會計處理對商譽(yù)的確認(rèn)恰當(dāng)、客觀地反映了商譽(yù)的存在，而權(quán)益結(jié)合的會計處理無視商譽(yù)的客觀存，這明顯不符合會計準(zhǔn)則中會計核算客觀性原則；第四，權(quán)益結(jié)合法會計核算時合并當(dāng)期的利潤含被合并方在合并前已實(shí)現(xiàn)的利潤，這就導(dǎo)致一系列與經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不符合的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)。購買法會計核算時不含被合并方在合并以前實(shí)現(xiàn)利潤，反映了企業(yè)真正的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（四）遵循稅收原則，實(shí)現(xiàn)意圖和結(jié)果的統(tǒng)一

研究稅法不應(yīng)脫離企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，如果脫離企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定去研究相關(guān)稅收法規(guī)，得出得結(jié)論往往是以偏概全。稅務(wù)處理必須遵循“實(shí)際負(fù)稅能力”、“中性”“、不重不漏”等原則 。特殊性稅務(wù)處理的出發(fā)點(diǎn)就是為企業(yè)重組當(dāng)事各方提供遞延交納所得稅的稅收優(yōu)惠政策，卻在無意中導(dǎo)致巨額重復(fù)征稅的問題。這與稅收政策制定者的初衷不符，也不是企業(yè)重組的各方所愿，應(yīng)該引起利益相關(guān)方的高度重視。

（五）建立會計政策與稅務(wù)處理結(jié)果的一致性

同一控制、非同一控制下的企業(yè)合并，是我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中的分類方法，但稅收政策中始終沒有此類劃分方法。但在特殊性稅務(wù)處理政策適用范圍中提到了同一控制下的吸收合并的概念，這不僅說明稅收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有銜接性，而且也使其難以和企業(yè)會計準(zhǔn)則之間建立起統(tǒng)一的概念體系。如一項(xiàng)稅收政策因?yàn)槠髽I(yè)采用不同的會計政策而產(chǎn)生不同結(jié)果，就不能體現(xiàn)稅制的公平原則。因此，筆者建議我國稅收政策的起草者應(yīng)當(dāng)深刻領(lǐng)悟、研究企業(yè)會計準(zhǔn)則的精髓，在制定稅收法規(guī)時應(yīng)充分考慮企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，做到概念表述清晰并具有銜接性，制定有很強(qiáng)服力、并具有良好操作性的稅收政策。

參考文獻(xiàn)：

［1］財政部：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，（財稅〔2009〕59 號、60 號）。

［2］國家稅務(wù)總局：《關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局 2010 年第 4 號公告）。