導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇合伙企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵(lì)管理辦法出臺(tái)，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計(jì)）的掛牌企業(yè)擬實(shí)施或正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

本文主要對(duì)新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之“24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？”，“掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35人。因此，掛牌公司通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說(shuō)明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計(jì)不超過(guò)35名對(duì)象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃開(kāi)展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前在掛牌前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且已成功掛牌的僅為仁會(huì)生物（830931）一家。仁會(huì)生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中，仁會(huì)生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

目前，掛牌后實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過(guò)定向發(fā)行方式直接實(shí)施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過(guò)定向發(fā)行方式實(shí)施

直接通過(guò)定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心員工等不超過(guò)35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議通過(guò)、股東大會(huì)決議通過(guò)、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說(shuō)，采取定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)僅是一個(gè)常規(guī)的定向發(fā)行過(guò)程，方案設(shè)計(jì)簡(jiǎn)單、完成時(shí)間較短，但在發(fā)行價(jià)格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵(lì)股票發(fā)行方案》中發(fā)行價(jià)格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價(jià)格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過(guò)限制性股票、股票期權(quán)等方式實(shí)施，并設(shè)置了相對(duì)完整的實(shí)施條款，以期達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中的常見(jiàn)要素，簡(jiǎn)單匯總掛牌企業(yè)實(shí)施情況：

實(shí)施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實(shí)施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）同時(shí)采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵(lì)對(duì)象

董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無(wú)限制性要求

激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來(lái)源

（1）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；（2）回購(gòu)本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕煞?。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓?zhuān)┥鲜泄?，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購(gòu)股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份

如：財(cái)安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來(lái)源是存量，即從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購(gòu)股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；

（2）自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購(gòu)人溝通后最終確定

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票：

（1）定期報(bào)告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：

（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)；

（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購(gòu)人溝通后最終確定

如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類(lèi)似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會(huì)計(jì)處理方式

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11

號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22

號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

個(gè)別掛牌企業(yè)明確會(huì)計(jì)處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問(wèn)題的思考

通過(guò)上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方面具有較大的靈活性，既可以在申請(qǐng)掛牌前實(shí)施，也可以在掛牌成功后實(shí)施；既可以通過(guò)定向發(fā)行方式直接實(shí)施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體的靈活性

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之“24、股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？”，“掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35人”。

據(jù)此，可能會(huì)有幾個(gè)問(wèn)題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過(guò)定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)且股權(quán)激勵(lì)對(duì)象超過(guò)35人，該如何實(shí)施？（2）如果第一次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不超過(guò)35人，多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后公司股東人數(shù)超過(guò)200人，在以后的定向發(fā)行過(guò)程中將事先通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，是否會(huì)降低融資效率？（3）目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒(méi)有具體的股權(quán)激勵(lì)管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請(qǐng)解鎖情形時(shí)，多次的回購(gòu)注銷(xiāo)行為是否會(huì)增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請(qǐng)掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則按照我國(guó)現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個(gè)認(rèn)購(gòu)主體；即使多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，出現(xiàn)股東超過(guò)200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象可以通過(guò)成為有限合伙人實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實(shí)現(xiàn)（形式上）股票回購(gòu)注銷(xiāo)、向合伙企業(yè)申請(qǐng)賣(mài)出出資份額對(duì)應(yīng)股份實(shí)現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以選擇合伙企業(yè)作為實(shí)施載體。在目前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體。

（二）發(fā)行價(jià)格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價(jià)格時(shí)具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會(huì)基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價(jià)格等多種因素最終確定發(fā)行價(jià)格。如：夏陽(yáng)檢測(cè)（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時(shí)，也有個(gè)別掛牌企業(yè)采取類(lèi)似A股股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方式。如凱立德（430618）設(shè)計(jì)方案時(shí)即明確為“本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為：不低于董事會(huì)通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃前二十個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均價(jià)，即不低于35.39元/股”，國(guó)科海博（430629）設(shè)計(jì)方案時(shí)即明確為“本次發(fā)行價(jià)格為激勵(lì)計(jì)劃首次公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前20個(gè)交易日的交易總額/前20個(gè)交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價(jià)格還不能實(shí)現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價(jià)格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價(jià)格日益公允，相信采取類(lèi)似A股股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方式的掛牌企業(yè)會(huì)日益增加。值得說(shuō)明的是，凱立德和國(guó)科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來(lái)源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過(guò)定向發(fā)行解決股票來(lái)源，也可以通過(guò)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財(cái)安金融（430656）：上海時(shí)福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財(cái)安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財(cái)浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵(lì)；（2）新寧股份（831220）：在滿(mǎn)足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件下，由激勵(lì)對(duì)象受讓實(shí)際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過(guò)新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷(xiāo)科技（831114）：針對(duì)目前已經(jīng)是公司股東的激勵(lì)對(duì)象，公司允許其按照6元/股的激勵(lì)價(jià)格通過(guò)對(duì)公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵(lì)方案基礎(chǔ)上，向合計(jì)不超過(guò)公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過(guò)13.4萬(wàn)股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來(lái)源。

（四）轉(zhuǎn)板時(shí)股權(quán)激勵(lì)的處理

中

國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無(wú)制度暫未出臺(tái)，如掛牌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谏辖凰蛏罱凰鲜?，必須向中?guó)證監(jiān)會(huì)重新申報(bào)并排隊(duì)。如正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)均明確：公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵(lì)對(duì)象實(shí)際績(jī)效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，激勵(lì)對(duì)象不得對(duì)該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺(tái)的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題和稅收問(wèn)題

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于我國(guó)居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2012年第18號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“18號(hào)公告”），“我國(guó)境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，且在企業(yè)會(huì)計(jì)處理上，也按我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

篇2

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)及協(xié)議要點(diǎn)

一、權(quán)利界定

股權(quán)激勵(lì)需首先明確激勵(lì)股權(quán)的性質(zhì)和限制，在確保激勵(lì)效果的同時(shí)，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效防范。股權(quán)乃公司基石，一旦發(fā)生糾紛，嚴(yán)重之時(shí)足以動(dòng)搖公司根基。

二、權(quán)利成熟

相對(duì)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)而言，股權(quán)激勵(lì)可以節(jié)省公司的現(xiàn)金支出，同時(shí)具有長(zhǎng)效機(jī)制：公司利益與員工從此建立長(zhǎng)遠(yuǎn)聯(lián)系，公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)對(duì)于員工而言同樣存在未來(lái)回報(bào)?；谶@種歸屬感，員工更具有做出出色成績(jī)的工作內(nèi)心驅(qū)動(dòng)。

三、權(quán)利授予

虛擬股權(quán)的授予，源自持股股東股權(quán)所對(duì)應(yīng)的收益，只需要公司、持股股東、激勵(lì)對(duì)象簽署一份三方協(xié)議，明確授予激勵(lì)對(duì)象的分紅權(quán)的比例與每期分紅的計(jì)算方式即可。

四、考核機(jī)制

激勵(lì)股權(quán)授予之后，必須配套考核機(jī)制，避免出現(xiàn)消極怠工，坐等分紅的情形?？己藱C(jī)制可能因不同崗位而異，有很多計(jì)算細(xì)節(jié)，不必在股權(quán)激勵(lì)協(xié)議中詳舉，而是公司與激勵(lì)對(duì)象另外簽署的目標(biāo)責(zé)任書(shū)，作為股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的附加文件。

五、權(quán)利喪失

保持公司核心成員穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)目標(biāo)，是股權(quán)激勵(lì)的主要目的。激勵(lì)股權(quán)的存續(xù)與激勵(lì)對(duì)象的職能具有一致性，在這一點(diǎn)上發(fā)生分歧，公司商業(yè)目標(biāo)無(wú)以實(shí)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)理應(yīng)終止。

激勵(lì)股權(quán)喪失之后，需做相應(yīng)善后處理：

普通股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)罁?jù)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的強(qiáng)制回購(gòu)條款，按照激勵(lì)對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格回購(gòu)，避免離職員工繼續(xù)持有公司股權(quán)，影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理;同時(shí)由激勵(lì)對(duì)象配合完成修改公司章程、注銷(xiāo)股權(quán)憑證等變更工商登記事項(xiàng)，若僅在公司內(nèi)部處理則不具對(duì)抗第三人的公示效力。

虛擬股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是激勵(lì)對(duì)象與公司、大股東之間的一份三方協(xié)議，效力局限于內(nèi)部。一旦觸發(fā)協(xié)議中的權(quán)利喪失條件，可以直接停止分配當(dāng)期紅利，按照協(xié)議約定的通知方式單方面解除即可;已經(jīng)分配的紅利，是過(guò)去公司對(duì)員工貢獻(xiàn)之認(rèn)可，不宜追回。

混合股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是由虛擬股權(quán)激勵(lì)向普通股權(quán)激勵(lì)的過(guò)渡，尚未完成工商登記，已經(jīng)簽署的內(nèi)部協(xié)議對(duì)公司具有約束力。故而公司與激勵(lì)對(duì)象在簽署相應(yīng)的解除協(xié)議后，退回激勵(lì)對(duì)象已繳認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)，并停止分紅。

六、權(quán)利比例

激勵(lì)股權(quán)的授予比例，應(yīng)考慮公司當(dāng)下的需求，預(yù)留公司發(fā)展的空間，同時(shí)注意激勵(lì)成本。

普通股權(quán)激勵(lì)不用公司出錢(qián)，甚至可以獲得現(xiàn)金流入，看似成本較低的激勵(lì)方式，實(shí)則在支付公司的未來(lái)價(jià)值。

虛擬股權(quán)激勵(lì)雖不直接消耗普通股權(quán)，但在激勵(lì)實(shí)施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權(quán)條件等，對(duì)后續(xù)的激勵(lì)多少會(huì)產(chǎn)生標(biāo)桿作用。

股權(quán)激勵(lì)要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設(shè)計(jì)的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設(shè)計(jì)的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現(xiàn)分紅。如果是馬云式的企業(yè)家，激勵(lì)政策就多以增值權(quán)為主。

第二，能否實(shí)現(xiàn)機(jī)制的流動(dòng)

這是股權(quán)激勵(lì)制度區(qū)別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫(xiě)的，他在編寫(xiě)的過(guò)程中沒(méi)有征求其他部門(mén)的意見(jiàn)，或者很少考慮商業(yè)模式或者其他層次的問(wèn)題，但是股權(quán)激勵(lì)制度是由董事會(huì)主導(dǎo)并編寫(xiě)的，這是公司的最高戰(zhàn)略決策部，在制定方案和政策的時(shí)候一定會(huì)通盤(pán)考慮公司的經(jīng)營(yíng)模式、營(yíng)銷(xiāo)策略、研發(fā)、生產(chǎn)，以及售后等等。

五個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的重點(diǎn)

第一，要看公司有沒(méi)有資格搞股權(quán)激勵(lì)

在這方面，新三板對(duì)掛牌公司尚無(wú)規(guī)定，此時(shí)應(yīng)該參考證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來(lái)說(shuō)，如果最近一年上市公司的審計(jì)報(bào)告中有否定意見(jiàn)或是不能表達(dá)意見(jiàn)，或最近一年被證監(jiān)會(huì)行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵(lì)。所以公司一定要注意，審計(jì)報(bào)告不要打補(bǔ)丁，要盡量避免被處罰。

第二，業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定

股權(quán)激勵(lì)的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)和個(gè)人業(yè)績(jī)的捆綁，否則股權(quán)激勵(lì)就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵(lì)是否有效的標(biāo)志之一就是看有沒(méi)有業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定。

第三，要考慮股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和預(yù)留的問(wèn)題

對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，針對(duì)上市公司的有關(guān)規(guī)定里說(shuō)得非常清楚：股權(quán)激勵(lì)總數(shù)不能超過(guò)公司總股本的10%，單一激勵(lì)對(duì)象不能超過(guò)總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來(lái)說(shuō)，上市公司股權(quán)激勵(lì)方案里面超過(guò)5%的都很少。

第四，要考慮擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是否具備資格

目前新三板沒(méi)有這方面的規(guī)定，而針對(duì)上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工可以獲得股權(quán)激勵(lì)，但不應(yīng)該包括獨(dú)立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對(duì)增發(fā)對(duì)象的設(shè)計(jì)，即對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵(lì)對(duì)象，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵(lì)實(shí)際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第五，要考慮是用期權(quán)還是股票來(lái)激勵(lì)

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來(lái)激勵(lì)。特別在公司沒(méi)有引入PE的時(shí)候，股份沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)，不需要做股份支付，那時(shí)也不是公眾公司，也無(wú)須會(huì)計(jì)師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵(lì)，用代持也可以。

13個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的重點(diǎn)

設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案要考慮很多問(wèn)題，考慮完這些問(wèn)題后是不是就會(huì)設(shè)計(jì)方案了?這也不好說(shuō)，但考慮完這些問(wèn)題以后，起碼會(huì)得到一個(gè)方向。

第一，要考慮企業(yè)的發(fā)展階段和資本市場(chǎng)的階段。

如果企業(yè)已經(jīng)掛牌了，這時(shí)要搞股權(quán)激勵(lì)適合用股票期權(quán)或者限制性股票。早期的時(shí)候通常是直接給團(tuán)隊(duì)發(fā)股票，這時(shí)分配一定要慎重，因?yàn)榉殖鋈ゾ褪詹换貋?lái)了，公司早期發(fā)展變化會(huì)比較大，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)人員進(jìn)出頻繁，一旦股權(quán)給出去了，人走了比較麻煩，后來(lái)了的人怎么辦，都需要仔細(xì)考慮。

第二，要看公司有沒(méi)有資格搞股權(quán)激勵(lì)。

在這方面，新三板對(duì)掛牌公司尚無(wú)規(guī)定，此時(shí)應(yīng)該參考證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來(lái)說(shuō)，如果最近一年上市公司的審計(jì)報(bào)告中有否定意見(jiàn)或是不能表達(dá)意見(jiàn)，或最近一年被證監(jiān)會(huì)行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵(lì)。所以公司一定要注意，審計(jì)報(bào)告不要打補(bǔ)丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是否具備資格。

目前新三板沒(méi)有這方面的規(guī)定，而針對(duì)上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工可以獲得股權(quán)激勵(lì)，但不應(yīng)該包括獨(dú)立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對(duì)增發(fā)對(duì)象的設(shè)計(jì)，即對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵(lì)對(duì)象，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵(lì)實(shí)際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第四，要考慮是用期權(quán)還是股票來(lái)激勵(lì)。

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來(lái)激勵(lì)。特別在公司沒(méi)有引入PE的時(shí)候，股份沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)，不需要做股份支付，那時(shí)也不是公眾公司，也無(wú)須會(huì)計(jì)師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵(lì)，用代持也可以。

第五，要考慮股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和預(yù)留的問(wèn)題。

對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，針對(duì)上市公司的有關(guān)規(guī)定里說(shuō)得非常清楚：股權(quán)激勵(lì)總數(shù)不能超過(guò)公司總股本的10%，單一激勵(lì)對(duì)象不能超過(guò)總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來(lái)說(shuō)，上市公司股權(quán)激勵(lì)方案里面超過(guò)5%的都很少。這涉及一個(gè)平衡的問(wèn)題，激勵(lì)股份發(fā)得多，股份支付就多，對(duì)公司的利潤(rùn)影響就會(huì)很大，每股盈余(EPS)會(huì)大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過(guò)持股平臺(tái)持股。

就目前而言，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺(tái)是不能參與定增的(詳見(jiàn)第八講關(guān)于持股平臺(tái)新規(guī)的學(xué)習(xí)和討論)，包括員工的持股平臺(tái)也不能參與定增，持股平臺(tái)參與定增設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)方案目前是走不通的。當(dāng)然，市場(chǎng)上也有人在呼吁，對(duì)于員工的持股平臺(tái)政策應(yīng)該網(wǎng)開(kāi)一面。

第七，要考慮股票的來(lái)源與變現(xiàn)的問(wèn)題。

對(duì)于股票的來(lái)源，新三板沒(méi)有規(guī)定，新三板股票的來(lái)源無(wú)外乎是增發(fā)或轉(zhuǎn)讓。

第八，股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)和鎖定期。

股權(quán)激勵(lì)就是為了激勵(lì)，拿激勵(lì)的人得有好處，如果現(xiàn)在股票有公允價(jià)，直觀來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)的股票價(jià)格就是在公允價(jià)上打個(gè)折，這就是限制性股票的邏輯，如果現(xiàn)在股票10塊，我給你打個(gè)5折，讓你5塊錢(qián)買(mǎi)，這個(gè)差價(jià)就是激勵(lì)。上市公司用于股權(quán)激勵(lì)限制性股票的價(jià)格是有明確規(guī)定的，就是激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)或者前20天(60、120，括號(hào)里是新規(guī)可以選擇的)平均收盤(pán)價(jià)較高者，然后最多打5折。根據(jù)新規(guī)，你也可以用其他方式定價(jià)，但是發(fā)行人和券商要做合理性的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

第九，員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵(lì)的區(qū)別。

股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃，這二者區(qū)別何在?這里我們談到的股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃都是指狹義的概念，對(duì)應(yīng)的是證監(jiān)會(huì)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的規(guī)定。

第十，稅務(wù)問(wèn)題。股權(quán)激勵(lì)最終一定要兌現(xiàn)股權(quán)收益，而股權(quán)收益一定會(huì)涉及繳稅問(wèn)題。

所以，我們?cè)谠O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，一定要考慮好被激勵(lì)對(duì)象的稅收問(wèn)題。1.個(gè)人所得稅。2.有限合伙企業(yè)的稅率問(wèn)題。3.有限公司的稅率問(wèn)題。

第十一，業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定。

股權(quán)激勵(lì)的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)和個(gè)人業(yè)績(jī)的捆綁，否則股權(quán)激勵(lì)就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵(lì)是否有效的標(biāo)志之一就是看有沒(méi)有業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定。

第十二，股權(quán)激勵(lì)方案需要行政許可嗎?

根據(jù)《公司法》，股權(quán)激勵(lì)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)批準(zhǔn)，目前規(guī)則，上市公司得到股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃均無(wú)須證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。新三板目前沒(méi)有股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的具體指南，在董事會(huì)公告股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃后并發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知后，股轉(zhuǎn)目前會(huì)事后審核該方案，如果股轉(zhuǎn)認(rèn)為必要，會(huì)發(fā)出問(wèn)詢(xún)，在回復(fù)問(wèn)詢(xún)的期間要暫停股東大會(huì)召開(kāi)流程，待股轉(zhuǎn)對(duì)問(wèn)詢(xún)回復(fù)滿(mǎn)意修改發(fā)行方案后后，才能再發(fā)出股東大會(huì)通知。

第十三，在新三板現(xiàn)行體制下股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的注意事項(xiàng)。

在新三板股權(quán)激勵(lì)細(xì)則還沒(méi)有出臺(tái)的情況下，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前要考慮以下幾個(gè)問(wèn)題：

1.期權(quán)方案行不行得通。

2.回購(gòu)能不能操作。

篇3

對(duì)于中國(guó)的券商業(yè)而言，如果將2006年稱(chēng)為復(fù)蘇的一年，2007年則將是加速擴(kuò)張的關(guān)鍵時(shí)刻。隨著股指期貨、融資融券、備兌權(quán)證等證券業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)品的呼之欲出，券商間的競(jìng)爭(zhēng)正日趨白熱化。畢竟，起跑速度對(duì)于整個(gè)賽程都有著至關(guān)重要的影響。

方興未艾的借殼熱和融資熱正是這一態(tài)勢(shì)的最佳表征。在監(jiān)管層的凈資本約束、風(fēng)控能力、合規(guī)管理能力等硬性指標(biāo)的牽引下，券商們紛紛致力于資本結(jié)構(gòu)的重組。一方面，從2006年下半年開(kāi)始，以廣發(fā)證券為首的多家券商試圖以借殼方式上市，打通未來(lái)的融資渠道；但遲至今日，數(shù)家公布借殼方案的證券公司尚未有一家獲得管理層的正式批復(fù)；一些連續(xù)三年盈利或即將達(dá)到這一指標(biāo)的券商開(kāi)始謀求IPO融資。另一方面，已經(jīng)上市的中信證券則通過(guò)定向增發(fā)使自己的資本金實(shí)力陡增113%。

無(wú)論借殼還是IPO，在眾多券商蜂擁而至的形勢(shì)下，都變得艱難而漫長(zhǎng)。更令業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂(yōu)的是，券商在市場(chǎng)向好的時(shí)候紛紛上市而非致力于內(nèi)部建設(shè)，延續(xù)了“花別人的錢(qián)”的粗放型傳統(tǒng)，因而并非解決券商根本問(wèn)題的捷徑。

凈資本之韁

決定券商行為的動(dòng)力之一，是證監(jiān)會(huì)力推以?xún)糍Y本管理為核心的券商風(fēng)險(xiǎn)管理辦法。

2006年11月實(shí)施的《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》（下稱(chēng)《風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》）規(guī)定，券商業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)模都必須與凈資本掛鉤，凈資本已成為證券公司經(jīng)營(yíng)一切業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)（凈資本是凈資產(chǎn)中高流動(dòng)性的部分，按證券業(yè)協(xié)會(huì)要求，創(chuàng)新類(lèi)券商的凈資本需占凈資產(chǎn)70％以上――編者注）。

據(jù)悉，目前證監(jiān)會(huì)掌握的原則是，按照不同的業(yè)務(wù)范圍提出不同的凈資本要求，一旦達(dá)不到要求就會(huì)對(duì)相應(yīng)業(yè)務(wù)作出限制。如果在一定整改期限內(nèi)仍達(dá)不到凈資本要求則取消相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格。此外，證券公司每月要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送月度凈資本計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表，證監(jiān)會(huì)可以隨時(shí)掌握各家公司的凈資本情況，并對(duì)其進(jìn)行抽查。

這一約束是剛性的。對(duì)于即將推出的股指期貨、融資融券、備兌權(quán)證等創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)，券商的資格獲得與業(yè)務(wù)規(guī)模邊界都將受到凈資本規(guī)模的直接影響。

國(guó)元證券總裁蔡詠在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)就表示，雖然目前看該公司的資本金尚不缺乏，但仍需未雨綢繆。國(guó)元證券計(jì)劃在現(xiàn)有68家營(yíng)業(yè)部基礎(chǔ)上發(fā)展到80至100家。要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，至少需要拿出凈資本6000萬(wàn)元到2億元，何況國(guó)元未來(lái)在債券市場(chǎng)和承銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面的拓展都需要補(bǔ)充大量資本金。

相形之下，國(guó)際市場(chǎng)對(duì)券商凈資本的要求多數(shù)是根據(jù)某項(xiàng)業(yè)務(wù)提出具體的要求，并不象國(guó)內(nèi)這樣硬約束，這主要是由于中國(guó)證券市場(chǎng)處在初期發(fā)展階段，券商的資本金和風(fēng)險(xiǎn)控制能力尚遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。即使是財(cái)務(wù)狀況全面轉(zhuǎn)好的2006年底，中國(guó)券商全部?jī)糍Y本之和也只有1000億左右，前三名中信證券、國(guó)泰君安和海通證券的凈資本分別約為105億元、31億元、28億元，而美國(guó)前五名券商的凈資本平均是286億美元，其中任何一家的凈資本都遠(yuǎn)高于中國(guó)全部券商凈資本的總和。

自監(jiān)管層推行凈資本約束機(jī)制后，券商補(bǔ)充資本金勢(shì)在必然。但在融資路徑上，他們并無(wú)太多選擇。自身利潤(rùn)留存方式明顯速度過(guò)慢，發(fā)行債券的政策實(shí)際上對(duì)券商也并未完全開(kāi)放，上市融資遂成為首選。一旦券商上市成功，增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等一系列后續(xù)融資手段均可選擇。但券商IPO之路，自2003年中信證券上市以來(lái)還未有新例，最近三年必須盈利的前提條件也將諸多券商攔在門(mén)外。

于是，眾多券商將目光投向借殼上市。

“后門(mén)上市”降溫

繼都市股份（上海交易所代碼：600837）連拉14個(gè)漲停板之后，S前鋒（上海交易所代碼：600733）也連拉23個(gè)漲停板（截至3月16日）。令人咋舌的火箭式上漲，其動(dòng)力正是當(dāng)前最熱的市場(chǎng)概念之一――券商借殼上市。

自2006年下半年以來(lái)，證券公司借殼上市的傳聞幾乎就沒(méi)有間斷過(guò)，盡管相關(guān)的“辟謠聲明”往往伴隨而至，但圍繞傳聞，多個(gè)目標(biāo)“殼”公司的股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)遭到爆炒。

最早公布借殼的為S延邊路（深圳交易所代碼：000776），于2006年9月11日公告了以換股吸收合并廣發(fā)證券為主的股改方案。目前，已經(jīng)公告具體方案的券商借殼案例不勝枚舉，如長(zhǎng)江證券借殼S石煉化(深圳交易所代碼：000783)、東北證券借殼S錦六陸(深圳交易所代碼：000686)、首創(chuàng)證券借殼S前鋒(上海交易所代碼：600733)、國(guó)元證券借殼S京化二(深圳交易所代碼：000728)；已公告正在進(jìn)行中但尚未公告具體方案的券商借殼案例則包括，國(guó)海證券借殼S*ST集琦(深圳交易所代碼：000750)、西南證券借殼ST長(zhǎng)運(yùn)(上海交易所代碼：600369)等。

對(duì)大多數(shù)券商來(lái)說(shuō)，借殼上市是盡快實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的較好選擇。這雖然不能馬上融資，但打通了未來(lái)的融資渠道，還可以解決管理層持股問(wèn)題，更為身陷多年的股東提供了退出渠道。

根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，券商即使買(mǎi)殼上市成功，亦不能立刻實(shí)現(xiàn)融資，只有在上市公司重大資產(chǎn)重組后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，方才可實(shí)現(xiàn)再融資。長(zhǎng)江證券等多家券商有關(guān)人士均向《財(cái)經(jīng)》記者表示，借殼成功后會(huì)推進(jìn)再融資計(jì)劃。

正當(dāng)借殼熱愈演愈烈之時(shí)，各方態(tài)度正在悄然發(fā)生變化。有市場(chǎng)意見(jiàn)認(rèn)為，券商借殼等于“后門(mén)上市”，監(jiān)管當(dāng)局不宜鼓勵(lì)。通過(guò)借殼的方式，券商實(shí)際上規(guī)避了更為嚴(yán)格的上市監(jiān)管程序，這在一定程度上既不利于監(jiān)管，也不利于投資者真正認(rèn)識(shí)券商上市所存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

另?yè)?jù)接近證監(jiān)會(huì)的人士表示，監(jiān)管者也開(kāi)始對(duì)目前的借殼上市熱持保留態(tài)度。“2005年的時(shí)候認(rèn)為市場(chǎng)比較低迷，是券商借殼上市的好時(shí)機(jī)，但現(xiàn)在已經(jīng)時(shí)過(guò)境遷，”但由于借殼上市屬市場(chǎng)行為，監(jiān)管者也無(wú)法明令禁止。

不過(guò)，二級(jí)市場(chǎng)的過(guò)度炒作，已經(jīng)引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的重視。據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部制定了一份《關(guān)于證券公司借殼未股改公司上市的內(nèi)部監(jiān)管指引》，對(duì)于券商借殼確立了三個(gè)原則性的要求：首先必須是創(chuàng)新或規(guī)范類(lèi)券商；第二要求殼公司必須是干凈的；第三市場(chǎng)不能炒作。如果殼公司股價(jià)有異動(dòng)，方案報(bào)送方必須充分證明沒(méi)有內(nèi)部交易。因此，如何確定券商與目標(biāo)殼公司之間的行為是否符合市場(chǎng)公平交易原則，是方案能否順利獲批的關(guān)鍵所在。

目前證監(jiān)會(huì)尚未批準(zhǔn)一家證券公司的借殼方案，此前被外界理解為惟一獲批的國(guó)金證券借殼S成建投(上海交易所代碼：600109)，也僅是證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)S城建投的資產(chǎn)置換和增發(fā)新股而已，下一步還需經(jīng)過(guò)對(duì)吸收合并等一系列步驟具體審核，整個(gè)借殼過(guò)程并非全部獲批。而首家拿出借殼方案的廣發(fā)證券借殼S延邊路，至今仍未通過(guò)相關(guān)審核。

公布借殼方案的券商，也感受到監(jiān)管層態(tài)度的變化。長(zhǎng)江證券一位人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，雖然股東大會(huì)已同意相關(guān)方案，但還需證監(jiān)會(huì)多個(gè)層面的審核，“長(zhǎng)江證券離借殼成功還遠(yuǎn)得很呢”。

啟動(dòng)IPO

對(duì)于那些達(dá)到連續(xù)三年盈利要求的券商來(lái)說(shuō)，IPO的方式正在受到更多重視。

目前中金公司、廣發(fā)證券、招商證券、國(guó)泰君安證券、平安證券等五家創(chuàng)新類(lèi)證券公司，大體能滿(mǎn)足連續(xù)三年連續(xù)盈利的要求；到2008年，光大證券、國(guó)信證券、華泰證券、東海證券等也有望達(dá)標(biāo)。

最新的消息稱(chēng)，國(guó)泰君安有望成為中信證券之后第一家在A股市場(chǎng)IPO的券商。據(jù)該公司一位高管介紹，從去年開(kāi)始公司就有了上市的計(jì)劃，整體上A股，“爭(zhēng)取在今年完成”。

市場(chǎng)一度對(duì)大眾交通參股光大證券賦予更多聯(lián)想。但光大證券相關(guān)人士表示，關(guān)于光大證券借殼的消息都是傳聞，光大證券希望通過(guò)IPO上市。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，光大證券目前并未就借殼和IPO做出最終決定，但更傾向于IPO。

同為有銀行背景的招商證券董事長(zhǎng)宮少林去年曾透露，招商證券計(jì)劃2007年在A股市場(chǎng)IPO上市。

平安證券則不會(huì)考慮單獨(dú)上市，平安集團(tuán)董事長(zhǎng)馬明哲希望平安集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，在已經(jīng)上市的中國(guó)平安（上海交易所代碼：601318）基礎(chǔ)上打造大金融集團(tuán)。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，因股東認(rèn)為借殼上市成本太高，東方證券已經(jīng)放棄借殼。東方證券準(zhǔn)備先向老股東采用10配5的方式增資，補(bǔ)充資本金后實(shí)現(xiàn)IPO上市。

此外，銀河證券、華泰證券等亦在制定IPO計(jì)劃。

業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，根據(jù)新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則追溯調(diào)整，能達(dá)到三年盈利要求而選擇IPO的券商至少有十幾家。

據(jù)了解，多家券商在上市前后選擇定向增發(fā)方式補(bǔ)充資本金，國(guó)泰君安也有計(jì)劃在上市之前先定向增發(fā)，東北證券則將大股東亞太集團(tuán)的2億次級(jí)債轉(zhuǎn)為增資，然后再借殼。一位業(yè)內(nèi)人士表示，增資是為了充實(shí)資本金，或者解決以前的財(cái)務(wù)問(wèn)題，還可增加大股東的控制力。

反思上市熱

券商爭(zhēng)擠上市“獨(dú)木橋”，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)人士的反思。宏源證券總裁湯世生認(rèn)為，券商上市目前走入了一個(gè)誤區(qū)，因?yàn)樽C券公司的根本問(wèn)題不是資本問(wèn)題，而是人才問(wèn)題?！斑@輪券商的借殼注資可能會(huì)和2001年的券商資本金擴(kuò)充一樣，當(dāng)時(shí)湘財(cái)證券、國(guó)泰君安、銀河證券都擴(kuò)充了幾十個(gè)億，結(jié)果大家都看到了?！?/p>

不過(guò)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)的期待，正是很多券商上市的重要原因。銀河證券投資銀行部總經(jīng)理汪民生認(rèn)為，在激勵(lì)機(jī)制方面，合資券商的薪酬要高出數(shù)倍乃至數(shù)十倍，對(duì)于本土券商來(lái)講，如何留住優(yōu)秀人才已經(jīng)是現(xiàn)實(shí)而嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

國(guó)泰君安證券分析員梁靜認(rèn)為，上市的證券公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)在股票來(lái)源上相對(duì)容易，且目前的股權(quán)激勵(lì)辦法適用于上市公司，而非上市公司的券商要做股權(quán)激勵(lì)則更加困難。

篇4

雖然在新三板掛牌好處很多，但是有些民營(yíng)企業(yè)老板仍然猶豫不決，其中一大部分原因是擔(dān)心稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在發(fā)展的初期，民營(yíng)企業(yè)在稅務(wù)方面多多少少會(huì)有一些瑕疵，企業(yè)老板因而擔(dān)心樹(shù)大招風(fēng)，在掛牌前后由于信息公開(kāi)，引起稅務(wù)部門(mén)關(guān)注，甚至受到處罰。筆者認(rèn)為，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是顆定時(shí)炸彈，企業(yè)要持續(xù)發(fā)展，做大做強(qiáng)，就必須面對(duì)這個(gè)問(wèn)題，在新三板掛牌過(guò)程中將這顆炸彈拆除則是一箭雙雕，可為公司的長(zhǎng)久發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

只要企業(yè)的稅務(wù)籌劃合理合法，就不怕信息公開(kāi)，也不怕稅務(wù)機(jī)關(guān)的檢查。而現(xiàn)實(shí)中非常諷刺的是，常常有企業(yè)舍近求遠(yuǎn)，用非法的手段來(lái)處理明明可以合法解決的問(wèn)題。比如為員工避稅，常有一些企業(yè)通過(guò)設(shè)立小金庫(kù)為員工發(fā)放現(xiàn)金的方式逃稅，而可以在稅前抵扣的住房公積金卻不交或少交。

常言道，商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)。筆者認(rèn)為，在法律框架外的節(jié)稅行為，就如同在槍林彈雨中裸奔，沒(méi)被擊中只能感謝上蒼，但下一次就未必有這么好的運(yùn)氣，而在法律框架內(nèi)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，則如同為自己穿上一件防彈衣，可以更好地應(yīng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)中遇到的一些問(wèn)題。作為擬到新三板掛牌或已經(jīng)掛牌的企業(yè)，為了長(zhǎng)期的發(fā)展，必須要規(guī)范運(yùn)作，合法經(jīng)營(yíng)，所有的稅務(wù)籌劃必須在國(guó)家法律框架允許的范圍內(nèi)進(jìn)行。

接下來(lái)，筆者對(duì)三個(gè)企業(yè)最常見(jiàn)的稅種（增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅）如何進(jìn)行稅務(wù)籌劃，逐一加以簡(jiǎn)要分析：

一. 增值稅

增值稅是大部分企業(yè)最主要的一個(gè)稅種，應(yīng)納增值稅的基本計(jì)算公式是：銷(xiāo)項(xiàng)稅-進(jìn)項(xiàng)稅-期初留抵進(jìn)項(xiàng)稅。其中，企業(yè)可以在當(dāng)期通過(guò)稅務(wù)籌劃進(jìn)行調(diào)節(jié)的，主要是當(dāng)期的銷(xiāo)項(xiàng)稅和當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅。

筆者曾經(jīng)遇到過(guò)一家主營(yíng)設(shè)計(jì)、制造兼施工的項(xiàng)目總包企業(yè)。為了減少增值稅，它把銷(xiāo)售發(fā)票盡可能多地開(kāi)成設(shè)計(jì)費(fèi)，從而采用較低的稅率（6%），同時(shí)為了增加進(jìn)項(xiàng)，向一些企業(yè)購(gòu)買(mǎi)進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票。這樣一來(lái)，企業(yè)每個(gè)月基本不交或只交納很少的增值稅。后來(lái)公司規(guī)模越做越大，也想到新三板掛牌，便聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師、券商等中介機(jī)構(gòu)運(yùn)作上市。會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)不久就發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，因?yàn)橥ㄟ^(guò)成本分析，企業(yè)產(chǎn)品的毛利率波動(dòng)很大，而且進(jìn)項(xiàng)與銷(xiāo)項(xiàng)不匹配，例如公司銷(xiāo)售的甲設(shè)備，需要外購(gòu)零件A，但是公司沒(méi)有A的采購(gòu)記錄，因?yàn)槠髽I(yè)為了降低成本從不能開(kāi)具發(fā)票的供應(yīng)商處采購(gòu)了A，同時(shí)為了做賬又從另一供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)發(fā)票，但品名為B，從而造成嚴(yán)重的邏輯錯(cuò)誤。由于這個(gè)原因，會(huì)計(jì)師拒絕對(duì)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)表意見(jiàn)。

這家公司聘請(qǐng)筆者做財(cái)務(wù)顧問(wèn)，希望能夠解決這些問(wèn)題。和會(huì)計(jì)師充分溝通后，筆者告訴企業(yè)老板，現(xiàn)在發(fā)票問(wèn)題已是既成事實(shí)，無(wú)法更改，所以這一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都不能用，公司的上市計(jì)劃只能推遲一年。對(duì)方對(duì)此消息感到很沮喪，又很委屈，他說(shuō)公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售里面確實(shí)包含設(shè)計(jì)費(fèi)，進(jìn)項(xiàng)稅對(duì)不上是因?yàn)橛行┕?yīng)商沒(méi)辦法提供進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票。筆者告訴這位老板，如果提前做好稅務(wù)籌劃，這些問(wèn)題都可以避免，也不會(huì)為企業(yè)增加很大的成本。具體來(lái)說(shuō)，增值稅主要可以從三個(gè)方面進(jìn)行籌劃：

1.混合銷(xiāo)售要分開(kāi)

現(xiàn)行的增值稅稅率分為17%、13%、11%、6%、3%這幾種，它們適用于不同類(lèi)型的企業(yè)和業(yè)務(wù)。如果企業(yè)不能分開(kāi)核算，就要按照最高的17%稅率計(jì)算。如上例，企業(yè)銷(xiāo)售設(shè)備適用17%的稅率，提供設(shè)計(jì)則適用6%的稅率，兩者差異很大。企業(yè)為了節(jié)稅，會(huì)盡量多開(kāi)設(shè)計(jì)費(fèi)的發(fā)票，但這樣一來(lái)就構(gòu)成了偷稅。正確的做法是單獨(dú)成立一家公司提供設(shè)計(jì)服務(wù)，這樣核算最為清晰，如果不想單獨(dú)成立設(shè)計(jì)公司，至少要在總合同中將設(shè)計(jì)與產(chǎn)品分列清楚，開(kāi)票內(nèi)容要與合同保持一致。這個(gè)籌劃并不復(fù)雜，但是合理合法。

2.進(jìn)項(xiàng)發(fā)票要真實(shí)

有些小企業(yè)對(duì)進(jìn)項(xiàng)發(fā)票控制不嚴(yán)格，不核對(duì)發(fā)票內(nèi)容與實(shí)際采購(gòu)的貨物名稱(chēng)是否一致，甚至故意購(gòu)買(mǎi)進(jìn)項(xiàng)發(fā)票沖抵稅款，這些做法會(huì)為企業(yè)埋下重大隱患。企業(yè)要想到新三板掛牌，這條紅線(xiàn)不能碰。不虛開(kāi)進(jìn)項(xiàng)發(fā)票或許會(huì)增加一些采購(gòu)成本，但企業(yè)一旦在這上面做手腳后患無(wú)窮。增值稅的稅控系統(tǒng)全國(guó)聯(lián)網(wǎng)，賣(mài)假發(fā)票的企業(yè)一旦事發(fā)就會(huì)牽連到所有的相關(guān)企業(yè)，切不可抱有僥幸心理。

其實(shí)，企業(yè)每月的進(jìn)項(xiàng)稅完全可以合理籌劃。企業(yè)可根據(jù)月度現(xiàn)金流的預(yù)算，做出每月需要取得進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票的計(jì)劃，并將這一指標(biāo)落實(shí)給采購(gòu)部門(mén)，由采購(gòu)部門(mén)負(fù)責(zé)催促供應(yīng)商及時(shí)提供進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票。只要規(guī)劃到位，就能保障企業(yè)的現(xiàn)金流平衡，而這些都是在法律框架內(nèi)操作的。

3. 自制外購(gòu)學(xué)問(wèn)大

制造企業(yè)產(chǎn)能不足時(shí)，需要決策的一個(gè)問(wèn)題是：是擴(kuò)大產(chǎn)能，還是外包加工？這個(gè)決策涉及稅務(wù)籌劃的問(wèn)題，企業(yè)需要計(jì)算怎樣做成本更低。

假設(shè)某產(chǎn)品，企業(yè)自制的人工成本是每個(gè)1元錢(qián)，折舊費(fèi)及其他雜費(fèi)是0.5元，合計(jì)成本是1.5元，發(fā)包加工的加工費(fèi)每個(gè)是1.7元（含稅）。第一感覺(jué)是自制更劃算，因?yàn)樽灾戚^外購(gòu)每個(gè)產(chǎn)品可以省0.2元，但實(shí)際上，外購(gòu)可以取得17%的增值稅發(fā)票，也就是外購(gòu)的產(chǎn)品中包含了進(jìn)項(xiàng)稅0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本還低0.05元。通過(guò)如此稅務(wù)籌劃，不單節(jié)省了一筆稅金，還能避免不必要的固定資產(chǎn)投資。

二.企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅是國(guó)家對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得征收的一種稅，簡(jiǎn)易的計(jì)算公式為：（營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本-各項(xiàng)費(fèi)用）×企業(yè)所得稅稅率。由公式可見(jiàn)，企業(yè)所得稅由四大要素決定。其中，收入要開(kāi)具發(fā)票，因此沒(méi)有調(diào)整空間；費(fèi)用支出要有發(fā)票對(duì)應(yīng)，而且金額較小，調(diào)整空間不大；稅率一經(jīng)確定在短期內(nèi)也無(wú)法改變。因此，大部分企業(yè)在調(diào)控所得稅的時(shí)候會(huì)在成本上做文章，由于成本與存貨相關(guān)，成本的調(diào)整并不容易被發(fā)現(xiàn)。

筆者曾經(jīng)為一家制造企業(yè)進(jìn)行上市前的財(cái)務(wù)規(guī)范輔導(dǎo)?？戳斯疽粋€(gè)月的財(cái)務(wù)報(bào)表后，筆者發(fā)現(xiàn)一個(gè)問(wèn)題：企業(yè)的成本是倒算的，也就是每個(gè)月企業(yè)的老板先確定要交多少所得稅，然后會(huì)計(jì)據(jù)此計(jì)算當(dāng)月利潤(rùn)，并根據(jù)利潤(rùn)倒算當(dāng)期的成本。這樣做從報(bào)表上看不出什么異常，毛利率水平會(huì)比較平穩(wěn)，但是長(zhǎng)期產(chǎn)生的后果是賬面的存貨和實(shí)際嚴(yán)重不符，車(chē)間盤(pán)點(diǎn)時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)大量的賬外資產(chǎn)。

當(dāng)筆者就這個(gè)問(wèn)題和企業(yè)老板討論時(shí)，他不以為然，覺(jué)得這是普遍做法，稅務(wù)機(jī)關(guān)也沒(méi)提出過(guò)質(zhì)疑。而且他還覺(jué)得這是好事，因?yàn)楝F(xiàn)在公司打算上市，賬外資產(chǎn)可以增加企業(yè)的利潤(rùn)，能夠提高企業(yè)的估值。對(duì)方的這種想法讓筆者感覺(jué)哭笑不得，但還是耐心地向他解釋?zhuān)菏紫龋@些資產(chǎn)直接進(jìn)入企業(yè)報(bào)表，增加當(dāng)期利潤(rùn)是不可能的。因?yàn)檫@樣一來(lái)，企業(yè)報(bào)表的利潤(rùn)波動(dòng)會(huì)非常大，勢(shì)必引起稅務(wù)部門(mén)的關(guān)注，如果因此受到稅務(wù)部門(mén)的行政處罰并留下不良記錄，要想上市就很難了?？尚械霓k法只有補(bǔ)稅，由控股股東將這些資產(chǎn)開(kāi)票賣(mài)給企業(yè)，讓這些資產(chǎn)通過(guò)合法的途徑進(jìn)入企業(yè)存貨。企業(yè)過(guò)去采取的這種避稅方法，筆者認(rèn)為是非常低級(jí)的錯(cuò)誤，專(zhuān)業(yè)人士一眼就可以發(fā)現(xiàn)，而且，這是裸的偷稅行為。看到老板滿(mǎn)臉驚愕的神情，筆者把語(yǔ)氣緩和了一點(diǎn)，告訴他：企業(yè)要合法節(jié)稅是有很多方法的，較常用的有以下四種：

1.關(guān)聯(lián)交易有講究

通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移定價(jià)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，是企業(yè)所得稅籌劃最常見(jiàn)的方法。例如由蘋(píng)果公司開(kāi)發(fā)，得到谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普、微軟等跨國(guó)公司采用的著名的“雙層愛(ài)爾蘭加荷蘭三明治架構(gòu)”，其目的就是為公司的海外業(yè)務(wù)最大限度節(jié)省稅務(wù)成本。

從國(guó)內(nèi)來(lái)看，由于“高新技術(shù)企業(yè)”“區(qū)域稅收優(yōu)惠”等優(yōu)惠政策的存在，各企業(yè)、地區(qū)之間會(huì)有一定的稅率差，這為通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅務(wù)籌劃提供了空間。例如，可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易架構(gòu)，在設(shè)定總公司與制造工廠之間的轉(zhuǎn)移定價(jià)時(shí)，將利潤(rùn)盡可能多地留在享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率的總公司，而制造工廠只保留合理的毛利，從而實(shí)現(xiàn)總體稅負(fù)最低。當(dāng)然，采用這一架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，轉(zhuǎn)移定價(jià)的合理性是關(guān)鍵，不能偏離市場(chǎng)行情。

2.研發(fā)投入可倍抵

國(guó)家政策鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新、研發(fā)投入，因此對(duì)于企業(yè)的研發(fā)支出可以在所得稅前加倍扣除，企業(yè)應(yīng)該充分利用這一稅收優(yōu)惠，順應(yīng)國(guó)家的鼓勵(lì)方向，加大研發(fā)投入，同時(shí)可以節(jié)約所得稅。

3.利息支出有稅盾

稅盾效應(yīng)是指?jìng)鶆?wù)成本（利息）在稅前支付，而股權(quán)成本（利潤(rùn)分紅）在稅后支付。企業(yè)在融資決策時(shí)應(yīng)考慮所得稅的影響，由于貸款利息可以稅前抵扣，而且債權(quán)人只收取固定的利息，通常貸款的成本低于股權(quán)融資成本。當(dāng)然，股權(quán)融資不存在到期還款的資金壓力。

4.資本、費(fèi)用巧分類(lèi)

費(fèi)用是企業(yè)利潤(rùn)的減項(xiàng)，可以在所得稅前扣除，因此合理界定哪些是費(fèi)用支出，哪些是資本性支出，對(duì)企業(yè)所得稅會(huì)產(chǎn)生影響。例如，制造企業(yè)都需要使用模具，而模具的壽命和價(jià)值各不相同。有些企業(yè)考慮到模具價(jià)值較大，就全部計(jì)入固定資產(chǎn)，分5～10年攤銷(xiāo)。但是這些模具可能使用壽命并沒(méi)有那么長(zhǎng)，有的可能只有一年，對(duì)于使用壽命在一年以?xún)?nèi)的模具，是可以直接列入費(fèi)用的，從而可以抵減企業(yè)的應(yīng)稅所得。

三. 個(gè)人所得稅

個(gè)人所得稅不會(huì)直接影響企業(yè)的利潤(rùn)，但企業(yè)的個(gè)人所得稅籌劃是否科學(xué)，會(huì)影響到企業(yè)能否留住核心員工。企業(yè)為了激勵(lì)員工，除了增加薪酬、福利，有時(shí)還會(huì)授予一定的股權(quán)，這本來(lái)是一件好事，它可以把員工個(gè)人的事業(yè)前途與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展綁在一起。但是，如果沒(méi)有做好稅務(wù)籌劃，會(huì)使得激勵(lì)的效果嚴(yán)重受損，甚至產(chǎn)生負(fù)面的效果。

筆者遇到過(guò)一個(gè)案例：某企業(yè)上市后實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，按照10元/股的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，鎖定期為三年，分期解鎖。在股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的第一年，公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，第一期限制性股票解鎖時(shí)，股價(jià)已大幅飆升到100元。按照價(jià)差計(jì)算，公司要代扣代繳個(gè)人所得稅幾千萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，對(duì)于員工個(gè)人所得稅的籌劃非常重要，常見(jiàn)的方式有以下幾種：

1.行權(quán)時(shí)點(diǎn)需規(guī)劃

目前，上市公司的股權(quán)激勵(lì)主要采取股票期權(quán)和限制性股票兩種方式。無(wú)論采取其中哪種方式，為了節(jié)約個(gè)人所得稅，行權(quán)時(shí)點(diǎn)的選擇非常關(guān)鍵。在股價(jià)較低時(shí)行權(quán)，個(gè)人所得稅較低，因此如果預(yù)期公司的股價(jià)未來(lái)會(huì)上漲，盡早行權(quán)是最佳選擇。

2.持股架構(gòu)要設(shè)計(jì)

企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，員工持股架構(gòu)不同，個(gè)人所得稅的稅負(fù)差異很大。如果是個(gè)人直接持股，減持的稅率為20%；如果是通過(guò)一家有限責(zé)任公司共同持股，稅負(fù)大約為45%；而通過(guò)有限合伙企業(yè)持股，則根據(jù)注冊(cè)地不同，分別適用20%或5%～35%的稅率。另外，個(gè)人持有的原始股解禁后，還可以通過(guò)“大宗交易平臺(tái)”以較低的協(xié)議價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自己的親屬，而其親屬轉(zhuǎn)讓該股票時(shí)免交個(gè)人所得稅。

3.住房公積可抵稅

為員工繳納的住房公積金可以在稅前扣除，而這部分錢(qián)會(huì)存入員工的個(gè)人賬戶(hù)，在購(gòu)房時(shí)可以提取。因此，住房公積金具有很好的節(jié)稅功能，住房公積金最高的繳存比例可以是員工工資總額的20%。

4. 年終獎(jiǎng)金可分?jǐn)?/p>

調(diào)節(jié)員工月薪與年終獎(jiǎng)金的比例，可以起到稅務(wù)籌劃的作用。