導語：如何才能寫好一篇股權結構設計的模式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

既然下定決心要創(chuàng)業(yè)，就不要再考慮自己是不是適合創(chuàng)業(yè)，如果一直帶著這樣的疑問和不自信踏上創(chuàng)業(yè)征途，我可以毫不懷疑地講：這樣的創(chuàng)業(yè)很難成功。

大凡成就一番事業(yè)者，無不是破釜沉舟、背水一戰(zhàn)。

但在創(chuàng)業(yè)之初，有幾個關鍵要素是必須要深思熟慮的，這樣的思考對創(chuàng)業(yè)的成功與否大有裨益。

先人后事

許多人之所以創(chuàng)業(yè)，或是基于一項新技術、一筆創(chuàng)業(yè)基金，或是發(fā)現(xiàn)了一個新的商業(yè)模式、有一個比較好的機會。

其實，這些因素都不是最重要的。創(chuàng)業(yè)最重要的，是要有一群志同道合、互相認同的人。也就是說，要首先具備先人后事的創(chuàng)業(yè)理念。

具備這一理念的人，在創(chuàng)業(yè)之初做得更多的準備是找人；相反，不具備這一理念的人，則總是在考慮項目、資金和運營，而往往忽略了人才是第一位的。

有人說“等我公司開了再招人也不遲啊”!這是十分錯誤的觀念，因為公司開張后再招人，只能招到一般做事的人，而不能招到創(chuàng)業(yè)伙伴。

選人的標準，第一條是互相認同，彼此欣賞；第二條是互補，資源互補、脾性互補、風格互補；第三條是都不留后路。

想創(chuàng)業(yè)或即將創(chuàng)業(yè)的諸君，想想和你一起創(chuàng)業(yè)、一起踏向人類最具冒險性工作的伙伴在哪里?他們分別是誰?

高度統(tǒng)一的核心價值觀

有了一群創(chuàng)業(yè)伙伴，僅僅是創(chuàng)業(yè)第一步。雖然這群人有著一定的認同度，但離“高度統(tǒng)一的思想，對事業(yè)和團隊有著宗教般的信仰”還有尚遠的距離。

要縮短這一距離，只有建立統(tǒng)一的價值觀和大家共同認可的企業(yè)文化。

想起我們四年前創(chuàng)業(yè)時的第一次創(chuàng)業(yè)大會，十幾個人在青城山喝了三天三夜的酒，爭論得面紅耳赤，只有一個議題：我們這群人為什么要創(chuàng)業(yè)?在創(chuàng)業(yè)中又要遵循什么原則?

清晰合理的股權設計

股權結構是天大的事，我們以前認識不夠深刻，導致后來問題重重。

中國人好面子，許多事悶在心里不說，遮遮掩掩，等到公司發(fā)展到一定規(guī)模，很多問題會一下子冒出來，說不清、道不明，徒增許多摩擦。

所以，公司創(chuàng)建之初，一定要理清股權結構。

對于投資者來說，股權不僅僅體現(xiàn)為資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，還在于能通過股權這一資本紐帶，將股東與公司的利益結合在一起。

從公司整體角度講，科學合理的股權結構設置，能為公司未來發(fā)展壯大續(xù)存空間，帶來結構效益。

股權結構設計包括股東的人數(shù)、類型、所持股份數(shù)額等多個方面，科學的股權結構需要科學的思考和設計。

確定符合公司發(fā)展需要的股東人數(shù)

新《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立；股份有限公司的發(fā)起人為2～200人之間，且半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所即可。

股東人數(shù)多少為最佳，并無定論，應結合公司的資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)領域、未來發(fā)展空間等具體因素進行設置。過多過少都會成為制約公司發(fā)展的障礙：

股東過少，不利于分散經(jīng)營風險，股東之間缺少必要的調(diào)和空間，而且可能造成公司內(nèi)部股東會和董事會的重合，出現(xiàn)權責不明、越權缺位等弊端。

股東過多，則不利于公司重大事務及時決策，貽誤商機，各個股東的利益難以統(tǒng)一，可能由于利益沖突導致公司的解散。

在實際操作中，無法量化一個合理的股東人數(shù)標準，任何事物都是發(fā)展變化的，股東人數(shù)也會隨著公司發(fā)展而變化。我們只能依據(jù)公司某一時期各類因素的特點以及預測這些因素未來發(fā)展變化的可能性，來確定符合發(fā)展需要的股東人數(shù)。

選擇與公司有聯(lián)系的股東

對于有限公司而言，除了資合外，人和也很重要。良好的合作關系是公司協(xié)調(diào)健康發(fā)展的有力保證。

在選擇投資合作者時，除了投資者的資信狀況外，還應考慮該投資者所在行業(yè)(如該投資者為法人)與本公司所在行業(yè)的關聯(lián)度，如有橫向經(jīng)濟聯(lián)系、上下游企業(yè)關系等。

投資者對所投資行業(yè)有著更多的認識，便于其在股東會或者董事會上進行科學決策，同時，也能合理進行關聯(lián)交易，節(jié)約交易成本，增加效益。

當然，選擇投資合作者時，也要考慮公司的實際狀況。如果是缺少資金，那盡量選擇資本雄厚的投資者；如果是缺乏產(chǎn)品研發(fā)能力，那盡量選擇科技型的合作者。

總之，在選擇投資合作者時，應從良好的合作關系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術的需求等因素充分考慮公司未來發(fā)展的需要。

設置合理的股權比例。

股權比例是各股東所持股份數(shù)額的多少，也就是股權的集中與分散問題。

在公司實務中并不存在一個最好的公司股權結構，不是所有的股權結構在任何類型的公司都具有同等的效力，構造股權結構的最好方法取決于行業(yè)的特點。

一定的股權集中度是必要的，因為大股東具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動機及能力，可以更有效地監(jiān)督管理層的行為，有助于增強并購市場運行的有效性。股權的相對集中也有助于公司決策的形成和執(zhí)行。

當然，在沒有監(jiān)督約束的情況下，股權集中或“一股獨大”也有弊端：大股東憑借所擁有的絕對或相對控制權，可以通過犧牲或剝削小股東權益獲取自身利益，這會引發(fā)大股東與小股東的利益沖突。

總之，不管什么樣的設計方式和原則，清晰的股權結構設計是必不可少的，也是要首先完成的。

創(chuàng)新的商業(yè)模式

商業(yè)模式，簡單地說，就是贏利模式。美國著名投資商羅伯森曾告訴前網(wǎng)通CEO田溯寧，“說到底，商業(yè)模式就是關于做什么、如何做、怎樣賺錢的問題，其實質是一種創(chuàng)新形式”。

哈佛大學有位教授研究認為，創(chuàng)新有兩種類型：

一種是維持型，它的思維是新來者希望提供比既有者更好的產(chǎn)品和服務。如在IT領域，像戴爾、AMD這樣的公司都是利用維持型創(chuàng)新進入市場；

另一種是破壞型，利用技術成熟所帶來的成本下降，給市場提供質量較好、價格便宜的東西。比如，日本、韓國和今天中國的汽車行業(yè)，都是通過破壞型創(chuàng)新進入市場的。

總體來說，現(xiàn)在的市場已經(jīng)沒有了所謂暴利的機會，市場已經(jīng)從大眾消費階段過渡到了小眾消費階段，特別是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，面對的是更加細分的市場、分散的人群，著眼于直接的可觀利潤是現(xiàn)實的。

在設計商業(yè)模式時，如果能在你認為的關鍵客戶、關鍵員工之間建立一個系統(tǒng)完善的共享機制，那么，你更易獲得成功。因為商業(yè)模式很大程度上具有轉換成本非常高的特點，等企業(yè)做大了再調(diào)整商業(yè)模式，適應新的環(huán)境，難度風險比較大。

篇2

引進戰(zhàn)略投資者具有十分重要的意義,一是有利于優(yōu)化金融租賃公司法人治理結構;二是通過引入戰(zhàn)略資本,可以幫助金融租賃公司迅速擴大規(guī)模;三是有利于金融租賃公司提升業(yè)務技術水平和管理水平;四是有利于金融租賃公司建立新的融資平臺。但在具體操作過程中,有以下幾個方面值得認真探討。

金融租賃公司應引進怎樣的戰(zhàn)略投資者

產(chǎn)品、市場、資金、管理、信譽五項是考察金融租賃公司戰(zhàn)略投資者的基本條件,但這些并不是引進一個具體戰(zhàn)略投資者必須具備的全部要件,金融租賃公司可以根據(jù)自身的發(fā)展階段和實際需求有所側重,合適的才是最好的。金融租賃公司引進戰(zhàn)略投資者,切忌貪大求洋,而應選擇最適合自身改革與發(fā)展需要的戰(zhàn)略投資者。筆者認為,在確保符合《公司法》《金融租賃管理辦法》等法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)管當局有關規(guī)定的前提下,適合金融租賃公司引進的戰(zhàn)略投資者,大致有三類。

主營業(yè)務為制造適合融資租賃交易產(chǎn)品的大型企業(yè)?；疽笫?自有資金充足,市場占有率高,經(jīng)營狀況良好,管理科學規(guī)范,盈利能力較強。民生銀行的戰(zhàn)略合作伙伴天津保稅區(qū)投資有限公司是天津中天航空工業(yè)投資公司的大股東,后者則是空客A320系列飛機天津總裝線項目持股49%的中方合作伙伴。在民生租賃成立后,民生銀行將有助于天津保稅區(qū)投資有限公司拓展經(jīng)營范圍,進入飛機、船舶等增長潛力巨大的業(yè)務領域。在2007年9月13日舉行的“第二屆中國航空租賃高峰會”上,銀監(jiān)會主席劉明康指出,在2005~2025年期間中國新增飛機2880架,采購金額為3000億美元,按照30%以租賃方式進行,將產(chǎn)生900億美元、折合近6000億元人民幣的市場。僅圍繞空客的設備租賃與飛機租賃,就可以讓民生租賃獲得足夠的業(yè)務。

合格的境內(nèi)金融機構。如:商業(yè)銀行、投資銀行、信托公司、保險公司、財務公司、投資基金。通過引進此類戰(zhàn)略投資者,實現(xiàn)企業(yè)文化的交融,經(jīng)營理念的創(chuàng)新,提升資本、管理、技術、產(chǎn)品、服務及網(wǎng)絡的競爭力。

合格的境外金融機構和租賃公司。即符合中國銀監(jiān)會《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》(中國銀監(jiān)會令2003年第6號)有關規(guī)定的境外金融機構。引入境外戰(zhàn)略投資者,不僅可以改善金融租賃公司的股權結構,補充金融租賃公司資本金,完善法人治理結構和經(jīng)營管理機制,解決金融租賃公司外部監(jiān)督不力的問題,而且可以引進國外金融機構的現(xiàn)代金融管理人才,先進的管理理念和管理技術,科學的經(jīng)營方式和商業(yè)模式,具有市場競爭力的金融產(chǎn)品。建信金融租賃公司由中國建設銀行與美國銀行出資設立,在已成立的金融租賃公司中,它是唯一一家引入境外商業(yè)銀行合資設立的公司。在合資過程中,美國銀行為就其提供了大量技術援助。

金融租賃公司引進戰(zhàn)略投資者的模式選擇

單個戰(zhàn)略投資者模式。即引進一家主營業(yè)務為制造適合融資租賃交易產(chǎn)品的大型企業(yè)或一家合格的境內(nèi)金融機構或一家合格的境外金融機構和租賃公司。此種模式的優(yōu)點是,作為唯一的戰(zhàn)略投資者,必然對建立合作關系的金融租賃公司高度關注,毫無保留地幫助金融租賃公司加強管理、改善經(jīng)營、提高效益、加快發(fā)展。缺點是受監(jiān)管當局有關向金融機構入股規(guī)定的限制,入股比例和金額有限,對金融租賃公司補充資本金、改善股權結構的正向影響較小。

多個戰(zhàn)略投資者模式。即同時引進多家上述三種性質的戰(zhàn)略投資者。具體操作上,又可分為兩類。一是單一型多個戰(zhàn)略投資者模式。即:戰(zhàn)略投資者群體,要不都是主營業(yè)務為制造適合融資租賃交易產(chǎn)品的大型企業(yè),要不都是合格的境內(nèi)金融機構境內(nèi)投資機構,要不都是合格的境外金融機構和租賃公司。二是混合型多個戰(zhàn)略投資者模式。即引進上述兩種或三種性質的戰(zhàn)略投資者同時成為金融租賃公司的戰(zhàn)略投資者。

多個戰(zhàn)略投資者模式的優(yōu)點是,可以在不違背監(jiān)管當局有關向金融機構入股規(guī)定的前提下,提高戰(zhàn)略投資者群體入股總額和持股比例,使金融租賃公司資本金得到大量補充,股權結構顯著改善、有效制衡明顯。缺點是多個戰(zhàn)略投資者的企業(yè)稟賦不同,往往存在企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、管理個性上的差異,在事關金融租賃公司經(jīng)營管理、改革發(fā)展等重大問題的決策上,難免出現(xiàn)分歧,從而降低決策效率。

民生銀行和中國建設銀行引進戰(zhàn)略投資者的模式選擇上均選擇了單個戰(zhàn)略投資者模式,體現(xiàn)這兩家金融租賃公司控股股東效率優(yōu)先,快速發(fā)展的戰(zhàn)略。這不僅滿足金融租賃公司發(fā)展初期快速擴大業(yè)務規(guī)模的需要,也適應了租賃行業(yè)大發(fā)展的形勢,也是參與市場競爭的需要。

金融租賃公司引進戰(zhàn)略投資者的政策與操作建議

引進戰(zhàn)略投資者,在境內(nèi)已經(jīng)不是絕無僅有的嘗試,但對金融租賃公司來說,仍然處在起步階段。通過對境內(nèi)金融機構先行者引進戰(zhàn)略投資者實踐的分析,筆者認為,金融租賃公司引進戰(zhàn)略投資者,需注意解決以下問題。

明確發(fā)展戰(zhàn)略,適時引入戰(zhàn)略投資者。目前,金融租賃公司大部分是新成立或新重組成功,業(yè)務處在摸索或恢復階段,發(fā)展戰(zhàn)略處在規(guī)劃階段當中。引進什么類型的戰(zhàn)略投資者?這與金融租賃公司的發(fā)展戰(zhàn)略定位密不可分。發(fā)達國家租賃市場經(jīng)驗表明,租賃市場上超過80%的份額由銀行及制造商背景的租賃公司所占據(jù)。金融租賃公司是向銀行背景發(fā)展還是向制造商背景發(fā)展?還是另辟捷徑?如果沒有明確的戰(zhàn)略規(guī)劃,如何獲得戰(zhàn)略投資者的認同?引進戰(zhàn)略投資者如果沒有價值鏈互補效應,只不過又多一些“口水戰(zhàn)”,對于現(xiàn)有股東幾乎全部是弊害,既要出錢又攤薄股權。因此,盡快制定出明確的公司發(fā)展戰(zhàn)略是當務之急。

合理設置股權結構。從民生租賃和建信租賃的股權比例來看,這兩家銀行系的金融租賃公司在設計公司股權結構上,體現(xiàn)了謹慎經(jīng)營的原則。民生銀行持有民生金融租賃公司81.25%,依然是保持控股地位;而建信金融租賃公司的外資股東美國銀行持股比例已突破單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%的政策限制達到了24.9%,加上間接持股(美國銀行持有中國建設銀行股權8.19%),理論上美國銀行實際持有建信金融租賃公司股權31.05%(24.9%+8.19%×75.1%),這說明盡管中國建設銀行與美國銀行3年深度合作良好,但中國建設銀行仍保持對建信金融租賃公司67%控股地位的底線不放。民生銀行和中國建設銀行都是知名的上市公司,在公司治理、股權設計上有著豐富的實踐,這兩家公司的股權結構設計給了我們很好的啟示:在引進戰(zhàn)略投資者初期,要保持公司的控股地位;在合作中逐步了解戰(zhàn)略投資者,股權釋放一定要循序漸進。

謹防盲目擴大股本總額。目前,由于金融租賃公司的金融創(chuàng)新能力較弱,資金出路主要是融資租賃,還不具備通過投資多元化來分散經(jīng)營風險的條件,因此,金融租賃公司在引進戰(zhàn)略投資者時不應盲目擴大股本金總額,應該根據(jù)自身的經(jīng)營狀況,合理、準確地測算和確定股本金總額。

篇3

人力資本在證券公司治理結構中的特殊地位，決定了設計證券公司的治理結構模式要特別強調(diào)人力資本的重要性，基于上述分析，筆者認為，作為非銀行金融機構的證券公司治理相比一般公司而言顯得尤為重要，要充分考慮到其行業(yè)特殊性，構建證券公司有效治理模式，加快完善公司治理結構，才有可能保持蓬勃的創(chuàng)新精神和旺盛的經(jīng)營動力。

我國證券公司的治理現(xiàn)狀與主要缺陷

從理論上講，我國證券公司融合了世界上公司治理多種模式的優(yōu)點，其治理結構設計形式上比較“完美”，但實踐中存在不少缺陷。本文從內(nèi)部治理和外部治理兩個方面加以分析。(一)內(nèi)部治理存在的問題1．內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，董事會等治理機構虛置。我國證券公司有股權集中度高、股權結構差異性較大、股東數(shù)量少且性質較為單一、股權流動性差等特點。純粹的股權集中度的高低并非導致公司治理效率上的必要性因素，但我國證券公司的問題在于股權結構的集中與股東的國有性質聯(lián)系起來，這種產(chǎn)權制度安排導致國家對公司的控制表現(xiàn)為產(chǎn)權上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”?！俺蹩刂啤鼻闆r使得公司“內(nèi)部人”演化為穩(wěn)定的利益集團，可以借國家的名義，實現(xiàn)對公司的控制，追求高在職消費和個人高收入，侵蝕投資者的利益，同時又通過政府行政上的“超強控制”推脫責任，轉嫁風險。這是導致證券公司治理存在較大缺陷的最重要原因。雖然我國證券公司的外部董事在董事會中的比重已在50%以上，但從來源上來看，幾乎大多數(shù)都來自于證券公司的股東單位，缺乏必要的獨立性。獨立董事的聘請主要由大股東決定，對大股東和經(jīng)理層的監(jiān)督約束不能做到獨立、客觀與公正，難以起到中小股東和其他利益相關者代言人的作用。由于我國證券公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和戰(zhàn)略決策權，無權任免董事會成員或高級經(jīng)理人員，無權參與董事會與經(jīng)理層的決策，使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，其監(jiān)督權難以實施，處于附庸的地位。2．內(nèi)部控制流于形式，長期激勵機制殘缺。權力制衡的治理機制是形成內(nèi)部風險控制的基礎，制衡機制如果無效，內(nèi)部控制則往往流于形式。我國證券公司風險責任承擔主體模糊不清，內(nèi)控機制無人關心，經(jīng)理層更多的是關心不控制風險下的短期利益。很多證券公司的內(nèi)控制度只是寫在紙上的擺設，是為了應付監(jiān)管部門的檢查，或者僅僅用以約束下級分支機構和普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。與國際投資銀行相比，我國證券公司激勵制度普遍存在注重短期效果、激勵手段單一等問題。員工、技術人員、管理層的激勵方式和手段缺乏差異，沒有特殊的激勵方式。這種激勵模式極大地影響了證券公司主要骨干的積極性，造成公司的發(fā)展缺少業(yè)績提升動力和創(chuàng)新動力。(二)外部治理存在的問題1．證券公司存在過度行政化的現(xiàn)象，債權人對證券公司的約束機制缺乏。外部治理機制中約束力量是一個重要的組成部分，當前我國證券市場過度行政化的跡象明顯，市場力量對證券公司的約束機制弱化:核心管理層由政府任命，極少采用市場化公開競聘;產(chǎn)品市場的競爭往往受到政府的保護;問題券商的退出由政府協(xié)調(diào)安排，市場化的控制權爭奪基本不存在;一些社會中介機構如會計師事務所等在執(zhí)業(yè)過程中弄虛作假，不能起到約束證券公司的作用。此外，在經(jīng)營過程中，由于自有資本短缺又缺乏穩(wěn)定的融資渠道，不少證券公司通過挪用客戶保證金、違規(guī)理財?shù)冗`法違規(guī)的渠道來獲得所需資金。由于是非正常的負債方式，大多通過賬外經(jīng)營以逃避監(jiān)管，加上債權人本身的軟約束，不可能形成強勢的債務約束機制，資本結構的治理效應未能真正實現(xiàn)。2．法律法規(guī)有待完善，執(zhí)法力度有待加強。不少法規(guī)是在市場發(fā)展的要求下被動產(chǎn)生的，具有明顯的針對性和相對滯后性，難以滿足證券公司業(yè)務創(chuàng)新和整體發(fā)展的需要。有的法規(guī)中有些條款缺乏可操作性，在實踐中難免流于形式。如《公司法》中規(guī)定董事會違法決策導致?lián)p失時股東可追究董事的責任，但由于缺乏具體的規(guī)定，在實踐中難以操作。再如現(xiàn)有的法律法規(guī)沒有為機構投資者在證券公司治理中發(fā)揮大的作用提供相應的制度保障，致使機構投資者不能從外部發(fā)揮對證券公司治理的作用。同時法律法規(guī)的落實還需要嚴格執(zhí)行并提高執(zhí)法的透明度，需要新聞媒體和社會輿論的監(jiān)督，而我國目前這些環(huán)境條件還不具備，有法不依、執(zhí)法不嚴、情大于法、權大于法的情況仍然比較嚴重。

篇4

【關鍵詞】 企業(yè);內(nèi)部控制環(huán)境;優(yōu)化

2008年我國財政部等五部委聯(lián)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(簡稱《基本規(guī)范》),這個舉動反映了社會各界規(guī)范并加強企業(yè)內(nèi)控的強烈要求,標志著我國內(nèi)控標準體系建設取得重要的階段性成果。我國許多明星企業(yè)的隕落,揭示出內(nèi)部控制方面存在很大問題,而內(nèi)部控制環(huán)境又是內(nèi)部控制的基礎和核心。我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀怎樣?如何優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境?這是本文研究的意義所在。

一、本文界定的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境要素

美國COSO報告控制環(huán)境要素主要包括:誠信原則和道德價值觀、管理當局的哲學理念和經(jīng)營作風、組織結構和責任的分配與授權、人力資源政策和實務、董事會與審計委員會、員工的勝任能力。我國《基本規(guī)范》中內(nèi)部環(huán)境六要素,包括公司治理結構、組織機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化和法律環(huán)境等。

(一)COSO報告與《基本規(guī)范》內(nèi)部控制環(huán)境要素比較

相同點:目前我國對于控制環(huán)境理論的研究仍沿襲COSO報告對控制環(huán)境的界定。二者的內(nèi)部控制環(huán)境要素均可以歸納為兩大部分,一部分為“軟環(huán)境”,包括管理當局的哲學理念和行事作風、企業(yè)文化、人的素質和勝任能力、誠信與價值觀等;一部分為“硬環(huán)境”,包括公司治理結構、組織結構與權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策與實務等內(nèi)容。

不同點:法律環(huán)境的界定不同。西方國家如美國COSO框架、加拿大的COCO報告等將法律環(huán)境作為內(nèi)部控制的外部環(huán)境。我國《基本規(guī)范》首次將法制環(huán)境作為內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境加以明確。主要基于內(nèi)部控制的目標和控制法律風險的需要。

(二)本文界定的內(nèi)部控制環(huán)境要素

通過比較,本文主要從公司治理結構、組織結構與權責分配、企業(yè)文化、人員素質、法律環(huán)境等五個方面(將內(nèi)部審計并入公司治理結構)對我國企業(yè)的內(nèi)控環(huán)境現(xiàn)狀及其成因進行分析,并提出優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境的具體措施。

二、我國企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀

(一)公司治理結構現(xiàn)狀

我國目前公司治理結構的混亂狀況,影響了內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。由于中小股民的數(shù)量眾多,每人持股數(shù)量有限,導致大多數(shù)股民不關心公司的經(jīng)營情況,對財務報告及管理信息的真實性、可靠性和完整性的監(jiān)督力度不夠;而由于企業(yè)的董事會作為投資者的代表,負責監(jiān)督總經(jīng)理的經(jīng)營行為,但由董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象較為普遍,董事會根本起不到監(jiān)督作用。內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重,使內(nèi)控目標難以實現(xiàn);同時,由于許多國有控股公司的董事長或總經(jīng)理由政府任命,許多缺乏企業(yè)經(jīng)營知識,難以保證企業(yè)經(jīng)營的效率和效果。缺乏權力制衡的公司治理結構,不能保證對國家法律法規(guī)和有關監(jiān)管要求的遵循,企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略無法實現(xiàn)。

(二)組織結構現(xiàn)狀

我國企業(yè)存在機構臃腫、管理層次多和工作效率低的問題,尤其是由國企改制形成的股份公司,組織機構依然采用計劃經(jīng)濟體制下“政企合一”的老模式。一些重要部門、崗位因為缺乏嚴格的監(jiān)督,在重大決策上往往不進行調(diào)查研究和專家論證就獨斷專行,以致決策失誤頻頻發(fā)生。另外,企業(yè)在組織機構設置中,比較重視縱向的權利、義務關系,而對橫向的協(xié)調(diào)關系缺乏足夠重視,導致同級部門間缺乏必要的交流和協(xié)調(diào),以致信息溝通不暢。

(三) 企業(yè)文化現(xiàn)狀

企業(yè)領導的管理哲學和經(jīng)營風格、員工誠實正直的價值觀是企業(yè)文化中對內(nèi)部控制有著重要影響的兩個方面。對內(nèi)部控制有著重要影響的企業(yè)文化在很多企業(yè)并未真正建立起來,“無文化”現(xiàn)象嚴重,建立起來的僅是一些毫無生命的規(guī)章制度;或者出現(xiàn)“過激文化”現(xiàn)象,即提出一些脫離企業(yè)實際的遠大抱負和文化理想。

(四)員工素質控制現(xiàn)狀

我國企業(yè)的人才招聘機制還不夠完善,人才流失現(xiàn)象較為嚴重。國有企業(yè)或私營企業(yè)的任人唯親現(xiàn)象十分嚴重,特別是在財務人員的任用上,增加了發(fā)生舞弊的風險。另外,某些企業(yè)中員工培訓步入了“惡性循環(huán)”。如承包經(jīng)營,租賃經(jīng)營等形式,導致經(jīng)營者的短期行為,不重視職工的教育培訓及結果考核;企業(yè)效益不佳,教育基金沒有足夠來源,從而職工素質得不到提高,進而導致企業(yè)效益再度滑坡,形成惡性循環(huán);管理措施不力,對管理者、會計人員、內(nèi)部審計人員缺乏職業(yè)化系統(tǒng)管理,內(nèi)部激勵機制不夠完善。

(五)法律環(huán)境現(xiàn)狀

企業(yè)經(jīng)營者以及相關崗位人員的法律意識淡薄,對法律環(huán)境認知不夠,經(jīng)營決策不考慮法律因素,甚至故意違法經(jīng)營、鉆法律的空子,由此引起的訴訟案件不斷。同時,企業(yè)各崗位人員的不當行為也會給企業(yè)帶來一定的法律風險。面對國內(nèi)的法律法規(guī)企業(yè)尚不能完全掌握,對于國際上的一些法律法規(guī)就更不能應對。

三、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的措施

(一)優(yōu)化公司治理結構

1.優(yōu)化股權結構

首先,積極推進國有股減持。完善我國企業(yè)公司治理結構,關鍵在于改善公司股權結構。在我國上市公司目前的股權結構中,國有股“一股獨大”的問題十分嚴重。在這種股權制度下,實際上其他股東對公司的政策影響十分有限,抑制了其他股東參與公司決策的積極性。堅持國有股減持的方向,逐步減少國有股比例,積極穩(wěn)步地實現(xiàn)國有股和法人股全部流通,增大其他股東的持股比例以及在公司管理中的話語權,逐漸建立大股東之間的相互監(jiān)督和制約的公司治理結構。

其次,應大力培育機構投資者。20世紀70年代以來,西方各國證券市場出現(xiàn)了證券投資機構化的趨勢。在我國,機構投資者雖有一定的發(fā)展,但規(guī)模還不夠大,發(fā)展速度還不夠快,與國有企業(yè)治理結構改革的要求不相適應。隨著監(jiān)管水平的提高和股票市場的不斷發(fā)育完善,應借鑒國際通行做法,允許養(yǎng)老基金、共同基金和人壽保險逐步進入股市。隨著機構投資者的不斷成長和壯大,由于機構投資者整體素質較高且資金規(guī)模很大,其進入股市必將改變現(xiàn)有的股權結構,對企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制產(chǎn)生積極的影響。

2. 強化董事會和獨立董事的職責

具體做法一是設立專門委員會,包括審計委員會、預算管理委員會、價格委員會、薪酬委員會和投資委員會等,由專門董事充當這些委員會的委員。明確董事會分工,使其在內(nèi)部審計、預算編制和控制、對外采購、薪酬激勵機制、融資投資決策等一系列對內(nèi)部控制至關重要的活動中發(fā)揮監(jiān)控作用。二是擴大獨立董事的比例,強化其職責。當董事會中有一定比例的獨立董事時,就能在一定程序上抵制與防范管理部門操縱財務報告、誤導投資者的企圖,從而保證會計信息質量。

3. 加大審計委員會和監(jiān)事會內(nèi)部監(jiān)督的力度

(1)推進審計委員會的良好運行

《基本規(guī)范》指出,企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會,審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

(2)完善監(jiān)事會制度

監(jiān)事會的一個重要監(jiān)督職能,就是檢查公司的業(yè)務、財務會計資料以及提交給股東大會的資料。健全的監(jiān)事會制度應該保證監(jiān)事會獨立有效地行使其對董事會的監(jiān)督權。我國可以借鑒德國模式,擴充監(jiān)事會的權力,將部分董事的提名權交給監(jiān)事會,由監(jiān)事會主持召開股東大會,決定會計師事務所的聘用和解聘;財務報告由董事會編制后交監(jiān)事會審核并由監(jiān)事會提交股東大會審議;監(jiān)事會代表公司違法董事和高級管理人員。

(3)加大內(nèi)部審計的監(jiān)督力度

企業(yè)應在內(nèi)部建立一個不依附于任何職能部門的并且相對獨立的內(nèi)部審計機構,來統(tǒng)一管理企業(yè)的內(nèi)部審計工作和協(xié)調(diào)外部注冊會計師的審計工作,獨立行使審計監(jiān)督權,并為改進內(nèi)部控制提出建設性意見。內(nèi)部審計對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查,對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷,有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

(二)設計完善的組織結構與權責分派體系

企業(yè)組織結構建設的好壞直接影響到企業(yè)的經(jīng)營成果及控制效果。構建組織結構的一個重要方面,在于界定關鍵區(qū)域的權、責以及建立適當?shù)臏贤ü艿馈＞筛咝?、分工協(xié)作、統(tǒng)一指揮、有效幅度、權責利相結合、集權與分權相結合、穩(wěn)定與適應相結合、執(zhí)行與監(jiān)督相結合,是組織結構設計的基本原則。

(三)建設優(yōu)秀的企業(yè)文化

企業(yè)管理者的素質是企業(yè)文化塑造的原動力。企業(yè)管理者要以身作則,積極倡導并率先垂范,嚴格要求自己,踏實敬業(yè),一切從企業(yè)發(fā)展著想,自覺遵守企業(yè)內(nèi)部控制制度和價值觀念的規(guī)范要求;切實突出管理者在企業(yè)文化建設中創(chuàng)造者、倡導者、組織者、示范者和激勵者的作用,營造良好的環(huán)境。只有這樣,才能切實影響企業(yè)員工的思想和行為,使企業(yè)文化建設具有實效性。

企業(yè)文化塑造必須充分體現(xiàn)在企業(yè)的制度安排和戰(zhàn)略選擇中,把企業(yè)文化制度化;企業(yè)文化必須全體員工共同參與、人人建設;加強對企業(yè)文化的培訓;企業(yè)文化要重落實,定期檢查員工道德和行為準則的遵守情況,對遵守企業(yè)文化的人進行獎勵,對違背的人進行懲罰;加強團隊協(xié)作,創(chuàng)造保護和倡導協(xié)作精神和團隊精神的良好氛圍。

(四)提高人員整體素質和勝任能力

1.強化管理層的社會責任感與內(nèi)部控制意識

管理者素質影響著企業(yè)戰(zhàn)略的選擇和內(nèi)部控制的有效性,并最終決定企業(yè)的命運。近期總理反復強調(diào):“企業(yè)要承擔社會責任,一個企業(yè)家身上應該流淌著道德的血液。道德是世界上最偉大的,道德的光芒甚至比陽光還要燦爛?！?每一個企業(yè)家都要講誠信、講道德、具有強烈的社會責任感。提高執(zhí)行內(nèi)部控制的意識,自覺執(zhí)行內(nèi)部控制,才能防止包括財務報告舞弊在內(nèi)的舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。

2. 提高員工的勝任能力和忠誠度

《基本規(guī)范》指出,企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,切實加強員工培訓和繼續(xù)教育,不斷提升員工素質。 此外,企業(yè)要提高員工忠誠度:(1)以員工為本,制定職業(yè)生涯規(guī)劃;(2)進行忠誠教育主題活動,將優(yōu)秀企業(yè)文化植入員工的心中;(3)創(chuàng)造公平競爭的企業(yè)環(huán)境;(4)建立長效激勵約束機制,股權激勵是長期激勵的一種方式,把骨干層員工利益與股東利益緊密聯(lián)系在一起,其作用不但要讓員工把工作當成事業(yè)來做,更要讓公司的事業(yè)成為員工真正的事業(yè);(5)建設感恩文化,營造快樂的環(huán)境。企業(yè)感恩文化強調(diào)企業(yè)首先對員工感恩、施恩;然后促動員工對企業(yè)感恩,進而提高員工對企業(yè)的忠誠度。

(五)重視企業(yè)內(nèi)部法律環(huán)境建設

1.提高企業(yè)經(jīng)營者和員工的法律意識,全面開展法制教育。

2.配備專業(yè)的法律顧問人員,若條件允許還可設置法律顧問機構,明確機構和人員在企業(yè)中的職責和地位,充分發(fā)揮他們普法維權的作用。

3.建設重大法律糾紛案件備案制度。定期對發(fā)生的重大法律糾紛案件的情況進行統(tǒng)計,對案件發(fā)生的原因、處理情況等進行綜合分析和評估,完善防范措施。

【參考文獻】

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篇5

關鍵詞：民營企業(yè)；股權激勵；員工持股

國內(nèi)外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業(yè)績效，促進企業(yè)發(fā)展。為解決企業(yè)發(fā)展和員工激勵等問題，我國不少民營企業(yè)都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業(yè)ABC集團案例出發(fā)研究員工持股與長期激勵的關系，將有助于開拓民營企業(yè)家的視野，案例中出現(xiàn)的問題及解決方案必將推動民營企業(yè)進入一個新的、更廣闊的發(fā)展空間。

一、ABC集團的股權激勵分析

（一）ABC集團概況及股權激勵成因

ABC集團是一家大型民營集團企業(yè)，主營機械制造業(yè)，經(jīng)過20多年的發(fā)展，擁有良好的國內(nèi)、外市場營銷網(wǎng)絡、國家級技術開發(fā)中心和特有的加工制造技術，已成為行業(yè)龍頭企業(yè)。在發(fā)展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續(xù)形成多個大型生產(chǎn)基地不僅要求現(xiàn)有的生產(chǎn)基地正常生產(chǎn)保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術人才?；谝陨显蚣肮芾?、技術團隊與創(chuàng)始人成果分享、風險共擔的考慮，集團創(chuàng)始人團隊決定實施股權改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產(chǎn)、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。

（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款

ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業(yè)沒有提出申請。

1.“改制”公司清產(chǎn)核資：申請員工持股并得到集團董事會批復的公司，在集團職能部門的指導下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產(chǎn)。

2.“改制”公司股本額設定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產(chǎn)超過設定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股權結構設定：員工持股公司股份結構設計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。

4.公司“改制”員工認股方案設計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。

5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術骨干必須認股，否則調(diào)離崗位；普通員工自愿認股。

6.公司“改制”員工出資規(guī)定：公司“改制”員工必須現(xiàn)金出資；公司負責人、中層主管、技術骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經(jīng)集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。

7.紅利分配規(guī)定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數(shù)25%現(xiàn)金分配，剩余利潤留存公司用于公司發(fā)展。

（三）員工持股退出機制的主要條款

1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調(diào)離崗位時經(jīng)審批后將股份轉讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。

2.“改制”公司負責人和中層主管調(diào)離崗位時，一般僅允許保留50%。

（四）股權激勵實施后業(yè)績的提升和暴露的問題

1.方案實施后企業(yè)呈現(xiàn)可喜變化，業(yè)績持續(xù)提升

首先，集團下屬各公司自我管理和自我發(fā)展的意識明顯增強，在強化內(nèi)部生產(chǎn)和質量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發(fā)展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業(yè)經(jīng)營管理和技術人員；最后，員工更加關注企業(yè)的發(fā)展和未來長期利益。

推行員工持股后，企業(yè)的效益出現(xiàn)大幅度的提升，特別是集團內(nèi)的優(yōu)質企業(yè)，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業(yè)的銷售收入和利潤還是取得超常規(guī)的增長。率先實現(xiàn)股改的3家企業(yè)年度自股改年度至2008年利潤復合增長率均超過20%。

2.后續(xù)暴露的問題

實施員工持股3年后，ABC集團內(nèi)的可喜變化不再出現(xiàn)明顯的兩極分化。優(yōu)質企業(yè)由于其高額的股本回報，激勵著員工持續(xù)不斷地努力和創(chuàng)新，企業(yè)的業(yè)績再創(chuàng)新高，步入良性循環(huán)。然而，效益一般和虧損的企業(yè)，經(jīng)過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創(chuàng)新能力的限制，業(yè)績沒有發(fā)生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內(nèi)少數(shù)優(yōu)質企業(yè)保持業(yè)績持續(xù)增長，但整個集團出現(xiàn)了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。

一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現(xiàn)在局部優(yōu)質企業(yè)。條件不成熟的老企業(yè)和新投資創(chuàng)辦的企業(yè)，由于市場、技術、人力資源等各種因素限制短期內(nèi)不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業(yè)同時又是集團發(fā)展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創(chuàng)業(yè)激情，離職率明顯提高，更加劇經(jīng)營困難。

二是員工的集團內(nèi)部調(diào)動出現(xiàn)阻力，企業(yè)的經(jīng)營班子調(diào)動難度加大。優(yōu)質企業(yè)的經(jīng)營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業(yè)績累計的個人凈資產(chǎn)巨大。調(diào)動他們?nèi)绾翁幚砥湓谠髽I(yè)的股份成為一個難題；保留不動繼續(xù)分享該企業(yè)收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發(fā)生經(jīng)營班子調(diào)動后在新崗位上待遇過低，轉讓剩余股份離開企業(yè)，給企業(yè)造成不利的影響。同樣，優(yōu)質企業(yè)員工的調(diào)出也面臨困難。

三是股本設計無“預留股”， 新員工無法享受股權激勵，缺乏長期激勵效果。

四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內(nèi)沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業(yè)經(jīng)營決策。

五是改制企業(yè)股本設計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業(yè)共發(fā)展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設計普遍太低，設計股本低于股份化時資產(chǎn)清核后的凈資產(chǎn)部分，作為向集團的借款。股本設計低，促使優(yōu)質企業(yè)的股本回報率極高、效益欠佳的企業(yè)在市場中的競爭力不強，企業(yè)負責人經(jīng)過多年努力后沒有出現(xiàn)大的轉機，加劇了不同企業(yè)經(jīng)營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設計過低，效益一般的企業(yè)，自有資金不足，沒有財力進行較大規(guī)模的技改和投資，長期無法進入良性循環(huán)。

六是為集團發(fā)展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發(fā)展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內(nèi)優(yōu)質企業(yè)的45%股權出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創(chuàng)辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發(fā)展。

七是優(yōu)質企業(yè)隱藏著相當?shù)摹肮蓹辔C”。ABC集團持續(xù)發(fā)展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內(nèi)優(yōu)質企業(yè)的資金，金額與集團所占的凈資產(chǎn)相當。當優(yōu)質企業(yè)中小股東利益受到侵害時，可能爆發(fā)大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。

二、ABC集團員工持股制引發(fā)的思考與對策

（一）員工股權激勵與持股主體

在生產(chǎn)工廠領域，核心產(chǎn)品的服務領域不同，必然影響各工廠的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領域產(chǎn)品的競爭力，如研發(fā)和加工技術、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業(yè)進行有效的持股方案設計，以實現(xiàn)全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現(xiàn)實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統(tǒng)一的股權激勵模式存在弊端。

民營企業(yè)在導入先進管理方式時，受獨特的內(nèi)部文化、管理風格和專業(yè)人才的限制，沒有深刻領會員工持股制度的內(nèi)涵，決策程序簡單，造成決策風險大。那么，對于集團化的民營企業(yè)如何設計員工持股主體呢？筆者認為，應以產(chǎn)業(yè)集團為主體實施員工持股，成立產(chǎn)業(yè)集團公司并控制產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有子公司，產(chǎn)業(yè)內(nèi)符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產(chǎn)業(yè)集團公司。

上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工在公平的基礎上擁有人力資本股份，為各產(chǎn)業(yè)內(nèi)的物質資本和人力資本有機結合及兩種資本效益最大化創(chuàng)造了條件。二是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工的調(diào)動，而不需要調(diào)整員工股份或轉讓股份。三是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有企業(yè)的協(xié)同和資源共享。

（二）員工持股激勵與股本規(guī)模設計

企業(yè)員工持股改制后的股本規(guī)模多大合適，是事關企業(yè)發(fā)展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現(xiàn)物質資本和人力資本的有機結合并達到兩種資本利益共同最大化的關鍵環(huán)節(jié)。我們知道，集團內(nèi)各企業(yè)目前的效益和未來發(fā)展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現(xiàn)不均衡、融資后遺癥、潛在股權危機等問題。因此，在股本設計時，需要考慮以下因素。

1.企業(yè)發(fā)展的需要

企業(yè)發(fā)展離不開資金的供給。不同行業(yè)在發(fā)展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產(chǎn)業(yè)，持續(xù)的融資能力是企業(yè)快速發(fā)展根本保障。持股股本設計時，應將對企業(yè)發(fā)展的影響應作為設計股本規(guī)模大小首要的考慮因素。

2.適宜的投資回報率

員工持股小組需對員工持股企業(yè)進行必要和嚴謹?shù)姆治龊皖A測，這個工作十分重要且相當關鍵。股本規(guī)模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結果表明，員工持股當年的投資回報率設定在10%-20%合適；其次，考慮行業(yè)平均回報率，風險高的行業(yè)，投資回報率應高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據(jù)流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產(chǎn)投資的平均回報率，案例集團優(yōu)質企業(yè)投資回報率明顯過高。

3.企業(yè)凈資產(chǎn)的價值

企業(yè)原有凈資產(chǎn)的價值也是股本設計應考慮的一個因素。對于企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，如果高于按投資回報率設定的股本，則考慮進行必要的資產(chǎn)剝離或對部分資產(chǎn)以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉讓的方式技術處理；如果企業(yè)凈資產(chǎn)價值低于按投資回報率設定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。

（三）員工持股比例與認購能力

1.員工持股比例

員工持股比例，事實上直接影響到企業(yè)發(fā)展、員工對企業(yè)關切度和積極性的有效發(fā)揮，對于員工持股合適的比例要結合員工認購能力、設計的認購人數(shù)、企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和社會政策法規(guī)的完善情況綜合考慮。就我國目前的經(jīng)濟發(fā)展水平看，人力資本股權收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結合國內(nèi)外的實證研究和案例企業(yè)實施后的效果來看，顯然過高。

2.員工認購能力

考慮到員工實際的購買力有限，企業(yè)在設計時可考慮讓員工部分現(xiàn)金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現(xiàn)金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數(shù)在一定數(shù)額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產(chǎn)生高度的關切，即使企業(yè)經(jīng)營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業(yè)申請，也可以直接向銀行申請貸款企業(yè)提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業(yè)提供擔保的方式更為適合。

（四）員工持股激勵與員工股權結構

員工股權結構包括兩層含義：一是在員工持股股份中經(jīng)營管理者、技術人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權和預留股的比例。

1.經(jīng)營管理者、技術人員、普通員工的持股比例

在企業(yè)經(jīng)營過程中，經(jīng)理人員和科技人員對企業(yè)發(fā)展和創(chuàng)新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經(jīng)營中磨練而成，他們信息處理、經(jīng)營管理和創(chuàng)新解決經(jīng)濟不確定性的特殊能力，是經(jīng)營者知識、能力的凝聚和結晶。經(jīng)理人員與普通員工的區(qū)別在于經(jīng)理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經(jīng)理人員不可分離。由此，如何在經(jīng)理和員工間分配員工股份，具有現(xiàn)實意義。

員工的持股結構應根據(jù)人力資本理論，結合企業(yè)行業(yè)特性，在充分盡職調(diào)查的基礎上設定。盡職調(diào)查時，特別是要考慮原始股東、企業(yè)經(jīng)營管理層和技術人員對員工持股結構的認識和理解，當然企業(yè)經(jīng)營管理層和技術人員實際能力的盡職調(diào)查也是推行員工持股和制定員工持股結構的重要前提。

案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數(shù)少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調(diào)整或建立動態(tài)的股權激勵機制。

2.員工出資認購、期權和預留股的比例

基于對員工長期激勵動態(tài)角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業(yè)員工的股權激勵問題；二是企業(yè)的發(fā)展需要員工未來持續(xù)不斷的創(chuàng)新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設計預留股可解決后續(xù)加入企業(yè)的員工持股激勵問題；設計期權或對員工股份采取動態(tài)浮動的方式（根據(jù)后續(xù)的業(yè)績和能力，定期浮動調(diào)整持股員工的股份）可以解決員工股權長期激勵問題。

據(jù)國內(nèi)外實踐經(jīng)驗的總結，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預留股和期權，或考慮建立動態(tài)員工股份替代期權。預留股和期權操作的基本思路是：預留股和期權股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預留股或員工履行期權股時，收回資金。

（五）員工持股激勵與員工股權管理

員工股權的管理主要涉及兩個方面的內(nèi)容：一是員工股采取什么樣的組織結構來運作；二是員工股如何參與企業(yè)治理。

1.員工持股的組織形式

成立企業(yè)法人（持股企業(yè)）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據(jù)員工持股方案的規(guī)定的可投資金額，投資組建持股企業(yè)，通過企業(yè)方式管理員工股份，持股企業(yè)除對特定公司投資外，不從事其他任何業(yè)務。持股企業(yè)設置股東大會、董事會、監(jiān)事會，具有完善的公司治理結構和議事程序。

2.員工參與公司治理

根據(jù)西方學者的研究，企業(yè)實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發(fā)揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業(yè)管理者信息不對稱的狀態(tài)，最終有利于企業(yè)的長期發(fā)展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業(yè)文化，特別是對于民營企業(yè)，通過員工持股、成立持股企業(yè)，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發(fā)揮作用，需要全體員工為之努力。

三、結論

員工持股是構建和諧而富有活力的企業(yè)命運共同體的基礎，是人力資本和物質資本所有者共同治理企業(yè)、共同分享企業(yè)成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現(xiàn)可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現(xiàn)問題在所難免，我們不能因噎廢食，應該要總結經(jīng)驗，吸取教訓，不斷完善。

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關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；評估；融資風險

中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）19-0120-02

一、企業(yè)并購中存在的財務風險

1.融資風險。企業(yè)并購需要大量資金，但由于中國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權，融資結構對并購企業(yè)負債結構和償還能力的影響。比如，融資結構包括企業(yè)資本中債務資本與股權資本結構、債務資本中短期債務與長期債務結構等。在以債務資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產(chǎn)生利息支付風險和按期還本風險；在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務風險。

2.財務陷阱。并購中的財務陷阱源于在并購過程中，對企業(yè)財務報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽。并購雙方信息不對稱，其中一方想盡量高估資產(chǎn)與盈利預期，乃至刻意隱瞞其真實負債與或有負債的狀況，以此來達到抬高并購價格與再融資能力的目的。若并購方不小心踏入了財務陷阱，那么其實際承擔的并購成本將大大高于協(xié)議支付的成本。在對資源的整合過程中，特別是對人力資源和商譽進行整合時，會出現(xiàn)原先的評估價格高于實際價值的情況。或許在此時才顯得那么“不明智”。這些額外的并購成本將大大延緩整合的進程，給整合工作帶來困難。同時，財務陷阱與法律陷阱往往是伴生的，這一點早已廣為人知。

二、企業(yè)并購中加強財務管理對策

1.對目標企業(yè)報表信息進行有效控制。財務報表是對目標企業(yè)價值評估時的重要依據(jù)，只有建立在真實、準確財務報告基礎上的財務分析，才能得出有價值的信息和結論。但目前有關財務報表粉飾問題、會計作假等問題層出不窮，使得通過分析目標企業(yè)報表信息進而評價其價值顯得意義不大。因此，對目標企業(yè)的報表信息進行有效的控制顯得十分必要。包括以下幾個方面：審查《利潤表》，以防止目標企業(yè)增報收入，低報費用；加強對非經(jīng)常性項目收益的審查；加強對《資產(chǎn)負債表》的審查，防止目標企業(yè)虛增資產(chǎn)，縮水負債。簽訂相關的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關的法律責任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當下調(diào)并購價格等。最后，要充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務報告附注及重要協(xié)議的關注。

2.全面評估目標企業(yè)的資產(chǎn)。企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，在對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估時，不僅要對目標企業(yè)的有形資產(chǎn)進行評估，還應當對無形資產(chǎn)，像品牌價值、專利技術、商譽等無形資產(chǎn)價值進行評估，不可忽視無形資產(chǎn)的價值，因為無形資產(chǎn)價值有潛在收益，往往會給并購企業(yè)帶來源源不斷的遠期利益。

3.降低融資風險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業(yè)控制權的目的。

4.創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結構的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中，合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務風險。

5.提高并購后企業(yè)的核心競爭力。核心能力能給企業(yè)帶來超額利潤和長期競爭優(yōu)勢，增強企業(yè)核心能力是企業(yè)并購的根本目的。核心能力理論認為，一個企業(yè)的知識、資源和能力不一定都能形成長期的競爭優(yōu)勢，核心能力必須是企業(yè)所獨有的、當前和潛在的競爭對手所沒有的一項能力；核心競爭能力必須對用戶所看重的價值起重要作用；核心能力不是其他競爭企業(yè)通過學習效仿就可以得到的能力；核心能力必須在企業(yè)的一系列產(chǎn)品及其服務上體現(xiàn)出競爭優(yōu)勢。企業(yè)通過并購活動在獲得建立核心競爭力所需的要素后，如何將這些要素有效整合形成并購后新企業(yè)的核心競爭力，就成為關鍵問題。

6.加快并購后企業(yè)資產(chǎn)和負債的整合。在企業(yè)并購中，并購后企業(yè)由于接管了被并購企業(yè)的債務，同時為了籌集并購資金往往采用銀行貸款或發(fā)行證券等負債形式，這樣可能會加重并購后企業(yè)的債務負擔，使并購后企業(yè)財務狀況進一步惡化、資本結構更加不合理。所以，企業(yè)并購后有必要對企業(yè)的資產(chǎn)和債務進行整合，優(yōu)化資本結構、改善財務狀況、降低資產(chǎn)負債率。

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關鍵詞：經(jīng)理人；道德風險；董事會制度；制度設計

一、引言

公司治理的概念源自美國，主要著眼于股權分散的上市公司股東、董事、經(jīng)理三者之間的權力分配和利益制衡關系，以解決職業(yè)經(jīng)理人和董事會對股東利益侵占的問題。對經(jīng)理人實施有效監(jiān)督和制約，確保經(jīng)理人行為合乎股東利益成為公司治理概念的核心內(nèi)容。從一個企業(yè)家的角度來看，解決職業(yè)經(jīng)理人和董事會對股東利益侵占的問題主要取決于四個方面的制度安排，即股權結構設計，公司章程設計，經(jīng)理人約束機制設計和股權激勵設計。董事會制度是經(jīng)理人約束機制的核心制度，不僅如此，股權結構、公司章程、股權激勵三者作用的有效發(fā)揮都必然依托董事會制度的有效發(fā)揮。

董事會制度對于企業(yè)從“人管人”到“制度管人”中發(fā)揮這重要作用，某種意義上講，如果沒有一個高效的董事會，“制度管人”只能是空談。董事會在公司治理的約束機制中發(fā)揮著根本性的作用，是公司內(nèi)部控制體系的核心所在，各國公司法都賦予董事會對公司的委任托管責任，董事會承擔著聘用經(jīng)理人、監(jiān)督經(jīng)理人以及重大經(jīng)營決策等重大責任。但是，我國上市公司，長期以來董事會基本上沒有對公司進行有效地領導和控制，更多的時候董事會會成為一種擺設，為了應付法律的要求而設置，怎樣才能改變這種困境呢？

二、董事會制度的出現(xiàn)與實質

從世界范圍來看，董事會制度是伴隨企業(yè)形態(tài)的發(fā)展，自發(fā)生長出來，又不斷進化成現(xiàn)代公司治理制度的核心，即董事會制度是內(nèi)部生長、市場選擇的結果。

世界上最早的企業(yè)形式是業(yè)主制和合伙制，其主要特點就是出資人要對企業(yè)的債務承擔無限連帶的償還責任。在這種模式下，企業(yè)不可能做大，而且出資人既當老板又當經(jīng)理人，這個時候不需要董事會制度。隨著公司制的出現(xiàn)，股東只承擔有限責任的時代來臨。有限責任是企業(yè)發(fā)展史是最偉大的創(chuàng)新之一，使得企業(yè)做大做強成為可能，使得現(xiàn)代化資本市場得以建立。對企業(yè)投資人來講，有限責任帶來三點好處：一是可以多元化投資，實現(xiàn)最優(yōu)的風險決策。二是擴寬了融資渠道并且降低了企業(yè)的融資成本，增加了企業(yè)做大的可能性。三是促進了人力資本專業(yè)化、縱深地發(fā)展。但任何事情有利就有弊，有限責任給公司制企業(yè)帶來了如下麻煩的問題：一降低了分散投資的風險，但缺乏必要的約束，會刺激股東過度的冒險行為，以“有限的損失”博取“近似無限”的利益，甚至成為控股股東掠奪小股東或債權人利益的工具。二有限責任在促進職業(yè)經(jīng)理人出現(xiàn)的同時，也會帶來大量的經(jīng)理人道德風險問題。

公司制企業(yè)中，法律上“董事”的引入，就是為了在提供有限責任的同時，設立一個追究“無限”責任的通道[1]。在公司制企業(yè)尤其是上市公司中，董事會在公司所有者和公司控制人之間充當著杠桿的支點，把提供資本的股東和使用這些資本創(chuàng)造價值的經(jīng)理人連接起來。董事會是有權利管理公司的少數(shù)群體與廣大、分散、相對沒權力、只希望看到公司經(jīng)營良好的群體的交疊部分[2]。

因此，董事會對于股東和經(jīng)理人兩股力量的協(xié)調(diào)和平衡的效力和效率，直接決定了公司的競爭優(yōu)勢。董事會治理的最佳效果是，在保證股東資產(chǎn)不被經(jīng)理人侵害的前提下，能夠使得股東愿意繼續(xù)投資，經(jīng)理人愿意替股東努力工作。董事會制度的實質是進一步擴寬了擁有財務資本的股東和擁有人力資本的經(jīng)理人這間的合作邊界，在抑制了經(jīng)理人的道德風險之后，進一步促進了人力資本專業(yè)化縱深的發(fā)展，同時也為具有專業(yè)知識的經(jīng)理人提供一個舞臺。

三、董事會制度的目的與實現(xiàn)

董事會是股東以信任為基礎，由股東會選舉出來的常設機構，主要對所有股東負責，但同時要對所有利益相關者負責，這樣的董事會可以將社會價值最大化和股東利益最大化結合起來，協(xié)調(diào)企業(yè)中的各種利益矛盾，并最有效的對關系進行控制。為了實現(xiàn)這個目標，董事會就需要履行基本的職責，即決策和監(jiān)控：幫助企業(yè)做出有效的戰(zhàn)略決策，盡可能多的為企業(yè)創(chuàng)造價值；同時要監(jiān)控經(jīng)理人，防止道德風險問題的出現(xiàn)。

美國董事會制度經(jīng)歷了內(nèi)部董事為主、外部（獨立）董事為主以及委員會制度三個階段[3]，演變的三個階段，實質上是追求實現(xiàn)董事會的最理想的狀態(tài)。從制度設計角度看，歷經(jīng)200年的演化，到了委員會制度階段，董事會制度已經(jīng)很完美了，不可能再有大的變化了，但是為什么現(xiàn)實生活中的董事會實施起來不太如人意呢？

這主要有兩個原因：首先，董事會的成員都是人，只要是人就會有貪欲，當利益達到一定程度是，即使是家境殷實的獨立董事也容易被收買；其次，董事會高效運作取決于外部董事參與企業(yè)的程度，但是由于外部董事缺乏真正參與了解企業(yè)的時間，就導致對企業(yè)信息了解的缺乏，因此難以做出有效的決策。

在現(xiàn)實中建立理想的董事會很困難，但是其有效性不容忽視，為了實現(xiàn)董事會制度的目的，必須搞清楚董事會包括哪些類型，其構成結構是什么，高效的董事會應該管哪些事情？

四、董事會的類型與構成

根據(jù)董事會對決策和監(jiān)督這兩個職責的完成情況，可以把現(xiàn)實中的董事會分成5種類型，即處于被動地位、易被大股東或管理層收買的橡皮圖章董事會和鄉(xiāng)村俱樂部董事會、爭權奪利的股東代表型董事會、基本盡職型的管理型董事會、有效決策的治理型董事會。一般的企業(yè)建議先建立一個股東代表型的董事會，股東們組建熟悉董事會制度的運作規(guī)律，上市后，將董事會演變?yōu)楣芾硇投聲?，上市一段時間后，股權不再集中，而且公司的各種管理制度也比較規(guī)范了，這是就必須將管理型董事會演變?yōu)橹卫硇投聲?/p>

構建一個高效的董事會，內(nèi)部董事、非獨立的外部董事與獨立董事一個都不能少，內(nèi)部董事和非獨立外部董事作為勞方的代表，是董事會和管理層的橋梁，能夠使董事會的決策更加科學、易于執(zhí)行。與此同時，獨立董事的數(shù)量必須是多數(shù)的，可以以更獨立、自由、專業(yè)的角度參與公司決策。證監(jiān)會要求自2003年開始上市公司獨立董事的人數(shù)要占三分之一。一般來說，獨立董事的比例越高，董事會獨立性越強。董事會的獨立性加強，可以確保董事會有效的行使其決策和監(jiān)督的職責，并促使管理層對股東負責，以保證治理的公平和效率。

對于內(nèi)部人員，管理層中有3個人可以做內(nèi)部董事，首先是CEO，CEO是企業(yè)和董事會的橋梁，他不參加董事會，誰向外部董事傳達、解釋和說明戰(zhàn)略方向？誰來執(zhí)行董事會的決議？其次是CFO，金融運作和財務監(jiān)控是董事會經(jīng)常而重要的議題，CFO是財務報表質量和財務控制的負責人，因而也是董事會成員。最后，國際慣例中，COO也要進董事會，但我國COO比較少，和傳統(tǒng)企業(yè)中的常務副總的職位很像。

董事會制度中， 董事長是否兼任CEO是一個非常重要的問題，直接關系到公司控制權的配置和董事長的獨立性。董事會是否兼任CEO，被稱為領導權結構。在美國，90%的大公司的董事長兼任CEO，但為了防止個人權力過大，增設了一名獨立董事?lián)巍笆紫隆?，以起到監(jiān)督的作用[3]。在我國，上市公司的董事長和CEO基本是分任的，而民營企業(yè)大部分是兼任的[4]。建議如果董事長和CEO不是同一人，那么最好董事長不是內(nèi)部人，因為CEO是內(nèi)部管理層，若董事長也是內(nèi)部人，矛盾容易激烈。如果董事長兼任CEO，最好有類似美國首席董事的分權機制。

五、董事會的核心工作內(nèi)容

董事會最基本的職責是決策和監(jiān)督，但一些涉及股東切身利益的決策權在股東大會，其他的權力股東都委托給了董事會，但是，董事會也并沒有把所有權力都留在自己手里，而是，將大部分權力賦予了經(jīng)理人，董事會只保留了關鍵的決策權和監(jiān)督權。具體來說董事會核心的工作內(nèi)容有：第一，董事會要關注并參與公司的戰(zhàn)略管理。戰(zhàn)略管理是公司治理和公司管理的交叉點，戰(zhàn)略管理是董事會的基本職責，也是管理層的基本職責。董事會要和管理層配合，有所分工，相得益彰。第二，負責選擇、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人。選擇監(jiān)督和激勵管理層是任何公司成功的關鍵所在，而在其中發(fā)揮關鍵作用的，是公司的董事會。董事會要盡可能為公司聘用合適的CEO，并且，必須是董事會負責CEO的選擇和聘用、有合理的聘用的批準。同時，一定要對CEO進行考核，為CEO和管理層制定和業(yè)績掛鉤的激勵計劃，即非常重要的股權激勵制度。重視和落實CEO和管理層的繼任和解聘計劃。第三，董事會要確保公司的財務安全和信息披露真實，財務安全對一個公司來說是非常重要的，財務監(jiān)督和風險監(jiān)控是董事會監(jiān)督職能中的核心。通過評價公司財務結果，監(jiān)控公司財務預算控制系統(tǒng)的運作，檢查經(jīng)營中可能出現(xiàn)的問題。CEO和管理層有一定的財務審批權，但是在諸如投融資問題上管理層只有建議權。上市公司的董事會應該對公開信息的完整性、真實性、及時性負責。第四。關心公司的資本運作；關于公司的資本投資項目選擇、融資方案選擇、并購重組方案等資本運作活動，具體的提議都要呈送給董事會批準。

六、結論與啟示

公司治理的體系中，法律有效保護股東權利，股東權利主張和利益訴求通過股東大會得到保護；股東能有效控制董事會，在股東大會閉會期間，董事會代表其選拔、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人；信息披露制度直接解決控股股東、小股東和經(jīng)理人之間的信息不對稱，為股東的決策提供真實的信息；獨立的外部審計制度是確保信息披露的真實性；公司控制權市場則是通過資本市場的力量對上市公司的控股股東、董事會和經(jīng)理層進行直接的威懾。其中，董事會制度之間選擇、聘任和解雇經(jīng)理人，并直接決定經(jīng)理人的報酬，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督和威懾是最直接的，而且效果也是最好的，信息披露制度、獨立的外部審計制度和公司外部治理結構的作用要真正的發(fā)揮，也同樣依賴董事會的高效運作。本文從經(jīng)理人道德風險防范視角出發(fā)，通過董事會制度的產(chǎn)生的演繹，董事會實質目的分析，按照董事會類型、結構、核心工作內(nèi)容三個層次，探究如何掌握董事會制度設計的邏輯和方法。

公司治理研究的理論基礎主要由企業(yè)家理論和委托理論和產(chǎn)權理論構成，但同時契約理論、合作預期理論、人力資本理論和團隊生產(chǎn)理認也對公司理論做出各自的詮釋。結合各種理論及以上分析，在設計具體的董事會制度設計時以下三個對等統(tǒng)一是基本原則：首先，剩余索取權和剩余控制權的對等統(tǒng)一。剩余索取權是一種典型的風險收入，是對未來不確定性承擔風險而帶來的可能收益。剩余控制權是合同中無法事前規(guī)定的、對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)濟活動的指揮權。享有剩余索取權的股東應該擁有最終的剩余控制權，擁有剩余控制權的經(jīng)理人也應該獲得相應的剩余索取權。這種對等非常重要。其次，風險和收益的對等統(tǒng)一。在企業(yè)利益分配中，承擔多大的風險，就應享有相應的收益；同樣，享有多大的收益，就應該承擔相應的風險。最后，激勵和約束的對等統(tǒng)一。公司治理中的激勵機制和約束機制不可能單獨取得好的效果。約束機制強調(diào)對經(jīng)理人的監(jiān)控和制約，激勵機制強調(diào)的是股權激勵。只有牢牢把握住以上原則，才能構建更高效的董事會制度，使其跟好的發(fā)揮作用。

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[3] 李向陽. 美日德企業(yè)資本結構的比較[J].世界經(jīng)濟，1995，（2）.

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新成立的工商銀行股份有限公司仍保持國家控股。目前的股份結構在本質上仍呈現(xiàn)為國家全資持股。兩家持股機構分別是中央?yún)R金投資有限責任公司和財政部。兩家機構也自然扮演著發(fā)起人的角色。兩機構所出資本金的性質相同，都是工商銀行的實收資本，作為工行的注冊資本。目前本質上的國家全資持股當然也沒有妨礙其參照國際慣例，以“三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”為宗旨，組建高層架構。其中，最大亮點恐怕要數(shù)其獨立董事的設置了――梁錦松、約翰?桑頓(JONHTHORNTON)、錢穎一三位獨董的名字均不由得讓人生出不小的想像空間。

與中行建行不一樣的是，工行的董事長與行長分別由原行長姜建清和原副行長楊凱生擔任，這說明工行的管理層基本穩(wěn)定。請執(zhí)著于股份多元化的人士不要急著失望，工行人的股權結構多元化的大門還開著。工行人正等著那些門當戶對的戰(zhàn)略投資者加盟。對這一點，工行高管層的決心和思路是清晰的：引進合格的境外戰(zhàn)略投資者，是國有商業(yè)銀行股份制改革的重要內(nèi)容之一。但引進什么樣的戰(zhàn)略投資者，采取何種合作方式，當然得根據(jù)每個銀行的具體情況而定。就工行而言，引進的戰(zhàn)略投資伙伴應當在管理機制、管理技術、市場營銷等方面能夠給工行注入一些新的因素，工行重視戰(zhàn)略合作伙伴的知名度及其經(jīng)驗，更重視對工商銀行未來的公司治理以及經(jīng)營管理能做什么樣的貢獻。

事實上，近一年來，工行對于自身的發(fā)展戰(zhàn)略及境外投資者的類型與意圖進行了大量的分析與研究，制定了選擇戰(zhàn)略投資者的具體標準：一是國際一流的金融集團，與工商銀行“門當戶對”，有雄厚的實力與國際知名度；二是符合工商銀行的長期發(fā)展戰(zhàn)略，與工商銀行形成戰(zhàn)略上的優(yōu)勢互補；三是有助于提升工商銀行公司治理水平；四是有利于工商銀行的業(yè)務發(fā)展。

現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐早已表明，引進戰(zhàn)略投資伙伴尤其是境外戰(zhàn)略投資伙伴，一方面可以改善銀行的股權結構，為形成良好的董事會和股東大會運作機制打下重要的基礎；另一方面，從戰(zhàn)略意義上說，戰(zhàn)略投資者不僅可以增強資本實力，改善資本結構，還可以提供國際先進的管理經(jīng)驗、技術和方法，促進工行管理模式和經(jīng)營理念與國際先進銀行接軌，優(yōu)化公司治理機制。

工行人正走在引進戰(zhàn)略投資者的路上，讓我們翹首以待!

當然，我們等待的遠不止于此，工行人所要做的也遠不止于此。股改是一項大的系統(tǒng)工程，有很多需要做的工作。單就一些重點環(huán)節(jié)的工作而言，工行人就列出了多達十七大項的清單。其中，到目前為止已完成的有信貸資產(chǎn)12級分類、非信貸資產(chǎn)表外資產(chǎn)5級分類；新的績效評價辦法，以及分部門分產(chǎn)品核算體系的完善；財務會計制度轉換和全面風險撥備管理政策建議的制度設計；公司治理結構設計和發(fā)展戰(zhàn)略設計也已基本完成，組織結構和業(yè)務流程改造方案和信息科技建設規(guī)劃已完成初稿；財務集中和資金集中改革正在試點中。其他的如資本金管理及經(jīng)濟資本配置方案、利率風險管理框架設計、內(nèi)部控制體系建設、信息披露制度建設、內(nèi)部評級法工程、人事激勵機制改革方案均正在進行中。

在一系列方方面面的工作中，工行人感觸最深，也認為最關鍵的是人的問題。正如一位高管所言，股份制改革要想取得成功，關鍵是看人員素質與改革發(fā)展的態(tài)勢是否相適應。人的問題不解決，就會用一種錯誤的指導思想去經(jīng)營銀行，發(fā)展越快，走得越遠，偏差越大。工商銀行的最后成功實際上就是靠人的素質，靠嚴格和科學的管理。也許，正是基于此種認識，工行較早開始了機構重組和人員調(diào)整工作，自1997年以來，工行就開始逐步調(diào)整、優(yōu)化機構網(wǎng)點。截至2004年底，工行已撤并機構近2萬個，員工總人數(shù)縮減到37．6萬人。整個過程的推進還是比較穩(wěn)健的。

至于目前所存在的問題，按照其人力資源部的老總的說法就是人員結構仍不合理：一是業(yè)務一線與中后臺員工隊伍的比例不盡合理，更多的人需要從中后臺走到第一線。二是高素質的業(yè)務人才比例仍然偏低，迫切需要更多的業(yè)務創(chuàng)新人才。

那么，針對人員方面的諸多棘手問題，工行人力資源改革的未來走向是什么?他們的總體目標已經(jīng)明確：一是按照現(xiàn)代金融企業(yè)經(jīng)營管理的要求，結合工行的實際，建立職位能上能下、人員能進能出、收入能高能低、培育與使用相結合的市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。二是搭建員工成就事業(yè)的發(fā)展平臺，營造員工心情舒暢的工作氛圍，提供員工貢獻對等的價值回報，培養(yǎng)員工對銀行的忠誠度和責任感。實現(xiàn)股東、銀行價值最大化與員工個人價值最大化的有機統(tǒng)一。三是建設一支品德良好、業(yè)務精通、作風清正、愛崗敬業(yè)、遵紀守法的員工隊伍。

眾所周知，中國的國有企業(yè)，特別是素有“金飯碗”美譽的國有銀行的人事改革復雜而微妙。但愿工商銀行股份有限公司的掛牌會給此一問題的解決提供新的平臺，催生新的路徑。

不過，豪華氣派的掛牌儀式過后，不少人最急于想知道的還是工行的第三步曲――上市何時上演和在何地上演?對此，工行人所披露出來的信息是：工行正在按照股份制改革和建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求統(tǒng)一部署，按照計劃有條不紊地進行著各項工作。本著“進度服從質量”的原則，力爭盡快上市。

篇9

在所有國企中，競爭性國企是中國競爭力的代表，本文僅針對此類國企討論。

[關鍵詞] 激勵與約束制度 委托 公司治理結構

一、激勵與約束概述

激勵制度指組織為使組織成員的行為與組織目標相一致的制度，主要通過設立組織行為規(guī)范和依據(jù)組織成員的行為而進行獎懲來運行。組織通過激勵機制使組織成員有動機為實現(xiàn)組織目標工作。同時，組織為防止組織成員的行為與組織目標相背離，建立了約束制度。

任何激勵與約束制度都要遵循以下三個原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時得到最大收益，即激勵相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報酬制）及累進稅率制都是低效的。

美國馬里蘭大學教授錢穎一指出：“市場經(jīng)濟與計劃經(jīng)濟的區(qū)別不僅是否用價格配置資源，更本質的是激勵與約束制度不同”，“激勵與約束都是市場經(jīng)濟中很本質的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產(chǎn)權也好，公司治理結構也好，最終是為了提供一個非常強有力的激勵機制，同時對決策人提供約束制度?！?/p>

二、產(chǎn)權與委托

產(chǎn)權指實際經(jīng)營中形成的關于財產(chǎn)的權責利關系。建立明晰的產(chǎn)權制度對激

勵約束制度有重要的意義。

產(chǎn)權不同于所有權。所有權反映的是靜態(tài)的財產(chǎn)最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優(yōu)劣之分。產(chǎn)權反映的是支配運用財產(chǎn)的規(guī)則，由使用權、支配權、收益權組成，有效的產(chǎn)權制度是資源在國民經(jīng)濟各部門中按經(jīng)濟規(guī)律自由流動、組合的重要因素。在激勵約束制度中，討論的顯然是產(chǎn)權制度，而不是所有權制度。

按照科斯定理：當交易費用不為零時，初始產(chǎn)權界定和經(jīng)濟組織形式就會對資源配置產(chǎn)生影響。在現(xiàn)實企業(yè)活動中，由于信息不對稱的客觀存在，企業(yè)內(nèi)部交易費用存在，只有建立明晰的產(chǎn)權制度才能降低交易成本，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，保證委托人與人雙方的權益。如果產(chǎn)權界定不清楚，競爭越激烈負效用可能越大，如我們的很多國有企業(yè)進行“價格戰(zhàn)”，產(chǎn)品價格低于成本，原因就在產(chǎn)權界定不清楚。產(chǎn)權的意義在于使每個人對自己的行為后果承擔相應的責任。產(chǎn)權是最基礎的治理結構，是最一般也是最重要的激勵機制。改革的過程不能繞過產(chǎn)權制度改革這一環(huán)節(jié)，這里不是互補關系。

當前國企的產(chǎn)權情況是：人人都是國企的所有者，但又都沒有排他性權利，事實上人人都不是國企的所有者，從而導致了經(jīng)營者權責嚴重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產(chǎn)權的指導資源配置的功能喪失，這也是國企低效率和“搭便車”行為大量產(chǎn)生的根源。

委托關系實質上是存在信息不對稱的情況下，委托人與人就風險分擔、剩余索取權、剩余控制權分配達成的契約關系。所有者作為委托人，經(jīng)營者作為人，雙方的目標函數(shù)并不一致，為防止經(jīng)營者道德風險，所有者在經(jīng)營者同意承擔部分風險的情況下，根據(jù)具體情況讓渡部分剩余索取權、剩余控制權。

委托關系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達到納什均衡——任何一方無法單獨改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業(yè)是委托人與人以財務資本與人力資本的結合，是一種平等的契約關系，這很容易達到或接近納什均衡，最后可能會達到帕累托最優(yōu)。而國企則不同，由于事實上不承認經(jīng)營者的人力資本，國企并不是根據(jù)平等契約組建的，同時政府以委托人和市場經(jīng)濟裁判員的雙重身份出現(xiàn)在企業(yè)中，導致委托關系的扭曲。國企的所有權屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權、剩余控制權，同時作為國企經(jīng)營者的委托人，行使監(jiān)督權——這導致了“雙重失效”。由于政府實行首長負責制，由于政府首長意志常常與人民不一致（政府首長多追求政績而不是人民福利），導致第一重失效；同時，由于政府對國企的監(jiān)督不力及制度的缺陷，國企經(jīng)營者并不承擔經(jīng)營風險，也不享有剩余索取權，卻享有剩余控制權——這導致了國企的“內(nèi)部人控制”和經(jīng)營者行為的較大外部性——導致了第二重失效。 三、公司治理結構

公司治理結構是公司的內(nèi)部結構與外部監(jiān)督的市場機制的統(tǒng)一，是所有者、董事會、經(jīng)營者的組織體系。公司治理結構通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人之間的制衡，約束經(jīng)營者的逆向選擇行為；通過一套“年薪+獎金+養(yǎng)老金+股票期權”的激勵機制使經(jīng)營者行為外部性較大內(nèi)在化，從而為股東利益最大化而努力工作。

當前國企公司治理結構的弊端主要體現(xiàn)在三個方面：1、內(nèi)部監(jiān)控機制缺乏導致“內(nèi)部人控制”，由于國有一股獨大導致股東大會和董事會形同虛設，而監(jiān)事會只享有監(jiān)督權和建議權，不享有決策權，處于事實上的弱勢地位。三方均衡被打破，無法實現(xiàn)對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；2、外部監(jiān)督不健全，來自西方的中國公司治理結構沒有西方完善的市場機制——證券市場不健全，股權全流通問題沒有解決，同股不同權，股東“用腳投票”對經(jīng)營者壓力不大；借貸市場上，銀行與國企的關系一直沒有實現(xiàn)市場化；債券市場不發(fā)達，限制了國企融資的渠道；信譽市場尚未建立，中介機構獨立性和信譽性差；3、經(jīng)營者薪酬制度缺乏激勵性，應大力引進股票期權制度。股票期權制度將經(jīng)營者的人力資本轉化為公司股本，使經(jīng)營者利益與股東一致，同時由于行使期權有時限性，又可以使經(jīng)營者行為具有長期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經(jīng)營者。

四、國營經(jīng)營者激勵約束制度的政策建議

1、建立有效的經(jīng)理人市場，經(jīng)營管理是專業(yè)性很強的活動，國有企業(yè)的經(jīng)營者不應當由政府部門指派或直接從政府部門中產(chǎn)生，而應當在經(jīng)理人市場上由企業(yè)和經(jīng)理人雙向選擇產(chǎn)生，這樣才能使稀缺的經(jīng)理人資源得到最優(yōu)化配置，同時研究一套嚴格的經(jīng)理人資格、資質評鑒制度，將一些水平低、信譽差的經(jīng)理趕出經(jīng)理人市場。

2、激勵方式創(chuàng)新，引入股票、股票期權等激勵方式。一直以來國有企業(yè)與行政級別掛鉤，對經(jīng)理人的激勵不是物質上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢下，改變這種激勵方式，同時降低獎金、分紅等在經(jīng)理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權等長期激勵方式使經(jīng)理人的經(jīng)營行為擺脫短期性，使其利益與企業(yè)長遠發(fā)展相聯(lián)系，只有這樣才能培養(yǎng)出中國真正的企業(yè)家。

3、控制經(jīng)理人職務消費，由于國家對經(jīng)營者的監(jiān)督不力，經(jīng)營者事實上掌握著國有企業(yè)的控制權，從而導致了經(jīng)營者龐大的職務消費，這事實上形成了經(jīng)營者的“隱性收入”。在實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營者報酬結構多元化的同時，我們必須加強監(jiān)事會對經(jīng)營者監(jiān)督約束、建立工會職代會對經(jīng)營者行為制約，并進一步嚴肅財務紀律，健全財務制度，以抑制不公平、不合理的經(jīng)營者職務消費。

4、改變股權結構，完善公司治理結構，加強對經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)控。⑴在當前國有股和法人股不能在二級市場上流通的情況下，通過協(xié)議轉讓引進民營資本或外資，實現(xiàn)國有股減持，實現(xiàn)股權的多元化，利益主體的多元化必然導致對經(jīng)營者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進更大比例的獨立董事，并建立一套使獨立董事充分發(fā)揮其作用的權責統(tǒng)一制度，約束經(jīng)營者不合理行為；⑶改變以前監(jiān)事會在公司治理中的“弱勢地位”，真正賦予其監(jiān)督職權，并建立對監(jiān)事會履行職責的問責制度。中國的公司治理結構是美國模式和德國模式的結合，但董事會的結構設計不如美國完善，監(jiān)事會的職權又遠弱于德國。鑒于經(jīng)理與董事的重合問題（尤其是總經(jīng)理兼董事長）和股東大會的作用難以令人信服，應考慮將股東大會和董事會的部分決策權移交給監(jiān)事會，建立經(jīng)營者同時對董事會和監(jiān)事會負責的制度，對經(jīng)理人員的招、解聘應由董事會和監(jiān)事會的聯(lián)席會議決定，并賦予監(jiān)事會對董事的質詢權和解聘權。從而在當前外部監(jiān)督較弱的情況下，通過加強內(nèi)部監(jiān)督解決經(jīng)營者約束問題。

5、提高資本市場的效率和會計信息的真實性。二級市場上的收購、兼并會給經(jīng)營者帶來壓力，為避免因公司被收購而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經(jīng)營者會努力提高業(yè)績，使公司市值高于凈資產(chǎn)值，減少被收購的可能性。會計信息關系到經(jīng)營者的業(yè)績是否得到真實反映，必須建立一套嚴格的會計審核制度，才能真正實現(xiàn)經(jīng)營者業(yè)績的實際考核。

參考文獻

①方建中：《現(xiàn)代企業(yè)知識創(chuàng)新》 南京大學出版社1999年版

篇10

［摘要］本文從財務管理角度，分析了企業(yè)在并購過程中存在的財務風險，以及企業(yè)針對這些財務風險如何采取的必要防范措施。

［關鍵詞］財務風險防范企業(yè)并購

企業(yè)并購是一種風險很高的投資活動，這些固有的風險往往會導致企業(yè)并購的失敗。失敗的因素很多而在其中又以財務風險最為突出，財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購成敗的重要影響因素。因此，我們要注重對財務風險的防范。

并購過程中的財務風險:

一般來說，并購的財務風險主要是指并購方不能按時以合理的資本結構和資本成本取得預期所需要的并購資金及溢價價款的可能性。在企業(yè)的并購過程中財務風險主要包括：目標企業(yè)估值風險、融資方式選擇風險和支付方式選擇風險。

1、目標企業(yè)價值風險

目標企業(yè)價值風險是并購方在確定被并購方的購買價格時超過被并購方的市場實際價值所帶來的財務風險。造成目標企業(yè)價值風險主要是由目標企業(yè)的財務報表引起的風險和目標企業(yè)的價值評估引起的風險。目標企業(yè)的并購價格是由并購方和被并購方通過研究分析被并購方的年度報告、財務報表等決定的。因為在一些企業(yè)并購中，企業(yè)的財務報告所披露的信息不夠真實、充分，出現(xiàn)了嚴重的信息不對稱使得并購方很難確切地評估被并購方的資產(chǎn)價值和盈利能力，就會被誤導而盲目地在定價中做出高于被并購方的收購價格的決定。被并購方為了獲取更多利益，會隱瞞損失信息，夸大收益信息，對影響價格的信息不作充分、準確的披露，這也影響到并購價值評估的準確性與合理性。并購方如果不控制目標企業(yè)價值風險，必然會產(chǎn)生過高的收購溢價，既會損害并購方股東的利益，也并購后生產(chǎn)經(jīng)營活動造困難，使并購后的企業(yè)面臨著巨大的風險。

2、融資方式選擇風險

融資是指籌集特定用途的資金，而企業(yè)并購過程中的融資是指籌集并購過程中所需要的資金的經(jīng)濟行為。企業(yè)并購中融資可以采取多種方式，不同的融資的方式所影響著財務風險的大小也是不同的。在并購中，如果企業(yè)采取正確、恰當?shù)娜谫Y方式，運用好企業(yè)的財務杠桿，就能使企業(yè)在最小的財務風險和成本下籌集到足夠的企業(yè)并購資金，使并購順利進行以達到企業(yè)價值最大化的目標。否則，企業(yè)沒有控制好融資的風險，在本來就不太成熟的市場下，就會可能造成企業(yè)形成了不合理的負債結構，冒著極大的風險，最終導致并購的失敗。企業(yè)并購過程中的融資方式風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)企業(yè)在并購過程中占用了大量的流動資產(chǎn)，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應能力，大大增加了企業(yè)運營的風險。

(2)相對其他方式而言，企業(yè)如果采用舉債并購的方式，則會冒更大的財務風險。

(3)企業(yè)在并購過程中若為并購付出的成本過高，或以承債方式并購，雖然直接付出的流動資產(chǎn)不多，但由于目標企業(yè)資產(chǎn)負債率過高，就會使并購后的企業(yè)總資產(chǎn)負債率上升，資本的安全性降低，大大減少企業(yè)流動資產(chǎn)，從而降低了企業(yè)的快速反應能力及適應環(huán)境變化的能力，使企業(yè)在競爭過程中處于不利地位。

3、支付方式選擇風險

在企業(yè)并購過程中，企業(yè)可選擇以現(xiàn)金方式、換股或混合的方式、實物的方式。現(xiàn)金支付方式對于并購一方來說，并不是那樣好，因為采用全部以現(xiàn)金的方式去支付并購價格，會使并購企業(yè)因為要在短時間內(nèi)支付大筆的現(xiàn)金，不利于企業(yè)的經(jīng)營運作，也可能會因為不能在以后一定時間內(nèi)支付完大量的資金而使企業(yè)的并購失敗。現(xiàn)金支付給企業(yè)在一定時間內(nèi)帶來很大的現(xiàn)金壓力，它占用了企業(yè)大量的流動資金降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反映能力和適應能力還增加了企業(yè)的運營風險?，F(xiàn)金支付也會制約到并購的規(guī)模大小。甚至，因為使被并購一方不能推遲資本利得的確認和轉移實現(xiàn)的資本收益，而致其不能充分地享受到稅收優(yōu)惠。

財務風險的防范措施:

針對上述并購過程中的財務風險，那么企業(yè)該采取什么措施進行防范？筆者認為可以通過以下措施：

1、加強對財務報表的充分認識

企業(yè)在并購過程中要對企業(yè)財務報告的局限性要有充分的了解，減少財務信息的不對稱性。一些企業(yè)在并購過程中沒有謹慎地調(diào)查分析目標企業(yè)的真實的財務狀況，過分地依賴企業(yè)的財務報表，不能充分地、及時地獲知目標企業(yè)比較廣泛的信息，也可能因為目標企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，而導致企業(yè)并購成功率較低。并購一方的財務信息主要是由被并購一方的會計報表來反映，而利潤表、現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負債表又從動態(tài)和靜態(tài)兩方面來反映企業(yè)的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營狀況。

企業(yè)進行交易的目的就是為了獲得發(fā)展的本錢——資產(chǎn)，而有時候有關資產(chǎn)的劃分是不太清晰的，如果并購一方?jīng)]有認真關注資產(chǎn)的所有權歸屬就會使交易有資產(chǎn)信息不對稱。因此，要仔細觀察會計報表中存在的漏洞，查實資產(chǎn)的數(shù)量和核實其真實存在性與有效性。例如，要核實清楚有關應收帳款的可回收性、回款項所需要的期限、未償還和已償還所占的比例、備抵的壞帳等情況；還有要查實存貨的跌價、成本差異的分析、其現(xiàn)在的市場價格；再就是長期股權投資、房屋建筑物、機器設備、無形資產(chǎn)及商譽等的估價是否合理、其會計處理是否符合我國的會計準則、制度。企業(yè)的負債也可能會隱含著一些風險，特別在股權并購過程中，原本應該由被并購一方負擔的長期、短期債務都會變成并購一方的債務。對一些或有債務等沒有確認或沒有揭示其確認和計量方面存在著差錯的風險，應該要謹慎對待。還要查明被并購方在原本的經(jīng)營管理制度下，給員工所承諾的福利和退休金、所銷售出去的產(chǎn)品等的售后服務及保證等是否已經(jīng)足額披露還有其他有關借款利息、罰金、所欠稅費是否已經(jīng)在會計報表、會計報表附注等真實、確切地反映出來。

2、企業(yè)可以采取以下方法

（1）在交易過程中，要有信譽好，評估能力強的人員還有盡責的調(diào)查人員去評估和查實企業(yè)的真實價值。特別是遇上了金融危機時期，一些并購企業(yè)在本來就經(jīng)營不善，財務狀況不好更加雪上加霜。因此，被并購一方就會想方設法去隱瞞或者不主動披露其不良信息。為此，我們就需要人員在并購過程中盡忠職守，搜集有關被并購企業(yè)的財務狀況、市場狀況、經(jīng)營成果還有在并購中雙方應該享受的權利和承擔的義務等，調(diào)查和證實被并購方的財務信息資料的真實性和可信度以防范由此引起的財務風險。

（2）并購過程中，企業(yè)應該熟知并購估價相關的知識，利用先進的，適合實際并購情況的技術去正確和合理地評估被并購方的真實價值，要理性地對待并購，不能被人的主觀性主宰，要根據(jù)一定的并購理論，市場規(guī)律去對待。

（3）加強評估行業(yè)協(xié)會的建設，發(fā)揮其行業(yè)自律的監(jiān)管職責。多設立一些組織機構，不但可以對并購過程中目標企業(yè)價值的評估工作加以監(jiān)督管理，也可以幫助企業(yè)在交易中得到更多中立、確切的意見和理解到一些較真實的有關被并購一方的財務信息，以使并購順利進行。

3、選擇融資渠道，利用財務杠桿

選擇科學、合理的融資方式探索開辟更豐富的融資渠道，使企業(yè)在并購中盡量利用好財務杠桿。企業(yè)在并購過程中應該盡量地開闊其融資渠道，既要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現(xiàn)金流量，解決資金不足的問題企業(yè)要采用合理的融資方式，使企業(yè)在能夠盡量保證不會發(fā)生融資失敗或負債過度的情況下，保持企業(yè)合理的財務杠桿模式。企業(yè)要想安全、相對短時間內(nèi)使并購順利進行，首先就要在盡可能低的資本成本，擴大生產(chǎn)規(guī)模增加收入，以達到企業(yè)價值最大化。企業(yè)并購融資需要的大量的資金，可以考慮用企業(yè)的留存收益，這樣就會減少影響到企業(yè)的經(jīng)營運作的可能性，降低了企業(yè)在融資中的財務風險。再有的就是，企業(yè)可以在確保財務風險相當?shù)偷那闆r下，采用負債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務杠桿的效用。這樣就可以讓企業(yè)獲得節(jié)稅收益、減少企業(yè)的資本成本，還可能讓企業(yè)在這過程中享受到意外的收益。因為被并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產(chǎn)價值。耳熟能詳?shù)南婊鹁娌①徥?，正是因為企業(yè)不合理的融資方式。湘火炬在并購過程中所需要的巨額資金主要就是依靠著債務融資。企業(yè)利用短期的債務融資方式去經(jīng)營長期性的事項，高額的負債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受及大的財務風險，財務杠桿嚴重失去其有利性。因此，企業(yè)在并購的過程中應該選擇科學、正確的融資方式，能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金，投入生產(chǎn)經(jīng)營活動以增加利潤保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在面對金融風暴的襲擊下，企業(yè)更應對并購資金需要量進行分析，對各種融資方式的成本進行比較。對融資結構的規(guī)劃使資本成本最小，使債務資本與股權資本要保持適當?shù)谋壤?，短期債務資本與長期債務資本合理搭配。想辦法建立合理、穩(wěn)健的融資模式，有強硬的資金結構防止不良的市場態(tài)勢增加了企業(yè)的財務風險。

4、考慮支付方式的多樣化

企業(yè)在并購的過程中選擇支付方式時應當遵循的原則是：資本結構最優(yōu)化原則、支付成本最小化原則、股權稀釋最小化原則。現(xiàn)金支付是由并購一方向被并購一方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來獲得被并購一方的所有權，被并購一方的股東收到了足額的對其所有股權的現(xiàn)金支付，也就失去了其在企業(yè)的大小事務中的選舉權或所有權?，F(xiàn)金支付方式可以使企業(yè)很快就可以得到比較確定的收益，受市場、被并購一方的經(jīng)營業(yè)績、并購價格等的因素的影響不大，能夠使企業(yè)并購快速順利進行，相對應的手續(xù)程序也會減少，在一定程度上減低了企業(yè)并購的風險。而且，現(xiàn)金支付對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產(chǎn)生股權未來收益的稀釋，也不會導致其控制權的轉移與分散。因此，現(xiàn)金支付方式在企業(yè)法并購中是最先被采用的方式，也因為它的簡便和快速有效性所以它被使用的頻率也是最高的。

在企業(yè)并購的過程中，特別是當并購一方?jīng)]有充足的資金去支付交易過程中的并購價款，還有就是如果為了并購快速進行而用了企業(yè)絕大部分的現(xiàn)金去支付收購價款而導致了企業(yè)在以后的經(jīng)營活動中不能正常地運行所以就不能運用現(xiàn)金支付方式，可以運用股票支付方式來緩解融資壓力，也能分散未來資產(chǎn)重組與經(jīng)營風險。股票支付方式可以減少企業(yè)的資金付現(xiàn)壓力，也可以合理避稅?？梢员M量減少像現(xiàn)金支付方式所帶來的比較集中的財務風險，而且采用股票支付方式不會產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流就不像現(xiàn)金支付方式那樣要交納資本所得稅。

然而，在實際情況下，企業(yè)在并購的過程中不能只用現(xiàn)金支付或者只用股票支付，并購雙方可能就都要退一步，采取現(xiàn)金支付和股票支付方式的相結合。在交易過程中，并購一方就不用擔負巨額現(xiàn)金流的壓力或者不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的討價還價和主并企業(yè)的股權被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。采用現(xiàn)金、股票組合的支付方式可以使單一的組合方式的缺點和優(yōu)點達到平行點。一方面可以幫助被并購一方部分套現(xiàn)，另一方面也可以使被并購一方在新組合的企業(yè)中保留一定的利益。但是，這種組合方式在理論上是可行的、相對理想的。除了以上所說的三中支付方式外，企業(yè)還可以采取用并購一方的實物換購被并購一方的企業(yè)股權或資產(chǎn)的置換型支付方式，再有就是，企業(yè)可以采用按照所購的被并購企業(yè)未來財務表現(xiàn)支付企業(yè)購并價款的支付方式。但是，這兩種方式在現(xiàn)實交易活動中就比較少用到，只有在符合一些特定的情況下才被運用。因此，并購企業(yè)應該從資金支付方式、時間和數(shù)量上做合理的安排，在一定程度上控制好財務風險。還有，并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資產(chǎn)、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短盡可能使支付方式被較準確地運用并且使其多樣化。

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