導語：如何才能寫好一篇企業(yè)股權價值資產(chǎn)評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關鍵詞:價值;評估;國債產(chǎn)權

中圖分類號:F2文獻標識碼:A 文章編號:1672-3198(2010)06-0019-02

1 現(xiàn)行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓及改制資產(chǎn)評估的工作情況

企業(yè)價值評估是指注冊資產(chǎn)評估師對評估基準日在特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的資產(chǎn)評估行為過程。本文所指的企業(yè)價值評估失真是指國有產(chǎn)權持有單位在發(fā)生產(chǎn)權轉讓以及企業(yè)改制經(jīng)濟行為時,聘請資產(chǎn)評估中介機構進行企業(yè)價值評估過程中發(fā)生的評估失真,以及如何做好資產(chǎn)評估中介機構的選聘和資產(chǎn)評估報告的備案工作,防范企業(yè)價值評估失真,有效防止國有資產(chǎn)流失的問題。

根據(jù)現(xiàn)行的國有資產(chǎn)評估管理規(guī)章制度規(guī)定,國有產(chǎn)權持有單位在發(fā)生產(chǎn)權轉讓和企業(yè)改制時,應在清產(chǎn)核資及審計的基礎上,委托具有國有資產(chǎn)評估資質的中介機構進行資產(chǎn)評估,并由資產(chǎn)評估中介機構出具資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估報告由產(chǎn)權持有單位審核備案后,才能在依法設立的產(chǎn)權交易中心掛牌交易。而國有產(chǎn)權轉讓掛牌交易底價以及改制企業(yè)的凈資產(chǎn)折價的確定,主要是依據(jù)資產(chǎn)評估中介機構出具的企業(yè)價值評估結果,同進考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。由此可見,企業(yè)價值評估價值決定了國有產(chǎn)權的轉讓價格以及國有企業(yè)改制折價,如果企業(yè)價值評估失真,勢必引起國有資產(chǎn)的流失。

2 企業(yè)價值評估失真的原因

企業(yè)價值評估失真的原因是多方面,既有資產(chǎn)評估假設理論本身存在的某些理論性的缺陷問題,也有資產(chǎn)評估中介機構方面的問題,還有資產(chǎn)評估行業(yè)協(xié)會和政府多頭管理方面,以及資產(chǎn)評估客戶自身的原因。在這里只論述資產(chǎn)評估中介機構在國有產(chǎn)權持有單位發(fā)生產(chǎn)權轉讓以及企業(yè)改制的企業(yè)價值評估過程中評估失真原因。

2.1 未采用收益法進行驗證造成的企業(yè)價值評估失真

企業(yè)價值評估方法主要有成本法、收益法或市場比較法。資產(chǎn)評估中介機構在企業(yè)價值評估過程中,經(jīng)常采用的評估方法是成本法。成本法也稱資產(chǎn)基礎法,是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定企業(yè)價值的各種評估具體技術方法的總稱。實際上是通過對企業(yè)賬面價值的調整得到企業(yè)整體價值,它的理論基礎也是評估應遵循的“替代原則”,即任何一個精明的潛在投資者,在購置一項資產(chǎn)時所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的替代品所需的成本。成本法以企業(yè)單項資產(chǎn)的再建成本為出發(fā)點,符合人們的慣性思緒,但忽視了企業(yè)的整體獲利能力,以及在評估中很難考慮那些未在財務報表上出現(xiàn)的項目,如企業(yè)的管理效率、自創(chuàng)商譽、銷售網(wǎng)絡。另外,成本法無法把握持續(xù)經(jīng)營企業(yè)價值的整體性,也難以把握各個單項資產(chǎn)對企業(yè)的貢獻。對企業(yè)各單項資產(chǎn)間的工藝匹配和有機組因素產(chǎn)生的整體效應,即不可確指的無形資產(chǎn),也無法有效的進行衡量。因此,在《資產(chǎn)評估報告基本內容與格式的暫行規(guī)定》中規(guī)定,注冊評估師在采用成本法對企業(yè)整體價值資產(chǎn)評估時,應同時運有收益法進行驗證。

但是資產(chǎn)評估機構經(jīng)常為了減少工作量和節(jié)省成本,只是在評估報告中簡單披露不宜使用收益法進行評估,并沒有按規(guī)定運用收益法對成本法進行驗證;或者將運用成本法評估得出的評估結果,反擠收益法的評估結果,并沒有認真運用兩種評估方法進行企業(yè)價值評估,并對采用兩種評估方法得出的評估結果差異進行認真的分析,求證評估結果,從而造成整體資產(chǎn)評估價值的失真。

2.2 忽視控制權與非控制權的股份價值差異所造成的資產(chǎn)評估失真

注冊評估師在對國有產(chǎn)權持有單位轉讓部分產(chǎn)權進行企業(yè)價值評估時,習慣采用成本加和法將企業(yè)相關資產(chǎn)的價值匯總以確定企業(yè)的評估價值,部分股權的價值也往往按照全部股權價值和相應股權比例的乘積予確定。忽視了部分股權的價值由于涉及控股權與非控制權的問題,其評估價值不能簡單地按企業(yè)全部股權價值與相應股權比例的乘積予以確定。如果轉讓的國有產(chǎn)權是屬于絕對控制權或是相對控制權,國有產(chǎn)權持有單位實際控制了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策權,可以影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策而獲取更大的收益,其評估價值勢必大于企業(yè)全部股權價值與相應股權比例的乘積。如果簡單地將企業(yè)的整體價值按產(chǎn)權持有單位持有的比例進行相乘得出部分產(chǎn)權的評估價值,則不能真實的反映企業(yè)部分國有產(chǎn)權的市場公允價值。

2.3 忽略企業(yè)無形資產(chǎn)評估的價值失真

國有產(chǎn)權持有單位在轉讓國有產(chǎn)權或企業(yè)改制所進行的企業(yè)價值評估,注冊資產(chǎn)評估師在進行資產(chǎn)評估時,經(jīng)常會有意或無意忽略企業(yè)無形資產(chǎn)評估。這主要是由于:

(1)資產(chǎn)占有單位賬上沒有列示無形資產(chǎn)而忽略了無形資產(chǎn)評估。按《企業(yè)會計制度》規(guī)定,企業(yè)對無形資產(chǎn)計量并不是全部都能予以確認入賬,如企業(yè)的無形資產(chǎn)商譽,只有當企業(yè)進行合并時,才按規(guī)定確認商譽價值予以入賬。另外,國有企業(yè)在原計劃經(jīng)濟市場下,經(jīng)常會獲得國家的某種特許經(jīng)營權,而企業(yè)對于這種特許經(jīng)營權也往往沒有予以確認入賬。所以注冊評估師進行企業(yè)價值評估時,根據(jù)資產(chǎn)占用單位的資產(chǎn)負債表,采用成本法將企業(yè)相關資產(chǎn)的價值匯總以確定企業(yè)的評估價值,忽略了無形資產(chǎn)的評估。

(2)注冊資產(chǎn)評估師為了規(guī)避風險而故意忽略無形資產(chǎn)評估。無形資產(chǎn)的特點,決定無形資產(chǎn)評估不是一種簡單的公式運用或加減計算,無形資產(chǎn)評估實際上是一種專業(yè)技術分析、鑒定與經(jīng)濟、法律因素等綜合分析的有機結合。那么如何來鑒定企業(yè)具有何種無形資產(chǎn)以及具體評定估算無形資產(chǎn)價值,這不僅是考驗注冊評估師的工作能力,也考驗了資產(chǎn)評估中介機構的風險控制問題。所以注冊評估師為了規(guī)避風險,往往有意忽略了企業(yè)的無形資產(chǎn)評估。

因此國家在《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》([2003]96號)中,特別強調在企業(yè)整體價值評估時,應將企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。

3 企業(yè)價值評估失真的防范措施

那么,作為國有產(chǎn)權持有單位,在轉讓國有產(chǎn)權以及企業(yè)改制的資產(chǎn)評估過程中以及對資產(chǎn)評估報告進行備案的過程中,如何按照現(xiàn)行的有關規(guī)章制度,做好資產(chǎn)評估機構的選聘以及資產(chǎn)評估報告的備案工作,有效防范國企業(yè)價值評估失真呢?

3.1 做好資產(chǎn)評估中介機構的選聘工作

資產(chǎn)評估不僅涉及資產(chǎn)評估技術問題方面,也涉及到國家政策方面的有關規(guī)定;這就要求注冊評估師既要熟悉資產(chǎn)評估的專業(yè)知識,也要熟悉國家的各項財經(jīng)紀律。雖然國家在資產(chǎn)評估師以及資產(chǎn)評估中介機構都采用準入制度,但從事資產(chǎn)評估業(yè)務的中介機構既有會計師事務所也有專門從事資產(chǎn)評估的中介機構;資產(chǎn)評估中介機構的質量仍然參差不齊,資產(chǎn)評估師在資產(chǎn)評估過程中違反資產(chǎn)評估規(guī)則未按規(guī)定進行操作時有發(fā)生。所以國有產(chǎn)權單位在轉讓國有產(chǎn)權以及企業(yè)改制選聘資產(chǎn)評估中介機構時,應深入調查資產(chǎn)評估中介機構的業(yè)務水平,選聘在資產(chǎn)評估行業(yè)較有名氣的資產(chǎn)評估中介機構,確保資產(chǎn)評估質量。

3.2 做好待評估企業(yè)的清產(chǎn)核資工作

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》,企業(yè)在轉讓國有產(chǎn)權或改制時,必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查,做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定國有資本金及其權益,其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的,必須按有關規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結果的真實性、準確性負責。通過對被評估企業(yè)的清產(chǎn)核資,界定了被評估企業(yè)的資產(chǎn)范圍,做到了賬賬相符,賬實相符,賬表相符。從而有效防止國有資產(chǎn)在評估過程,由于企業(yè)存在著賬外資產(chǎn)而造成國有資產(chǎn)的流失。

3.3 認真做好資產(chǎn)評估備案工作

根據(jù)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權[2006]274號)規(guī)定,對資產(chǎn)評估事項分為核準項目和備案項目,并按不同的經(jīng)濟行為規(guī)定了核準和備案的權限,作為國有資產(chǎn)出資的企業(yè),在對授權其進行資產(chǎn)評估備案的項目,要認真做好資產(chǎn)評估備案工作,認真審核資產(chǎn)評估的范圍、時點、評估方法、評估機構和簽字的注冊評估師的資格、評估結果的客觀性等,并針對注冊評估在評估過程容易出現(xiàn)企業(yè)價值評估失真的現(xiàn)象,做好資產(chǎn)評估備案工作,特別注意應付福利和應付工資及預收賬款的資產(chǎn)評估。

(1)工資結余的資產(chǎn)評估。應付工資的余額分為兩類:應發(fā)未發(fā)的工資和屬于實施“工效掛鉤”等分配辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)所形成的工資基金結余。前者是按照企業(yè)內部工資獎金分配辦法,應當支付而沒有支付給職工,從而形成拖欠的工資,應當作為負債予以清償;后者是按照計劃經(jīng)濟管理方式留存企業(yè)的國有資本積累,應轉為國有資本獨享的資本公積金,留待以后增資擴股時轉增國有股份。

(2)福利費及職工教育經(jīng)費結余資產(chǎn)評估。國有企業(yè)在整體產(chǎn)權轉讓以及企業(yè)改制,導致企業(yè)性質發(fā)生了改變,員工身份也隨著發(fā)生了轉變,根據(jù)國家有關制度規(guī)定,應與原職工解除勞動關系,并對職工進行經(jīng)濟補償。所以在評估基準日企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額,不應再作為負債管理,也不得轉為個人投資,應當轉增資本公積金。對于因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分,可以依次以公益金(注:在執(zhí)行財政部財企[2006]67號文件規(guī)定后,不再有公益金項目,結余的公益金將轉入法定盈余公積金)、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

(3)預收賬款的資產(chǎn)評估。國有產(chǎn)權持有單位在聘請資產(chǎn)中介機構進行資產(chǎn)評估之前,按規(guī)定聘請會計師事務所對企業(yè)進行清產(chǎn)核資,如果企業(yè)的預收賬款金額較大,應要求會計師事務所核實應收賬款的實際情況。不能簡單的將預收賬款簡單的列為企業(yè)的負債,沖減企業(yè)資產(chǎn),造成已實現(xiàn)的利潤未轉增國有資產(chǎn),造成國有資產(chǎn)的流失。

3.4 堅持公開、公平、公正原則,產(chǎn)權轉讓必須進入產(chǎn)權交易市場

被評估企業(yè)在完成資產(chǎn)評估后,根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》規(guī)定,必須在依法設立的產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓。按照規(guī)定公開披露產(chǎn)權轉讓信息,廣泛征集受讓方。具體轉讓可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓等方式進行。采取協(xié)議轉讓方式的必須嚴格履行批準程序。

3.5 嚴格執(zhí)行有關規(guī)定,加強對產(chǎn)權轉讓的定價管理和轉讓價款的管理

根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》([2003]96號)規(guī)定:國有企業(yè)產(chǎn)權在產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓時,掛牌價并不是僅僅依據(jù)資產(chǎn)評估結果,同時還要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素,確定產(chǎn)權轉讓掛牌價。轉讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結清,經(jīng)批準采取分期付款的,必須嚴格按照《國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》及有關法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行,明確付款期限,落實未付款的擔保和利息。企業(yè)改制向本企業(yè)管理層和職工轉讓國有產(chǎn)權,必須按照規(guī)定履行有關審批程序,不得虛擬入股,設置權力股、貢獻股等。經(jīng)營者和職工必須通過自己出資來購買國有股權。企業(yè)管理層收購國有產(chǎn)權不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控制企業(yè)借款,不得以企業(yè)的國有產(chǎn)權或產(chǎn)物資產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、貼現(xiàn)。

4 結束語

總之,國有企業(yè)在產(chǎn)權轉讓和企業(yè)改制過程中所涉及到的資產(chǎn)評估,不僅涉及資產(chǎn)評估技術問題方面,也涉及到國家政策方面的有關規(guī)定,認真做好產(chǎn)權轉讓和改制過程中所涉及到的資產(chǎn)評估工作,做好資產(chǎn)評估備案工作,這不僅關系到國有資產(chǎn)安全的問題,也關系到國家經(jīng)濟布局和結構調整以及國有企業(yè)改革成功的問題。

參考文獻

[1]劉萍.企業(yè)價值評估指導意見(試行)[M].北京:經(jīng)濟科學出版社,2005.

篇2

國有企業(yè)股權轉讓的步驟：轉讓方內部決策――標的企業(yè)內部決策――制定轉讓方案――標的企業(yè)主管部門審批――國資監(jiān)管部門審批――清產(chǎn)核資、審計――資產(chǎn)評估――掛牌交易――簽訂轉讓協(xié)議――審批備案――產(chǎn)權登記――工商變更――領取轉讓價款――信息披露。

二、國有企業(yè)股權轉讓過程中存在的問題

國有企業(yè)屬于國有資產(chǎn)的范疇，是確保我國國民經(jīng)濟正常運轉的物質基礎，也是國民經(jīng)濟快速提升的主導力量。但是，在當前國有企業(yè)股權轉讓的過程中存在一系列的問題，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）企業(yè)與資產(chǎn)評估機構串通合謀，故意低估國有企業(yè)出售資產(chǎn)。在當前國有企業(yè)股權轉讓和出售的過程中，一些投機取巧的企業(yè)與資產(chǎn)評估中介機構串通合謀，故意低估國有企業(yè)轉讓股權的資產(chǎn)，從而導致了國有企業(yè)大量資產(chǎn)流入個人的腰包。[1]例如，重慶一家國有企業(yè)本身價值5000萬元，但卻被評估機構低估為500萬元，最后竟以200萬元出售。通過相關部門調查，該國有企業(yè)的主要負責人與當?shù)卣畠蓚€部門的領導，以及評估機構相互溝通，導致該國有企業(yè)的資產(chǎn)流失，影響了國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值。

（2）利用核銷資產(chǎn)損失政策，惡意壓縮資產(chǎn)價值。一些國有企業(yè)在股權轉讓的過程中，擅自利用國家允許核銷資產(chǎn)損失的政策，虛列或者多列國有企業(yè)資產(chǎn)損失，惡意壓縮國有企業(yè)資產(chǎn)價值。甚至還有一部分人向國家轉嫁額外損失，以此來套取額外的國有資產(chǎn)。同時，一些國有企業(yè)并沒有將一些專利、專有技術、商標、商譽等一些具有較高潛在價值的無形資產(chǎn)列入國有資產(chǎn)中，導致一些隱藏在國有企業(yè)中的價值無法得到完整體現(xiàn)出來，造成了國有企業(yè)資本減值。一部分國有企業(yè)在發(fā)展過程中，還堅持以優(yōu)惠政策為幌子，變相壓價轉讓國有企業(yè)資產(chǎn)。例如，人為制定一系列的優(yōu)惠政策，并規(guī)定購買企業(yè)或者國有企業(yè)股權接手者能夠一次性付清全款，便可以享受更大的優(yōu)惠。如此變相減少國有企業(yè)資產(chǎn)的價值，導致大量的國有企業(yè)資產(chǎn)被吞噬。[2]

三、確保國有企業(yè)轉讓保值增值采取的措施

（1）完善國有企業(yè)股權轉讓制度，確保國有資產(chǎn)保質增值。國有企業(yè)股權轉讓制度改革是現(xiàn)代股權轉讓制度建立中非常重要的組成部分，國有企業(yè)股權轉讓制度取得的成效是衡量現(xiàn)代國有企業(yè)股權轉讓制度的重要標志。完善國有企業(yè)股權轉讓制度是深化國有企業(yè)改革，實現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值的重要突破點。[3]

（2）理順國有企業(yè)產(chǎn)權關系，明確國有企業(yè)產(chǎn)權歸屬。國有企業(yè)屬于國有資產(chǎn)的范疇，而國有資產(chǎn)實質上的所有權是屬于所有人民的，所以應該將國有企業(yè)的資產(chǎn)所有權具體體現(xiàn)在人格化上。但是，由于國有企業(yè)資產(chǎn)委托鏈是多層次的，所以還應該明確各個層次的職責。其中國家擁有國有企業(yè)資產(chǎn)的終極所有權，所以國資委主要代表國家作為人民化的出資人，各級國資委主要根據(jù)國有企業(yè)發(fā)展規(guī)模和經(jīng)營需要，再確定授權的國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營主體。同時，還應該對國有企業(yè)的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，要求所有的國有企業(yè)嚴格按照企業(yè)重置價值進行綜合評估，明確界定國有企業(yè)占用國有資產(chǎn)的價值量，并進行國有企業(yè)產(chǎn)權登記，強化國家對國有企業(yè)的最終所有權，促使國家終極產(chǎn)權與國有企業(yè)法人的產(chǎn)權分離開，為國有企業(yè)資產(chǎn)委托和股份產(chǎn)權轉讓創(chuàng)造良好的條件，讓國有企業(yè)確定真正的法人地位，以及更加有效的國有企業(yè)法人經(jīng)營權。

（3）發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。在現(xiàn)代社會經(jīng)濟快速發(fā)展的過程中，一些國有企業(yè)通過引入大量的外部投資者或者改制上市成為股份制企業(yè)，從而實現(xiàn)了國有企業(yè)投資主體的多元化。其中從產(chǎn)權形成的利益機制來分析，如果沒有多元化的主體，便無法讓國有企業(yè)形成規(guī)范性的公司制度，所以應該要求國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權主體的多元化，合理解決國有企業(yè)“一股獨大”的問題。即使是一些國有獨資公司也應該盡量實現(xiàn)由多家國有投資機構共同持股和交叉持股，這樣有利于確保國有企業(yè)股權轉讓過程中實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。同時，還應該讓國有企業(yè)股份制成為國家公有制的主要實現(xiàn)形式，并通過引入各種國有資本來擴大國有企業(yè)資產(chǎn)的支配范圍，從而有效增強國有企業(yè)資本的競爭力。通過國有企業(yè)產(chǎn)權改革，讓國有企業(yè)產(chǎn)權在中央和地方之間，在不同的國有企業(yè)資產(chǎn)管理機構中重新進行配置，從而形成多元化的投資主體和利益主體，構建起良好的利益導向機制。只有這樣才能夠讓國有企業(yè)在股權轉讓過程中實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。[4]

（4）規(guī)范國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓，完善國有企業(yè)產(chǎn)權交易市場。國有企業(yè)股權轉讓的性質是屬于市場交易行為，而市場交易行為就需要依靠市場機制。因此，為了確保國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值，便需要構建一個具有較強競爭性的股權公開交易市場。讓國有企業(yè)股權進入公平的市場交易，確保國有企業(yè)股權轉讓資產(chǎn)保值增值的根本性方法。其中股權交易市場就是充分應用市場化的手段，采用經(jīng)濟規(guī)律來處置國有企業(yè)資產(chǎn)，從而為國有企業(yè)股權轉讓創(chuàng)造一個良好的平臺。因此，股權交易機構應該嚴格依法設立法人組織，其組織的主要職責就是為國有企業(yè)股權轉讓交易提供良好的合法場所，并且嚴格接受國有企業(yè)股權交易雙方的委托，為其提供相關的中介服務，從而確保國有企業(yè)股權轉讓具有合法性、規(guī)范性和真實性。

篇3

摘 要 對于非同一控制下的企業(yè)合并，收購方應按公允價值原則確定收購成本，收購方確認的長期股權投資成本與其在被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額抵銷后的借方差額視情況分別計入合并報表的無形資產(chǎn)或商譽，貸方差額計入合并報表的當期“營業(yè)外收入”。對于被轉讓企業(yè)從評估基準日到股權收購日之間產(chǎn)生的凈資產(chǎn)變化，收購企業(yè)應相應調整資產(chǎn)的入賬價值。

關鍵詞 非同一控制 企業(yè)收購 入賬價值

一、會計核算規(guī)范

1.總體原則。

對于非同一控制下的企業(yè)收購，收購方按收購日應支付的公允價值確定收購成本，并在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間進行合理的分配。所支付對價的公允價值包括支付的現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值、發(fā)行的權益性證券的公允價值、因企業(yè)合并發(fā)生或承擔的債務的公允價值、符合條件的預計負債的公允價值等。

在控股合并的情況下，如果收購后被收購方是收購方的全資子公司，被收購方應按照其在收購日的公允價值建立新賬，收購方應按收購日被收購方的凈資產(chǎn)公允價值確認長期股權投資。如果被收購方不是收購方的全資子公司，不能按其在收購日的公允價值進行調賬的，收購方應按照該公允價值確認長期股權投資。

2.差額處理。

控股合并的情況下，收購方確認的長期股權投資成本與其在被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額抵銷后的借方差額視情況分別計入合并報表的無形資產(chǎn)或商譽，對于被收購方擁有的特許經(jīng)營權等類似特許權利，且該權利在收購日的公允價值能夠單獨區(qū)分并公允計量的，該部分公允價值計入“無形資產(chǎn)”，否則計入“商譽”。貸方差額計入合并報表的當期“營業(yè)外收入”。

購買方以支付非貨幣性資產(chǎn)為對價的，有關非貨幣性資產(chǎn)在收購日的公允價值與其賬面價值的差額，應作為資產(chǎn)處置損益，借記“營業(yè)外支出”或貸記“營業(yè)外收入”。

3.合并處理方法。

收購方于收購日編制合并報表時，新收購企業(yè)的各項可辨認資產(chǎn)及負債按其公允價值計量。在控股合并情況下，如果收購后被收購方是收購方的全資子公司，且被收購方按其在收購日的公允價值建立新賬的，合并報表時將收購方的“長期股權投資”科目按權益法調整后，與被收購方的各項凈資產(chǎn)進行抵銷。

4.資產(chǎn)評估。

被收購方的各項資產(chǎn)及負債需要按照資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估，以調整確認相應的收購日公允價值。

5.收購日的確定。

根據(jù)雙方簽訂的合同或協(xié)議，當收購合同或協(xié)議中規(guī)定的全部條件已經(jīng)實現(xiàn)，控制權實質性轉移日為收購日。建賬日原則上與收購日一致。

6.確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

收購方應與稅務部門溝通協(xié)調，爭取將收購日資產(chǎn)入賬價值作為新的稅務基礎。如果資產(chǎn)、負債的公允價值與計稅基礎之間存有差異，需要確認相應的遞延所得稅資產(chǎn)或負債。遞延所得稅資產(chǎn)或負債可以按資產(chǎn)類別綜合計算。

二、會計處理運用

[例]A公司擁有乙公司100%股權，擁有甲公司40%股權?，F(xiàn)A公司與甲公司的其他股東商議后擬將乙公司100%股權作價投入到甲公司，甲公司其他股東以現(xiàn)金的形式向甲公司注資，增資后甲公司的股權結構保持不變。收購前A公司對甲公司無實質控制權。2010年6月30日為資產(chǎn)評估日，該時點乙公司的凈資產(chǎn)經(jīng)評估后的公允價值為19,000萬元。2011年1月1日，甲公司以22,000萬元取得乙公司100%的股份，取得投資時乙公司凈資產(chǎn)的公允價值為20,000萬元（其中固定資產(chǎn)賬面價值85,500萬元、公允價值86,500萬元，7月1日至12月31日未分配利潤增加500萬元，此外無其他所有者權益變動事項）。

資產(chǎn)評估日，乙公司的各類資產(chǎn)中只有固定資產(chǎn)發(fā)生了增值，與賬面相比增值1,000萬元。從資產(chǎn)評估日到股權收購日，乙公司的公允價值由19,000萬元增加到20,000萬元，增加了1,000萬元。其中由于固定資產(chǎn)新增因素增加500萬元，未分配利潤增加500萬元。

1.由于收購前A公司對甲公司只擁有40%的股權，且對其生產(chǎn)經(jīng)營無實質控制權，因此確定此收購為非同一控制下的企業(yè)合并。

2.2011年1月1日，甲公司支付款項，取得對乙公司的控制權，因此，該日為收購日。收購后，乙公司成為甲公司的全資子公司。乙公司應于當日按照公允價值重新建立賬套。

3.投資成本及差額的處理。

甲公司按照支付的金額22,000萬元計入長期股權投資的成本。收購日編制合并會計報表時，長期股權投資成本與乙公司的公允價值的差額2,000萬元計入商譽。合并抵銷分錄為：

借：乙公司所有者權益科目 20,000萬元

商譽2,000萬元

貸：長期股權投資 22,000萬元

4.收購日合并會計報表的編制。

2011年1月1日，甲公司取得乙公司100%股權，應該編制合并會計報表。

在合并會計報表中，固定資產(chǎn)的入賬價值應以6月30日的86,000萬元為基礎，對于從資產(chǎn)評估日到股權收購日之間新增加的500萬元部分，應增加固定資產(chǎn)的價值。

5.遞延所得稅資產(chǎn)的確認。

股權收購后，乙公司按照評估后的公允價值確認各項資產(chǎn)和負債的入賬價值。由于公允價值和原來的計稅基礎之間產(chǎn)生差異（1,000萬元），則需要確認遞延所得稅資產(chǎn)。會計分錄如下：

借：遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

貸：所得稅費用250萬元

以后期間，需要將已確認的遞延所得稅資產(chǎn)按期轉回，假設增值部分資產(chǎn)尚可使用10年，每年轉回25萬元（1000÷10×25%），則每年應作如下會計分錄：

借：所得稅費用25萬元

貸：遞延所得稅資產(chǎn)25萬元

篇4

關鍵詞：國有資本；重組；企業(yè)價值評估

中圖分類號：F221　文獻標識碼：A　文章編號：1003－3890(2011)11－0033－06

在社會主義市場經(jīng)濟體制下，國有資本是資本性質的經(jīng)營性國有資產(chǎn)，即投入市場運營的國有資產(chǎn)。國有資本通過投資企業(yè)、從事生產(chǎn)經(jīng)營實現(xiàn)資本增值，實現(xiàn)其宏觀調控和國民經(jīng)濟的主導功能。當前，我國國有經(jīng)濟布局較寬，整體素質不高，資源配置也不盡合理，市場化改革對國有經(jīng)濟重新布局，通過市場方式優(yōu)化資本結構、資產(chǎn)重組提出了要求。這是優(yōu)化國有企業(yè)資本結構的現(xiàn)實選擇，也是用積極市場手段實現(xiàn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調整的重要方式。企業(yè)價值評估正是伴隨著我國國有資本重組和國有企業(yè)改革產(chǎn)生和發(fā)展的，并日益成為國有資本重組中不可缺少的重要組成部分。在涉及國有資本重組和國有企業(yè)產(chǎn)權交易、股份制改造、整體上市、企業(yè)租賃或兼并收購、合資聯(lián)營等資產(chǎn)業(yè)務時，需要依法對企業(yè)價值進行評估，通過反映企業(yè)獨立完整的獲利能力來確定企業(yè)整體資產(chǎn)的價值。

一、幾個概念的界定

在我國，國有資本是指國家直接或間接出資形成的經(jīng)營性國有資產(chǎn)，是企業(yè)中國家投資的屬于國家所有的凈資產(chǎn)，即國家所有的所有者權益。國有資本與國有企業(yè)、國有經(jīng)濟具有高度的相關性，通過投資企業(yè)發(fā)揮其對國民經(jīng)濟的控制力、帶動力和影響力。

“十二五”時期是我國加快調整經(jīng)濟結構、轉變發(fā)展方式的關鍵時期，要從戰(zhàn)略上調整國有經(jīng)濟布局，轉變國有企業(yè)經(jīng)營機制，用市場化指導國有資本重組。國有資本重組是指從整體上改變國有資本的存量結構，提高資本質量，促進資本向高效益領域運動，并增強國有資本對社會資本的支配作用和控制能力，從而提高國有資本獲利能力的行為。

Business Valuation在20世紀90年代初引進我國時，先后被譯為商業(yè)評估、業(yè)務評估，1997年中國資產(chǎn)評估協(xié)會翻譯美國《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則》(USPAP)將其譯為“企業(yè)價值評估”。2004年12月中評協(xié)《企業(yè)價值評估指導意見(試行)》首次給出企業(yè)價值評估的明確定義，即企業(yè)價值評估是評估師對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。企業(yè)價值評估是傳統(tǒng)評估業(yè)務的延伸，同時又有別于傳統(tǒng)資產(chǎn)評估，主要表現(xiàn)在：(1)評估目標企業(yè)整體的價值或股權(所有者權益)的價值，可能是全部股權，也可能是部分股權，尤其當評估標的為部分股權時，很難說這部分股權與企業(yè)的哪部分資產(chǎn)是對應的，因此，企業(yè)價值評估是將企業(yè)整體作為評估對象確定其評估價值，而不是對構成企業(yè)的各個單項資產(chǎn)的評估值的簡單加總。(2)企業(yè)價值評估是基于企業(yè)的整體盈利能力，需要根據(jù)企業(yè)的獲利能力、市場競爭條件等各因素計算確定其公允價值，企業(yè)價值評估所揭示的公允價值有別于企業(yè)的賬面價值和公司市值。(3)企業(yè)價值評估與傳統(tǒng)的資產(chǎn)評估在評估對象和評估考慮的因素等方面存在差異，因此其評估結果也會不同。這種差異主要表現(xiàn)在企業(yè)的評估價值中包含不可確指的無形資產(chǎn)――商譽的價值。商譽通常是指企業(yè)的組織成本，包括公司中人的價值，同時涵蓋客戶關系的價值(劉玉平，2007)。

二、國有資本重組的形式

在國有資本重組中，針對不同的評估目的，企業(yè)價值評估將采用不同的價值類型和評估方法，評估結論的作用也不同，因此，有必要對國有資本重組的形式進行系統(tǒng)探討。關于國有資本重組的形式，在不同的語言及法律背景下，有一系列相互關聯(lián)而又彼此區(qū)別的名詞和術語。在西方市場經(jīng)濟發(fā)達國家，資產(chǎn)剝離和購并是資本重組的兩種基本形式。我國國有企業(yè)改革與國有資本重組交織在―起，既要在改革中重組，又要在重組中改革。因此，伴隨著國有企業(yè)改革的深化，資本重組的方式多種多樣，歸納起來主要有以下五種形式。

(一)國有企業(yè)公司制改組中的資本重組

國有企業(yè)改革必然伴隨著大規(guī)模的資產(chǎn)重組，現(xiàn)代企業(yè)制度有兩種主要形式：一是有限責任公司；二是股份有限公司。無論是改組為哪種形式，都不可避免地對國有企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離和重新整合。在這種類型的資本重組中，主要包括新建企業(yè)進行股分制改造、擴建企業(yè)進行股份制改造、共同重組、合資聯(lián)營、通過發(fā)行股票進行股份制改造等形式。

(二)兼并收購重組

兼并是指在市場競爭機制的作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)全部產(chǎn)權一次性讓渡給兼并企業(yè)，兼并企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，同時取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟行為。收購是指一家企業(yè)出資收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權，從而獲得對該企業(yè)資本的實際控制權。由于兼并、收購往往同時進行，人們通常把兩者連在一起稱之為“并購”，是我國國有企業(yè)進行資本重組和產(chǎn)權重組的重要途徑。兼并收購重組類型包括投資控股兼并、資產(chǎn)置換并購、承擔債務式兼并、資產(chǎn)換股、借殼上市等形式。在實際的并購重組過程中，以上方式的應用往往并不是單一的，經(jīng)常需要數(shù)種方式同時進行。

(三)國有企業(yè)資產(chǎn)合并重組

相對于改制重組和兼并收購重組來講，國有企業(yè)資產(chǎn)合并重組更多地表現(xiàn)為行政劃撥而非市場交易，更多地表現(xiàn)為政府行為而非企業(yè)行為。這種資本重組的模式主要有三種方式：授權合并重組、控股公司轉型重組(在這種模式中，政府授權的投資機構，如國有資產(chǎn)經(jīng)營公司可以成為國家股權的持股主體，通過授權的投資機構來重組國有資本)和國有股權協(xié)議轉讓重組。盡管我國進行并購的部分案例與行政性產(chǎn)權劃撥有較密切的聯(lián)系，但隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展完善，這種帶有較強政府意圖的資本重組方式將會逐步減少。

(四)剝離與分立

剝離是指將公司現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的行為。分立是指將原來的企業(yè)分立組成若干個具有獨立法人資格的企業(yè)。剝離和分立都是資本重組的重要方式，并且這兩種方式與并購之間存在著一定的聯(lián)系，往往在并購之后收購方會采用剝離的方式出售部分被收購公司的資產(chǎn)或業(yè)務以換取現(xiàn)金。

(五)其他重組方式

上述幾種國有資本的重組方式適合于國有大企業(yè)的資本重組，同時也是國有資本重組的主要方式。除此之外，國有資本重組還有許多其他方式，比如股份合作制重組、管理層收購、出售重組、租賃重組、托管重組、破產(chǎn)重組等。

三、在國有資本重組中開展企業(yè)價值評估的動因和相關法律法規(guī)

(一)基本動因

國有資本重組的中心問題是國有資本存量結構

調整所引發(fā)的利益協(xié)調，實質是通過產(chǎn)權交易進行利益結構的調整。在國有資本的并購重組交易中，若要實現(xiàn)交易，需要明確交易價格，而企業(yè)或者其部分股權并不是市場上的商品，無法獲得交易價格，交易雙方需要借助價值評估確定一個價格，最終實現(xiàn)企業(yè)的并購重組。在采取兼并、收購等國有資本重組方式時，支付方式主要有資產(chǎn)置換、股權交換和支付現(xiàn)金三種。在前兩種方式下，除對目標企業(yè)的價值判斷進行評估外，還要對作為支付手段的資產(chǎn)和股權進行價值評估。

在企業(yè)股份制改造過程中，通過企業(yè)價值評估可以明確企業(yè)資產(chǎn)的價值總量并明確企業(yè)資產(chǎn)的產(chǎn)權，從而為資產(chǎn)折股和股權劃分奠定基礎。在企業(yè)發(fā)行股票及股票上市時，為了能夠對新證券進行合理定價，也需要對企業(yè)的整體價值有一個精確的判斷。

在運用合資合作等方式進行國有資本重組中，無論是企業(yè)以整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)作價，如果依靠財務會計信息，只能反映企業(yè)歷史成本價值，通常不能為合資合作雙方提供公平交易的尺度，因此要進行企業(yè)價值評估，揭示企業(yè)的公允市場價值，作為企業(yè)作價合資合作的價值尺度。

國有資本重組無論采用何種方式，目的都是為了實現(xiàn)企業(yè)資本價值的增值。重組作為一種經(jīng)營方式必然存在著經(jīng)營風險，企業(yè)重組的價值也并非總是增長，因此科學、客觀地評估企業(yè)價值才是判斷企業(yè)重組價值增加與否的關鍵。在內部調整的重組中，需要通過重組前后的企業(yè)價值評估比較了解企業(yè)重組是否創(chuàng)造了績效；在涉及企業(yè)間的重組中，為了評估重組對購買公司股東的價值潛力，必須評估賣方價值和收購獲益價值，以控制賣方所要求的價格，因此，企業(yè)價值評估也是維護國有資本重組各方利益的重要依據(jù)。

(二)相關法律法規(guī)

與西方國家不同的是，我國的資產(chǎn)評估伊始就將企業(yè)價值評估作為重要內容。在國有資本重組和國有企業(yè)改革進程中，為維護國家對國有資本的所有者權益，防止國有資本流失，政府通過一系列行政立法強制推行評估業(yè)務的開展。1991年11月16日，國務院了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(簡稱第91號令)，其中第3條和第4條對需要開展評估業(yè)務的行為進行了規(guī)定。第3條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位(以下簡稱占有單位)有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估：(1)資產(chǎn)拍賣、轉讓。(2)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營。(3)與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)。(4)企業(yè)清算。第4條規(guī)定，占有單位如果進行資產(chǎn)抵押及其擔保、企業(yè)租賃，當事人認為需要時，可以進行資產(chǎn)評估。第91號令明確了國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動必須進行評估，對公平維護國家所有權和其他當事人的合法權益發(fā)揮了重要作用。隨著我國企業(yè)改制和重組上市業(yè)務的開展《公司法》中強制要求以非貨幣資產(chǎn)出資設立公司均須進行獨立資產(chǎn)評估，核實資產(chǎn)，公允作價。這是國家通過立法，以評估作為一種獨立鑒證手段，保護公眾利益，維護資本市場正常秩序的重大舉措?，F(xiàn)行法規(guī)對評估結果的使用已經(jīng)超出了評估咨詢的范疇，評估結果已經(jīng)不僅僅是為交易價格提供―個參考數(shù)據(jù)。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與財政部頒布的第3號令《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(2004年2月1日施行)指出：“評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行?！薄镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(2005年9月1日施行)中再次明確，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，“應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為作價參考依據(jù)。當交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)交易?！边@些法規(guī)的出臺，形成了交易價格基本上使用評估結果的事實。此外，證監(jiān)會公布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2008年5月18日施行)等監(jiān)管文件對資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)情形、方法、信息披露、責任、監(jiān)管等進行了規(guī)定，體現(xiàn)了資產(chǎn)評估在并購重組中的定位、地位和影響。

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，各種市場創(chuàng)新手段層出不窮。在中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》(征求意見稿)中明確規(guī)定，在涉及管理層收購和換股時，必須評估上市公司的股權價值，因此企業(yè)價值評估進入了一個更廣闊的發(fā)展空間。2008年重新修訂并實施的《上市公司收購管理辦法》使得換股收購成為可能，換股合并須在對合并雙方的價值都進行評估的基礎上，根據(jù)雙方公司的相對價值確定一個折股比例，這將直接關系到合并雙方股東的利益并進而決定合并能否成功。此外，在上市公司定向增發(fā)時，如果是優(yōu)質龍頭公司利用自身的較高估值，通過定向增發(fā)這種新的并購手段，去并購那些估值水平較低的其他上市或未上市公司，從而實現(xiàn)并購式成長。在這類業(yè)務中，如果并購的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)或并購主體是國有控股上市公司，按照國有資產(chǎn)的有關監(jiān)管規(guī)定，應當對擬定向增發(fā)購買的資產(chǎn)進行估值作價。綜上所述，在我國相關的法律法規(guī)規(guī)定下，涉及國有資產(chǎn)的重組行為大部分需要進行法定的資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估已是許多重要經(jīng)濟活動的必備程序。

企業(yè)價值評估的誕生、成長壯大，并最終成為我國社會主義市場經(jīng)濟體系中不可或缺的一項中介服務行業(yè)，得益于國有資本重組和國有企業(yè)改制，反過來，企業(yè)價值評估技術水平的不斷改進和提高又極大地促進和規(guī)范了我國國有資本重組的健康發(fā)展。隨著國有企業(yè)在進而有為、退而有序原則下進一步深化產(chǎn)權制度改革，企業(yè)價值評估的中介服務作用必將得到更大發(fā)揮。

四、完善國有資本重組中企業(yè)價值評估的建議

(一)建立完善的制度與法律法規(guī)體系。明確企業(yè)價值評估的功能與定位

關于評估的屬性，國內有關方面存在不同的意見，有人認為評估是咨詢性的，因為評估結果只是專業(yè)評估師向委托方提供的專家意見，委托方可以選擇是否采用。但有的人認為評估是鑒證性的，因為根據(jù)有關法律法規(guī)，在涉及國有資本產(chǎn)權交易的諸多經(jīng)濟活動中，評估是法定的，評估結果對交易價格也有重要參考價值。作為市場經(jīng)濟的重要參與者，評估作為一項重要的中介服務業(yè)務，需要一套完善的規(guī)章制度體系明確其業(yè)務領域、作用及法律定位，從而更好地引導和推動評估行業(yè)的發(fā)展。

迄今為止，財政部門、國資監(jiān)管部門和中國資產(chǎn)評估協(xié)會已經(jīng)相繼制定出臺了一系列法規(guī)、準則、指南和指導意見，覆蓋了評估業(yè)務的主要領域，對規(guī)范評估執(zhí)業(yè)發(fā)揮了重要作用。市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，評估業(yè)務的開展必須建立在法制的基礎上。因此，應繼續(xù)重視加強制度、法律法規(guī)建設，努力為我國評估行業(yè)創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。首先，應從源頭上通過制度安排，發(fā)揮企業(yè)價值評估在國有資本重組中的功能，在兼并、收購、股權轉讓等交易中判斷和確定標的企業(yè)的價值，在企業(yè)股份制改造發(fā)行股票時發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值及確定股票價格，積極拓展評估服務領域，繼續(xù)

鞏固企業(yè)改制、兼并重組、產(chǎn)權交易等傳統(tǒng)評估業(yè)務，積極開拓金融資產(chǎn)管理、企業(yè)財務報告評估等新興業(yè)務。其次，加快推進評估法的立法工作，通過立法，解決評估行業(yè)的法律地位、管理體制和法律責任等根本問題。最后，針對評估行業(yè)當前存在的多部門管理問題，建議加快形成統(tǒng)一的準則規(guī)范體系，解決專業(yè)準則之間的銜接和協(xié)調問題。

(二)加強企業(yè)價值評估技術研究

1.合理界定企業(yè)價值評估的內容。在進行企業(yè)價值評估時，從產(chǎn)權角度，評估范圍應該包括企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債。在界定企業(yè)價值評估的具體內容時，應注意以下兩點：一方面，對評估師而言，國有資本重組方案是評估工作順利開展的關鍵因素之一，應積極參與方案的討論與制定。根據(jù)重組方案，確定重組的范圍，特別是土地使用權、商標、專利等無形資產(chǎn)的處置；確定各項債權、債務關系的調整，特別要注意或然負債的責任；由于歷史原因，有的企業(yè)產(chǎn)權關系不清楚，應通過資產(chǎn)或股權的認購、置換等方式予以規(guī)范。另一方面，企業(yè)價值評估是基于企業(yè)的盈利能力，對盈利能力形成貢獻的視為有效資產(chǎn)，因此，要正確揭示企業(yè)的價值，就是要將有效資產(chǎn)作為企業(yè)價值評估的具體資產(chǎn)范圍。將企業(yè)中的有效資產(chǎn)和無效資產(chǎn)進行必要合理的區(qū)分，是進行企業(yè)價值評估的重要前提。對無效資產(chǎn)通常有兩種處理方式：一是進行“資產(chǎn)剝離”，將企業(yè)的無效資產(chǎn)在進行企業(yè)價值評估前剝離出去，不列入企業(yè)價值評估的范圍；二是當企業(yè)出售方擬通過“填平補齊”的方式對影響企業(yè)盈利能力的薄弱環(huán)節(jié)進行改進時，評估人員應在無形資產(chǎn)不影響盈利能力的前提下，用適當方法對其進行單獨評估并單獨列示。

2.清晰界定價值類型?！镀髽I(yè)價值評估指導意見》中第13條對價值類型有所表述：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的等相關條件選擇適當?shù)膬r值類型。在《資產(chǎn)評估準則――基本準則》及其釋義中關于價值類型的表述為：價值類型分為市場價值及非市場價值，并列舉了主要的非市場價值類型，即在用價值、投資價值、持續(xù)經(jīng)營價值、保險價值、課稅價值、清算價值等。任何一項價值評估結果，都是質和量的統(tǒng)一。所謂質，即其價值類型，也就是價值評估值的內涵。《國際評估準則》中指出：“專業(yè)評估師應避免使用未經(jīng)限定的‘價值’概念，而應對所涉及的特定價值類型進行詳細描述?！睆膶崉諄碇v，明確價值類型，對于評估方法的選擇、評估報告使用者合理理解評估結論尤為重要。

在國有資本重組中，根據(jù)不同的重組目的和企業(yè)的狀況，總是存在著某種交易模式，這種交易模式與作為交易對象的資產(chǎn)相對接，往往內生地決定價值類型，作為產(chǎn)權交易的價值尺度。評估目的決定適用的價值類型和對價值的定義，因此，研究與把握價值類型，必須正確認識價值類型與資本重組交易形式的關系，被評估的資產(chǎn)發(fā)生的經(jīng)濟行為是決定價值類型的重要依據(jù)。每一種價值類型所反映的評估結論，都是資產(chǎn)在一定市場條件下的價值反映。價值類型是由注冊資產(chǎn)評估師與評估委托方共同討論確定的，注冊評估師應恰當選擇價值類型，并對選用的價值類型進行定義，明確其價值含義。

3.科學選擇評估方法。在我國，對于企業(yè)價值評估方法一直以來有嚴格的規(guī)定。中國資產(chǎn)評估協(xié)會頒布的《企業(yè)價值評估指導意見》中第23條規(guī)定，企業(yè)價值評估方法有收益法、市場法和成本法，并由注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)具體情況選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。同時第33條規(guī)定，“以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法?！逼髽I(yè)價值評估本質上是一種主觀判斷，但并不是隨意的，需要按一定的科學方法和長期經(jīng)驗驗證的原則進行判斷，可以使用多種方法對目標企業(yè)的價值進行評估。評估機構應依據(jù)評估目的及對應的價值類型、企業(yè)所處的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)生命周期、競爭環(huán)境、外部條件、股權結構、交易控制權和可獲得資料的充分度等來確定合適的評估方法。

改革開放以來，大量的國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組和規(guī)范化股份制改革成了資產(chǎn)評估機構的主要業(yè)務來源。由于評估經(jīng)驗和技術的缺乏，傳統(tǒng)的成本法成為主要的評估方法。選擇成本法的另一目的是為了防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值。總體而言，以賬面價值為主要依據(jù)的成本法能夠站在公正的立場上，較為客觀地反映出資產(chǎn)和企業(yè)的價值，較好地完成歷史賦予的使命。盡管成本法已不能作為惟一使用的評估方法，但是也不能簡單否定成本法，我國企業(yè)價值評估長期使用此法，說明其具有一定的適用性。在采用成本法時，應注意以下幾個問題：評估時應當考慮被評估企業(yè)所擁有的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及應當承擔的負債；應在分別就企業(yè)資產(chǎn)進行分類、清查的基礎上，科學分析各類資產(chǎn)對于企業(yè)價值的貢獻；當對外投資占被投資企業(yè)股權比例很高時，應對被投資企業(yè)進行評估，然后按股權比例確定對外投資價值；對負債的評估原則應與流動資產(chǎn)中債權類資產(chǎn)評估的原則保持一致性，保證評估結果的合理。

收益法是通過預測目標企業(yè)未來所能產(chǎn)生的收益，并根據(jù)獲取這些收益所面臨的風險及所要求的回報率，對其進行折現(xiàn)，得到目標企業(yè)的當前價值。運用收益法的必要前提是企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力。在收益法應用中，有三個重點，一是科學估測收益額，包括收益額的涵義和類別；二是收益期限的確定；三是折現(xiàn)率的確定。收益法中的預期收益可以現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等多種口徑表示。目前，國際上通常的做法是現(xiàn)金流量口徑。收益期限應根據(jù)資產(chǎn)未來獲利情況、損耗情況或法律、契約和合同規(guī)定而確定，如果企業(yè)經(jīng)營正常且沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的某項資產(chǎn)的使用年限進行限定，即可確定收益期限為無限期限。折現(xiàn)率是直接影響收益法評估結果的重要參數(shù)，根據(jù)所對應的不同類別現(xiàn)金流，折現(xiàn)率主要涉及權益報酬率和企業(yè)資本報酬率兩類，相關的確定模型或方法主要有資本資產(chǎn)定價模型、風險累加法和加權平均資本成本模型等。數(shù)據(jù)顯示，2010年我國上市公司重大資產(chǎn)重組中，運用收益法進行企業(yè)價值評估的比例為85％，以收益法作為最終評估結論采用方法的比例為45％?？梢娛找娣ㄒ殉蔀椴①徶亟M企業(yè)價值評估很重要的評估方法。目前，評估機構對于應用中大部分參數(shù)的確定方法，特別是通用性參數(shù)的確定已達成共識。評估行業(yè)應進一步提高評估師對于評估參數(shù)最終選取的專業(yè)判斷水平，并規(guī)范收益法應用參數(shù)確定規(guī)范及細則性指引，從而為企業(yè)價值評估提供更為科學的價值參考。

市場法是指通過比較被評估資產(chǎn)與最近售出類似資產(chǎn)的異同，并將類似資產(chǎn)的市場價格進行調整，從而確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法，是一種最直觀、有效的方法。在企業(yè)整體價值評估方面，國際上較為通用。其估值模型主要有市盈率評估模型、市凈率評估模型和收入乘數(shù)評估模型。應用市場法對資本市場的完善和發(fā)育程度，與評估對象相同或相似的參考企業(yè)或交易案例的數(shù)量，以及參考企業(yè)和案例的市場信息、財務信息等資料的可搜集

程度等都有一定的要求。我國資本市場發(fā)展歷史較短，市場法應用過程中不同主體之間的“可比性”判斷也缺乏統(tǒng)一標準，使得目前市場法在企業(yè)價值評估方面的應用比例仍然較低。

收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法是從三種途徑對企業(yè)價值進行考量的手段，根據(jù)委托方需求，選用適當?shù)脑u估方法對目標資產(chǎn)進行科學、合理的估值是國有資本重組中維護和平衡多方利益的價值標尺和重要手段，是推動國有資本重組順利開展的基礎性保障。

(三)重視無形資產(chǎn)，完善無形資產(chǎn)評估程序

企業(yè)價值由諸多價值貢獻因子組成，一個持續(xù)經(jīng)營并能獲利的企業(yè)是有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的組合體。無形資產(chǎn)作為由企業(yè)創(chuàng)新活動、組織設計和人力資源實踐所形成的非物質形態(tài)的價值創(chuàng)造來源，具體表現(xiàn)在企業(yè)的顧客成本、組織資本和人力資本等三方面。隨著科技的發(fā)展，無形資產(chǎn)價值占企業(yè)資產(chǎn)價值的比重越來越大。然而，由于受會計歷史成本計價原則的影響，企業(yè)會計報表并不能反映無形資產(chǎn)的真實價值。在國有企業(yè)改制和國有資本重組過程中，如何揭示和計量過去被掩蓋和隱藏的無形資產(chǎn)，從而還原國有企業(yè)價值完整的本來面目，是企業(yè)價值評估需研究的重要領域。

無形資產(chǎn)的評估是指以無形資產(chǎn)作為投資手段或確認的轉讓對象所進行的評估，或者說，是將無形資產(chǎn)作為獲利能力進行的評估。因此，無形資產(chǎn)能夠帶來超額利潤或壟斷利潤，才可以作為獨立的轉讓、投資對象。無形資產(chǎn)評估通常按下列程序進行：首先，明確評估目的。即判斷無形資產(chǎn)是用于轉讓、投資、股份制改造、清算、納稅或保險等需要。其次，鑒定無形資產(chǎn)，需解決以下問題：一是證明無形資產(chǎn)存在；二是確定無形資產(chǎn)種類；三是確認其有效期限。然后選擇確定評估方法，可以采用成本法、市場法，但根據(jù)無形資產(chǎn)的特性，通常使用收益現(xiàn)值法。它是將評估對象剩余經(jīng)濟壽命期間每年的預期收益用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算被評估資產(chǎn)價值的方法。最后，整理報告，做出評估結論。

(四)科學使用企業(yè)價值評估結果

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關鍵詞：非流通股股權；價值評估；方法選擇

一、非流通股價值評估的難點

由于國有企業(yè)改制的特殊歷史背景，大量非流通股的存在是我國股市的一大特色。非流通股不能在二級市場上流通，即不存在公開市場交易，因此非流通股不存在顯性價格。目前我國上市公司非流通股的交易主要以內部轉讓的方式進行，它的交易價格基本依據(jù)上市公司的賬面價值，而沒有考慮到非流通股的市場價值。因此，對非流通股進行交易可能會造成國有資產(chǎn)的流失。

（一）行業(yè)限制

目前，國家有關部門尚未針對上市公司非流通股的評估相關專業(yè)標準和相關的操作規(guī)范。而且非流通股的價值評估一般涉及國有資產(chǎn)的轉讓，具有中國本土特色，不能借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗。同時非流通股價值的評估與一般普通資產(chǎn)的評估有著很大的不同，它不再適用于通用的評估規(guī)范。在這種現(xiàn)狀下，如何采用適當?shù)脑u估方法并在實際操作中解決評估面臨的一些問題，一直是整個資產(chǎn)評估行業(yè)面臨的一項巨大挑戰(zhàn)。

（二）技術困難

由于非流通股的特殊性，它的價值評估存在一定的技術操作困難，主要表現(xiàn)在一下兩個方面：第一，委托方往往是投資者或者是法院，上市公司通常不會積極地配合甚至阻礙評估人員的現(xiàn)場調查工作，這會對他們的工作帶來一定的困難。第二，在實務中，評估非流通股價值所需要獲取的信息是非常復雜廣泛的，并必須帶有一定的預測性，評估師要完全掌握這些信息是十分困難的，但是信息的完整性和對信息的準確判斷往往影響到評估結果的準確性。綜上兩點可以看出，對非流通股的價值評估在實務中存在很大程度上的技術障礙。

二、非流通股價值評估體系

上市公司非流通股價值的評估體系與一般資產(chǎn)評估類似，主要包括評估主體、評估對象和評估方法。

（一）評估主體

一般來講，上市公司非流通股評估的主體是指從事資產(chǎn)評估工作的專業(yè)機構和人員。按上市公司非流通股的評估主體分類，可分為專業(yè)評估幾個、單位自行評估部門和社會其他中介機構。

（二）評估對象

非流通股價值評估的對象是非流通股股權，它不是實物資本，而是被評估企業(yè)價值的一種載體。對非流通股的價值評估實際上真正評估的是上市公司未來的預期獲利能力。準確地說，投資者購入非流通股不是為了獲取一般有價證券買賣差價，而是為了獲得上市公司未來的巨大發(fā)展能力給自己帶來的利益。

（三）評估方法的選擇與適用

現(xiàn)階段資產(chǎn)評估的方法大致分為成本法、市場法以及收益法。非流通股價值評估存在自身的難點和特點，它的評估方法的選用應該結合實際情況，具體分類討論如下。

1.收益法

一般股份持有者投資非流通股權的用意不是為了獲得轉讓股份所獲取的收益，而是在于獲得各個期間的分紅派息，或者是通過投資在產(chǎn)業(yè)鏈上建立起與上下游供應商的緊密聯(lián)系。 影響上市公司未來收益水平的因素大致包括：

①目前的財務狀況與收益狀況。雖然收益法關注的重點是對未來的收益預期，但是公司未來的發(fā)展與現(xiàn)存的狀況是分不開。同時對歷史資料的分析和研究，有助于對公司經(jīng)營走勢以及持續(xù)盈利能力的判斷，因此公司目前狀態(tài)通常會成為預測的基礎。

②公司所在行業(yè)以及目前的競爭地位。發(fā)行公司所在行業(yè)的發(fā)展前景及基本走勢在很大程度上決定了公司的未來發(fā)展的上升空間；公司目前在所處產(chǎn)業(yè)中的競爭地位決定了公司未來盈利可能性及市場份額。

2.重置成本法

當發(fā)行公司所處行業(yè)處于一個平無規(guī)律的波動期，公司的盈利水平劇烈起伏，就很難對該公司未來收益趨勢進行合理預測，也很難建立典型的股權價值分析模型。例如當出現(xiàn)由于國家產(chǎn)業(yè)政策的改變導致企業(yè)長期巨額虧損，這時股權價值的評估不再適宜收益現(xiàn)值法。這時可以考慮采用重置成本法來確定股權價值。

三、實際評估操作中的幾點建議

（一）統(tǒng)一評估規(guī)范及操作指南

目前，股權特別是非流通股權的評估規(guī)范尚處于空白的狀態(tài)，盡管有關部門對非流通股的交易明確要求專業(yè)的資產(chǎn)評估機構對其進行評估，但針對非流通股價值評估的行業(yè)標準又遲遲未出臺，從而造成評估人員在實務操作中能夠遵從的依據(jù)缺乏。

（二）識別風險及其控制風險

在上述評估業(yè)界統(tǒng)一評估規(guī)范及操作指南缺乏的現(xiàn)狀下非流通股權價值評估存在較大的職業(yè)風險，主要來自于客戶（委托人）、評估企業(yè)以及評估人員。委托人提供欠完整的信息并故意隱瞞影響評估結果的重要細節(jié)，會導致評估師的誤判；同時評估人員的專業(yè)素質和能力往往會造成估值誤差過于懸殊，評估結論的公允性就會受到質疑。從控制風險角度上來講，內部風險控制可以通過提高評估人員的執(zhí)業(yè)水平、完善質量控制體系得以實現(xiàn)；而外部風險的控制唯一有效的途徑是在委托環(huán)節(jié)明確相互的責任，同時為防止不法分子濫用評估結論，應當在一定范圍內限制評估結果的使用。（作者單位：西南財經(jīng)大學會計學院）

參考文獻：

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【關鍵詞】 股權價值 股權價值評估 影響因素

一、股權價值的內涵

在討論股權價值之前我們先來探討一下價值的內涵，從傳統(tǒng)政治經(jīng)濟學的角度看，價值的內涵――勞動價值即凝結在商品中的社會必要勞動量。但是，傳統(tǒng)經(jīng)濟學價值的觀點無法解釋土地的價值因何而來。所以我們應從實際出發(fā)，探討在資產(chǎn)評估中價值的內涵。從數(shù)量上看，價值是某種物價值多少可轉化或可體現(xiàn)某單位量的表現(xiàn)，它是指任何有體物或無體物的交換價值，是可以與其他任何東西進行交換的貨幣量或未來收益的現(xiàn)值；從效用論角度看，價值是人們對資產(chǎn)效用的一種主觀判斷。它和價格之間既有聯(lián)系又有區(qū)別。價值是物的真實所值，是內在的相對穩(wěn)定的，是價格的波動中心；而價格是價值的外在表現(xiàn)，圍繞著價值上下波動，是不穩(wěn)定的，通常因人而異。而資產(chǎn)評估價值是客觀與主觀的相互統(tǒng)一，是評估價值與價格表現(xiàn)形式的統(tǒng)一，為什么這樣界定呢？因為資產(chǎn)評估中的價值是專業(yè)人員運用科學的評估方法和評估人員的主觀判斷，最終以價格形式體現(xiàn)出來的價值量。所以在實踐中人們常常把評估的價值和價格不作區(qū)分，有時候把股權價值就可以看作是股票的價格合計。但是，從資產(chǎn)評估學上我們還是要把它們區(qū)分開來。

那么究竟什么是股權價值呢？所謂股權價值是指股東現(xiàn)金流量的現(xiàn)值即企業(yè)整體價值減去負債價值。而企業(yè)的整體價值是預期的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，是把未來年份的預測現(xiàn)金流量用含有資金成本和風險成本的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值。在企業(yè)價值評估中既要考慮資本市場的風險成本也要考慮企業(yè)利潤的增長率。如果某項投資的回報率高于同樣風險下的資金成本，便會創(chuàng)造增值的資本價值。因此，股權價值的確定主要依靠未來的企業(yè)收益能力，而各項價值評估數(shù)據(jù)的取得均來自于預測的結果，因此，股權價值可以界定為是一種有預測性質的價值，這也是對其他資產(chǎn)評估價值的一個借鑒。股權價值也分為市場價值和非市場價值。

二、研究股權價值意義

股權價值計量不僅關系股東利益，而且還影響會計信息的相關性，采用不同的方法計量股東權益，必然導致不同的結果，根據(jù)資產(chǎn)價值屬性選擇恰當?shù)姆椒ㄓ嬃抗蓶|權益價值尤為關鍵?，F(xiàn)行的公允價值計量模式下，由于所有者權益的屬性與計量模式之間存在邏輯上的缺陷，建議采用單一現(xiàn)行市價計量模式計量，反映資產(chǎn)、負債、所有者權益的交換價值，客觀、準確反映所有者權益的市場價值。對于上市公司而言，股權價值應由股票交易市場決定，而不是取決于會計計量結果，對于非上市公司的股權價值則要通過市場法比較確定。

股權價值評估是為股權交易服務的。股權交易是市場競爭的產(chǎn)物也是市場經(jīng)濟中資本優(yōu)化胚子的重要選擇。伴隨著我國資本市場的日趨完善，并購重組、股權轉讓與收購已經(jīng)成為經(jīng)濟生活中的普遍經(jīng)濟活動，因此研究股權價值評估既有理論意義也有現(xiàn)實意義。具體表現(xiàn)如下：可以促進完善評估業(yè)的相關法律法規(guī)；可以幫助企業(yè)和評估專業(yè)人員選擇合適的股權價值評估方法；可以為股東投資和股權轉讓提供參考；可以間接影響公司的財務狀況和經(jīng)營成果；可以防止國有資產(chǎn)流失，保護國有股東權益；可以為股票一級市場和二級市場上企業(yè)股票的發(fā)行和流通提供參考。

三、影響股權價值評估的因素

1、資本結構對股權價值的影響

資本結構是指企業(yè)籌集長期資金的各種來源、組合及其相互之間的構成及比例關系，簡單的說就是長期負債與權益的比重。研究資本結構理論的主要目的是分析資本結構與企業(yè)融資成本、公司價值以及企業(yè)治理結構的相互關系。反映的是企業(yè)債務與股權的比例關系，它在很大程度上決定著企業(yè)的償債和再融資能力，決定著企業(yè)未來的盈利能力，是企業(yè)財務狀況的一項重要指標。最佳資本結構評判標準是看是否有利于最大限度地增加所有者財富，能使企業(yè)價值最大化；是否企業(yè)加權平均資金成本最低；是否資產(chǎn)保持適當?shù)牧鲃?，并使資本結構富有彈性。對股權價值的具體影響：一是保持合理的資本結構有利于提高企業(yè)價值。債務融資能夠給企業(yè)帶來財務杠桿收益和節(jié)稅收益，當總資產(chǎn)息稅前利潤率大于債務成本率時，企業(yè)進行債務融資，可以獲得財務杠桿收益，提高企業(yè)價值；企業(yè)進行債務融資可以帶來節(jié)稅收益，提高企業(yè)價值。但隨著債務融資的增長，企業(yè)面臨的財務風險就會增大，進而使企業(yè)陷入財務危機及破產(chǎn)。二是通過影響投資者對企業(yè)經(jīng)營狀況的判斷以及投資決策來影響企業(yè)價值，資本結構向外部投資者傳遞了有關企業(yè)價值的信息，影響外部投資決策，從而影響企業(yè)價值，管理者持股和主動回購股權被投資者看做是企業(yè)前景良好的一個信號，這是因為管理者承擔了風險。三是通過影響企業(yè)治理結構來影響企業(yè)價值；債務融資能夠促使企業(yè)經(jīng)營者努力工作，選擇正確的行為，向市場傳遞企業(yè)經(jīng)營業(yè)績信號，有助于外部投資者對企業(yè)未來經(jīng)營狀態(tài)作出正確判斷。

2、股權結構對股權價值的影響

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力?；诠蓶|地位而可對公司主張的權利，是股權。股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：第一個含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經(jīng)營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。第二個含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業(yè)剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區(qū)分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

經(jīng)研究表明：第一大股東持股比例和企業(yè)價值上升比例呈一定的態(tài)勢發(fā)展。在起步階段，企業(yè)價值會隨第一大股東的持股比例上升而上升，但是當持股比例上升到一定程度后，隨著比例上升企業(yè)價值反而下降。所以對于上市公司而言，控股股東的持股比例需要有一定的度，過高和過低等會影響企業(yè)價值進而影響股權價值。另外，企業(yè)法人股和社會公眾股即私有產(chǎn)權股對企業(yè)價值的影響要比國家控股和國企控股大很多。對企業(yè)價值的正面推進作用更大。

3、公司治理結構對股權價值的影響

公司治理結構是一種據(jù)以對工商業(yè)企業(yè)進行管理和控制的體系。公司治理結構明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關者，并且清楚地說明了決策公司事務所應遵循的規(guī)則和程序。公司治理結構包括外部公司治理結構和內部公司治理結構。它通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協(xié)調公司與利益相關者之間（股東、債權人、職工、政府等）的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面利益。具體包括股權結構、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層所構成的內部公司治理，也包括資本市場、經(jīng)理人市場、政府架構等外部治理環(huán)境。公司治理結構關鍵是根據(jù)不同的股權結構和公司外部治理環(huán)境構建公司內部相互制衡的組織構架。股權結構作為公司的所有權結構，表明了股東對于公司高級管理人員的權力控制程度。在英美等股權比較分散的國家，公司組織主要由董事會和股東會構成。在德日等股權比較集中的國家，公司組織構成有股東會、董事會和監(jiān)事會，其中監(jiān)事會起比較大的作用。我國公司治理起步較晚，上市公司的治理結構是一種二元制框架，即在股東大會下設立董事會和監(jiān)事會，董事會進行經(jīng)營決策，監(jiān)事會專門監(jiān)督董事、經(jīng)理的行為。

公司的治理結構會影響股權結構進而影響企業(yè)價值和股權價值。一般董事會成員都是大股東，大股東作為董事直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理。大股東與企業(yè)之間形成一種嚴密的、家庭式的團體。他們不僅通過正式的股東大會或非正式的總裁會議控制企業(yè)，而且還會通過資金提供或業(yè)務的往來直接參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中，小股東的利益和作用相對被忽視。一般來說，持股比例的多少將會影響到股東對于企業(yè)經(jīng)營的關注程度。大股東的存在有利于管理者更好的監(jiān)督和企業(yè)取得更好的業(yè)績，特別是股權集中在機構投資者的情況下。股權比例的選擇要涉及到兩個關鍵成本：一是風險成本，即投資者投資的方向所帶來的風險損失；二是治理成本，即維持公司治理有效運作而發(fā)生的成本，它主要包括治理的組織結構本身發(fā)生的成本和治理活動的組織協(xié)調成本。這兩個成本與股權集中或分散有密切的關系，如果公司的股份高度集中于一個投資者手中（擁有絕對控股權），按照所有權與剩余索取權相匹配原則，企業(yè)所取得的一切利益應該大部分歸該出資者所有，外部大股東在其投資企業(yè)存在重大經(jīng)濟利益時，投資者為追求利益的最大化，就會利用一切制度和手段積極主動地監(jiān)控經(jīng)營者的行為，以確保管理者沒有從事有損于股東財富的活動。由于屬于內部高度的監(jiān)控，因而監(jiān)控花費少，治理成本低。股權集中度對公司治理起著監(jiān)管作用。股權集中鼓勵創(chuàng)新（與企業(yè)價值最大化相聯(lián)系的戰(zhàn)略）和阻止多元化（與管理者利益相關的其他目標相聯(lián)系的戰(zhàn)略，如規(guī)模）。

除了以上因素會對股權價值產(chǎn)生影響，企業(yè)的核心競爭力和企業(yè)所處的行業(yè)和宏觀經(jīng)濟形勢對企業(yè)的股權價值都會有或多或少的影響。

總之，通過以上論述可以看出，科學的股權價值評估，對于企業(yè)來說可以正確處理股東和企業(yè)管理者之間的關系；對于投資者來說是進行投資的必要過程。在市場經(jīng)濟條件下，隨著我國經(jīng)濟體制和金融體制改革的深入，我國的市場經(jīng)濟體系和金融市場日趨完善，資本市場逐步正規(guī)，還有資產(chǎn)評估理論和技術發(fā)展和資產(chǎn)評估法律環(huán)境的改善，個人投資者、企業(yè)決策者和經(jīng)營者都需要掌握一些科學的股權價值評估技術，幫助他們更好地進行投資理財和經(jīng)營管理。

【參考文獻】

[1] 曲若鵬：企業(yè)股權價值評估的兩種方法[J].財會月刊，2011（32）.

篇7

國有企業(yè)改制的核心是企業(yè)制度的創(chuàng)新和經(jīng)營機制的轉換，即在傳統(tǒng)企業(yè)制度的基礎上，改建為現(xiàn)代企業(yè)制度。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式。按照《公司法》的規(guī)定，國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，有步驟地進行清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權、清理債權債務，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的企業(yè)內部管理機構等。這些過程與財務會計有著密切的關系，這些關系處理得是否合理，直接牽涉到國有資產(chǎn)的安全、職工利益的保護問題。

國有資本應有進有退，有所為有所不為，國有資本從競爭性領域堅決、有序、逐步、安全地退出亦已形成共識，其退出的主要途徑，一是通過企業(yè)的增量資本由非國有資本介入，變原來國有獨資為多元結構，相應減少國有資本在總資本中的份額(間接退出)；二是通過對原國有企業(yè)的存量資本進行置換(直接退出)。不論哪種方式，國有企業(yè)存量資本置換中都會涉及以下一些財務、會計問題針對這些問題，應當在國家法律法規(guī)規(guī)定范圍內采取一定對策：

一、產(chǎn)權界定中的財務會計問題

(一)企業(yè)改制必須進行產(chǎn)權界定

產(chǎn)權界定是企業(yè)改制中的中心問題，其關鍵在于對企業(yè)和投資者的所有者權益的界定。為做好產(chǎn)權界定工作，企業(yè)資產(chǎn)評估前必須進行清產(chǎn)核資。很多改制企業(yè)未經(jīng)清產(chǎn)核資就委托中介機構進行資產(chǎn)評估，對評估前的資產(chǎn)胸中無數(shù)。有的企業(yè)由于受到利益驅動，在申報評估資產(chǎn)時少報、漏報；有的企業(yè)由于財務基礎工作薄弱常常發(fā)生錯誤申報，加上中介機構可以采用不同的方法對資產(chǎn)進行評估，使評估價值具有一定的彈性，因而企業(yè)改制在資產(chǎn)評估前進行清產(chǎn)核資就顯得十分必要。

(二)產(chǎn)權界定中的財務會計問題

1．國有資產(chǎn)折股與國有股份的確定

企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經(jīng)營者及其他職工個人。具體處理為：企業(yè)實行整體改建的，其國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉入公司制企業(yè)。企業(yè)實行分立式改建的，應當按照轉入改建后公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。

2．整體改制下原有企業(yè)凈資產(chǎn)折股的核算

原有企業(yè)改組為股份公司，如將原有企業(yè)全部資產(chǎn)投入公司，原有企業(yè)的債權、債務亦應由改組后的公司承擔。原有企業(yè)的凈資產(chǎn)(全部資產(chǎn)扣除全部負債后的余額)應折價入股，折合的股份總額應當?shù)扔诠緝糍Y產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應發(fā)行股票籌集資本，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積。

3．國有產(chǎn)權管理中的財務會計問題

國有企業(yè)改組后，如何對國有產(chǎn)權進行有效管理是一個迫切需要解決的問題。經(jīng)過多年的探索，人們逐漸有了共識，國有產(chǎn)權的有效管理需借助于國有資產(chǎn)投資主體這種新體制。其基本的目的是優(yōu)化國有資產(chǎn)的配置和提高其運營效益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值。

投資主體的組建和營運，涉及到國有資產(chǎn)存量的調整和重組，對投資、融資體制也會產(chǎn)生重大影響。表現(xiàn)在：

一是如何反映國有產(chǎn)權的經(jīng)營效益問題。長期股權投資的會計核算方法包括成本法和權益法兩種。成本法核算對國有資產(chǎn)投資主體而言存在著不足。該方法要求投資企業(yè)不能隨著被投資企業(yè)的盈虧變化而調整其“長期投資”賬戶的金額。這樣，投資企業(yè)“長期投資”賬戶的金額反映不出它在被投資企業(yè)中的份額、權益。這對投資主體隨時掌握其投資出去的國有資產(chǎn)的價值變動是不利的。因此，為了能夠正確反映被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況，確保國有資產(chǎn)的保值和增值，投資主體控股和持股應全部采用權益法核算。

二是國有產(chǎn)權的收益分配問題。國有產(chǎn)權的投資收益取決于被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況和分配政策。由于國有產(chǎn)權的管理由投資主體統(tǒng)一安排，投資主體代表所有者的利益可以在企業(yè)向投資者分配利潤的環(huán)節(jié)得到實現(xiàn)。投資主體的基本職能是代表所有者行使監(jiān)督管理權，企業(yè)向投資者分配利潤時，可將國家作為投資者應分得的投資收益直接劃給當?shù)刎斦C關。

二、資產(chǎn)評估中的財務會計問題

(一)企業(yè)改制必須進行資產(chǎn)評估

國有企業(yè)改建為公司制企業(yè)的，按照國家有關規(guī)定應進行評估。資產(chǎn)評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準日起一年內有效。有的企業(yè)圖省事，直接以貨幣資金注冊新設，繞過資產(chǎn)評估、資源置換等程序，為了追求改制速度，以新設之名行改制之實，等新公司成立后，再對原企業(yè)的資產(chǎn)、負債以內部協(xié)商價進行購買。有的中介機構按政府主管部門確定的改制企業(yè)股本總額，對改制企業(yè)被評估資產(chǎn)進行增減調節(jié)或調整評估范圍。這種非規(guī)范交易的背后存在著很多諸如暗箱操作，其中不乏國有資產(chǎn)的大量流失。為避免此類事件發(fā)生，改制企業(yè)應嚴格按改制程序規(guī)范操作，進行資產(chǎn)評估，同時對中介機構應加強執(zhí)業(yè)道德管理。

(二)資產(chǎn)評估中的財務會計問題

資產(chǎn)評估是國有企業(yè)股份制改造的基礎工作之一，國有企業(yè)實行股份制改造，將企業(yè)的凈資產(chǎn)折價入股，就必須對企業(yè)現(xiàn)存資產(chǎn)進行評估。

1．債權資產(chǎn)評估中的財務會計問題

企業(yè)的債權資產(chǎn)主要是企業(yè)的應收賬款和應收票據(jù)。應收賬款的評估，目前有兩種方法可以選用：一種是折現(xiàn)值法，另一種是貼現(xiàn)法。采用兩種評估方法確定應收賬款的賬面價值都比較準確，但問題是壞賬損失的確定非常困難。按照我國的會計制度，確認壞賬損失的條件之一是債務人較長時期內未履行其償債義務，并有足夠的證據(jù)表明無法收回或收回的可能性極小。實務中很多單位以未履行償債義務超過三年作為判斷標準，問題是，如果都作為壞賬損失核銷是不現(xiàn)實的。但是如果對確不能收回的應收賬款不進行核銷，企業(yè)的債權資產(chǎn)就不真實，就會虛增企業(yè)的資產(chǎn)。為了保證國有資產(chǎn)不流失，為了保護其他投資者權益，對賬齡過長的應收賬款的會計處理應具體分析。如債務人是國有企業(yè)，可以加大核銷比例或全部核銷，因為從總體上看，國有資產(chǎn)總額不會受到影響；如債務人是非國有企業(yè)，核銷壞賬損失時應慎重從事，這時容易造成國有資產(chǎn)流失。

2．長期投資評估中的財務會計問題

長期投資中的股權投資評估涉及的問題比較復雜。由于股權資產(chǎn)的價值取決于被投資企業(yè)，在國有企業(yè)改制時有必要對被投資企業(yè)進行評估，因此，如果被投資企業(yè)不愿意進行評估，則投資企業(yè)的股權資產(chǎn)評估值可根據(jù)下列公式確定：某投資企業(yè)股權資產(chǎn)的評估值＝被投資企業(yè)所有者權益總額x投資比例

3．評估日至改制日實現(xiàn)損益的處理

自評估基準日到國有企業(yè)改建為公司制企業(yè)設立登記日的有效期內，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為改制后企業(yè)國家資本公積管理，留待以后年度轉增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足或由改制后企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。

4．國有資產(chǎn)折股與國有股份的確定

經(jīng)評估確認的國有資產(chǎn)應按股權設置方案進行折價八股，切不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經(jīng)營者及其他職工個人。企業(yè)實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定。股權設置方案應當載明：(1)股本總數(shù)及其股權結構；(2)國有資本折股以及股份認購；(3)股份轉讓條件及其定價等。

5．企業(yè)改制中的呆壞賬、不良資產(chǎn)的處理

呆壞賬按規(guī)定程序報經(jīng)有關部門批準，可在企業(yè)凈資產(chǎn)中剝離，但在報批處理時應做到賬銷案存。獨立法人改制的，應將呆壞賬的收賬權轉交上一級授權的控股公司；整體改制的應由改制后企業(yè)繼承；非法人企業(yè)改制的，應將其收賬權轉交至一級法人企業(yè)總部，原企業(yè)應協(xié)助做好催討清欠工作。

篇8

【關鍵詞】國有產(chǎn)權；轉讓程序；規(guī)范盲點

從2004年2月《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》開始實施，到2009年6月頒布《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》，國務院國資委相繼出臺了關于企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的多個文件。2009年11月，北京、上海、天津等主要產(chǎn)權交易機構又對《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》進行了細化，并形成了由《受理轉讓申請操作細則》等12個分則組成的一整套操作細則和實施辦法，目前已經(jīng)基本形成了以規(guī)范決策、進場交易、機構選擇、信息公開、競價交易、規(guī)范操作、信息統(tǒng)計、監(jiān)督檢查為主要內容，規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權有序流轉的統(tǒng)一監(jiān)督制度體系。通過制度建設規(guī)范和完善了國有產(chǎn)權轉讓的程序、進場交易、評估等事項，促進了了國有資本有進有退，合理流動，減少和避免了國有產(chǎn)權轉讓過程中國有資產(chǎn)的流失，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值與社會資源的優(yōu)化配置。

一、國有產(chǎn)權轉讓工作程序

根據(jù)國資委陸續(xù)頒布新的產(chǎn)權管理的制度與辦法，國有產(chǎn)權活動，尤其是國有產(chǎn)權轉讓的操作程序發(fā)生了不少變化，簡單歸納總結如下：

（一）產(chǎn)權轉讓申請

產(chǎn)權轉讓的國有企業(yè)向企業(yè)主管部門提出要求產(chǎn)權轉讓的申請，在企業(yè)主管部門決定產(chǎn)權轉讓后向所在國資委提出產(chǎn)權轉讓的書面申請并報批。

（二）明晰產(chǎn)權、核準資產(chǎn)

1、產(chǎn)權界定

企業(yè)向主管部門提出產(chǎn)權界定的書面申請，再由企業(yè)的主管部門向所在國資委提出書面申請；國資委向企業(yè)主管部門作出批復；國資委指定具有資質的中介機構進行產(chǎn)權界定查證；企業(yè)主管部門根據(jù)中介機構產(chǎn)權界定查證的結果，向國資委提出產(chǎn)權界定結果確認的請示；國資委對產(chǎn)權界定結果作出確認通知。

2、清產(chǎn)核資

企業(yè)成立清產(chǎn)核資工作小組并在企業(yè)主管部門的指導下按照國務院國資委的有關規(guī)定進行清產(chǎn)核資，也可以委托有資質的會計師事務所進行清產(chǎn)核資。

3、財務審計

企業(yè)應委托所在國資委指定的有資質的會計師事務所進行財務審計。

4、資產(chǎn)評估，評估報告必須經(jīng)核準或備案

國資委按規(guī)定程序選擇具有資質的資產(chǎn)評估機構對企業(yè)資產(chǎn)進行評估并出具評估報告；企業(yè)對本企業(yè)的資產(chǎn)評估情況在本企業(yè)進行為期十個工作日的公示，并將公示結果報國資委；對符合要求的評估報告，國資委對評估結論進行核準備案，出具核準通知或備案通知書。

（三）產(chǎn)權轉讓方案的制訂、審議和審批

1、產(chǎn)權轉讓方案的制訂。2、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案在本企業(yè)進行為期七個工作日的公示。3、職工安置方案的審議。4、企業(yè)產(chǎn)權轉讓方案的報批。

（四）出具法律意見書

由律師事務所對企業(yè)產(chǎn)權轉讓方案及產(chǎn)權轉讓程序的合法性進行審查并出具法律意見書。

（五）產(chǎn)權交易

企業(yè)委托有資質的產(chǎn)權交易機構按規(guī)定實施為期20個工作日的上網(wǎng)掛牌，在征集到一個受讓意向人時，采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權；征集到兩個以上受讓意向人時，采取拍賣、招標或競價方式確定受讓人和受讓價格；在確定了受讓人和受讓價格后，簽定產(chǎn)權交易合同。

（六）產(chǎn)權和工商等變更登記。

在產(chǎn)權交割后，由企業(yè)或企業(yè)主管部門到國資委辦理國有產(chǎn)權注銷或變動登記手續(xù)；企業(yè)或企業(yè)主管部門到工商、稅務、房地產(chǎn)交易部門辦理變更登記手續(xù)，并將變更資料交國資委備案。

二、國有產(chǎn)權交易存在的問題及解決對策

隨著國有產(chǎn)權的轉讓在制度方面不斷完善，操作方面更加規(guī)范，國有企業(yè)出讓和受讓產(chǎn)權成交金額持續(xù)增長，企業(yè)國有產(chǎn)權交易作為產(chǎn)權市場主力，推動近年產(chǎn)權交易量大幅增長。但是從實踐的角度和產(chǎn)權轉讓操作的過程來看，仍存在一些需要規(guī)范或者進一步明確的問題，在此進行特思考和探討。

（一）“優(yōu)先購買權”待統(tǒng)一規(guī)定

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權?！秶匈Y產(chǎn)法》規(guī)定，除國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉讓外，國有資產(chǎn)轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易場所公開進行。

這樣，國有股權掛牌轉讓就碰到了目前為止各產(chǎn)權交易機構仍未妥善解決的如何行使優(yōu)先夠買權的問題。如上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所要求未放棄優(yōu)先購買權的股東，必須進場參與摘牌競價，并在同等條件下享有優(yōu)先購買權；而北京產(chǎn)權交易所規(guī)定，其他股東未放棄行使優(yōu)先購買權的，在確定受讓方和交易條件后，轉讓方應在簽訂產(chǎn)權交易合同前，按照《公司法》規(guī)定的程序征求其他股東的意見。在不久前，幾家產(chǎn)權交易機構聯(lián)合頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》中的《組織交易簽約操作細則》，也只是籠統(tǒng)地提到“涉及標的企業(yè)其他股東在同等條件下行使優(yōu)先購買權的，交易機構應當為標的企業(yè)其他股東在場內行使權利提供相關服務及制度保障”，回避了如何行使優(yōu)先受讓權的問題。

如果行使優(yōu)先購買權的股東不參與竟價，而最終掛牌征集到的受讓方不管是一名還是多名，由于原來有優(yōu)先收購權的股東的存在，缺少了可能的競爭對手，因此無法通過競價形成合理的市場價格。

我們可以預見，這個法律障礙可能對國有產(chǎn)權交易產(chǎn)生一定的影響，建議相關部門應盡快出臺“對國有產(chǎn)權轉讓過程中優(yōu)先購買權如何行使”的統(tǒng)一規(guī)定。

（二）少量產(chǎn)權轉讓應降低成本

目前，產(chǎn)權交易的外部成本主要包括：專項審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易費用以及其他一些相關的費用。出于一般情況，產(chǎn)權評估運用的是整體評估的方法，專頂審計和資產(chǎn)評估費用與資產(chǎn)總額相關，產(chǎn)權交易費用與交易金額相關，而且專項審計費用和資產(chǎn)評估費用一般情況下是由委托方承擔的。

假設這樣一種情形：某公司（屬于國有企業(yè)或國有控股企業(yè))欲轉讓在一大型非上市非金融類公司(注冊資本為100億)的1000元出資，按照規(guī)定需要委托會計師事務所和資產(chǎn)評估事務所對該大型公司進行評估。一般情況下，費用肯定遠遠高于收入，該公司就不愿轉讓這部分出資，這樣就不利于產(chǎn)權的流動和資產(chǎn)重組。

建議國有資產(chǎn)管理部門應明確金額和股權比例限制，豁免少量股權的轉讓程序，促進少量股權的流通。

（三）國有控股企業(yè)股權內部轉移

《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》規(guī)定：企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)國有獨資公司之間可以無償劃轉。這樣國有獨資企業(yè)內部資產(chǎn)重組的交易成本將大大降低。

但是，對國有控股企業(yè)來說情況就不一樣了，即使是企業(yè)內部從全資子公司轉移股權到自己名下或另一全資子公司，由于沒有相關的法律法規(guī)可以遵循，只能按照有關規(guī)定進行專項審計、資產(chǎn)評怙以及進場掛牌交易，增加了交易的時間和費用。

因此，也建議國有資產(chǎn)管理部門應明確金額和股權比例限制，豁免少量股權的轉讓程序，促進少量股權的流通。

（四）國有產(chǎn)權轉讓定價

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的掛牌價一般情況下不得低于資產(chǎn)評估結果，這樣就帶來了一個定價的問題。

在采用成本法的評估結論時，資產(chǎn)評估結果中一般包括企業(yè)在評估基準日的未分配利潤(一般情況下該部分利潤應該歸原股東所有)，這樣就導致掛牌價格要高于實際的評估價值。在評估報告采用收益現(xiàn)值法的評估結果時，因為企業(yè)股東權益的評估價值中包含非經(jīng)營資產(chǎn)的價值，同樣也存在這個問題。再退一步，即使產(chǎn)權交易機構能同意未分配利潤歸受讓方所有，但由于稅法規(guī)定一般情況下，從被投資企業(yè)分得的利潤無需再交企業(yè)所得稅，而股權轉讓的投資收益需要繳納企業(yè)所得稅，增加了出讓方的稅負。

建議產(chǎn)權交易機構應該根據(jù)實際情況同意對（下轉第176頁）（上接第161頁）價格進行調整，以減輕出讓方的稅負。

（五）產(chǎn)權交易掛牌時限

根據(jù)產(chǎn)權交易的相關規(guī)定，一般情況對所有企業(yè)產(chǎn)權轉讓的掛牌時間不少于20個工作日，對于出讓方而言，這可能是個相當長的時間。但是，對于意向受讓方而言，這個時問顯然太短，因為一般情況下意向受讓方需要進行盡職調查，內部需要通過決策程序，尤其是針對標的金額比較大的產(chǎn)權，因此，這么短的時間不利于形成公平的市場價格。

建議國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對于標的金額較大的產(chǎn)權交易應該規(guī)定適當延長掛牌時間，并在掛牌時提供更為詳細的資料以吸引更多的意向受讓方，使轉讓價格更接近實際市場價值。

三、結論

建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度，對完善國有資產(chǎn)管理體制和深化國有企業(yè)改革具有重要意義。在市場經(jīng)濟條件下，產(chǎn)權本身具有商品屬性，是商品就應該流通交易，國有產(chǎn)權交易轉讓制度的建立是國有產(chǎn)權管理制度創(chuàng)新的重大舉措，其核心是使得國有產(chǎn)權交易通過市場方式，在更大范圍發(fā)現(xiàn)買主、發(fā)現(xiàn)價格、促進產(chǎn)權順暢流轉和資源整合，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

隨著國企改革的深化，各項國有產(chǎn)權法規(guī)制度逐漸完善，不必要的產(chǎn)權交易障礙和成本會減少甚至消除，而國有資本在各個領域中也會得到進一步的發(fā)展，發(fā)揮更大的作用。

參考文獻：

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[3]郭朝暉.國有產(chǎn)權交易探究.經(jīng)濟論文,2012,5.

篇9

［關鍵詞］ 非流通股；凈資產(chǎn)；證券市場

一、凈資產(chǎn)是非流通股定價的基礎

非流通股與非公開發(fā)行的股權的交易市場由于交易的大宗性和不連續(xù)性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權在非公開股權市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權定價一般理論呢？筆者認為答案是否定的。原因還是在于監(jiān)管當局對公開的股票市場的發(fā)行管制，禁止非流通股拆細交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權市場上股權供給遠大于股權投資需求。

對國有資產(chǎn)定價而言，國資管理部門在國有股權委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規(guī)定國有股權定價的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)價值。這一定價原則在國有股權轉讓過程中因國家政策明文規(guī)定而成為唯一的定價基礎。并且，在國有股權轉讓的示范效應和股權價格聯(lián)動效應作用下，使得凈資產(chǎn)定價原則成為風險投資市場和企業(yè)并購市場上的非國有股權交易的定價基礎。

從國家國資委公布的相關規(guī)定來看，國資委對非上市國有企業(yè)改制中涉及的國有資產(chǎn)定價的意見是：“向非國有投資者轉讓國有產(chǎn)權的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價?！?/p>

從國資委監(jiān)管的角度上看，國資委在國有資產(chǎn)定價上只控制底限，只要轉讓價不低于凈資產(chǎn)，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規(guī)定。由于國資委在確定國有股轉讓定價時的權威性，因而每股凈資產(chǎn)成為國退民進實踐中占主導地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。

二、凈資產(chǎn)定價原則是國有資產(chǎn)轉讓的權宜之計與次優(yōu)選擇

雖然實踐中以凈資產(chǎn)定價是普遍現(xiàn)象，但是從股權市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導地位的“要求國有股按凈資產(chǎn)流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權市場上對國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整中國有資產(chǎn)轉讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。

對國有資產(chǎn)轉讓和折股的“底價的確定依據(jù)是資產(chǎn)評估結果”持不同觀點的學者和官員提出國有資產(chǎn)轉讓應該在過程公平的條件下，實現(xiàn)市場化定價。他們認為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產(chǎn)的內在價值（真實價值）,不會得到市場的認可。因此，以評估值作為國有資產(chǎn)轉讓的底價阻礙了國有資產(chǎn)的流動。為打消人們對市場成交價遠低于評估值和凈資產(chǎn)的會計賬面價值是否造成國有資產(chǎn)流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產(chǎn)權交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產(chǎn)轉讓與退出的實質公平，因而市場化定價不會造成大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業(yè)，那么國有企業(yè)的低效率所造成的經(jīng)營虧損會使國有資產(chǎn)像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應該“樹立國有資產(chǎn)只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產(chǎn)市場化定價以推動國有資產(chǎn)流動。

應該說在當前的國有經(jīng)濟調整中，頻繁出現(xiàn)的不規(guī)范現(xiàn)象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業(yè)改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發(fā)生的內外勾結、隱匿轉移、侵占私吞國有資產(chǎn)的違紀違法行為。但是也應該注意到，如果國資委放任以實現(xiàn)退出為目標的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉讓的市場價格遠低于其內在價值。因而，在當前國有資本退出的市場環(huán)境中，推行市場化定價的實質是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產(chǎn)的違紀違法行為轉變成攫取國有資產(chǎn)的合法程序。

我們認為“冰棍原理”只能說明國有企業(yè)改革的緊迫性，而不能證明在當前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：

1. 交易發(fā)生在競爭性市場內。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產(chǎn)的內在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產(chǎn)價值的最大估計，從而實現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質性公正。但是當前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產(chǎn)的持有人為實現(xiàn)退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎不再取決于交易雙方對國有資產(chǎn)盈利能力或內在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業(yè)與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠低于資產(chǎn)的內在價值。

2. 交易主體具備維護自身利益的行為能力。當對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權利。由于國有資產(chǎn)所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產(chǎn)的轉讓只能依賴人進行，而人目標的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中已經(jīng)存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現(xiàn)得更加突出：（1）國有資產(chǎn)轉讓的人強調會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調會計信息的無效性，將導致國有資產(chǎn)的保值增值指標無法成為國資轉讓過程中的考核指標，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數(shù)不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質公平的兩個條件，在國有經(jīng)濟調整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產(chǎn)轉讓的實質性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。

綜上所述，國有資產(chǎn)按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產(chǎn)的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產(chǎn)評估值往往使優(yōu)質資產(chǎn)的內在價值高于其評估值，因而按評估值轉讓表面實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值，實際卻是國有資產(chǎn)流失；劣質資產(chǎn)的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現(xiàn)轉讓，國有資產(chǎn)將在經(jīng)營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失。這可能是國有資產(chǎn)管理部門在現(xiàn)階段沒有取消國有資產(chǎn)評估定價原則的一個重要原因。加快實現(xiàn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整和國有資產(chǎn)保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。

三、非流通股定價與證券市場計劃經(jīng)濟監(jiān)管的關系

我們知道非流通股按凈資產(chǎn)定價只是迫于國有企業(yè)改制與國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整形勢的次優(yōu)選擇。如果監(jiān)管當局能夠放松對證券市場的管制，允許非流通股拆細出售，那么一般中小投資者就可以受讓非流通股權，從而有利于形成競爭性的股權市場。從國有企業(yè)改制和國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整來說，政府對資本市場的管制使國際上最為通行的國有企業(yè)民營化方式——國有股份發(fā)行（share issue privatization, sip）無法在國內的國有經(jīng)濟調整中運用，因而，國有資本退出只能采取協(xié)議轉讓的方式。由于中小投資者無力整體受讓國有企業(yè)產(chǎn)權，而且非上市股權投資機構（如私人股權投資基金和風險投資基金）沒有合法便利的籌資渠道去募集股權資本，所以我國的國有資本退出市場形成了這樣一種狀況：資金的主要提供者——社會公眾投資者被排除在市場之外，參與國有企業(yè)重組的投資者只有民營資本和外資，而他們在總體上又不具備承接國資退出的實力和愿望。這使得國有資本退出難成為必然，國有資本也就無法按內在價值轉讓了。因而，要使非流通股能夠按照內在價值進行交易就必須放松對股票市場的發(fā)行管制，建立多層次股票市場，以期建立競爭性股權交易市場。

主要參考文獻

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［2］ 王曙光.中國經(jīng)濟轉軌中的金融自由化［j］. 經(jīng)濟科學，2003，(5): 69-78.

篇10

摘 要：收益法是當前我國企業(yè)價值評估方法的首選，但也存在如主觀性太強的問題，尤其是一些具體的調整項目，如非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的認定、調整以及具體的參數(shù)選擇問題，如折現(xiàn)率的求取，都存在概念模糊，理論和實務不一，具體規(guī)定不明確的現(xiàn)象，致使企業(yè)價值評估結果可參考性較弱，進而引起評估結果使用者對收益法的詬病。要改變這種現(xiàn)象，必須理論和實務相統(tǒng)一，既要做到理論上內在統(tǒng)一，又要有明確的操作規(guī)范，盡最大可能的減少隨意性，減少其人為調控空間。

關鍵詞 ：收益法 企業(yè)價值評估 折現(xiàn)率 非經(jīng)營性資產(chǎn) 溢余資產(chǎn) 資產(chǎn)評估

基金項目：本文系山東社會科學院自選項目《收益法評估企業(yè)價值：現(xiàn)狀、問題及對策》研究成果。

收益法一直就是我國企業(yè)價值評估方法的重要選項之一?，F(xiàn)在經(jīng)過多年的資產(chǎn)評估實踐，收益法不僅是在在現(xiàn)實實務還是在制度設計上都成為了企業(yè)價值評估方法的首選，現(xiàn)在市場實踐多為收益法為主，市場法、成本法相配合驗證、備選的格局。

收益法以現(xiàn)值理論為基礎，有深厚的理論基礎，是理論上較為成熟的評估方法。在實務應用上范圍廣泛。但其從應用之始一直到現(xiàn)在也是爭議不斷，雖然不斷完善，但依然存在不少問題，比如收益法的主觀性太強問題就是其一，評估的正確與否完全取決于評估人員對企業(yè)未來的預測能力，評估人員對于如何進行收益預測、如何選擇折現(xiàn)率等參數(shù)受主觀影響較大，無法準確把握。為此中國資產(chǎn)評估協(xié)會在2004年底的《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》（下文簡稱《意見》）中就對收益法的具體使用提出了相應具體要求，現(xiàn)在的收益法，無論是數(shù)據(jù)模型還是各參數(shù)的選擇，經(jīng)過多年的實踐，基本上有了一些可以接受的專業(yè)用法，一些收益法評估的基本定義、基本邏輯，也基本能被市場主體理解和接受。可隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，尤其是隨著信息經(jīng)濟學、博弈論、行為經(jīng)濟學等理論的不斷演進，收益法在使用中的一些具體問題依然不斷涌現(xiàn)。發(fā)展總是這樣的，一些舊的問題解決了，新的問題就會涌現(xiàn)，事物總是在解決問題和發(fā)現(xiàn)問題的不斷循環(huán)中前進。收益法也是如此，在企業(yè)價值評估實務中存在著各種各樣的新問題，亟待解決。其相關技術操作細節(jié)必須引起特別重視，加以規(guī)范。筆者在此將自己觀察總結的幾個重點的新問題在此列示，并嘗試分析，以和評估實務界、理論界共同探討。

一、溢余資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)的識別問題

我國企業(yè)大多存在非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負債和溢余資產(chǎn)，其價值通過調整直接影響企業(yè)價值評估的最終結果。在企業(yè)價值評估實務中，多數(shù)的評估報告都會涉及非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)，也有少數(shù)會涉及到非經(jīng)營性負債。但不可否認的是在現(xiàn)實案例中也有對非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)忽略不計或者價值低估的現(xiàn)象，這不僅是有人為故意或者認識不夠的原因，也有非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)概念模糊不清、難以認定的原因。這主要是定義概念上的模糊，資產(chǎn)分類上的不科學，以及對二者的評估要求不嚴謹，甚至是其調整的目的、原則都不明確等問題造成的。

先看其定義。在《<企業(yè)價值評估指導意見（試行）>條文講解》（下文簡稱《講解》）中對第十六條進一步的講解指出：“非經(jīng)營性資產(chǎn)指的是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關系的資產(chǎn)，如供股東自己居住的房產(chǎn)、供股東自用的汽車，制造企業(yè)的短期股票債券投資，與企業(yè)主營業(yè)務無關的關聯(lián)公司往來款項等”?！耙缬噘Y產(chǎn)指的是與企業(yè)收益無直接關系的、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)”?！吨v解》還認為“溢余資產(chǎn)包括非經(jīng)營性資產(chǎn)、無效資產(chǎn)”，“非經(jīng)營性資產(chǎn)與溢余資產(chǎn)并不完全相同，非經(jīng)營性資產(chǎn)對于經(jīng)營性資產(chǎn)而言有些部分是必須的，但溢余資產(chǎn)則是與收益無關的資產(chǎn)”。

根據(jù)定義看溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的關系，溢余資產(chǎn)包括非經(jīng)營性資產(chǎn)。但從邏輯上可以知道企業(yè)資產(chǎn)就是經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的合計，這樣說溢余資產(chǎn)還要包括部分經(jīng)營資產(chǎn)，邏輯上不通。那么溢余資產(chǎn)是什么呢？溢余資金相對應的應該是必備資產(chǎn)，也就是說必備資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)之和為企業(yè)全部資產(chǎn)?？梢钥闯鲆缬噘Y產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)不在一個維度上，非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)是按照資產(chǎn)經(jīng)營屬性這一維度區(qū)分的，而溢余資產(chǎn)和必備資產(chǎn)是按照資產(chǎn)配置屬性為維度來區(qū)分的，“對同一企業(yè)的資產(chǎn)同時采用這兩個維度進行識別，勢必存在兩種維度識別及邏輯關系的混亂”。

再看具體規(guī)范。關于非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負債和溢余資產(chǎn)，在《意見》也有一些具體的規(guī)定?！兑庖姟返谌碌谑鶙l指出：“根據(jù)評估項目的具體情況，注冊資產(chǎn)評估師可以在適當?shù)那闆r下考慮以下分析調整事項：調整非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)及與其相關的收入和支出”。第十七條指出：“注冊資產(chǎn)評估師應當與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)狀況的說明”?！白再Y產(chǎn)評估師應當在適當及切實可行的情況下對被評估企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)進行單獨分析和評估”?！白再Y產(chǎn)評估師也要對參考公司的財務報表就非經(jīng)常性項目、非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)進行調整，使參考公司與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性，以便比較分析，并計算評估參數(shù)”。

講解中認為其大于非經(jīng)營性資產(chǎn)或者說是包括非經(jīng)營性資產(chǎn)，甚至溢余資產(chǎn)包括部分經(jīng)營資產(chǎn)。但在現(xiàn)實實務中絕大部分案例會把溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)區(qū)別對待。與《意見》和《講解》中對于非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)的認定標準是不一致的。非經(jīng)營性資產(chǎn)、無效資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)之間的關系沒有一個確定的關系，邏輯關系混亂，定義不清不楚，實務與定義不符，各種關系糾纏不清。

現(xiàn)實實務中，非經(jīng)營性資產(chǎn)可以較好認定，在業(yè)界也較好形成共識，但溢余資產(chǎn)的認定則存在一定爭議，現(xiàn)實實務中對于溢余資產(chǎn)基本有三種認定方式：“一是不予認定或干脆予以回避；二是將一些不符合溢余資產(chǎn)的資產(chǎn)認定為溢余資產(chǎn)；三是雖然予以認定，但僅限于多余的貨幣資金，稱為富余資金”。“在評估處理上有兩種代表性做法，一是把溢余資金單列評估，二是將溢余資金合并到非經(jīng)營性資金中，作為非經(jīng)營性資金的一個組成部分”。

從這可以看出，在實務中溢余資金和非經(jīng)營性資金不僅不是一回事，而且也不存在包含與否的問題，在實務中是分別處理的。另外，在實務中，溢余資金多是僅限于貨幣資金這一現(xiàn)象比較普遍。有的文獻就指出，通過對企業(yè)各種資金的研究，發(fā)現(xiàn)只有一項資產(chǎn)符合溢余資金的定義，“那就是貨幣資金，準確的說是閑置的貨幣資金或富余現(xiàn)金。至此，也就容易理解很多評估師將溢余資產(chǎn)全定于貨幣資金范疇了”。所以概念上的理解差異很大，實務上實際情況也是千差萬別，加之各種錯亂的邏輯關系和評估人員的基本素質差異，導致對于溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的評估認定詬病很多。對非經(jīng)營性資金和溢余資金的重新再定義或者說重新規(guī)定二者的實務評估規(guī)范十分重要。

以上《意見》和《講解》中涉及到非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的一些具體的實務上的操作規(guī)范，這些規(guī)范在實務界的具體操作中存在著模糊甚至自相矛盾的問題，多數(shù)評估師在實務中，對此持十分謹慎的態(tài)度，甚至在無法確定時，一筆帶過，不加任何調整。但可肯定的是，非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)在實務中由于存在較大的判斷差異性，對評估結果的正確性有較大的影響，甚至可以成為收益法調整評估結果的工具方法之一，現(xiàn)有的模糊定義和矛盾的操作規(guī)范是導致收益法被詬病的原因之一。

綜合以上觀點，筆者認為就溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的問題可以得出以下結論：一是溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)不存在歸屬問題，非經(jīng)營性資產(chǎn)不是溢余資產(chǎn)的一部分，二者確定的基礎不同。二是二者識別維度不同，在具體的實務識別過程中應單獨評估，“應防止將資產(chǎn)經(jīng)營屬性和資產(chǎn)配置屬性這兩個識別維度置于同一層級”。三是非經(jīng)營性資產(chǎn)在實務確認上有了部分共識，事務處理差異不大，但溢余資產(chǎn)在實務處理上存在較多的不同，溢余資產(chǎn)對于評估結果的影響十分直接，更應慎重。四是溢余資金是不是僅指貨幣資金且只指富余貨幣資金問題值得進一步探討，有文獻就指出，“認為溢余資產(chǎn)就是富余現(xiàn)金的觀點有失偏頗。在實踐中較為常見的溢余資產(chǎn)主要為溢余貨幣資金、溢余的土地使用權、溢余的廠房等”。五是《意見》和《講解》雖然對非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負債和溢余資產(chǎn)進行了一定的要求，但與實務遇到的千差萬別的問題相比依然不夠，對既有問題沒有更加細致的涉及，新的問題層出不窮，《意見》和《講解》須及時精進或者出臺相關的補充釋義。

三、折現(xiàn)率選取的問題

折現(xiàn)率對于收益法評估企業(yè)價值結果的重要性不言而喻，非常敏感，其稍微的變化就會引起評估結果很大的變動。錯誤地估計折現(xiàn)率或者說估計的折現(xiàn)率與其相應收益額之間口徑不一、搭配不當，那評估結果的可參考性就可以說幾乎沒有。

在《意見》中對于折現(xiàn)率的要求是“注冊資產(chǎn)評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水平，市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和被評估企業(yè)、所在行業(yè)的的特定風險等因素、合理確定資本化率或折現(xiàn)率?！白再Y產(chǎn)評估師應當確信資本化率或折現(xiàn)率與預期收益的口徑保持一致”?！霸谀壳皩崉詹僮髦?，經(jīng)常存在用凈資產(chǎn)收益率來對凈利潤進行折現(xiàn)，這種做法是不恰當?shù)?。主要原因是凈資產(chǎn)是一個賬面價值的概念，而評估的是市場公允價值，兩者的口徑不一致”。

從以上《意見》和《講解》中可以看出，折現(xiàn)率的規(guī)定比較簡單，政策制定者也知道現(xiàn)實實務中折現(xiàn)率的確定也有多種不確定性。所以一般情況下，管理者要求在評估實務中盡量采用其認可的折現(xiàn)率，或者采用統(tǒng)一的折現(xiàn)率。實際上國際上也有如此的規(guī)定，比如通過規(guī)定折現(xiàn)率計算方法的辦法統(tǒng)一折現(xiàn)率的求取。日本就是如此，《歐洲評估準則》中也有大意如此的規(guī)定。

那么折現(xiàn)率是否應該采用統(tǒng)一的折現(xiàn)率嗎，在實務中應該如何具體操作，實務中采用的折現(xiàn)率是統(tǒng)一的，還是不統(tǒng)一的？即折現(xiàn)率如何選擇才能實現(xiàn)評估結果的可參考性，使相關評估結果使用者能清晰且準確地了解企業(yè)真正的價值，減少對評估的詬病呢？

有的已有文獻贊同采用統(tǒng)一的折現(xiàn)率，比如：高波指出，“每一行業(yè)的平均指標代表了該行業(yè)一般水平的綜合指標，它是對行業(yè)中各企業(yè)之間的數(shù)量差異加以抽象化的結果。以行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率作為企業(yè)價值評估的折現(xiàn)率基礎，它包括了行業(yè)的系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險的所有因素。然后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營風險和財務風險與行業(yè)的經(jīng)營風險和財務風險相比較，來調整行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率作為企業(yè)價值評估的折現(xiàn)率，是一種具有操作性的折現(xiàn)率確定方法”。畢海洋也是統(tǒng)一折現(xiàn)率的贊同者?！皩Σ煌脑u估對象以統(tǒng)一的基于市場收益率的折現(xiàn)率折現(xiàn)，這是收益法本質的合理性所在，這樣評估出來的價值才是市場價值”，“不同行業(yè)、不同企業(yè)、不同資產(chǎn)的折現(xiàn)率必須基于統(tǒng)一的市場收益率（當然不同的收益口徑對應不同的折現(xiàn)率口徑）”。

那么統(tǒng)一的折現(xiàn)率是什么？是行業(yè)收益率還是采用CAPM或WACC模型確定的折現(xiàn)率，是基于采用歷史平均值還是基準日當期值？再進一步來說，以采用CAPM模型為例，其中的關鍵參數(shù)——市場風險溢價如何確定也是問題，其中歷史數(shù)據(jù)周期的選擇、算數(shù)平均數(shù)和幾何平均數(shù)的選擇都是現(xiàn)實操作中的具體選項。

有的文獻給出了自己的答案?！霸谝蚤L期投資、長期持有為交易目的的企業(yè)價值或其他長期投資的評估中，以市場收益率歷史平均值為基礎確定折現(xiàn)率應該更合理一些。但如果評估項目有特殊的目的、特殊的經(jīng)濟行為背景，使其強調評估結果的時點意義，又或者宏觀經(jīng)濟處于重大轉折時期，就會出現(xiàn)采用基準日當期市場收益率，評估結果才合理，才能實現(xiàn)評估目的的情況”。但多數(shù)文獻對現(xiàn)有折現(xiàn)率方法的改進建議也是基于各自的認識在各種折現(xiàn)方法的基礎上提出自己的見解。甚至相關“資產(chǎn)評估教材中折現(xiàn)率計算方法之間存在內在邏輯上的矛盾”。

由此可以看出，在我國無論是《意見》還是《講解》，對于折現(xiàn)率的規(guī)定，尤其是對其在實務中具體操作規(guī)范的指導不是十分明確，甚至是在資產(chǎn)評估的教科書中折現(xiàn)率的計算方法都有內在的矛盾存在。當前的文獻也是各說各話，各種意見不一，沒有一定的權威性。當前無論是借鑒國外的理論基礎、實踐經(jīng)驗還是總結我國資產(chǎn)評估的多年實踐積累，都不能確定出合乎各種實際的折現(xiàn)率的內在統(tǒng)一性，但可以在以后的具體的實踐操作中規(guī)定盡可能細致的操作規(guī)范，盡可能地消除評估結果的不合理性，增加其評估結果的可參考性和實用性，細節(jié)要明晰化。

四、其他問題

當然還有很多問題，筆者在此不再一一詳細加以說明，僅大體列出，稍加說明，期待理論界、實務界進一步的探討研究。

一是對于控股權、少數(shù)股權、流動性的溢價（折價）問題。控股權和少數(shù)股權對于企業(yè)的影響是不一樣的，其價值不是簡單的按照比例可以進行分割的，那如何將控股權和少數(shù)股權的區(qū)別在價值評估中得以體現(xiàn)呢，控股權溢價和少數(shù)股權折價的比例又該是多少呢？另外流通股和非流通股的溢折價又該如何計算，股權分置改革后這部分非流通股大大減少，但并不是說沒有了流通股和非流通股的區(qū)別，它們在評估價值上的具體體現(xiàn)依然應該需要重點研究。

二是收益法評估企業(yè)價值的所得稅問題。所得稅問題不僅是是否按照名義所得稅（25%）乘以利潤總額是否合理的問題，還有是否考慮評估增值形成的所得稅的影響?！兑庖姟分袥]有一個明確的對于所得稅的處理意見，理論探討也沒有一個明確的權威的結論。日常實務中多數(shù)評估案例只是注意日常納稅義務，對于企業(yè)的評估增值納稅問題不加考慮，只在特別事項中加以披露。

三是《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》（下文稱39號準則）后，評估界如何抓住契機，迎接挑戰(zhàn)問題。39號準則后一定是為資產(chǎn)評估服務機構提供了參與公允價值計量的空間，這既是契機也是挑戰(zhàn)。如何根據(jù)企業(yè)的具體要求，基于自身的專業(yè)判斷，為企業(yè)提供專業(yè)的服務，同時借此提升自己的專業(yè)水平，贏得市場的認可，是擺在資產(chǎn)評估界面前的一個問題。

還有很多問題，如母子公司分別估值與合并報表估值問題，目標資本結構問題，多業(yè)務公司估值問題，付息債務、預計負債問題等等，在此不再一一贅述。

五、結語

經(jīng)過近二十年的評估實踐，我國資產(chǎn)評估走過了風風雨雨，也積累了很多的經(jīng)驗教訓，認真地總結這些經(jīng)驗教訓，找出問題，合理地解決問題，是資產(chǎn)評估業(yè)的管理者和從業(yè)者們共同的愿望。在實務中找到問題容易，解決問題則相對困難，尤其是從理論上有所發(fā)展更是艱難，但解決問題可以從一些可以著手的具體問題、小問題來逐步解決，如收益法的主觀性強的問題，就可以從具體規(guī)定折現(xiàn)率的求取方法，嚴格非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)的定義，強化其調整規(guī)范等入手，來發(fā)展和強化評估體系的建立。評估師在日常實務中遇到的問題、難點，有中國注冊資產(chǎn)評估師協(xié)會統(tǒng)一進行及時的解答，上下溝通順暢，體系就一會得到完善和充實。

所有方法都不是盡善盡美，都有可以改進的余地，尤其是在我們這種各地發(fā)展不一的國家，現(xiàn)實中也肯定會遇到不能解決的或者說無法平衡的問題，收益法也一定需要不斷地摸索探索，無論是評估實務界還是理論界都任重道遠。

參考文獻：

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