導語：探究國有商行公司管控的問題一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：完成股份制改造后，我國國有商業(yè)銀行逐步建立起現(xiàn)代公司治理體系，但其公司治理仍存在諸多缺陷。本文在分析國有商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀的基礎上，提出了完善公司治理的對策建議。

關鍵詞：國有商業(yè)銀行；公司治理；治理結構

隨著中國農(nóng)業(yè)銀行IPO的進行，四大國有控股商業(yè)銀行已陸續(xù)完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中國建設銀行率先完成股份制改造之后，按照監(jiān)管部門的指導，國有商業(yè)銀行在遵循‘三會分設、三權分開、有效制約、協(xié)調發(fā)展”的原則上，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權利和責任，建立了一系列激勵約束機制，初步建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的公司治理結構。我國加入WTO之后，在銀行業(yè)全面對外開放的背景下，我國商業(yè)銀行尤其是國有商業(yè)銀行的改革取得了階段性的勝利，其中公司治理的制度建立功不可沒。但是我們還應當認識到，目前我國國有商業(yè)銀行的公司治理還存在著許多的問題和缺陷，全球金融危機也對我國國有商業(yè)銀行造成了不同程度的影響，公司治理的制度安排還有待進一步的完善。

1商業(yè)銀行公司治理的特殊性

商業(yè)銀行的公司治理，有狹義和廣義之分。前者指商業(yè)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層之間的協(xié)調和制度安排;后者還包括了與其他利益相關者如員工、存款人、債權人和社會公眾等之間關系的協(xié)調。亞洲金融危機的爆發(fā)，引發(fā)了人們對金融機構特別是商業(yè)銀行公司治理問題的關注。在此背景下，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于1999年9月頒布了動口強銀行機構公司治理》，進一步推動了商業(yè)銀行公司治理問題成為各界關注的焦點to。從世界范圍來看，商業(yè)銀行公司治理仍然是一個較新的研究領域。2002年6月，中國人民銀行頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》，正式提出我國商業(yè)銀行公司治理的概念，并初步規(guī)范了股份制商業(yè)銀行公司治理的標準。此后，商業(yè)銀行公司治理一直是國內研究的熱點。當前商業(yè)銀行公司治理研究中最主要的問題在于，傳統(tǒng)的公司治理理論及其分析框架對于商業(yè)銀行究竟是否適用。針對這一問題，理論界普遍認為，與一般企業(yè)相比，銀行具有許多的特殊性，這些特殊性的存在使得商業(yè)銀行的治理機制與一般的公司治理機制存在較大的不同。

1.1資本結構的特殊性

與一般性的企業(yè)相比，商業(yè)銀行自有資本的比重明顯較低。例如，現(xiàn)行的國際銀行業(yè)資本監(jiān)管標準巴塞爾協(xié)議中規(guī)定，商業(yè)銀行自有資本的最低要求是達到8%，意味著商業(yè)銀行的負債比例可以高達90%以上，實際上很多銀行的現(xiàn)實狀況便是如此。在這種高負債的資本結構下，商業(yè)銀行的資金主要來源于存款人和其他債權人，其中主要靠吸收存款。高負債經(jīng)營的特點，決定了商業(yè)銀行的經(jīng)營風險高于一般企業(yè)。由于債權人一般不主動參與商業(yè)銀行的監(jiān)督與管理，商業(yè)銀行雖然時刻處于高負債的運營狀態(tài)，面臨著較大的流動性風險，卻缺少一般公司治理中的監(jiān)督和控制，使得商業(yè)銀行債權人治理機制失效。此外，如果出現(xiàn)破產(chǎn)風險，銀行股東只以其出資額承擔有限責任，其余大部分損失將由存款人和其他債權人承擔，這使得銀行股東和高管層利用短期行為損害存款人及其他債權人利益的可能性也隨之增加。因此，我們在研究商業(yè)銀行公司治理時，要重點關注存款人和其他債權人的利益問題。

1.2信息不對稱問題的特殊性

商業(yè)銀行信息不對稱問題的特殊性主要表現(xiàn)在兩個方面:一是存款人、監(jiān)管者與商業(yè)銀行管理者之間存在信息不對稱。一般的公司治理理論主要分析股東、董事和高管之間的信息不對稱問題。商業(yè)銀行的債權人、中小股東處于信息劣勢，無法有效的對大股東和高管層進行約束。商業(yè)銀行經(jīng)營的是特殊產(chǎn)品且具有高風險性，這些產(chǎn)品的信息不對稱問題比普通的有形商品更為嚴重，使得存款人和監(jiān)管者處于信息劣勢，外部監(jiān)管的作用被削弱。二是產(chǎn)品市場的信息不對稱。信貸等貨幣產(chǎn)品的質量在短期內難以觀察，使得商業(yè)銀行的經(jīng)營績效較一般企業(yè)更難以評價，存款人或股東難以察覺，造成商業(yè)銀行外部治理機制的作用比一般企業(yè)的治理機制弱。

1.3監(jiān)管的特殊性

金融部門是經(jīng)濟的核心部門，商業(yè)銀行則是金融體系的核心。與一般行業(yè)不同的是，銀行業(yè)的風險具有傳染性，能夠波及整個經(jīng)濟系統(tǒng)，一旦銀行業(yè)出現(xiàn)危機，對國民經(jīng)濟將造成十分嚴重的破壞，亞洲金融危機和美國次貸危機就是很好的例證。盡管各國在不同時期對商業(yè)銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和行業(yè)的特殊性，各國政府都積極的對商業(yè)銀行實施監(jiān)管，且監(jiān)管制度通常都十分嚴格。銀行監(jiān)管的目的主要有兩個，保護存款人利益，以及防止銀行系統(tǒng)風險的產(chǎn)生。監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的管制行為一定程度上替代和弱化了銀行的法人治理機制。

2國有商業(yè)銀行的股權結構問題

我國國有商業(yè)銀行股份制改造帶來的股權多元化特征對銀行公司治理產(chǎn)生了很多積極的影響。股改上市后，作為銀行的所有者，股東擁有表決權、對董事會和監(jiān)事會成員的選舉權、對公司經(jīng)營狀況的知情權和監(jiān)察權、剩余索取權等諸多合法權利。股改前產(chǎn)權不明晰所造成的委托人缺位問題在一定程度上得到了解決，股東大會是最高權力機關，股東將公司法人財產(chǎn)委托給董事會管理，董事會則作為商業(yè)銀行的法人代表將日常經(jīng)營權委托給經(jīng)理層，治理主體之間的激勵約束機制大體形成。隨著股權的多元化，非國有股東能夠對國有大股東形成制衡，降低國有大股東的非理性行為;股東主體的明晰，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，同時也明確了風險承擔的主體:在一定程度上改變了預算軟約束的狀況，政府以其出資額對國有商業(yè)銀行承擔有限責任，從而促使銀行經(jīng)營者提高風險防范意識和責任承擔意識。此外，實施引進境外戰(zhàn)略投資者的措施也為國有銀行帶來了許多積極效應，如制衡國有股東，帶來先進的公司治理理念、產(chǎn)品以及風險管理技術等。

然而，股份制改造并沒有解決所有的問題.從實際情況來看，股改之后，國有商業(yè)銀行的股權結構依然是國有產(chǎn)權一股獨大，不但原有傳統(tǒng)意義上的委托—問題沒有得到解決，而且可能產(chǎn)生國有大股東侵犯廣大中小股東和債權人利益的新成本問題。目前學術界對政府持股存在著兩類截然不同的觀點，即發(fā)展觀點與政治家觀點。政府股東的發(fā)展觀點認為，政府持股有利于銀行進行風險控制，而且可以增加公眾對銀行系統(tǒng)的信心，從而有利于銀行業(yè)以及金融體系的發(fā)展。政治家觀點則認為，國有銀行的政府股東往往追求個人政治目標，政治家的多政治目標與多重委托等問題導致了國有銀行經(jīng)營效率低下。

筆者認為，政府股東帶來的是積極還是消極影響，需要辯證的來看。政府持股銀行多大的比例最合適，在學術界一直存在著爭議。當前，中國仍處在轉型時期，法制環(huán)境、資本市場都不成熟，為了集中分配資源、宏觀經(jīng)濟調控、維護金融穩(wěn)定安全和促進經(jīng)濟增長等目的，政府作為國有銀行最大的股東，時常對銀行經(jīng)營實施干預。應當認識到，在我國，政府作為銀行最大股東的地位需要保持一段時期，并且需要較長的時間來完成逐漸稀釋的過程，以避免股權退出給不成熟的資本市場帶來巨大震蕩。目前國內較流行的觀點是，適度集中的股權結構是現(xiàn)階段最合理的選擇。當股權過度集中在政府手中時，廣大的中小股東無法發(fā)揮公司治理效用，容易造成政府股東對中小股東利益的侵害，產(chǎn)生新的公司治理問題。適度集中的股權結構讓其他擁有較多股份的股東向董事會、監(jiān)事會派出成員參與公司治理，可以有效解決銀行公司治理問題，也保證了國有資產(chǎn)的利益。在我國對投資者法律保護尚不完善的環(huán)境下，股權的適當集中有助于提高公司治理的效率，這也得到了眾多研究的支持。

3國有商業(yè)銀行的治理結構問題

3.1境外戰(zhàn)略投資者

境外戰(zhàn)略投資者在很多領域與我國國有商業(yè)銀行開展了廣泛的合作，并在公司治理方面發(fā)揮了積極的作用。以第一家引進境外戰(zhàn)略投資者的國有商業(yè)銀行—中國建設銀行為例，2005年6月，中國建設銀行與美國銀行正式簽署了關于引資與合作的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，美國銀行將分兩個階段認購中國建設銀行的股份，并在公司治理、財務管理、風險管理以及人力資源管理等領域向中國建設銀行提供戰(zhàn)略性協(xié)助.但是，目前國有商業(yè)銀行僅僅處于借鑒和模仿境外戰(zhàn)略投資者公司治理模式的初級階段。從操作層面來看，由于監(jiān)管部門的限制，多數(shù)境外戰(zhàn)略投資者的持股比例低于10%，這樣低的持股比例無法對其構成參與國有商業(yè)銀行公司治理的有效激勵，董事會席位的缺少也使得境外戰(zhàn)略投資者在重大決策上沒有決定權，其在銀行公司治理中的效果正受到質疑。

3.2童事會

目前，我國國有商業(yè)銀行的董事會成員的構成包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事，各自行使相應的職能。其中，執(zhí)行董事是指在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務的董事;非執(zhí)行董事是指不在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務的非獨立董事;獨立董事是指不在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務，與銀行及主要股東不存在可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。從實際運作來看，董事會成員之間的職責定位模糊，童事會與經(jīng)理層之間的協(xié)調也不夠順暢。獨立董事作為外部董事參與公司治理，本身是健全治理結構的良好制度。但是，國有商業(yè)銀行聘請的獨立董事大多為學者或行業(yè)知名人士，他們平時自身工作繁忙，對銀行的內部事務介入較少，甚至參加董事會通過電話視頻的方式。銀行聘請的國外獨立董事則對中國的國情和文化不夠了解，這些都妨礙了獨立董事的有效運作。

3.3監(jiān)事會

在國有商業(yè)銀行的公司治理中，監(jiān)事會起到了一定的作用。然而，監(jiān)事會的職能界定不明晰，部分職能與董事會下設的專業(yè)委員會職能重疊;監(jiān)事會對外部董事難以形成有效制約，其作用被削弱.國有商業(yè)銀行普遍引入了職工監(jiān)事，其比例約占監(jiān)事會的30%，但絕大部分職工監(jiān)事往往在本銀行中擔任中層以上職務，其普遍代表性還有待加強。

3.4黨委會

我國特殊的政治體制背景和經(jīng)濟環(huán)境，決定了穿三會一層”(即股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層)之外，黨委會在我國國有銀行決策中扮演著十分重要的角色，這是不同于西方商業(yè)銀行治理結構的一個很大區(qū)別。例如，由于黨管干部引發(fā)而來的黨委會具有國有商業(yè)銀行人事任免的決定權，黨委會成員與決策層人員重合，甚至出現(xiàn)黨委會代替董事會進行重大事項決策，多數(shù)國有商業(yè)銀行由黨委書記兼任董事長。這樣的現(xiàn)實使得如何正確看待黨委會在銀行決策及公司治理中的作用，成為完善國有銀行治理結構的核心問題之一。

4公司治理優(yōu)化的對策建議

4.1調整股權結構

股權結構決定了國有商業(yè)銀行公司治理的基礎。國有股權的一股獨大雖然在經(jīng)濟發(fā)展初期起到了積極重要的作用，但隨著國有商業(yè)銀行改革步伐的深入，政府作為絕對控股股東所引來的所有者缺位、效率低下、過分干預等弊病逐漸凸顯出來。我國的現(xiàn)實國情決定了國有股權不可能也不應當在短期內完全退出，而是讓政府持股比例降到一個合適的水平。要實現(xiàn)這一點，應當深化股權分置改革，實現(xiàn)國有大股東及國有法人股逐步減持，逐步實現(xiàn)股票全流通;引進機構投資者，機構投資者相對具備更專業(yè)的投資以及監(jiān)督管理水平，在參與銀行公司治理時比分散的中小股東更能獲得激勵，同時其積極地參與銀行決策也解決了中小股東往往只能用腳投票的問題;增加決策層人員持股比例，利用股權激勵降低成本，使銀行股權結構更加多元化。

4.2健全內部治理機制

在董事會建設方面，由于國有商業(yè)銀行董事會絕大部分由國有股和法人股董事成員構成，使得委托人不明確，關系復雜，這對董事會發(fā)揮職能十分不利，因此，應結合股權結構的調整來完善董事會制度，保證董事會的獨立性，讓內部董事和外部董事均能有效參與銀行治理，提高專業(yè)委員會的能動作用。在監(jiān)事會建設方面，強化以監(jiān)事會為中心的監(jiān)控體制建設，進一步明確監(jiān)事會的職責，提高監(jiān)事的綜合素質和業(yè)務能力，并確保監(jiān)事的知情權。黨委會其政治核心地位毋庸置疑，應把黨委會的職責權限以及和決策層之間的關系界定清晰，嘗試對人事任免制度進行改革，更多的引入市場機制，讓優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人參與國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理。對境外戰(zhàn)略投資者，適度放寬過于嚴格的限制，讓其更有激勵參與國有商業(yè)銀行的公司治理。

4.3完善外部治理環(huán)境

一是加強外部監(jiān)管。監(jiān)管機構應積極引導國有商業(yè)銀行開展公司治理，對銀行的資本結構、不良資產(chǎn)、內部控制制度、審計體系、風險管理體系等進行及時的評價，保護存款人利益，維護金融穩(wěn)定安全。二是強化信息披露。市場約束是《巴塞爾新資本協(xié)}SU)所確立的資本監(jiān)管三大支柱之一，旨在利用利益相關者(包括銀行股東、存款人、債權人等)的利益驅動參與銀行治理。利益相關者治理的主要途徑是銀行的信息披露，應要求銀行及時、全面地進行信息披露。三是加快法律制度建設。相比西方發(fā)達國家，我國的法律制度還很不完善，尤其體現(xiàn)在對中小投資者的保護較弱，使得銀行大股東侵害中小股東利益的行為時而有之。作為銀行外部治理的核心機制，法律制度的完善能夠極大的改善國有商業(yè)銀行的外部治理環(huán)境，為公司治理優(yōu)化創(chuàng)造良好條件。