導(dǎo)語：企業(yè)并購整合體制剖析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

【摘要】企業(yè)并購是在一定的法律法規(guī)和相關(guān)政策的約束下進(jìn)行的，這些約束構(gòu)成了企業(yè)并購的體制環(huán)境。本文分析了我國企業(yè)并購整合面臨的體制環(huán)境的特殊性，并據(jù)此提出了適應(yīng)體制環(huán)境的戰(zhàn)略選擇，包括：充分利用體制環(huán)境的優(yōu)惠、完善政府在并購整合中體制環(huán)境的導(dǎo)向、妥善處理冗員問題。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購整合體制環(huán)境政策資源

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物，市場經(jīng)濟(jì)越發(fā)達(dá)，并購的頻率就越高。企業(yè)并購總是在一定的法律法規(guī)和相關(guān)政策的約束下進(jìn)行的，這些約束事實(shí)上構(gòu)成了企業(yè)并購的體制環(huán)境。實(shí)踐已經(jīng)向人們提出了兩個(gè)要求：其一，企業(yè)要適應(yīng)體制環(huán)境；其二，政府要優(yōu)化體制環(huán)境。

一、我國企業(yè)并購整合體制環(huán)境的特殊性

我國企業(yè)并購是伴隨著改革的發(fā)展和政府職能的轉(zhuǎn)換而逐步發(fā)展起來的。任何改革都需要經(jīng)歷一定的歷史進(jìn)程，我國現(xiàn)階段企業(yè)并購整合也必然面對一些特殊的、成熟市場經(jīng)濟(jì)條件下所不具有或較少存在的體制或體制環(huán)境，主要表現(xiàn)在以下幾方面。

（一）企業(yè)自主權(quán)尚不完備，政府對企業(yè)并購整合的作用明顯

從我國現(xiàn)存的企業(yè)所有制形式來劃分，可以分為國有企業(yè)和非國有企業(yè)。很顯然，按市場經(jīng)濟(jì)一般性分析，企業(yè)并購是一種企業(yè)經(jīng)營行為，并購的主體是企業(yè)，并購的第一推動(dòng)力也應(yīng)來自于企業(yè)，但在我國現(xiàn)階段政府對企業(yè)并購作用還非常明顯，有時(shí)政府的推動(dòng)還發(fā)揮著第一作用，主要原因在于：

1．我國還有相當(dāng)一批國有企業(yè)。這些國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體是各級(jí)政府，自然國有企業(yè)的并購決定權(quán)要由政府來行使。在深化經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)程中，一些國有企業(yè)如果采取并購的形式做大做強(qiáng)，需要由政府來決定；一些國有企業(yè)采取被并購的形式從國有資本中退出，也需要由政府同意或批準(zhǔn)。對國有企業(yè)來說，任何產(chǎn)權(quán)的變化都要由政府來決定。當(dāng)然，在并購的實(shí)踐中，政府的對企業(yè)并購的快速發(fā)展確實(shí)起到了積極的推動(dòng)作用。但問題是如果政府的作用力過大，往往會(huì)偏離市場競爭的價(jià)值取向。對于政府或各級(jí)地方政府來說，對企業(yè)并購進(jìn)行行政干預(yù)往往是出于維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定、增加地方稅收或者為政府解決其他困難企業(yè)的問題積累經(jīng)驗(yàn)等目的。[1]

2．存在不同所有制企業(yè)之間的政策差別。改革開放以后，我國迅速成長壯大了一批民營企業(yè)，這些民營企業(yè)雖然是隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的建立應(yīng)運(yùn)而生，但這些企業(yè)畢竟生存在我國的經(jīng)濟(jì)體制環(huán)境中，其并購行為必然受我國經(jīng)濟(jì)體制和體制環(huán)境的影響。例如，現(xiàn)階段民營企業(yè)進(jìn)入資本市場的門檻還高于國有企業(yè)，其中最典型的是上市公司的數(shù)量大大少于國有企業(yè)，使民營企業(yè)資本并購?fù)ǖ勒系K重重；再比如，我國實(shí)行的分級(jí)財(cái)政體制，各區(qū)域政府有權(quán)對企業(yè)采取不同的經(jīng)濟(jì)政策，而這些不同的區(qū)域經(jīng)濟(jì)政策對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展有時(shí)會(huì)產(chǎn)生決定性的影響，這種企業(yè)并購在決定進(jìn)入或退出某個(gè)地區(qū)時(shí)一定會(huì)考慮區(qū)域經(jīng)濟(jì)政策的差別?，F(xiàn)實(shí)中也有一些地方政府為吸引其它地區(qū)的流動(dòng)資本進(jìn)入本地區(qū)收購企業(yè)，會(huì)采取非常優(yōu)惠的政策。由于這些政策常常具有很高的含金量，因此，在很大程度上也會(huì)促成并購的成功。

（3）民營企業(yè)對政府仍存有依賴性。我國的民營企業(yè)雖然是市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，但是由于我國現(xiàn)階段體制環(huán)境的特殊性，相當(dāng)一批民營企業(yè)對政府有很強(qiáng)的依賴性，政府對這些民營企業(yè)也有很強(qiáng)的影響力。因此，現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常會(huì)發(fā)生政府可以直接指揮民營企業(yè)實(shí)施并購。例如，對某處于困境的國有企業(yè)，政府出于社會(huì)穩(wěn)定的考慮，會(huì)引導(dǎo)、指使民營企業(yè)去并購處于困境的國有企業(yè)。這種情況下的并購，在很大程度上不是企業(yè)的自主、自愿行為，而是民營企業(yè)出于對政府的懼怕或出于對政府支持的回報(bào)實(shí)施的并購。

（二）并購市場化程度不高，中介服務(wù)體系尚需進(jìn)一步完善

企業(yè)并購是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易一般有兩種市場體制：一是證券市場為核心的資本市場；另一種是非證券化的產(chǎn)權(quán)交易市場，也是狹義的產(chǎn)權(quán)交易市場，這兩種市場構(gòu)成企業(yè)并購市場，只是前者是上市公司的并購市場，后者是非上市公司的并購市場。沒有開放、發(fā)達(dá)和規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易市場和資本市場，企業(yè)并購就難以有較大的發(fā)展和發(fā)揮其應(yīng)有的作用。西方發(fā)達(dá)國家之所以能使企業(yè)并購活動(dòng)有效開展，且規(guī)模不斷擴(kuò)大，與他們發(fā)達(dá)的市場體系有著重要的關(guān)系。而我國資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)育尚不很健全。

在成熟的市場經(jīng)濟(jì)中，非證券化的企業(yè)并購，由于既無股票那樣的市價(jià)，又無期貨那樣的合約，且企業(yè)情況千差萬別，影響價(jià)格的因素也很復(fù)雜，所以并購過程中交易雙方要進(jìn)行一對一的談判，非證券化的產(chǎn)權(quán)交易并未形成一個(gè)有形的交易場所，而是無形市場。不過，成熟的市場經(jīng)濟(jì)中存在著發(fā)達(dá)的為企業(yè)并購提供服務(wù)的中介組織，特別是投資銀行能為并購交易雙方提供高度專業(yè)化的系列服務(wù)，成為促進(jìn)企業(yè)并購的重要因素。我國近年來，各地相繼都建立了產(chǎn)權(quán)交易市場，它們分別以“產(chǎn)權(quán)交易所”、“產(chǎn)權(quán)交易中心”或“產(chǎn)權(quán)交易市場”命名，是有形的產(chǎn)權(quán)交易市場。一般發(fā)揮著溝通信息、牽線搭橋、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)評估和法律顧問的作用。有的還兼有對交易進(jìn)行審查和監(jiān)督等行政職能。在交易方式上，有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、招標(biāo)和拍賣等，個(gè)別地方有企業(yè)托管方式，還有模擬證券市場從事撮合成交、非上市公司的股權(quán)證掛牌交易和非股份制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)拆細(xì)上市交易。[2]這些產(chǎn)權(quán)交易市場的組建和發(fā)展對促進(jìn)市場化和推動(dòng)存量資產(chǎn)的流動(dòng)與重組起到了重要的作用。但是它們帶有明顯的政府背景和行政色彩，交易主體職能、中介職能和監(jiān)管職能容易混淆。還有許多并購行為采用非市場化的方式，相應(yīng)的法律法規(guī)出臺(tái)又相對滯后。很多并購活動(dòng)私下協(xié)議，致使產(chǎn)權(quán)交易不公平、交易手續(xù)不健全，資產(chǎn)流失嚴(yán)重。我國證券市場的并購近年來雖有了長足的發(fā)展，但許多人對收購、控股、兼并與反收購、反兼并的內(nèi)涵和運(yùn)作方式缺乏深入的理解。況且企業(yè)并購需要資金，而目前我國股市中投機(jī)成分過大、投資成分過少，加上人為抄作，信息披露不準(zhǔn)確等問題，這些也為通過證券市場實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購帶來了困難。

在我國隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，各類中介機(jī)構(gòu)的大量建立并不斷得以發(fā)展，在體制轉(zhuǎn)軌過程中發(fā)揮著重要作用，但對企業(yè)并購與整合的戰(zhàn)略性指導(dǎo)卻參與有限。主要表現(xiàn)在：（1）中介機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)局限在企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估和法律咨詢上，而作為主要業(yè)務(wù)內(nèi)容的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、融資服務(wù)業(yè)務(wù)、并購后整合策略的制定則參與程度不夠，中介結(jié)構(gòu)還沒有真正成為連接企業(yè)與市場的中介；（2）信息量少，咨詢服務(wù)能力不強(qiáng)，決定了牽線搭橋的作用有限。企業(yè)并購需要資金支持，但很多需要擴(kuò)張企業(yè)找到被并購企業(yè)，卻不知如何操作。即使找到并購對象，也由于缺乏有力的資金支持和專門的技術(shù)指導(dǎo)而難以有效的實(shí)現(xiàn)并購；（3）人員素質(zhì)需要加強(qiáng)?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)是高智商人才的集合，具有很強(qiáng)的市場洞察力和敏銳的預(yù)見能力，對不同行業(yè)企業(yè)的成長周期與成長規(guī)律有深入的了解，這樣才能有效地、合理地撮合各種交易，并指導(dǎo)交易完成后整合計(jì)劃的制定，而我國中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)行者具備這種條件和能力的還比較少。

（三）法律法規(guī)尚未健全，政策措施需要進(jìn)一步配套

規(guī)范、有序、高效的企業(yè)并購活動(dòng)，需要有健全的法律法規(guī)、有效的政策措施配套，這是企業(yè)關(guān)注的最核心體制環(huán)境。改革開放以來，我國企業(yè)并購有了很大發(fā)展，人們的思想觀念也有了巨大的轉(zhuǎn)變，從事企業(yè)并購的各種機(jī)構(gòu)也相繼建立，但目前還沒有完整規(guī)范并購活動(dòng)的法律體系，且現(xiàn)有的法規(guī)也顯得零星和滯后。雖然我國已頒布了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《反不正當(dāng)競爭法》、《證券法》和《公司法》等法規(guī)。但并購過程中的資產(chǎn)處理、債務(wù)處理、稅收安排、人員安置等方面的問題還沒有明確的法律規(guī)定。

（四）社會(huì)保障體系不完善，規(guī)范化和社會(huì)化的社保體系需盡快健全

在體制環(huán)境中，對企業(yè)并購整合有著直接影響的是社會(huì)保障體系的完善程度。因?yàn)樯鐣?huì)保障體系涉及到企業(yè)每個(gè)員工的利益。一套完備的社會(huì)保障體系主要包括：社會(huì)保險(xiǎn)（養(yǎng)老保險(xiǎn)）、社會(huì)救助（失業(yè)保險(xiǎn)）、社會(huì)福利、社會(huì)優(yōu)撫和醫(yī)療保險(xiǎn)體制等內(nèi)容。從一般意義上說，企業(yè)并購整合的目的是獲得并購所帶來的協(xié)同效應(yīng)。這表明并購交易完成后，要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和降低運(yùn)營成本的需要，進(jìn)行人員的整合，一些重復(fù)崗位的人員、素質(zhì)不符合生產(chǎn)活動(dòng)要求的人員可能要離開工作崗位。這就需要建立一套普遍化、規(guī)范化和社會(huì)化的社會(huì)保障體系，這不僅是企業(yè)并購整合順利進(jìn)行的基礎(chǔ)和保證，也是我國企業(yè)改革獲得成功的基礎(chǔ)和保證。

但我國現(xiàn)階段社會(huì)保障體系還不十分健全，如保障體系的服務(wù)對象還沒有覆蓋各類企業(yè)員工；再比如，一些企業(yè)存在大量沒有納入社會(huì)保障服務(wù)體系的農(nóng)民工和臨時(shí)工。即使納入社會(huì)保障體系服務(wù)對象的員工也尚未獲得保障體系的全方位服務(wù)，如醫(yī)療保障、女工生育保障等。這種狀況使得人力資源整合還不能完全按照企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要來選擇人員的去留，特別是對一些冗員的處置會(huì)遇到來自各個(gè)方面的壓力和阻力?，F(xiàn)實(shí)中，既有因人員問題難以處理或安置成本太大而放棄有利于經(jīng)濟(jì)效率提高的并購的現(xiàn)象，也有因并購后人員問題處理不好而導(dǎo)致并購失敗的情況。這種情況在西方國家并購中是不存在的，其原因：一是西方國家企業(yè)基本能夠自覺地按有關(guān)法律規(guī)定處置職工的去留；二是西方國家的員工也能平靜的對待自身的去留；三是職工離開企業(yè)后，社會(huì)保障體系所提供的服務(wù)和給予的待遇能夠滿足職工的基本需求。而這種狀況對我國來說，還需要經(jīng)過一段時(shí)間的努力才能實(shí)現(xiàn)，這一點(diǎn)在國有企業(yè)并購整合中表現(xiàn)的尤為明顯。

二、企業(yè)并購整合中適應(yīng)體制環(huán)境的策略選擇

（一）充分利用體制環(huán)境的優(yōu)惠

我國企業(yè)并購所面對的是一個(gè)不完全的資本市場。在不完全資本市場條件下，企業(yè)行為會(huì)受到體制環(huán)境的影響。但如果企業(yè)管理者能夠以敏銳的洞察力善于捕捉體制環(huán)境的機(jī)遇，不僅能充分利用市場資源，還有可能將其獲得的資源有意識(shí)地導(dǎo)入其經(jīng)營的市場軌道。

按一般常理，不同地區(qū)的體制環(huán)境應(yīng)該是一致的。但由于我國正處于社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善過程中，各地區(qū)為了促進(jìn)自身區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展必然要在體現(xiàn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)特色的情況下，出臺(tái)實(shí)施一些與其它地區(qū)不同的政策。這種狀況使得企業(yè)在并購對象選擇、并購方式的確定、要素整合的策略選擇等，不能完全按通用規(guī)則進(jìn)行考慮，從而使得利用行政資源和政策差別成為必要與可行。如海信集團(tuán)的并購活動(dòng)就是一個(gè)典型。海信集團(tuán)在并購活動(dòng)中堅(jiān)持以市場為導(dǎo)向，以企業(yè)并購為主體，但同時(shí)充分利用政府的行政資源和政策優(yōu)惠，爭取獲得目標(biāo)企業(yè)所在地的政府優(yōu)惠政策的支持。[3]

當(dāng)然，企業(yè)利用體制環(huán)境機(jī)遇需要關(guān)注的焦點(diǎn)有兩個(gè)：（1）政策的時(shí)效性。要關(guān)注政策何時(shí)出臺(tái)，也要關(guān)注舊政策何時(shí)廢止。這樣在新舊政策的交替過程中就可把握住機(jī)遇，而這種機(jī)遇具有很高的價(jià)值含量；（2）關(guān)注政策的區(qū)域差別。改革開放以來，我國陸續(xù)實(shí)行了沿海開放、經(jīng)濟(jì)特區(qū)、西部大開發(fā)和振興東北老工業(yè)基地等不同的區(qū)域特殊政策。這些政策的適用范圍具有明顯的區(qū)域性，政策上的區(qū)域差別要求并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)的選擇、債務(wù)整合、人員整合和并購環(huán)境條件等方面一定要進(jìn)行綜合分析。由于區(qū)域政策是根據(jù)本地區(qū)的地域特點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)的某一側(cè)面，所以并購企業(yè)在決策時(shí)應(yīng)根據(jù)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，在綜合分析各項(xiàng)因素的基礎(chǔ)上選擇利潤最大者與戰(zhàn)略目標(biāo)最匹配者而為之。

（二）完善政府在并購整合中體制環(huán)境的導(dǎo)向

改革開放以來，我國企業(yè)并購整合已經(jīng)有了20多年的歷史，但由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的慣性和市場經(jīng)濟(jì)體制建立過程有一個(gè)過程，使得政府在企業(yè)并購整合中的作用發(fā)揮走了一段彎路。我國經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)是建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制，所以我們在進(jìn)行企業(yè)并購整合中，應(yīng)盡最大努力遵循市場經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則，并以此為準(zhǔn)則，完善體制環(huán)境。

一是以法律法規(guī)規(guī)范企業(yè)并購整合。法律法規(guī)是社會(huì)各界共同遵守的行為準(zhǔn)則，一旦確立了相應(yīng)的法律法規(guī)，社會(huì)各方各界都應(yīng)該遵守。用法律法規(guī)規(guī)范企業(yè)并購行為，要比用行政命令和行政手段的方式指導(dǎo)企業(yè)并購整合要科學(xué)得多、公平的多。對我國企業(yè)來說，用法律法規(guī)規(guī)范企業(yè)并購整合，現(xiàn)階段首先要規(guī)范的是政府行為，其次是企業(yè)行為，只有政府遵守了相關(guān)的法律法規(guī)，才會(huì)有企業(yè)遵守相關(guān)法律法規(guī)。

二是正確區(qū)分企業(yè)并購整合對國民經(jīng)濟(jì)的影響。企業(yè)并購整合活動(dòng)必須符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。在市場經(jīng)濟(jì)國家，每一次大的企業(yè)并購高潮結(jié)果都導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，所以即使是市場經(jīng)濟(jì)很成熟的條件下，由于各企業(yè)對國民經(jīng)濟(jì)的影響程度不相同，政府對其的關(guān)注程度也不同。在我國，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購整合應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求，對關(guān)系國計(jì)民生和國民經(jīng)濟(jì)命脈的企業(yè)并購整合，政府必須發(fā)揮決定性的作用，即使損失企業(yè)利益，也應(yīng)該在所不惜；對于一般競爭性領(lǐng)域的企業(yè)并購整合則應(yīng)放手讓企業(yè)自主決策和運(yùn)做。政府根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)全局的需要應(yīng)能準(zhǔn)確地區(qū)分和判斷，哪些是政府應(yīng)該關(guān)注的企業(yè)并購整合？哪些是政府可以放手的企業(yè)并購整合？這是政府職能市場化程度成熟的重要標(biāo)志。[4]

（三）妥善處理冗員問題

由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的后遺癥，我國國有企業(yè)普遍存在大量冗員。這些冗員的存在必然造成企業(yè)人力資源成本的增加，管理層次的增多和管理效率的降低。如果單純從企業(yè)效益最大化的目標(biāo)出發(fā)，并購中只對需要保留的人員進(jìn)行整合即可，而將多余的人員依法解除與企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系。但解除勞動(dòng)關(guān)系的員工要走向社會(huì)，在我國社會(huì)保障體系不健全的情況下，必然會(huì)造成社會(huì)的不穩(wěn)定，這是任何一級(jí)政府都不希望出現(xiàn)的情況。對企業(yè)來講，要求的人員越精干越好；對政府來說，要求增加的就業(yè)崗位越多越好。在現(xiàn)階段，政府對企業(yè)并購作用非常明顯的情況下，并購整合中不能忽視政府增加就業(yè)崗位的希望，應(yīng)全面考慮上述相關(guān)因素。企業(yè)在并購整合中，應(yīng)把握的要點(diǎn)是并購所創(chuàng)造的價(jià)值與收益必須大于容納一定冗員所支付的成本。因?yàn)樵谖覈F(xiàn)階段的企業(yè)并購，特別是國有企業(yè)的并購，要完全消除冗員是不現(xiàn)實(shí)，也不為同級(jí)政府所允許，這就需要計(jì)算收益與成本的差別。