導(dǎo)語：公司僵局分析論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

一、公司僵局產(chǎn)生的一般性原因

1.資本多數(shù)決原則

資本多數(shù)決又稱股份多數(shù)決，此原則是各國公司法和公司章程普遍采用的原則，它以持有資本多少來決定表決權(quán)大小，其實(shí)質(zhì)在于，公司內(nèi)部實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的民主制度，讓公司依據(jù)持股多數(shù)的股東意見，而不是所有股東的意見來作出經(jīng)營判斷，持有多數(shù)股份的股東的意思視為公司的意思?！绑w現(xiàn)了投資的多少與風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)和公司事務(wù)管理權(quán)的安排的合理關(guān)系”資本多數(shù)決原則有利于鼓勵(lì)股東的投資熱情，確定股東投資風(fēng)險(xiǎn)和投資回報(bào)之間的正比關(guān)系，具有合理性。然而其一旦被濫用就極可能導(dǎo)致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股東會(huì)、董事會(huì)通過決議需要至少半數(shù)以上的表決權(quán)或者人數(shù)的同意，對于股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對于董事會(huì)的決議，有的公司章程甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。當(dāng)股東或者董事之間發(fā)生沖突的時(shí)候，任何一方都無法形成公司法或者公司章程規(guī)定要求的多數(shù)表決權(quán)，決議也就無法形成，導(dǎo)致公司陷入不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)的僵局狀態(tài)。舉一個(gè)最為簡單而又典型的例子，由兩名各占百分之五十股份的股東組成公司，股東會(huì)決議的形成都需要雙方股東的一致意見，當(dāng)他們在董事會(huì)人選或者其他公司重大事項(xiàng)上不能達(dá)成一致意見，資本多數(shù)決原則下的表決機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)失靈，導(dǎo)致公司陷入僵局狀態(tài)。

2.法定資本制度

法定資本制度給公司僵局的形成提供了制度土壤。傳統(tǒng)的公司資本制度分為法定資本制度和授權(quán)資本制度，法定資本制為大陸法系國家所采用，其意義在于使公司以其資本的充足、維持和不變來維護(hù)公司的對外信用。我國采用法定資本制度，并且奉行法定資本制度下的資本確定、資本維持和資本不變等資本三原則。在法定資本制度下，公司一經(jīng)成立資本實(shí)際上已被凍結(jié)，非經(jīng)嚴(yán)格復(fù)雜的程序，股東不能隨意抽回出資。使得公司股東在產(chǎn)生矛盾后難以通過減資或者要求公司收購其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加劇矛盾和沖突，導(dǎo)致僵局狀態(tài)的形成。

3.封閉公司的封閉性和人合性

封閉公司具有封閉性和人合性的特點(diǎn)。封閉公司的封閉性是以股份轉(zhuǎn)讓的限制來維持的，法律規(guī)定封閉公司股東轉(zhuǎn)讓股份，公司其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；封閉公司內(nèi)部常常以章程形式禁止股東向外部人轉(zhuǎn)讓股份。公司外部由于沒有公共、廣泛的市場，封閉公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在現(xiàn)實(shí)受到限制，難以象公眾公司的股份一樣的流動(dòng)性。在此種情況下，如果股東在公司重大決議上之間發(fā)生爭執(zhí)而相持不下時(shí)，就會(huì)使公司的對峙局面因沒有順暢的股份轉(zhuǎn)讓途徑而得不到很快解決，導(dǎo)致公司陷入僵局的狀態(tài)；人合性是封閉公司的重要屬性，強(qiáng)調(diào)股東間的相互信任和友好合作是公司設(shè)立和良性運(yùn)作的基礎(chǔ)。在公司運(yùn)營過程中股東之間難免會(huì)出現(xiàn)摩擦和猜疑，一旦股東之間的摩擦損害了公司的人合性，往往造成公司運(yùn)作的失靈。如果發(fā)生嚴(yán)重的運(yùn)作失靈，而又無法在公司內(nèi)部及時(shí)解決時(shí)，便會(huì)導(dǎo)致公司僵局的出現(xiàn)。

二、導(dǎo)致公司僵局形成的我國特殊性原因

1.公司章程缺乏對僵局的預(yù)先防范規(guī)定

在英美法系國家，公司章程十分重視對公司僵局的相關(guān)規(guī)定，在公司章程中制定預(yù)先計(jì)劃來盡可能避免和應(yīng)對公司僵局。而我國公司實(shí)踐中情況卻恰恰相反，股東在制定公司章程時(shí)，大都仿照和抄襲法律條文、公司登記機(jī)關(guān)備置的章程格式、有關(guān)機(jī)關(guān)的章程指引或者其他公司的章程，表現(xiàn)出缺少個(gè)性的雷同化傾向。我國公司對未來經(jīng)營沖突解決方案預(yù)先規(guī)定在公司章程中的做法幾乎沒有，缺乏對未來經(jīng)營沖突的應(yīng)有分析和預(yù)見，缺少對公司僵局的預(yù)防和解決辦法，沒有做到防患于未然，從而不能有效的預(yù)防僵局，以及在僵局出現(xiàn)后束手無策。

2.股東素質(zhì)的現(xiàn)實(shí)狀況

在我國，股東素質(zhì)的現(xiàn)實(shí)狀況是不容樂觀的。在相對低下的社會(huì)經(jīng)濟(jì)文化條件和傳統(tǒng)觀念的制約與影響下，股東的素質(zhì)整體上不高，而且參差不齊。在公司經(jīng)營管理過程中往往會(huì)因?yàn)楣芾砝砟?、管理能力等的差異，彼此之間容易發(fā)生矛盾和沖突，導(dǎo)致公司陷入僵局。

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【摘要】公司僵局是公司運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制失靈，甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)，對公司、股東和債權(quán)人等具有很大的危害性。公司僵局的原因分析是我們破解僵局的前提，導(dǎo)致僵局產(chǎn)生的原因有一般性的，也有我國特殊性的原因，資本多數(shù)決、法定資本制等都是導(dǎo)致僵局產(chǎn)生的原因。

【關(guān)鍵詞】公司僵局一般性原因特殊性原因