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摘要金融控股公司不失為我國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營邁向混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實選擇，但同分業(yè)經(jīng)營相比，有其特殊風險，對此進行了分析并就風險防范措施提出了建議。

關鍵詞金融控股公司風險防范

1金融控股公司在我國的發(fā)展

1.1金融控股公司的定義

在不同國家和地區(qū)，金融控股公司的含義有所差別。臺灣地區(qū)《金融控股公司法》第四條將金融控股公司定義為“對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一銀行、保險公司或證券商已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)或資本總額超過25%，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數(shù)之董事。另外，該法第三十六條規(guī)定，金融控股公司的業(yè)務“以投資及對被投資事業(yè)之管理為限”。可見，臺灣《金融控股公司法》定義的金融控股公司是一種純粹型控股公司，本身不經(jīng)營金融業(yè)務。美國的法律沒有直接定義金融控股公司，而是在銀行控股公司的基礎上定義的。根據(jù)美國的《Y條例》，金融控股公司是指符合一定要求的銀行控股公司，這些要求包括“所有被銀行控股公司所控制的存款機構(gòu)都必須保持資本充足”和“管理良好”，而銀行控股公司是指“直接或間接控制銀行的任何公司（包括銀行），除非控制源于......”。1999年美國《金融服務現(xiàn)代化法案》通過后，美國銀行控股公司不僅可以控制銀行，而且可以控制保險和證券公司（投資銀行），從而成為金融控股公司。而且，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經(jīng)營型控股公司?？梢姡绹慕鹑诳毓晒炯瓤赡苁羌兇庑涂毓晒?，也可能是經(jīng)營型控股公司。

參照以上定義，考慮到目前中國仍然實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制，設立金融控股公司的目的之一是為了實現(xiàn)向混業(yè)經(jīng)營的過渡。本文將中國的金融控股公司定義為“同時控制銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構(gòu)的公司”，或者定義為“同時以銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構(gòu)作為其子公司的公司”，這兩種定義在本質(zhì)上是相同的，因為根據(jù)中國的相關法規(guī)，存在控制和被控制關系，是確定母子公司關系的依據(jù)。不過，按照中國相關法律，以持有表決權(quán)資本的方式實現(xiàn)對另一家公司的控制、成為其母公司的時候，持有表決權(quán)資本的比例要在半數(shù)以上（直接、間接、直接或間接）。金融控股公司及其子公司共同構(gòu)成了金融集團(在不引起混淆的情況下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集團)。

1.2金融控股公司在我國的發(fā)展

金融控股公司在國外得到了很快的發(fā)展，花旗集團和匯豐集團都是金融控股公司控制下的金融集團。我國目前實行的是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制?！渡虡I(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》等這些法律禁止了將銀行、證券、保險業(yè)務集中在同一個法人內(nèi)的經(jīng)營模式，也排除了在境內(nèi)以銀行、證券、保險等金融機構(gòu)中的一種作為母公司，以其他類型的金融機構(gòu)作為子公司的金融控股公司模式。但是，以純粹的控股公司作為母公司，以銀行、證券、保險等金融機構(gòu)中的兩種以上機構(gòu)作為子公司的模式并沒有被排除，而且，一般工商企業(yè)同時投資銀行、證券、保險并沒有受到限制，此外，商業(yè)銀行在境外可以設立非銀行子公司，所以，這幾種類型的金融控股公司得到了發(fā)展。目前在我國，純粹型的金融控股公司有中信控股有限責任公司、平安保險（集團）公司等，工商企業(yè)投資金融業(yè)形成的金融控股公司有海爾等，商業(yè)銀行在境外進行投資形成金融控股公司模式的有中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等。

2金融控股公司的風險

金融控股公司擁有規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的優(yōu)勢，便于降低成本和提供多元化的服務，與全能銀行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均為獨立的法人，便于隔離風險，是中國金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營邁向混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實選擇。但同分業(yè)經(jīng)營相比，又有一些特殊風險。

2.1關聯(lián)交易易造成風險傳遞

金融控股公司內(nèi)部的關聯(lián)交易包括集團成員間的交叉持股、集團內(nèi)一個公司與另一個公司進行的交易或代表另一個公司進行的交易、集團內(nèi)短期流動性的集中管理、集團內(nèi)一個公司提供給其他公司或從其他公司得到的擔保、貸款或承諾、集團統(tǒng)一的后臺管理、在集團內(nèi)部配置客戶資產(chǎn)、集團內(nèi)部資產(chǎn)的買賣等等。組建金融控股公司的目的之一就是通過母子公司之間、子公司之間的合作來實現(xiàn)集團的混業(yè)經(jīng)營，但關聯(lián)交易也會使集團內(nèi)各個公司的經(jīng)營狀況相互影響，當其中一個公司出現(xiàn)經(jīng)營困難或倒閉時，可能影響其他公司的流動性和收益狀況，進而引發(fā)連鎖反應。1996年，光大國際信托投資公司發(fā)生支付危機，導致整個光大集團負債累累、出現(xiàn)危機就是一個典型的例子。

2.2壟斷力、不正當競爭行為可對公平競爭環(huán)境造成破壞

金融控股公司控制下的金融集團往往規(guī)模巨大，擁有強大的經(jīng)濟實力，在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的同時，可能造成市場集中化程度的提高，從而在某一局部市場或者某些行業(yè)中削弱競爭甚至形成壟斷，帶來效率下降和客戶利益受損。強大的市場力量可能為其不正當競爭行為提供條件。在擁有足夠市場力量的情況下，金融控股公司控制下的金融機構(gòu)可能拒絕向競爭對手的關聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，也可能采取搭售行為，即要求客戶必須購買其關聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品，以作為獲得信貸的條件等等。2.3資本的重復計算可帶來集團整體資本水平的高估

當母公司從集團外獲得權(quán)益性資金時，這筆資金構(gòu)成了母公司的資本并形成母公司的資產(chǎn)，如果母公司用資產(chǎn)中的一部分作為長期股權(quán)投資對子公司進行投資，這筆投資金額就會形成子公司的資本和資產(chǎn)。從表面上看，集團作為一個整體的資本應等于母子公司資本之和，但實際上母公司對子公司的投資金額作為資本在母公司和子公司計算了兩次，發(fā)生了重復計算，同時，如果子公司再將其資產(chǎn)的一部分以長期股權(quán)投資的形式投入它的子公司，則這筆投資金額會再被重復計算一次，也應被扣除?？傊挥衼碜约瘓F外部的資本才能作為集團的資本。如果缺乏剔除資本重復計算的方法和機制，就會導致集團整體資本水平的高估。

2.4分業(yè)監(jiān)管易產(chǎn)生監(jiān)管盲區(qū)

由于金融控股公司下的子公司可能涉及多個行業(yè)，而不同行業(yè)的監(jiān)管標準、監(jiān)管方法不盡相同，例如監(jiān)管機構(gòu)對銀行、保險、證券等不同行業(yè)的資本要素的定義不同、對資產(chǎn)和負債的評估方法不同、對資本充足水平的要求也不相同，它反映了各類金融機構(gòu)不同業(yè)務性質(zhì)上的差異，以及風險的判斷標準和抵御方式的差別。這些差異的存在，可能會使金融控股公司采取規(guī)避監(jiān)管的行為，再加上金融控股公司內(nèi)部的母子公司之間、子公司之間的關聯(lián)交易，會加大各個監(jiān)管機構(gòu)對各自行業(yè)的金融機構(gòu)進行監(jiān)管的難度，并可能出現(xiàn)監(jiān)管真空。

3金融控股公司的風險防范

3.1規(guī)范金融控股公司內(nèi)部的關聯(lián)交易

由于關聯(lián)交易的兩面性，因此，不能對其完全禁止，而應進行規(guī)范，要求金融控股公司內(nèi)部的關聯(lián)交易必須符合公平原則。一是監(jiān)管當局制定法規(guī)，直接限制某些類型的關聯(lián)交易。二是監(jiān)管當局要指導和監(jiān)督金融控股公司建立起內(nèi)部控制制度，讓金融控股公司自己關注關聯(lián)交易及其潛在風險。三是完善重大關聯(lián)交易的披露制度，增加其透明度。四是強調(diào)監(jiān)管當局對金融控股公司內(nèi)部控制和信息披露的評價和監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制失控或關聯(lián)交易有違公平交易的原則，應立即予以糾正。財政部門也應會同監(jiān)管部門制定和完善金融控股公司關聯(lián)交易的會計處理準則。

3.2制定和完善相關法律，反壟斷、反不正當競爭行為

為維護公平的競爭環(huán)境，許多國家都將反壟斷和反不正當競爭行為作為金融控股公司監(jiān)管的重要內(nèi)容。其中一個普遍的做法是，當金融機構(gòu)并購時要進行特別競爭評估，以判斷該項并購是否會使其獲得壟斷地位、對市場競爭造成損害。美國的一些法令甚至規(guī)定了金融機構(gòu)通過并購所獲得的市場份額的上限。我國的市場體系還不完善，競爭的不充分、市場的分割和壁壘的存在，以及信息的不透明，給不正當競爭行為提供了滋生的土壤，隨著金融控股公司的發(fā)展而可能發(fā)生的阻礙競爭的現(xiàn)象尤其值得關注。應加緊制定和完善相關的法律，對不正當競爭行為和可能造成壟斷的行為進行限制。

3.3建立有效的資本充足情況監(jiān)管機制

應根據(jù)金融控股公司和其子公司的情況,建立一種能正確衡量金融控股公司及子公司資本充足程度的機制。該機制要能識別金融控股公司內(nèi)資本重復計算的情況，能查明母公司通過舉債向子公司進行股權(quán)投資,而導致過高財務杠桿的情況，能評估金融控股公司的整體資本充足狀況。1999年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合的《對金融集團的監(jiān)管原則》提供了避免資本重復計算、評估資本充足程度的基礎審慎法、基于風險的累積法和基于風險的扣減法，這些方法雖然分析問題的角度不同，但核心思想都是剔除集團內(nèi)部的投資。我國財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》對一般工商企業(yè)集團的會計報表合并作了較完備的規(guī)定，但對金融控股公司控制下的金融集團的會計報表合并的規(guī)定需要完善。在資本充足標準方面，除了要求每一個被監(jiān)管的子公司滿足各自行業(yè)的資本充足標準外,還要對金融控股公司控制下的金融集團制定相應的資本充足標準。

3.4完善金融監(jiān)管體系

目前國外對金融控股公司的監(jiān)管主要有主監(jiān)管和統(tǒng)一監(jiān)管兩種模式。前者是指當銀行、證券、保險有不同的監(jiān)管機構(gòu)時，確定一個監(jiān)管人作為金融控股公司的主監(jiān)管人，這種模式以美國為代表。美聯(lián)儲作為主監(jiān)管人對金融控股公司進行監(jiān)管，銀行、證券、保險等子公司則由各功能監(jiān)管者監(jiān)管。后者是指金融控股公司及各金融子公司由同一個監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，這種模式以英國、日本為代表。英國的金融服務監(jiān)管局和日本金融廳分別是兩國的統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu)?，F(xiàn)在，越來越多的國家傾向于統(tǒng)一監(jiān)管。我國目前對金融業(yè)實行的是分業(yè)監(jiān)管體制，即由銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會分別對銀行、證券和保險業(yè)進行監(jiān)管。采取分業(yè)監(jiān)管的模式，難免會出現(xiàn)各監(jiān)管主體各自為政、監(jiān)管標準不一以及出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)等情況。筆者認為，目前可以考慮的做法是，在銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會三個獨立的監(jiān)管部門之上，組建一個類似于金融監(jiān)管委員會的機構(gòu)對金融控股公司進行監(jiān)管，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別對金融子公司進行監(jiān)管，待時機成熟時，將銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會并入這個機構(gòu)，實行統(tǒng)一監(jiān)管。

參考文獻

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