[摘要]董事會制度的設計已經成為一個全球性的問題｡各國董事會的具體設置有所差異,但董事會制度正逐漸在進程發(fā)展中趨同,這種趨同表現(xiàn)在:董事會規(guī)模逐漸縮小;對董事監(jiān)管放松;強化外部董事監(jiān)控等｡本文主要以美日歐企業(yè)的董事會運作方式作為分析內容,對其中不同類型的董事會制度進行了一般性的歸納,并追蹤其在時間上的演化過程,從而揭示出對中國企業(yè)的有益經驗｡

[關鍵詞]董事會制度;演化過程;國際比較;路徑依賴

董事會作為企業(yè)所有者的代表,監(jiān)督著企業(yè)經理并保證企業(yè)的管理團隊為達到所有者利益最大化來經營企業(yè)｡十幾年前,市場經濟國家的公司治理模式中的董事會制度存在著巨大的差別｡然而,隨著企業(yè)對經濟全球化的適應和調整,近幾年來出現(xiàn)了一種董事會制度的統(tǒng)一趨勢,主要表現(xiàn)在以下四個方面:

一､董事會規(guī)模逐漸縮小

美國公司是股東具有選擇董事的權力｡董事會曾經由執(zhí)行官控制,近年來,非執(zhí)行董事逐漸起到非常大的作用｡權益由包括13-14個成員組成的董事會來治理,他們當中大約1/3是內部人,2/3是外部人｡自1972年以來,董事會成員的數量已經明顯減少,大公司董事會的平均人數已經從14人減少到12人,而小公司從12人減少到9人｡

日本企業(yè)縮減董事會規(guī)模最常用的例證就是索尼公司進行的改革｡1997年,索尼公司將其董事會規(guī)模由38人減少為10人｡并任命從董事會退出的28名董事作為企業(yè)執(zhí)行役員(executiveofficer),這樣做的目的是為了將決策和執(zhí)行相分離｡在企業(yè)執(zhí)行役員制度中,先由董事會做出決策,然后由企業(yè)執(zhí)行役員加以執(zhí)行｡這種體制已經在日本大公司中被廣泛運用｡在2000年9月東京證券交易所進行的一項調查中,35.5%的被調查企業(yè)已經采用了企業(yè)執(zhí)行役員制度,比1988年進行的類似調查結果增長了32%｡

國際投資法，作為調整國家間資本流轉的各種法律制度和法律規(guī)則的總稱，主要是指管轄外國私人直接投資的各種法律制度。正如上講所述，所謂外國私人直接投資，通常是指一國的自然人或法人所擁有的公司、企業(yè)或其它經濟組織在其它國家從事的一種直接投資活動。由于董事會是公司企業(yè)的主要領導機構，東道國政府對外國投資的監(jiān)督和控制，很重要的一個方面，就是通過其法律對董事會制度的具體規(guī)定來實現(xiàn)的。因此，了解董事會制度的基本概念和法律規(guī)定，對于從事國際直接投資具有重要的意義。本文就董事會的概念，西方國家對董事會制度的基本法律規(guī)定以及我國關于董事會制度的法律規(guī)定和實踐簡述如下。

一、董事會的定義

什么叫董事會?按傳統(tǒng)的法律觀念，所謂董事會是指管理公司事務的領導機構。它通常是由公司的投資者(股東)選舉產生。董事會的主要成員一般由公司的內部成員出任，有時也特邀公司的外部成員參加。董事會受投資者(股東)委托對外代表公司，對內有權任免公司的高級職員和決定公司的重大事務。對于董事會的概念，有必要強調如下幾點：

第一，公司董事會是公司的主要領導機構，但不是最高權力機構。根據各國公司法的規(guī)定，公司的最高權力機構是投資者會議，或叫股東大會。因為投資者〔股東)是公司的擁有者，而董事會則是由股東大會選舉產生而組建的決策機構，它是受股東大會的委托而行使管理和領導職能的。此外，董事會所通過重大的公司決策，如股息分配計劃，長遠發(fā)展規(guī)劃，年度報告均需得到股東大會的批準方能生效。如果說投資者會議(股東大會)是最高權力機關，那么董事會則是公司的領導樞紐，它是投資者(股東〕具休行使管理職能的一個集體領導班子。

第二，在聯(lián)邦德國、法國、意大利等西歐國家還存在著一種雙重董事會制度，所謂雙重的意思，就是在股東大會的下面不僅設有董事會，而且還設有監(jiān)察委員會。其中，監(jiān)察委員會有權監(jiān)督董事會。公司的監(jiān)察委員會由股東大會選舉產生，對股東大會負責并報告工作。監(jiān)察委員會一般由股東和一定數量的雇員代表組成。董事會則在其監(jiān)督檢查下進行工作。監(jiān)察委員會除對董事會的決定有權提出異議外，還有權調查公司的業(yè)務和財務狀況，檢查公司的帳簿、業(yè)務表冊和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事會并對公司各級領導干部提出罷免和處分的建議。有的西歐國家公司法，如法國公司法規(guī)定，公司可以根據其章程確定該公司應采取雙重董事會制度還是單個董事會制度。目前，在法國的大多數股份有限公司采取的是單個董事會制度。但個別國家，如聯(lián)邦德國的股份有限公司法規(guī)定，股份有限公司必須設立監(jiān)察委員會，而本文中所指的董事會制度，不是指雙重董事會制度，不包括監(jiān)察委員會的法律概念，這是需要說明的。

第三，這里還要指出的是，不要把董事會和董事會會議混同起來，它們是兩個概念。董事會是一個組織機構，英文名稱是boardofdirectors，而董事會會議是指由董事會召開的會議，英文一是themeetingofboardofdirectors。它們有不同的內涵。本文要介紹的是董事會，而不僅僅是董事會會議。

一、高校財務治理結構缺失現(xiàn)狀及成因分析

從狹義的角度來說高校財務治理即財務治理結構，它主要強調財務決策權、財務執(zhí)行權和財務監(jiān)督權在利益相關主體之間的配置，以及激勵約束機制對其的制衡，因此，從財務治理結構失衡的視角識別高校財務治理困境及成因，有利于從根源上規(guī)避財務風險。

（一）財務治理決策結構缺失現(xiàn)狀及成因分析

1.未配置其他利益相關者相應決策權學校的財務管理工作主要由分管副校長或總會計師負責，重大財務事項由黨委會或校務委員會研究確定，這些機構成員主要是政府任命的管理者，缺少學生及家長、校友、科研機構等其他利益相關者的代表，因此他們作出的決策往往不會關注其他利益相關者的利益，甚至對他們的利益造成損害。2.缺乏有效的內部激勵機制高校財務治理中存在多層委托關系，如政府部門委托校長高校運作管理業(yè)務，校長委托副校長負責全校財經工作等，人為委托人服務產生了一定的社會效益，但由于高等教育法律制度滯后，高校法人治理結構仍未完善，高校沒有形成有效的委托激勵機制，高校管理者的積極性、創(chuàng)造性難以調動和發(fā)揮，影響了大學財務治理的成效。3.未建立相應決策責任追溯制度現(xiàn)階段，在未引入利益相關者共同治理的情況下，高校財務治理決策難免會出現(xiàn)“內部人控制”情況，致使決策不符合學校的整體目標和利益，給國家或其他重大利益相關者造成損失。本應由政府主管部門作為委托人利用法律訴訟、罷免等手段追究相關決策人的“決策責任追溯制度”并未建立，一定程度上給決策者傳遞了決策“隨意”的思想，缺乏相應的約束機制。

（二）財務治理執(zhí)行結構缺失現(xiàn)狀及成因分析

1.黨委與校長的責權不明確我國實行黨委領導下的校長負責制，在財務治理結構上校長是執(zhí)行者也是責任的承擔者，黨委應充分保障校長獨立治理權，但部分高校在具體實踐中卻存在黨政不分、校長書記一人兼任等諸多問題，兩者的權力內涵不清晰、界限不明確，導致出現(xiàn)越權、越位的現(xiàn)象，責權分離，使得校長財務治理執(zhí)行權難以真正貫徹。2.財務治理執(zhí)行專業(yè)化程度不高高校財務治理執(zhí)行權配置是財務治理的核心問題，我國高校以校長為治理執(zhí)行中心，經校長授權分管財務的副校長作為財務治理執(zhí)行結構核心。隨著高校理財環(huán)境的日益復雜，如果財務管理工作處置不當，容易造成內控制度弱化、財務失控等風險，致使大學校長經濟責任風險陡增，高校財務管理工作的科學性、高效性和專業(yè)性一定程度上也受到影響，不利于全校財務管理工作的統(tǒng)籌安排，也不利于明確校內各崗位的經濟責任。

國際投資法，作為調整國家間資本流轉的各種法律制度和法律規(guī)則的總稱，主要是指管轄外國私人直接投資的各種法律制度。正如上講所述，所謂外國私人直接投資，通常是指一國的自然人或法人所擁有的公司、企業(yè)或其它經濟組織在其它國家從事的一種直接投資活動。由于董事會是公司企業(yè)的主要領導機構，東道國政府對外國投資的監(jiān)督和控制，很重要的一個方面，就是通過其法律對董事會制度的具體規(guī)定來實現(xiàn)的。因此，了解董事會制度的基本概念和法律規(guī)定，對于從事國際直接投資具有重要的意義。本文就董事會的概念，西方國家對董事會制度的基本法律規(guī)定以及我國關于董事會制度的法律規(guī)定和實踐簡述如下。

一、董事會的定義

什么叫董事會？按傳統(tǒng)的法律觀念，所謂董事會是指管理公司事務的領導機構。它通常是由公司的投資者（股東）選舉產生。董事會的主要成員一般由公司的內部成員出任，有時也特邀公司的外部成員參加。董事會受投資者（股東）委托對外代表公司，對內有權任免公司的高級職員和決定公司的重大事務。對于董事會的概念，有必要強調如下幾點：

第一，公司董事會是公司的主要領導機構，但不是最高權力機構。根據各國公司法的規(guī)定，公司的最高權力機構是投資者會議，或叫股東大會。因為投資者〔股東）是公司的擁有者，而董事會則是由股東大會選舉產生而組建的決策機構，它是受股東大會的委托而行使管理和領導職能的。此外，董事會所通過重大的公司決策，如股息分配計劃，長遠發(fā)展規(guī)劃，年度報告均需得到股東大會的批準方能生效。如果說投資者會議（股東大會）是最高權力機關，那么董事會則是公司的領導樞紐，它是投資者（股東〕具休行使管理職能的一個集體領導班子。

第二，在聯(lián)邦德國、法國、意大利等西歐國家還存在著一種雙重董事會制度，所謂雙重的意思，就是在股東大會的下面不僅設有董事會，而且還設有監(jiān)察委員會。其中，監(jiān)察委員會有權監(jiān)督董事會。公司的監(jiān)察委員會由股東大會選舉產生，對股東大會負責并報告工作。監(jiān)察委員會一般由股東和一定數量的雇員代表組成。董事會則在其監(jiān)督檢查下進行工作。監(jiān)察委員會除對董事會的決定有權提出異議外，還有權調查公司的業(yè)務和財務狀況，檢查公司的帳簿、業(yè)務表冊和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事會并對公司各級領導干部提出罷免和處分的建議。有的西歐國家公司法，如法國公司法規(guī)定，公司可以根據其章程確定該公司應采取雙重董事會制度還是單個董事會制度。目前，在法國的大多數股份有限公司采取的是單個董事會制度。但個別國家，如聯(lián)邦德國的股份有限公司法規(guī)定，股份有限公司必須設立監(jiān)察委員會，而本文中所指的董事會制度，不是指雙重董事會制度，不包括監(jiān)察委員會的法律概念，這是需要說明的。

第三，這里還要指出的是，不要把董事會和董事會會議混同起來，它們是兩個概念。董事會是一個組織機構，英文名稱是boardofdirectors，而董事會會議是指由董事會召開的會議，英文一是themeetingofboardofdirectors.它們有不同的內涵。本文要介紹的是董事會，而不僅僅是董事會會議。

摘要：文章分析了我國公司董事會制度在公司治理中的核心作用。闡述了公司董事會的結構功能，并針對目前我國公司董事會建設所存在的問題提出了相關建議。

關鍵詞：公司董事會公司治理獨立董事制度

一、董事會制度是公司治理的核心內容

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，產權制度和公司治理結構等因素總是難以理順。產權結構的理順涉及的內容較為復雜，除了經濟因素，還有政治因素；但公司治理結構的完善通過努力是可以在短期內實現(xiàn)的，因為它涉及的內容相對簡單，無非是一個企業(yè)管理學問題。

公司法人治理結構是公司制的核心，科學的公司法人治理結構，應該是一種由《公司法》和公司章程規(guī)范的公司股東大會、董事會和監(jiān)事會之間的“分立平衡”關系的制度安排。而規(guī)范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。董事會的建設是完善公司治理結構的關鍵，一個好的董事會，對于企業(yè)的影響也許是決定性的。董事會是由公司股東大會選舉產生的董事所組成的，是對內管理公司事務，對外代表公司的公司決策和執(zhí)行機關。任何現(xiàn)代公司的良好的公司治理結構的核心是具有一個完善且能夠很好地發(fā)揮功髓的董事會。

眾所周知，現(xiàn)代公司從權力結構來講分為股東大會、董事會、高管人員三個層次，從權力中心的定位來看，則相繼經歷了股東大會中心主義、經理中心主義和董事會中心主義三個歷史演變階段。

摘要公司治理是國企改革一項十分艱巨的系統(tǒng)工程。按照我國國企治理結構的設計，董事會在國企治理中處于核心地位。從我國國企治理結構的設計來看，應該說是非常完美的，對國企治理完全可以發(fā)揮重要的作用。但是，從運行情況看，董事會制度還不健全，董事會難以發(fā)揮出應有的作用。因此，構建科學的董事會運行機制，將有利于全面深化國企改革，完善國企治理，促進國企健康發(fā)展。

關鍵詞國企治理董事會機制建設

在“十一五”期間，公司治理仍然是國企改革的一項十分重要的內容之一。根據我國公司治理結構設計，國企治理結構由股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，股東大會是企業(yè)的權力機關，董事會是企業(yè)的常設機構，監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構，而董事會處于核心地位，在公司治理中發(fā)揮核心作用。但是，從國企治理情況來看，由于體制的因素，以及董事會機制尚不健全，董事會難以發(fā)揮制度所設計的作用。因此，只有把公司治理作為一項系統(tǒng)工程來抓，完善董事會機制建設，在國企中推行獨立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會的作用，促進國企的改革和發(fā)展。

一、國外公司董事會運作回顧

(一)美英模式

美英采用的是單層董事會結構，董事會是股東大會的常設機構，董事會的職權由股東大會授予。在內部管理上，美英公司董事會有兩個方面的特點：一是董事會內部設立不同的委員會，協(xié)助董事會決策。二是公司董事分為內部董事和外部董事。內部董事在公司擔任重要職務，外部董事在公司董事會中占多數，但一般不在公司任職。而對董事會及經理層的監(jiān)督通過設立獨立董事制度實施[1]。

國際投資法，作為調整國家間資本流轉的各種法律制度和法律規(guī)則的總稱，主要是指管轄外國私人直接投資的各種法律制度。正如上講所述，所謂外國私人直接投資，通常是指一國的自然人或法人所擁有的公司、企業(yè)或其它經濟組織在其它國家從事的一種直接投資活動。由于董事會是公司企業(yè)的主要領導機構，東道國政府對外國投資的監(jiān)督和控制，很重要的一個方面，就是通過其法律對董事會制度的具體規(guī)定來實現(xiàn)的。因此，了解董事會制度的基本概念和法律規(guī)定，對于從事國際直接投資具有重要的意義。本文就董事會的概念，西方國家對董事會制度的基本法律規(guī)定以及我國關于董事會制度的法律規(guī)定和實踐簡述如下。

一、董事會的定義

什么叫董事會?按傳統(tǒng)的法律觀念，所謂董事會是指管理公司事務的領導機構。它通常是由公司的投資者(股東)選舉產生。董事會的主要成員一般由公司的內部成員出任，有時也特邀公司的外部成員參加。董事會受投資者(股東)委托對外代表公司，對內有權任免公司的高級職員和決定公司的重大事務。對于董事會的概念，有必要強調如下幾點：

第一，公司董事會是公司的主要領導機構，但不是最高權力機構。根據各國公司法的規(guī)定，公司的最高權力機構是投資者會議，或叫股東大會。因為投資者〔股東)是公司的擁有者，而董事會則是由股東大會選舉產生而組建的決策機構，它是受股東大會的委托而行使管理和領導職能的。此外，董事會所通過重大的公司決策，如股息分配計劃，長遠發(fā)展規(guī)劃，年度報告均需得到股東大會的批準方能生效。如果說投資者會議(股東大會)是最高權力機關，那么董事會則是公司的領導樞紐，它是投資者(股東〕具休行使管理職能的一個集體領導班子。

第二，在聯(lián)邦德國、法國、意大利等西歐國家還存在著一種雙重董事會制度，所謂雙重的意思，就是在股東大會的下面不僅設有董事會，而且還設有監(jiān)察委員會。其中，監(jiān)察委員會有權監(jiān)督董事會。公司的監(jiān)察委員會由股東大會選舉產生，對股東大會負責并報告工作。監(jiān)察委員會一般由股東和一定數量的雇員代表組成。董事會則在其監(jiān)督檢查下進行工作。監(jiān)察委員會除對董事會的決定有權提出異議外，還有權調查公司的業(yè)務和財務狀況，檢查公司的帳簿、業(yè)務表冊和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事會并對公司各級領導干部提出罷免和處分的建議。有的西歐國家公司法，如法國公司法規(guī)定，公司可以根據其章程確定該公司應采取雙重董事會制度還是單個董事會制度。目前，在法國的大多數股份有限公司采取的是單個董事會制度。但個別國家，如聯(lián)邦德國的股份有限公司法規(guī)定，股份有限公司必須設立監(jiān)察委員會，而本文中所指的董事會制度，不是指雙重董事會制度，不包括監(jiān)察委員會的法律概念，這是需要說明的。

第三，這里還要指出的是，不要把董事會和董事會會議混同起來，它們是兩個概念。董事會是一個組織機構，英文名稱是boardofdirectors，而董事會會議是指由董事會召開的會議，英文一是themeetingofboardofdirectors。它們有不同的內涵。本文要介紹的是董事會，而不僅僅是董事會會議。

引言目前我國證券市場的上市公司已超過一千家，經過改制均已按照股份有限公司的體制運作。但事實上，由于長期計劃經濟體制導致的積習沉苛，上市公司法人治理結構方面還存在著缺陷，特別是董事會中獨立董事的制衡作用。

在我國上市公司中，由于國家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占絕對控股權的大股東擁有了對公司的絕對控制權，而這種專權往往為大股東謀求種種不正當利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權和功能是非常有實際意義的。

本文將在考察國外董事會人員構成的發(fā)展趨勢基礎上，考察我國上市公司董事會的人員構成現(xiàn)狀及其帶來的消極后果。最后提出建立和完善上市公司獨立董事制度設計的構想。

一、獨立董事制度的興起及其作用1、獨立董事制度的興起自20世紀60-70年代美國首次明確提出“公司治理結構”這一問題以來，在世界范圍內愈來愈多的研究報告揭示了董事會職能減弱的客觀事實。這是因為董事雖然由股東選舉，但公司的高層管理人員(如CEO)和內部董事能對董事提名產生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團可以長時期地占有公司董事會的控制權，從而使董事會在確定公司目標及戰(zhàn)略政策等方面無所作為，喪失了監(jiān)督經營者的職權。董事會失靈的主要原因在于公司被內部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產生的。

獨立董事又稱作外部董事(OutsideDirector)、獨立非執(zhí)行董事(Non-ExecutiveDirector)。獨立董事獨立于公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。

獨立董事的概念在著名的“凱得伯瑞報告”(CADBURYREPORT)中得到了闡述。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計和管理規(guī)范的研究機構在1992年提交了一份名為《社團法人管理財務概述》的報告，即“凱得伯瑞報告”。該報告除明確指出董事長和總經理應由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執(zhí)行董事進入董事會。該報告提出的“最佳經營準則”中指出：“董事會中應有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?！?/p>

1研究背景

會計信息既是公司管理者制定決策的主要依據，同時也是一種重要的“商業(yè)語言”和社會資料。完整、真實、可靠的會計信息有助于市場經濟的健康發(fā)展和經濟秩序的穩(wěn)定。但是近年來，頻頻出現(xiàn)的賬外設賬、偷逃稅收、欺騙投資者、轉移國家財產等財務造假事件，既損害了廣大投資者的利益，又影響了市場資源的優(yōu)化配置。全面提高會計信息質量關鍵在于公司治理結構是否科學合理，董事會功能是否能夠有效發(fā)揮。

2董事會結構界定

董事會結構主要包括董事會規(guī)模、董事會領導結構和董事會成員的來源。具體包括：①董事會人數。②是否設置了審計委員會。③獨立董事占董事會總人數比例。④董事長和總經理是否兩職合一，即領導結構二元性。

3會計信息質量與董事會結構相關性實證研究

3．1研究假設提出

[摘要]：我國已經加入WTO，面臨著開放促進改革的局面。保險是朝陽產業(yè)，又是幼稚產業(yè)，中資保險業(yè)面臨著嚴峻考驗。在這嚴峻的考驗面前，國有保險公司首要的任務是加快法人治理結構的建設，利用股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理室相互制衡的體制，發(fā)展中資保險事業(yè)比什么都重要，法人治理結構的規(guī)范，首先進行股份化，改革產權，其次是加強以董事會為核心的“上層建筑”的建設，最后是強化對內部人控制的監(jiān)督，培育職業(yè)經理人成長。通過這樣三步曲，才能使中資保險公司去“枷”，在市場競爭中獲勝。

[關鍵詞]：法人治理結構；產權改革；董事會建設

加入世界貿易組織，對國有保險公司不僅是機遇，更是挑戰(zhàn)。國有保險公司在應對日趨激烈的國內保險市場競爭的同時，還面臨發(fā)達國家中優(yōu)秀保險公司的巨大沖擊。這種沖擊是全方位的，既有對人才、技術、產品、管理等方面的，也有對制度和監(jiān)管等方面的。國有保險公司治理績效的優(yōu)劣是最終衡量沖擊結果的標志，治理績效的優(yōu)劣取決于法人治理結構是否科學完善。

一、規(guī)范的法人治理結構的特征

所謂法人治理結構（公司治理結構），即公司領導制度，香港稱公司督導機制。規(guī)范的法人治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層及相應的職能機構組成。其中，股東大會是公司的最高權力機構，實行代表大會制，有權決定公司的經營方針和投資計劃，制定和修改公司章程，有權選舉和罷免董事會成員，審核批準公司的年度財務方案、決算方案、收益分配等重大事項。董事會是公司決策機構，受股東大會委托，在股東大會閉會期間代表全體股東對公司重大經營管理事項行使決策權，董事會通過議會的形式集體決策。經理層是公司的執(zhí)行機構，依照公司章程和董事會的授權，對公司的日常經營管理全面領導，負責董事會決策的貫徹執(zhí)行。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。

對于任何現(xiàn)代公司，股東只是個分散的群體，而公司高效率的經營又必須以經營管理權高度集中為前提。因而法律把公司權力的行使賦予了特定的公司機關董事會。董事會設置是決定公司治理結構的核心內容。董事會的合理設置，并不僅僅是保證制約和監(jiān)督經營管理者為某一些股東服務，而是要為全體投資人服務提高資源的配置效率。董事會作為最高決策機構，受股東委托，承擔誠信、受托的責任。董事會總是由獨立的自然人組成，他們雖然也有個人利益的存在，但法律對他們的要求是只能為公司的最佳利益從而最終為全體股東的利益工作。董事不同于經理，他們不是為了獲取工資而受雇傭，而是以得到股東和社會信任為責任和榮譽。董事會受托管理公司，決定公司的法人事項，成為公司法定代表，全權負責公司的經營管理，擁有法人財產的支配權和經理人員的任免權。如果股東發(fā)現(xiàn)董事玩忽職守或未盡到誠信責任，可以要求賠償或到法院起訴。董事會以經營管理水平和創(chuàng)新能力為標準選聘經理，經理作為執(zhí)行董事會決策人，在董事會授權范圍內對公司事務獨立行使管理權和權，扮演著CEO的角色。董事會代表股東利益對經理的經營管理和盡職盡責情況進行有效激勵與監(jiān)督。這樣所有者、經營者、管理者就在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規(guī)范分責分權、權責分明，建立起易于評價和追溯的責任體制。