導(dǎo)語：如何才能寫好一篇私募股權(quán)投資基金論文，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關(guān)鍵詞】私募股權(quán)投資基金

一、我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀

作為全球新興市場的領(lǐng)跑者,中國經(jīng)濟的發(fā)展活力和增長潛力對國際投資者的吸引力與日俱增,中國在全球私募股權(quán)市場的地位日益重要。從2005年開始,中國私募股權(quán)市場新募集基金的數(shù)量和規(guī)模呈現(xiàn)出持續(xù)強勁增長的態(tài)勢(包括PE和VC)。2007年中國私募股權(quán)市場新募集基金58支,比2006年增長41.5%;新募集基金規(guī)模為84.31億美元,比去年增長89.8%。2007年新募集基金數(shù)量和規(guī)模大幅增長表明,中國私募股權(quán)市場日趨成熟,投資中國高成長企業(yè)的機會增多,創(chuàng)投基金和私募股權(quán)基金的投資者正在積極布局中國市場的投資戰(zhàn)略。同期,中國私募股權(quán)投資機構(gòu)數(shù)量為298個,比2006年增加7.2%。自2005年開始,中國私募股權(quán)投資機構(gòu)數(shù)量平均每年新增21個。2007年可投資于中國私募股權(quán)資本總量為280.23億美元,比2006年增長39.8%。

與此同時,中國私募股權(quán)市場投資規(guī)模也持續(xù)增長。隨著中國經(jīng)濟快速增長和資本市場逐步完善,中國企業(yè)的高成長性對股權(quán)投資者的吸引力持續(xù)增強。中國私募股權(quán)市場投資規(guī)模連續(xù)3年增長。2007年中國私募股權(quán)投資案例數(shù)量為415個,比2006年增長了14.6%;投資金額為35.89億美元,比去年增長64.5%。

2007年中國私募股權(quán)市場平均單筆投資金額比2006年增長了43.4%,其主要原因有兩方面:一是在投資領(lǐng)域方面,連鎖經(jīng)營、傳媒娛樂、能源和IT等行業(yè)平均單筆投資金額大幅增長,平均單筆投資金額均超過1000萬美元。二是在投資階段方面,PE和VC重點投資處于發(fā)展期和擴張期企業(yè),其單筆投資金額遠大于投資早期企業(yè)。

二、我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展過程中面臨的障礙

1.法律法規(guī)建設(shè)有待加強

雖然《公司法》、《企業(yè)法》、《信托法》三大法律已經(jīng)對私募股權(quán)基金方式有了基本法律約束,但至今沒有一部法律對私募資金做出全面、具體的規(guī)定,各監(jiān)管部門為了促進本部門所管轄的機構(gòu)進入PE市場,紛紛出臺自己的規(guī)章制度,這使得理財市場、QDII監(jiān)管上的不統(tǒng)一現(xiàn)象,延伸到PE市場。以機構(gòu)監(jiān)管為主的分業(yè)監(jiān)管,已成為PE進一步發(fā)展的挑戰(zhàn)。

2.監(jiān)管體制有待理順

由于私募股權(quán)投資基金在中國的發(fā)展屬于新生事物,國家尚未有針對性的統(tǒng)一的法律法規(guī),而市場又有大量需求,各監(jiān)管機構(gòu)為了促進本部門所管轄的機構(gòu)進入私募基金市場,根據(jù)各自特點和需要,紛紛出臺了自己的規(guī)章制度,這使得理財市場、QDII監(jiān)管上的不統(tǒng)一現(xiàn)象延伸到私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域。為此,今后需要統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu),統(tǒng)一監(jiān)管標準。

3.市場退出機制有待暢通

私募股權(quán)基金運作的基本特性是“以退為進,為賣而買”,資產(chǎn)的流動性對基金運營至關(guān)重要。在國外經(jīng)過多年發(fā)展,已經(jīng)形成了企業(yè)上市(IPO)、柜臺交易、產(chǎn)權(quán)交易、并購市場、資產(chǎn)證券化和內(nèi)部市場等多層次無縫鏈接的資本市場,為私募股權(quán)基金發(fā)展提供了發(fā)達健全的退出渠道,營造了良好的市場環(huán)境。而國內(nèi)目前的多層次資本市場發(fā)育不夠,缺乏風(fēng)險投資基金的有效退出渠道,企業(yè)上市門檻難、通道狹窄,產(chǎn)權(quán)交易不活躍、其他退出渠道還在起步階段,制約了國內(nèi)私募股權(quán)基金的發(fā)展。

4.專業(yè)人員素質(zhì)有待提高

私募股權(quán)投資基金需要高水平的機構(gòu)和團隊進行專業(yè)化管理,才能在控制風(fēng)險的前提下為投資者賺取較高的回報。但是目前我國私募股權(quán)投資機構(gòu)的管理水平參差不齊,既具有專業(yè)技術(shù)背景又具有較高管理技能的綜合性人才十分缺乏,很多目標企業(yè)內(nèi)的中高管理層管理水平不足,市場眼光不夠,對企業(yè)未來發(fā)展缺乏明確定位,從而使得一些小型私募股權(quán)基金在投資后無法保證可持續(xù)發(fā)展。

三、關(guān)于發(fā)展我國私募股權(quán)投資基金的幾點建議

1.加快相關(guān)法制建設(shè)進程

我國政府應(yīng)盡快明確私募股權(quán)基金的地位和發(fā)展思路,在法律和政策層面,明確基金管理公司、投資者等各方主體的進入門檻,掃清制約私募股權(quán)基金健康發(fā)展的法律障礙;指定主管部門,明確各部門責(zé)任,確立監(jiān)管原則;盡快出臺相關(guān)法律、法規(guī)的實施細則,讓私募股權(quán)基金的發(fā)展有法可依,并在實踐中時刻總結(jié)經(jīng)驗與教訓(xùn);適當降低各種形式私募股權(quán)基金的稅率,鼓勵本土私募股權(quán)基金的發(fā)展。企業(yè)與投資人是企業(yè)投融資體制與制度創(chuàng)新中的主體,政府監(jiān)管的目標是減少外部性,保護公共利益,降低交易成本和提高市場效率,因此在監(jiān)管的過程中我們應(yīng)該注重市場自身的約束,逐步取消行政審批式的市場準入機制。

2.拓寬私募股權(quán)投資退出渠道,形成順暢的退出機制

私募股權(quán)投資的健康發(fā)展要進入良性循環(huán),就必須有暢通的退出渠道,否則就無法獲取高增長階段的高利潤。因此要加快建立健全多層次的產(chǎn)權(quán)交易市場,使各類產(chǎn)權(quán)都能夠找到交易成本低、流動性高的流通市場。主板市場、二板市場、場外交易市場,以及一般產(chǎn)權(quán)交易將共同構(gòu)筑中國的多層次產(chǎn)權(quán)交易市場,使得不同質(zhì)量、規(guī)模、風(fēng)險度的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都能以合適的方式實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)流通,并為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了一個升級或者降級的階梯,不進則退的機制促使創(chuàng)業(yè)企業(yè)在競爭中不斷完善產(chǎn)權(quán)交易體系,為私募股權(quán)基金建立順暢的退出通路。

3.培養(yǎng)專業(yè)化的管理隊伍

私募股權(quán)基金投資的特點決定了對其成功經(jīng)營需要相關(guān)投資知識功底非常扎實的專業(yè)人士。如對企業(yè)項目的評估,對企業(yè)資產(chǎn)負債現(xiàn)金流分析等,如果缺乏專業(yè)知識而盲目投資,很可能反而加劇了資本市場的不穩(wěn)定性。一方面要加大基金管理人員培養(yǎng)力度,建設(shè)一批高素質(zhì)的基金管理團隊,打造具有國際水準的專業(yè)化管理機構(gòu),同時積極引進境外優(yōu)秀基金管理機構(gòu)參與PE管理,以全面提高基金管理水平。另一方面,對基金管理人的主體資格要有嚴格限制,如將注冊資本門檻提高等,最大限度地保護投資者利益。在當前我們較缺乏相關(guān)管理經(jīng)驗的情況下,可以通過合資方式學(xué)習(xí)境外管理人的技術(shù),培育本土私募股權(quán)投資基金管理人,同時逐步形成職業(yè)基金管理人市場,建立行業(yè)自律組織。

參考文獻:

[1]吳曉靈.發(fā)展私募股權(quán)基金需要研究的幾個問題.中國金融,2007,(11).

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關(guān)鍵詞：私募股權(quán)；金融危機；適度開放

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

一、私募股權(quán)投資基金的組織形式及發(fā)展機遇

在世界范圍內(nèi)，私募股權(quán)投資基金的設(shè)立有三種形式：有限合伙、信托和公司。其中，以有限合伙型最為常見，公司型最為少見。毋庸置疑，有限合伙型對于私募股權(quán)基金的運作具有十分積極的意義。因為具有良好投資意識的專業(yè)管理機構(gòu)或人士擔(dān)任普通合伙人，可以承擔(dān)無限連帶責(zé)任，負責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。相應(yīng)的，出資人擔(dān)任有限合伙人，可依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，不直接參與企業(yè)管理。不同合伙人之間的權(quán)利義務(wù)清晰，激勵約束明確，從而實現(xiàn)資金與專業(yè)管理能力的有效結(jié)合。

信托型私募股權(quán)基金指依據(jù)《信托法》、《信托公司集合資金信托管理辦法》等相關(guān)法規(guī)設(shè)立的投資基金，通過信托契約明確委托人（投資人）、受托人（投資管理機構(gòu)）和受益人三者的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，來實現(xiàn)資金與專業(yè)管理能力的協(xié)作。信托型蘊涵的是一種“委托——受托”關(guān)系，由投資管理人以自身名義對基金資產(chǎn)進行經(jīng)營，投資人作為受益人分享利益，不參與基金資產(chǎn)的具體運作。

公司型私募股權(quán)基金所體現(xiàn)的是一種“委托——”關(guān)系，它以公司名義對外投資、承擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任。投資者在購買一定的基金份額后即可成為公司股東，有權(quán)通過出席股東大會、選舉董事等方式參與公司的重大決策?；鸸芾砣丝勺鳛楣窘?jīng)營者以公司名義管理和運用基金財產(chǎn)，但此形式基金的缺陷明顯，如問題、雙重征稅問題等都是不可避免的。

二、金融危機背景下我國私募股權(quán)投資基金的理論指導(dǎo)

金融危機中，私募股權(quán)投資基金成功的三大要素：長期性、公共性、價值投資。

1.長期性。私募股權(quán)投資基金廣泛匯聚著巨額的長期公共資本，在長期價值投資中創(chuàng)造了驕人的業(yè)績，其憑借獨特的投資眼光和高效的管理技巧，嚴重的金融危機中，超越了投行，得以善存。其成功不僅得益于其高效的投資管理技術(shù)，也得益于其長期穩(wěn)定的資金來源。

2.公共性。由于私募股權(quán)投資資金源自于公共資本，才使得其在管理和盈利模式上也獨具特色，對被投資企業(yè)的長期潛在價值它更為關(guān)注，正是這一特色使私募股權(quán)基金獲得了超乎尋常的長久而持續(xù)的收益，也使其成功地避開了經(jīng)濟危機的正面沖擊，并可以在更長的經(jīng)濟周期中化解投資風(fēng)險，實現(xiàn)價值投資收益。

3.價值投資。私募股權(quán)投資基金在價值投資上對于熨平經(jīng)濟波動具有積極意義，它大大減輕或提前消化了一國資本市場的投機性和泡沫，其收益與公共資本相關(guān)聯(lián)，既提高了公共福利水平，也使福利水平與經(jīng)濟發(fā)展水平關(guān)聯(lián)，保持了兩者的一致，不致寅吃卯糧。

三、私募股權(quán)投資基金對我國經(jīng)濟發(fā)展的積極作用

1.私募股權(quán)投資基金對我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革具有促進效應(yīng)。私募股權(quán)基金能加快國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)社會化的步伐，使國有企業(yè)在保留相對的所有權(quán)和相對的控制權(quán)的情況下適度開放產(chǎn)權(quán)，適量吸收私募股權(quán)基金等外來資本，逐步淡化企業(yè)的行政色彩。政府國有資產(chǎn)管理部門也可以授權(quán)私募股權(quán)基金制定國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)社會化的方案，推動國有企業(yè)通過向社會募股、員工持股以及企業(yè)兼并、聯(lián)合、互相參股等形式，向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變。

2.私募股權(quán)投資基金對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有促進效應(yīng)。目前，中國已經(jīng)成為全球產(chǎn)業(yè)整合的重要市場，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資需求日益旺盛，產(chǎn)業(yè)整合的潛力巨大。私募股權(quán)投資基金可根據(jù)經(jīng)濟規(guī)律和產(chǎn)業(yè)政策進行科學(xué)投資，通過私募形式對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資行為進行引導(dǎo)，引導(dǎo)社會資金的正確流向，從而對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整產(chǎn)生促進效應(yīng)。

3.平滑非上市公司的上市效應(yīng)。中國上市公司所存在的問題之一就是治理結(jié)構(gòu)較差，而私募股權(quán)資本的加入，可把上市公司存在的治理問題盡可能地在其上市前的私募市場上解決，從而有效避免公司上市后經(jīng)由公開市場的放大作用造成的對證券市場的沖擊。即便企業(yè)不以上市為目標，仍然對其長遠發(fā)展大有裨益。

4.有利于促進我國建設(shè)多層次資本市場，減少股票市場和房地產(chǎn)市場等領(lǐng)域的過度投機行為。發(fā)展與健全多層次資本市場，是我國現(xiàn)階段金融發(fā)展的重點之一。私募股權(quán)基金在其運作的同時，可推動非上市公司的公開交易，從而營造出中小板等場外交易市場，減少股市與樓市等領(lǐng)域的投機行為及國內(nèi)投融資渠道不暢所造成的整個資金市場的不平衡發(fā)展。通過增加私募股權(quán)投資基金這一新的投資渠道，把資金配置到真正需要的地方，也有望緩解國內(nèi)資金的流動性過剩，減少通過資產(chǎn)價格的投機。

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關(guān)鍵詞：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；私募股權(quán)基金

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-02

一、私募股權(quán)基金組織形式介紹

私募股權(quán)基金，一般簡稱為PE，具有私募性、投資的股權(quán)性和基金性質(zhì)三個基本特點。組織形式和管理模式是PE最核心的架構(gòu)設(shè)計，將直接關(guān)系到基金的治理結(jié)構(gòu)、運營效率、出資人和投資人權(quán)益、稅收、利潤分配等核心事項。目前PE的組織形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三種。

公司制PE是指以公司作為組織形式，基金本身具有獨立法人資格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人一般在公司的經(jīng)營決策中扮演重要角色。

信托制PE不是法人，基金出Y人與管理人以委托人的身份，委托信托公司將資金投向目標公司，并建立權(quán)利和義務(wù)的制約、平衡機制。

有限合伙制PE由投資人和基金管理人共同申請組建，投資人為有限合伙人，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不負責(zé)具體基金運營，基金管理人為普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

二、我國私募股權(quán)投資基金分布現(xiàn)狀

截至2015年末，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記在冊的私募股權(quán)投資基金共6471只，管理規(guī)模17979億。從組織形式看，合伙制私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為5011只和14383.35億元，占比分別為77.44%和80.0%；信托型私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模分別為1069只和1509.08億元，占比分別為16.52%和8.39%；公司制私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為381只和2051.45億元，占比分別為5.89%和11.41%；其它私募股權(quán)投資基金的數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模為10只和35.15億元，占比分別為0.15%和0.2%。從上述數(shù)據(jù)看，目前合伙制私募股權(quán)基金占據(jù)主導(dǎo)地位，這一組織形式也是被國外投資機構(gòu)普遍認可和使用。

三、公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.公司制企業(yè)內(nèi)部治理特點

公司制企業(yè)內(nèi)部治理途徑一般通過股東大會、董事會、監(jiān)事會形成治理體系，解決兩權(quán)分離后所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機制。具體而言包含兩層含義：一是公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)利設(shè)置和監(jiān)督關(guān)系；二是董事會與總經(jīng)理的權(quán)利設(shè)置和制衡關(guān)系。

公司制內(nèi)部治理架構(gòu)可概括為如下四種關(guān)系：

（1）所有者和經(jīng)營者的委托關(guān)系

（2）董事會和經(jīng)理層的決策與執(zhí)行關(guān)系

（3）所有者和監(jiān)事會的委托受托監(jiān)督責(zé)任關(guān)系

（4）監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系

2.公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

公司制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遵循一般公司制企業(yè)的治理框架，但同時由于PE業(yè)務(wù)性質(zhì)和從業(yè)者素質(zhì)要求等特點決定其與一般公司內(nèi)部治理有所不同。私募股權(quán)基金運作上有如下特點：

（1）業(yè)務(wù)為高度不確定的資本運營。PE并不像傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)一樣局限于某一行業(yè)或領(lǐng)域，而是涉及多行業(yè)或多領(lǐng)域的研究和經(jīng)營，因此其業(yè)務(wù)是高度不確定性的資本經(jīng)營。

（2）合格投資者人數(shù)不會太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投資人會直接參與公司經(jīng)營管理，資金和管理的雙重要求使得公司制PE的合格投資者人數(shù)相對較少。

（3）從業(yè)者均為專業(yè)精英。PE跨行業(yè)投資和經(jīng)營特性要求其從業(yè)人員具有扎實的財務(wù)、法律和行業(yè)背景知識，故私募基金的從業(yè)者都是行業(yè)精英。

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，如果公司股東較少或規(guī)模較少時，可以不設(shè)董事會而設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事主要承擔(dān)審查性的職責(zé)，如聘用會計師、托管銀行選擇等。鑒于以上特點，公司制PE更適合采用一種扁平式的管理模式，弱化董事會職責(zé)，具體業(yè)務(wù)可由投資經(jīng)理為核心的經(jīng)營層完成，由投資經(jīng)理負責(zé)并直接向股東會報告，精簡董事會后，將大大提高私募股權(quán)基金的運作效率。

四、信托制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.信托制企業(yè)內(nèi)部治理特點

信托是通過信托合同這一載體，將信托財產(chǎn)委托給受托人，由受托人管理或處分信托財產(chǎn)，但產(chǎn)生的利益歸屬于受益人。信托制本身的特殊性決定了其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特殊性。

信托關(guān)系中，受托人即信托公司是核心主體，與委托人、被投資企業(yè)、托管銀行等共同構(gòu)成信托的合同架構(gòu)，并按合同內(nèi)容履行各自職責(zé)和義務(wù)。其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)核心是基于信托合同，其架構(gòu)如下：

2.信托制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

在信托制PE中，投資人即是委托人又是受益人；信托公司作為受托人即是資金募集人，同時又是投資管理人。信托制PE采取這種特殊的模式對基金進行管理、處分、分配收益，信托制PE內(nèi)部治理架構(gòu)設(shè)計建議通過《信托合同》、《資金保管合同》等文件實現(xiàn)，具體表現(xiàn)為：

（1）明確以受托人為核心的信托合同

信托公司作為受托人，投資人作為委托人，委托人和受托人之間簽署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根據(jù)法律法規(guī)和信托計劃管理集合資金，向未上市公司的股權(quán)進行投資并退出，最終向委托人分配收益。委托人向受托人支付投資管理費的義務(wù)。

（2）受托人和基金保管人的權(quán)利義務(wù)確定

信托計劃存續(xù)期間，信托公司應(yīng)選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔(dān)任保管人，只有受托人遞交符合信托合同的付款申請，托管銀行才能允許劃撥資金，基金保管人承擔(dān)對信托資金保管、監(jiān)督和檢查的責(zé)任和義務(wù)。

（3）切實履行受益人大會制度

受益人大會制度由全體信托基金的收益人組成，當出現(xiàn)延長信托期限或提前終止信托合同、提高受托人的報酬比例、更換受托人時，由受益人大會審議決定，確保受益人權(quán)利。

五、有限合伙制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特點及建議

1.有限合伙制企業(yè)內(nèi)部治理特點

有限合伙企業(yè)是國內(nèi)新出現(xiàn)的一種組織形式，由普通合伙人（承擔(dān)無限連帶責(zé)任）和有限合伙人（以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任）組成。其內(nèi)部治理的核心機制是建立有效的激勵和約束機制，在“胡蘿卜加大棒”游戲規(guī)則下達到企業(yè)和投資管理者共贏的局面。

2.合伙制PE內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建議

在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出資只占資本總額的1%，但分享20%左右的投資收益和相當于風(fēng)險資本總額2%左右的管理費，全權(quán)負責(zé)基金的托管、投資、退出等一系列管理工作，而有限合伙人無權(quán)干涉普通合伙人的經(jīng)營行為。即有限合伙人沒有經(jīng)營權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)。

櫧膠餛脹ê匣鍶擻胗邢蘚匣鍶說娜利，有限合伙制PE應(yīng)形成獨特的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，一般可通過如下形式使有限合伙人相對能參與到基金的投資決策中。

（1）合伙人會議

PE合伙人會議是由合伙人組成的議事機構(gòu)，合伙人享有相同的投票權(quán)，而不論投資額比例。合伙人會議一般由負責(zé)基金運營的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方為有效會議，同時會議商議事項一般需經(jīng)全體合伙人投資額的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙協(xié)議硬性要求需經(jīng)全體同意的除外。

（2）決策委員會

一般PE的重大事項決策由決策委員執(zhí)行，決策委員一般由有限合伙人、普通合伙人、法律專家、外聘行業(yè)專家等專業(yè)人士構(gòu)成。PE決策委員會削弱了普通合伙人的自主決策權(quán)，從一定程度上保護了有限合伙人的利益，同時外聘專家參與重大事項決策，使決策更具有客觀性和專業(yè)性，防止有限合伙人濫用權(quán)利。

私募股權(quán)基金的組織形式極其重要，因組織形式的不同必然會引致管理模式的核心差異。而組織形式和其管理模式一定是PE最核心的架構(gòu)設(shè)計，直接關(guān)系到基金的治理結(jié)構(gòu)、運營效率、出資人和投資人權(quán)益、稅收優(yōu)惠、利潤分配等核心事項，進而關(guān)系到PE的長遠發(fā)展。故投資人在投資私募股權(quán)基金時因根據(jù)投資目的和自身架構(gòu)選擇和設(shè)置合適的基金組織形式，形成有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，推動PE的穩(wěn)定健康發(fā)展。

參考文獻：

篇4

【關(guān)鍵詞】私募股權(quán)投資 中小高新技術(shù)企業(yè) 沃森生物

一、引言

高新技術(shù)企業(yè)自90年代在中國興起后，以其高成長、高收益的運營特點迅速成為我國經(jīng)濟快速增長的推動力量。2012年底，中小高新技術(shù)企業(yè)23044個，從業(yè)人員達到594萬人，主營業(yè)務(wù)收入達到39269.4億元{1}。但是目前中小型高新技術(shù)企業(yè)由于在資金上的匱乏、投資效率也比較欠缺、融資渠道更是得不到完善，這些不利因素影響了這類型的企業(yè)做大做強，自身戰(zhàn)略很難實現(xiàn)。發(fā)達國家中小型高新技術(shù)企業(yè)對私募股權(quán)的運用則為我國的企業(yè)開辟了一條很好的借鑒之路。私募股權(quán)投融資市場在中國的發(fā)展日趨增強，推動了我國中小高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。張合金、徐子堯（2007）認為私募股權(quán)投資對高新技術(shù)企業(yè)的融資難題提供幫助。吳曉靈（2009）認為，中國應(yīng)該更多的發(fā)展私募基金優(yōu)化我國的資本市場。劉媛媛、何曉峰等（2011），他們選取了創(chuàng)業(yè)板上市的高新技術(shù)公司實證研究得出，私募股權(quán)投資對企業(yè)的盈利水平與能力有顯著的提高。王榮（2012）對上市高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展狀況進行了實證研究，其結(jié)論是私募股權(quán)的持股比例與公司經(jīng)營績效有著正相關(guān)的關(guān)系。

二、私募股權(quán)發(fā)展現(xiàn)狀概述

私募股權(quán)是市場化的金融工具，它主要運用于非上市公開交易的股權(quán)融資。它主要投資與非上市企業(yè)為其提供私募資金，當企業(yè)發(fā)展壯大時再以一系列的退出方式（如回購、并購、上市等）將其持有的股權(quán)出售，得到比其初始資本高出許多的投資收益。私募股權(quán)主要特征：一、募集方式非公開?；I備私募股權(quán)基金時，會以非公開方相關(guān)收益、風(fēng)險、期限等要與資金持有者進行商討并以合約形式達成協(xié)議。二、投資主要對象大多為成長型高新技術(shù)公司。這些公司傳統(tǒng)融資受阻，自身技術(shù)與產(chǎn)品風(fēng)險較大，這些項目成功率通常較低。三、私募股權(quán)最終目的是順利退出并獲得高額收益。私募股權(quán)投資者與企業(yè)一般維持長期合作關(guān)系。企業(yè)遇到困難時，私募股權(quán)投資者會竭盡所能幫助企業(yè)。當企業(yè)獲得融資最終成功上市并穩(wěn)定股票價格時，私募股權(quán)投資者才能成功退出。

2006～2012年間我國私募股權(quán)基金規(guī)模漲幅波動很大，2009年、2012年出現(xiàn)低谷，2009年由于受到全球金融危機的影響投資受阻，2012年由于全球投資環(huán)境惡化、IPO賬面回報趨緊、投資者信心下降、資金到位率低，全年只募集253.13億美元，較2011年下降了34.9%但2013～2015年我國私募股權(quán)基金規(guī)模出現(xiàn)飛躍式增長，2015年達到了1921億美元，這一數(shù)據(jù)占全球總規(guī)模的48%，普華永道分析這主要受到我國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活動的推動。就投資領(lǐng)域而言，高新技術(shù)行業(yè)如生物醫(yī)藥、醫(yī)療健康、互聯(lián)網(wǎng)等仍受私募股權(quán)基金的追捧，在投資數(shù)量上和規(guī)模上都穩(wěn)居前列。2014年互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)投資規(guī)模為79.02億美元排名第三，生物技術(shù)與醫(yī)療共融資29.55億美元列第七位。高新技術(shù)行業(yè)占我國私募股權(quán)投資市場的份額已經(jīng)超過了40%{2}。

三、中小高新技術(shù)企業(yè)特點與融資現(xiàn)狀分析

高新技術(shù)企業(yè)集知識與技術(shù)為一體，以自身知識產(chǎn)權(quán)為核心開展經(jīng)營活動，技術(shù)產(chǎn)品收入占到企業(yè)的60%以上。中小高新科技企業(yè)員工規(guī)模規(guī)定在300～2000人，銷售額在3000萬～3億，資產(chǎn)總額4000萬～4億元{3}。我國中小高新技術(shù)企業(yè)有以下特點：1.企業(yè)的技術(shù)研發(fā)密集程度高。2.成長快、收益高同時兼具高風(fēng)險的特征。該類企業(yè)以其新穎性、高度產(chǎn)品附加性快速搶占市場。但是由于該類企業(yè)規(guī)模較小，抗風(fēng)險能力較弱，而且高新技術(shù)在研發(fā)過程中失敗在所難免，所以高風(fēng)險是該類企業(yè)的一個重要特征。

我國中小高新技術(shù)企業(yè)融資現(xiàn)狀：1.內(nèi)源融資，企業(yè)將內(nèi)部閑置資本轉(zhuǎn)化融資。其融資成本由于只發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部使得成本大大降低；而且內(nèi)源融資不需要對外支付費用，所以不會減少所擁有的現(xiàn)金流。因此，內(nèi)源融資目前選擇率很高。2.外源融資，即通過借助其他企業(yè)的資金，進行企業(yè)資金融通的過程。融資方式是否合理將決定企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是否優(yōu)化，這對企業(yè)有效的、正確的舉借債務(wù)資本，發(fā)揮其財務(wù)杠桿和防范財務(wù)風(fēng)險起到非常重要的意義。中小高新技術(shù)企業(yè)因為其自身的特點與金融市場規(guī)避風(fēng)險的理念有些沖突，這使得中小高新技術(shù)企業(yè)的融資更為艱難。如表一所示，目前我國融資存在較大難度的該類企業(yè)占到69.3%的份額。

四、私募股權(quán)投資對中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展影響分析

（一）私募股權(quán)投資對中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的影響理論分析

私募股權(quán)不依賴于金融中介，投融資雙方直接協(xié)議簽訂。因此這對中小高新技術(shù)企業(yè)的融資渠道是一個很好的補充。

第一，私募股權(quán)融資可以幫助企業(yè)改善其股東結(jié)構(gòu)，為上市所規(guī)定企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系、財務(wù)制度、和法律框架等進行優(yōu)化。第二，中小高新技術(shù)企業(yè)在其發(fā)展初期需要大量的資本。私募股權(quán)資金使企業(yè)能夠迅速擴大規(guī)模，解決其資金瓶頸，使企業(yè)更具有發(fā)展前景。第三，私募股權(quán)投資人更加專業(yè)化，其在戰(zhàn)略資源、市場視野以及產(chǎn)業(yè)運作方面更有經(jīng)驗，這對企業(yè)成長更為有利。

（二）中小高新技術(shù)企業(yè)應(yīng)用私募股權(quán)融資效果個案分析

沃森生物股份有限公司于2001年成立，注冊資本為126萬，是生物藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的現(xiàn)代生物制藥企業(yè)，被國家認定為高新技術(shù)企業(yè)。公司與2008年引入PE，紅塔創(chuàng)投占10%，長安創(chuàng)投占5%。公司于2010年11月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：300142④。本案例選取了未引入私募股權(quán)的兩家企業(yè)（錢江生化：股票代碼600796；四環(huán)生物：股票代碼000518）作為沃森生物的同行業(yè)對比企業(yè)。本文采用財務(wù)分析體系對企業(yè)經(jīng)營狀況進行分析。

首先對凈財務(wù)杠桿進行分析。三家企業(yè)的凈財務(wù)杠桿率都比較低。沃森生物的凈財務(wù)杠桿的比值數(shù)據(jù)相對較小，表明該企業(yè)籌資能力仍然較弱。這主要是因為企業(yè)仍處于成長期，該階段的發(fā)展特點決定了其融資方式。而其運營能力如表三所示比較好，故其應(yīng)整改融資策略，增加其金融負債的運用，進而加強對財務(wù)杠桿的作用。

其次是對經(jīng)營差異率的分析。經(jīng)營差異率越高表示企業(yè)的營運效果越好。由表三所示，沃森生物的經(jīng)營差異率為三家最高，所以沃森生物的營運狀況在同行業(yè)中處于優(yōu)勢地位。

通過表四可以發(fā)現(xiàn)，沃森生物的稅后經(jīng)營凈利潤逐年提高，凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)則大幅度下降。這說明企業(yè)在不斷成長，經(jīng)營結(jié)構(gòu)也日趨完善，這是因為融資規(guī)模不斷加大促成。

權(quán)益凈利率是現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)分析體系的核心。在圖一中，通過對沃森生物與三家企業(yè)的均值比較發(fā)現(xiàn)，沃森生物的權(quán)益凈利率是三家最高，顯示私募股權(quán)融資后的沃森生物的經(jīng)營效果為優(yōu)。但是企業(yè)對自身的籌資能力與營運能力仍然不重視，所以私募股權(quán)投資者投資于企業(yè)后，為了達到企業(yè)的快速發(fā)展，實現(xiàn)雙方的預(yù)期收益，投融資雙方應(yīng)加強對企業(yè)籌資能力和資金運用能力的培養(yǎng)。

五、結(jié)論與啟示

私募股權(quán)投資已經(jīng)發(fā)展成為一種作用于中小型高新技術(shù)企業(yè)融資的新型投融資方式。其運作機制的完善性是解決我國目前中小高新技術(shù)企業(yè)融資瓶頸的一種重要解決方式。經(jīng)過本文理論以及案例分析，私募股權(quán)的投資特點與中小高新技術(shù)的企業(yè)特征在短期內(nèi)能夠迅速達成協(xié)同反應(yīng)，能夠改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，加強企業(yè)的核心競爭力，為企業(yè)的規(guī)模擴大以及利潤的提高到來幫助。私募股權(quán)融資可以幫助企業(yè)改善其股東結(jié)構(gòu)，為上市所規(guī)定企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系、財務(wù)制度、和法律框架等進行優(yōu)化。中小高新技術(shù)企業(yè)在其發(fā)展初期需要大量的資本。私募股權(quán)資金使企業(yè)能夠迅速擴大規(guī)模，解決其資金瓶頸，使企業(yè)更具有發(fā)展前景。私募股權(quán)投資人更加專業(yè)化，其在戰(zhàn)略資源、市場視野以及產(chǎn)業(yè)運作方面更有經(jīng)驗，這對企業(yè)成長更為有利。鑒于私募股權(quán)資本市場對中小高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的重要推動作用，政府相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和決策部門有必要在產(chǎn)業(yè)扶持、法律完善、政策引導(dǎo)以及規(guī)范監(jiān)管等方面做好配套工作。

注釋

{1}數(shù)據(jù)來源：2013年《中國統(tǒng)計年鑒》。

{2}數(shù)據(jù)來源：清科研究中心http：///201504/20150424381787.shtml。

{3}根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定。

{4}資料來源：沃森生物官網(wǎng)http：//.cn/。

參考文獻

[1]唐欲靜，崔學(xué)剛.中小企業(yè)資本結(jié)構(gòu)與融資策略研究[J].商業(yè)時代，2010（5）：75-76.

篇5

論文摘要：隨著經(jīng)濟的發(fā)展，私募股權(quán)基金作為發(fā)展和完善我國資本市場的一種方式，也得到迅速發(fā)展，但目前我國關(guān)于私募股權(quán)基金的稅收政策并不完備，相關(guān)的所得稅征收和監(jiān)管都存在一些問題，文章分析了我國私募股權(quán)基金的所得稅現(xiàn)狀及存在的問題，并提出了相關(guān)的政策建議。

私募股權(quán)基金(PrivateEquity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權(quán)的投資基金。目前我國的私募股權(quán)基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業(yè)法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創(chuàng)投企業(yè))的稅收制度雖然相對規(guī)范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業(yè)法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發(fā)展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優(yōu)勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質(zhì)不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權(quán)益性投資收益，根據(jù)2007年《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定屬于免稅收入，不需要繳納企業(yè)所得稅；而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，應(yīng)并入基金的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型FE基金的股東包括個人投資者、機構(gòu)投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構(gòu)投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應(yīng)納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構(gòu)投資者分得的稅后利潤應(yīng)按規(guī)定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構(gòu)投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業(yè)所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》，通知規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合相關(guān)條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。這個規(guī)定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關(guān)的個人股權(quán)投資的相關(guān)稅收規(guī)定，若基金公司已經(jīng)足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(LimitedPatter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，出資比例一般為基金總規(guī)模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，出資比例一般是基金總規(guī)模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預(yù)定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得或其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構(gòu)成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局2000年9月19日頒布的《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的額規(guī)定》，在取得基金分成收益時，應(yīng)比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據(jù)新《合伙企業(yè)法》規(guī)定，必須對其從合伙企業(yè)取得的收入，經(jīng)與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據(jù)其適用的所得稅率，繳納企業(yè)所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔(dān)任有限合伙人，稅負較重。根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》，合伙企業(yè)投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據(jù)此規(guī)定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經(jīng)營管理，其收益從本質(zhì)上來說并不同于個人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得，更類似于投資者的投資收益，應(yīng)根據(jù)《個人所得稅法》規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產(chǎn)租賃所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔(dān)任普通合伙人時，雙重納稅。根據(jù)規(guī)定，自然人直接擔(dān)任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構(gòu)的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責(zé)任公司(Lmitedliabilityeompany，簡稱LLC)，根據(jù)美國稅法規(guī)定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔(dān)任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

篇6

論文摘要：當前金融支持湖北“兩型社會”建設(shè)在資金供給總量及結(jié)構(gòu)上均需求存在較大差距，且相關(guān)奉措呈現(xiàn)出鮮明的政府主導(dǎo)特征在一定程度上弱化了市場在資源配置方面的基礎(chǔ)性作用。為此，政府應(yīng)致力于建立健釜金融服務(wù)體系加強金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)鼓勵金融機構(gòu)加快環(huán)境金融創(chuàng)新步伐謄拓寬環(huán)境金融服務(wù)范離以切實推進湖北“兩型社會”建設(shè)。

自2007年12月24目國家發(fā)改委正式批準武漢城市圈成為“全國資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會建設(shè)綜合配套改革試驗區(qū)”以來．湖北省政府積極與金融監(jiān)管部門合作，先后出臺了一系列政策、措施，以更好地發(fā)揮金融對湖北“兩型社會”的支持作用。但從執(zhí)行情況來看．成效并不明顯。湖北距“兩型社會”建設(shè)目標依『日相去甚遠。因而，如何更好地發(fā)揮金融對“兩型社會”建設(shè)的支持推動作用，成為當前亟待解決的一個重要問題。

一、金融服務(wù)湖北“兩型社會”建設(shè)的現(xiàn)實差距

(一)“兩型社會”金融需求與金融資源供給的總量差翌巨

從金融需求情況來看．湖北“兩型社會”建設(shè)必然促使金融服務(wù)需求總量迅速擴大。一方面，湖北正處于工業(yè)化后期，污染排放總量仍然較大，環(huán)境容量已趨飽和。環(huán)境治理投資有著龐大的資金需求。另一方面，湖北要從目前以重工業(yè)為支柱的產(chǎn)業(yè)體系轉(zhuǎn)向以“兩型產(chǎn)業(yè)”為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)體系，就必須投入大量資金對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化、升級。其中，僅武漢城市圈重大項目，投資總規(guī)模就達12874億元。

從金融資源供給情況來看，2oO8年，湖北全省銀行類金融機構(gòu)共7140家，其中湖北地方法人金融機構(gòu)僅有l(wèi)6家。作為主要的資金來源渠道，湖北主要銀行信貸規(guī)模受到總部的嚴格限制，而本土區(qū)域性金融機構(gòu)的實力薄弱。難以滿足湖北“兩型社會”建設(shè)對間接融資的需求。從證券市場融資情況來看，各類兩型企業(yè)融資渠道狹窄、融資難現(xiàn)象比較普遍。從保險業(yè)情況來看，2o08年，湖北省保險深度為2．79％，保險密度為555-33元，與北京、上海等城市相去甚遠。不僅如此，由于湖北循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)尚處于萌芽階段，風(fēng)險投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等股權(quán)融資渠道缺乏，且各種融資方式之間缺乏有機配合，協(xié)同效應(yīng)難以有效發(fā)揮。

(二)金融服務(wù)供給與“兩型社會”金融需求的結(jié)構(gòu)差距

第一，金融服務(wù)資源分布失衡加劇。一是行業(yè)分布失衡。汽車、機電、冶金、化工、輕紡和建材建筑為湖北省六大經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)．產(chǎn)業(yè)格局呈現(xiàn)出明顯的重工業(yè)傾向，與此相對應(yīng)，2008年，湖北全年新增貸款中有七成以上投向制造業(yè)、公共服務(wù)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。二是地域分布失衡。湖北信貸資源主要集中于武漢城市圈，2O08年，武漢城市圈內(nèi)新增貸款占全省的比重為80．7％，其中又以武漢市的信貸資源最為密集，呈現(xiàn)出鮮明的“強市弱圈”特征。

第二，金融服務(wù)供給結(jié)構(gòu)失衡。長期以來，湖北直接融資比重處于較低的水平。2o08年，湖北省直接融資比例僅為11．2％。而在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進行循環(huán)經(jīng)濟改造的資金來源中，直接融資比重也不高。目前。武漢市第一批清潔生產(chǎn)試點企業(yè)中已經(jīng)上市或者有母公司(或子公司)作為上市融資平臺的只有武鋼、神龍汽車等4家企業(yè)。直接融資比重不高，極大地收窄了“兩型社會”發(fā)展的融資渠道。而以間接融資為主的銀行信貸，一方面受到信貸規(guī)?？刂?，審批嚴格且往往需要抵押和擔(dān)保，而且貸款周期不長，難以滿足環(huán)保投資長期性的需求。

第三，“兩型社會”相關(guān)創(chuàng)新金融服務(wù)匱缺。由于風(fēng)險補償機制和社會擔(dān)保體系不健全，面對區(qū)域規(guī)劃科學(xué)評估的復(fù)雜性、項目投資收益的不確定性及不對稱性．資金趨利避險的本性導(dǎo)致資金難以快速有效地支持“兩型社會”的發(fā)展。湖北“兩型社會”相關(guān)金融服務(wù)的匱缺主要表現(xiàn)為：其一，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，以綠色信貸為主。目前湖北省內(nèi)的環(huán)境金融產(chǎn)品主要是綠色信貸。由于操作性不強、專門人才缺乏以及信息溝通機制不完善等原因，綠色信貸執(zhí)行效果不彰。領(lǐng)軍的興業(yè)銀行武漢分行2009年也僅向l8個項目發(fā)放節(jié)能減排項目貸款12．13億元；其二，產(chǎn)品門類不齊全。參照聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署金融倡議(UNEP兀)的分類，湖北零售環(huán)境金融服務(wù)目前僅有綠色個人賬戶，公司及投行類環(huán)境金融服務(wù)僅見綠色信貸；證券化、風(fēng)險資本和私募股權(quán)投資基金、綠色資產(chǎn)管理等方面尚處于空白：碳金融起步蹣跚，截至目前，湖北環(huán)境資源交易所共進行了四次排污權(quán)交易．總成交金額僅915．79萬元；在環(huán)境險方面，目前僅有環(huán)境責(zé)任保險，且尚處于試行階段。

二、政府主導(dǎo)型金融支持“兩型社會”建設(shè)的隱憂

(一)當前金融支持湖北“兩型社會”建設(shè)的相關(guān)舉措目前，湖北“兩型社會”建設(shè)的相關(guān)金融支持措施主要有：(1)啟動武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所排污權(quán)交易，成立湖北環(huán)境資源交易所；(2)設(shè)立湖北省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，加快構(gòu)建科技擔(dān)保體系；(3)試點環(huán)境污染責(zé)任險，力爭于20l1年將覆蓋范圍拓展至各重點行業(yè)和企業(yè)；(4)成立湖北省聯(lián)合發(fā)展投資公司，依托政府資源，以重大項目為載體，通過發(fā)行市政債、專項債集聚社會資金投入武漢城市圈建設(shè)。同時，從2009年起省政府每年集中3個億，以公開招標形式確定項目，以政府投入引導(dǎo)社會資金．重點支持以改革創(chuàng)新引領(lǐng)建設(shè)發(fā)展的綜合項目；(5)爭取東湖高新區(qū)成為全國第二個“新三板”，發(fā)展風(fēng)險投資基金和股權(quán)投資基金等各類基金等。同時．還將嘗試加快城市圈內(nèi)金融混業(yè)經(jīng)營進程，支持完善湖北省中小企業(yè)融資信用擔(dān)保體系，支持成立“1+8”城市圈統(tǒng)一的擔(dān)保機構(gòu)：支持建立健全企業(yè)資產(chǎn)拍賣轉(zhuǎn)讓市場、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，等等。從當前金融支持湖北“兩型社會”建設(shè)的各項舉措來看，政府主導(dǎo)特征十分鮮明，而相對地，市場力量尚未被充分、有效地調(diào)動。并且，現(xiàn)行的金融支持措施在很大程度上是傳統(tǒng)金融運行模式的產(chǎn)物，金融對推進“兩型社會”建設(shè)的潛力還遠沒有得到釋放。

(二)政府主導(dǎo)“兩型社會”金融支持的隱憂過度依賴行政手段。不僅不利于從根本上改變大多數(shù)地方政府和企業(yè)推動經(jīng)濟發(fā)展有余而保護環(huán)境不力的現(xiàn)狀，而且會弱化市場在資源配置方面的基礎(chǔ)性作用。具體而言，政府主導(dǎo)“兩型社會”金融支持可能面臨以下問題：

第一，政府財力難解融資饑渴。目前，湖北環(huán)保投融資體系以政府直接投資為主，政府及公共資金的投入占到7O％以上。而從湖北財政收支情況來看，2008年，湖北地方財政收入為710．2億元，地方財政支出1638億元，缺口高達927．8億元。僅僅依靠政府投入，無異于杯水車薪。

第二，政府主導(dǎo)不利于發(fā)揮金融機構(gòu)創(chuàng)新的積極性。政府主導(dǎo)的金融創(chuàng)新是自上而下的供給方式，由于政府與創(chuàng)新需求主體觀察問題的視角存在差異，因而金融創(chuàng)新的供求之間可能產(chǎn)生局部錯位，政府提供的創(chuàng)新措施也許不是創(chuàng)新需求主體迫切需要的，因而會遏制微觀金融主體的創(chuàng)新積極性，從而可能使金融創(chuàng)新失去市場基礎(chǔ)。

第三，政府主導(dǎo)會在一定程度上產(chǎn)生對民間投資的擠出效應(yīng)。在投融資市場上，由于缺乏成熟的市場規(guī)范和有效的激勵機制，現(xiàn)行的環(huán)保投資體制又尚未明確政府、企業(yè)和民眾之間的環(huán)境產(chǎn)權(quán)及環(huán)境事權(quán)分配關(guān)系．民間資本大多難以進入環(huán)保領(lǐng)域，從而進一步加劇了環(huán)境投入的不足。且不利于形成競爭機制．阻礙環(huán)保技術(shù)的進步和環(huán)境事業(yè)的發(fā)展進程。不僅如此，由于政府基于風(fēng)險防范的考慮對民間資金的集聚和融資方式的創(chuàng)新始終心存顧慮，各種金融創(chuàng)新工具缺乏市場實踐的檢驗，導(dǎo)致民間資金啟動的政策操作空間長期得不到釋放。 勿庸置疑，湖北的可持續(xù)發(fā)展離不開市場機制的完善。如果說政府主導(dǎo)是其發(fā)展必將經(jīng)歷的過程，那么市場主導(dǎo)則是湖北省構(gòu)建“兩型社會”和保持經(jīng)濟活力的最終歸宿。為規(guī)避政府在資源環(huán)境保護工作中難免會出現(xiàn)的失靈現(xiàn)象，應(yīng)當逐步轉(zhuǎn)向基于市場的政策工具，充分調(diào)動市場力量；而金融服務(wù)業(yè)也應(yīng)加快環(huán)境金融創(chuàng)新步伐，拓展環(huán)境金融服務(wù)覆蓋范圍，發(fā)揮金融在促進結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級方面的重要作用，切實推進湖北“兩型社會”建設(shè)。

三、金融支持湖北“兩型社會”建設(shè)的若干對策建議

(一)金融機構(gòu)層面：加快環(huán)境金融創(chuàng)新步伐。拓寬環(huán)境金融服務(wù)范圍

第一，拓展公司環(huán)境金融服務(wù)創(chuàng)新范圍。面向湖北省內(nèi)大型企業(yè)、機構(gòu)、政府和其他公眾團體需求，將環(huán)境及社會責(zé)任基準拓展到債券承銷、股權(quán)融資、管理基金、購并咨詢、資產(chǎn)證券化等領(lǐng)域，充分發(fā)揮金融創(chuàng)新的杠桿和利益?zhèn)鲗?dǎo)機制功能。其一，將融資條件與資源運用強度及排放責(zé)任相聯(lián)結(jié)，嘗試排污權(quán)質(zhì)押貸款、排放權(quán)質(zhì)押貸款，鼓勵企業(yè)發(fā)展和采用新的能源；其二．發(fā)行資產(chǎn)支持證券支持大型環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施或項目融資，并通過部分信用擔(dān)保、風(fēng)險分擔(dān)和證券化為債務(wù)工具提供信用加強結(jié)構(gòu)，以推動重要基礎(chǔ)設(shè)施融資；其三，設(shè)立綠色風(fēng)險資本和私募股權(quán)投資基金，為環(huán)保企業(yè)及碳信用開發(fā)者提供IP0支持，為氣候減緩項目建立資本基礎(chǔ)。

第二，大力開展零售環(huán)境金融服務(wù)創(chuàng)新。其一，面向購買新能效房屋以及投資于能效改進、能效設(shè)備或綠色能源的零售客戶，以低于市場水平的利率提供綠色抵押貸款；其二，向具有能耗降低、垃圾減量、污染減少等特征，特別是通過I ED認證的“綠色”商業(yè)建筑發(fā)放優(yōu)惠利率貸款；其三，提供優(yōu)惠利率，促使居民使用民用可再生能源技術(shù)產(chǎn)品；其四，向低排放車型提供綠色汽車貸款．以優(yōu)惠貸款利率支持貸款者投資節(jié)油技術(shù)，鼓勵私家車主種樹以吸收排放；其五，通過與碳補償掛鉤、賦予卡本身一定的環(huán)境特征以及低利率或折扣等多種形式，發(fā)行綠色借／貸記卡，以金融創(chuàng)新引導(dǎo)社會公眾的環(huán)保行為。

第三，打造“碳金融”服務(wù)平臺。在進一步擴大光谷產(chǎn)權(quán)交易所碳交易平臺的基礎(chǔ)上，提供股權(quán)、貸款等創(chuàng)新金融服務(wù)。其一，商業(yè)銀行可發(fā)揮在支付結(jié)算方面的比較優(yōu)勢，為自愿減排市場提供碳信用的登記、托管、結(jié)算和清算；其二，為CDM(清潔發(fā)展機制)項目開發(fā)者提供信用增級服務(wù)，提供經(jīng)擔(dān)保的CERs(核證減排單位，下同)；其三，為促進碳交易投資組合多樣化、把握機會、對沖風(fēng)險提供創(chuàng)新金融工具，包括開發(fā)各種連接不同市場的套利產(chǎn)品，如CERs和EUAs(歐盟配額，下同)之間以及CERs與ERUs(減排單位)之間的互換交易、基于CERs和EUAs價差的價差期權(quán)。以及為不同階段的項目及《京都議定書》流程提供不同類型的碳金融服務(wù)，提供允許項目開發(fā)商管理其碳資產(chǎn)價格風(fēng)險的承購和衍生品解決方案。

第四，擴大綠色保險及服務(wù)創(chuàng)新范圍。在進一步推廣環(huán)境責(zé)任保險的基礎(chǔ)上，通過實行基于環(huán)境相關(guān)特征的保費差異化，以及為清潔生產(chǎn)技術(shù)和減排活動定制保險產(chǎn)品，逐步擴大綠色保險及服務(wù)的創(chuàng)新范圍，推出綠色車險、綠色建筑保險、碳中立家庭保險、碳險等險種，促使社會公從及私營實體參與碳補償與排放權(quán)交易。

第五．建立多元化、社會化的環(huán)保投融資體系。除無經(jīng)營性、民間投資完全不愿或不宜介入的項目，應(yīng)積極地探索嘗試民間投資進入環(huán)境項目的渠道．通過發(fā)行用于環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施的專項建設(shè)信托基金、建立公共特殊基金進行補貼、貸款貼息以及注入一定數(shù)量的股本金等方式，提高民間投資比重。

(二)政策層面：健全金融服務(wù)體系，完善金融基礎(chǔ)設(shè)施

第一，發(fā)展多層次的資本市場，提高直接融資比重。一是培育和發(fā)展包括債券、股票、期貨、衍生品等多層次的金融市場，有效擴大直接融資渠道。二是大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)(風(fēng)險)投資，搭建省級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資平臺，建立若干創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資基金，重點支持兩型產(chǎn)業(yè)發(fā)展。三是進一步發(fā)揮保險市場經(jīng)濟補償和融資功能，爭取有關(guān)政策，使保險資金間接投資于湖北省基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)．參與各種產(chǎn)業(yè)基金等項目投資；鼓勵保險資金參與城市圈信托集合計劃，支持大型項目及城市建設(shè)等。

第二，健全金融機構(gòu)體系，增加金融服務(wù)資源總量。在大力引進境內(nèi)外銀行、證券、保險、信托等金融機構(gòu)在湖北設(shè)立總部或分支機構(gòu)的同時，積極創(chuàng)造條件，積極爭取證券融資公司試點．引導(dǎo)大型骨干企業(yè)設(shè)立法人專業(yè)保險機構(gòu)，實現(xiàn)地方金融業(yè)發(fā)展空間擴大、金融產(chǎn)品創(chuàng)新、產(chǎn)權(quán)和組織制度完善的新格局。

篇7

1 建立存款保險制度對我國銀行業(yè)的影響及應(yīng)對措施

2 金融控股公司式的混業(yè)經(jīng)營發(fā)展中存在的問題

3 淺析我國股票發(fā)行注冊制改革的前提條件的完善與發(fā)展

4 我國中小商業(yè)銀行的風(fēng)險分析

5 論互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險防范與監(jiān)管的分析

6 互聯(lián)網(wǎng)金融對商業(yè)銀行的沖擊及其對策研究

7 金融控股公司式的混業(yè)經(jīng)營發(fā)展中存在的問題以及解決辦法

8 人民幣國際化過程中的限制性因素及應(yīng)付措施

9 我國中小商業(yè)銀行的風(fēng)險分析

10 人民幣國際化的潛在危險分析

11 人民幣升值后提高我國外貿(mào)企業(yè)國際競爭力的舉措

12 人民幣國際化的現(xiàn)實障礙與對策分析

13 人民幣貶值對我國房地產(chǎn)市場的影響

14 論互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險防范與監(jiān)管的分析

15 淺談我國第三方支付的風(fēng)險及監(jiān)管

16 我國互聯(lián)網(wǎng)金融的風(fēng)險與風(fēng)險防范

17 國有商業(yè)銀行縣域支行發(fā)展研究

18 利率市場化背景下我國商業(yè)銀行利率風(fēng)險管理創(chuàng)新

19 經(jīng)濟新常態(tài)下的農(nóng)村小額貸款發(fā)展

20 人民幣國際化對中國商業(yè)銀行影響的研究

21 淺析外匯期貨在我國的發(fā)展前景

22 從日元國際化看人民幣國際化

23 歐洲負利率及其經(jīng)濟影響

24 我國汽車金融現(xiàn)狀問題及對策

25 ××省農(nóng)村支付環(huán)境現(xiàn)狀及政策建議

26 我國房地產(chǎn)信托投資基金的發(fā)展探究

27 美聯(lián)儲量化寬松對石油價格的影響及中國的對策

28 ××省私募股權(quán)投資市場的發(fā)展現(xiàn)狀

29 民營銀行的發(fā)展及問題分析

30 我國綠色信貸的發(fā)展問題分析

31 中國外匯儲備問題研究與對策

32 地方債務(wù)風(fēng)險與銀行信貸的關(guān)系

33 ××省小額貸款公司問題的研究

34 信用卡風(fēng)險防范問題的研究

35 我國第三方理財機構(gòu)調(diào)研

36 互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管及對策分析

37 ××省農(nóng)村信用社信貸支農(nóng)的發(fā)展障礙及對策

38 我國中小商業(yè)銀行發(fā)展的問題及對策分析

39 我國貨幣政策對股票市場的影響

40 我國互聯(lián)網(wǎng)金融存在的風(fēng)險及其防范

41 我國民營銀行發(fā)展的難點及對策探究

42 p2p網(wǎng)貸的風(fēng)險探析及防控對策   

43 我國小微企業(yè)融資難題與對策

44 我國互聯(lián)網(wǎng)金融理財產(chǎn)品的風(fēng)險與控制研究

45 我國外匯儲備的成本與收益及管理建議

46 股指期貨對我國證券市場的影響

47 基于P2P網(wǎng)貸的互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)研究

48 當前我國P2P網(wǎng)貸內(nèi)部風(fēng)險管理問題研究

49 個人住房抵押貸款抵押物風(fēng)險探究

50 中信銀行對公信貸貸后風(fēng)險管理研究

51 建立存款保險制度對我國銀行業(yè)的影響及應(yīng)對措施

52 ××省農(nóng)業(yè)保險發(fā)展問題研究

53 小微企業(yè)融資困難問題及其對策研究

54 在中國推行以房養(yǎng)老的障礙及對策分析

55 個人住房抵押貸款違約風(fēng)險管理分析

56 ××省農(nóng)村信用社操作風(fēng)險研究

57 中小銀行支持小微企業(yè)發(fā)展策略研究

58 P2P平臺與小微企業(yè)融資合作可持續(xù)性的探討

59 互聯(lián)網(wǎng)消費金融發(fā)展研究

60 我國商業(yè)銀行汽車金融業(yè)務(wù)的發(fā)展路徑分析

61 中小企業(yè)私募債信用風(fēng)險及對策分析

篇8

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 種類股 制度構(gòu)建

一、對賭協(xié)議效力之爭

（一）對賭協(xié)議的效力之爭概述

對賭協(xié)議，也叫估值調(diào)整協(xié)議，是投資方與融資方基于未來不確定的情況而做出的約定，約定情況出現(xiàn)與否決定著投資方和融資方的具體權(quán)利義務(wù)。對賭協(xié)議通過彌補企業(yè)價值被低估或者高估給對方造成的損失來實現(xiàn)雙方的利益均衡。對投資方而言，對賭協(xié)議能夠在一定程度上規(guī)避風(fēng)險，因此備受國內(nèi)PE投資者的親睞。

根據(jù)協(xié)議主體的不同，對賭協(xié)議可以分為投資者與目標公司簽訂的對賭協(xié)議及投資者與目標公司的股東或者實際控制人簽訂的對賭協(xié)議?，F(xiàn)實中，對賭協(xié)議多屬后一種。因為與目標公司簽訂的對賭協(xié)議，效力存在較大爭議?！案拭C世恒案”作為國內(nèi)首個PE對賭協(xié)議無效案引發(fā)極大關(guān)注，而該案的爭議焦點便是投資者海富公司與目標公司世恒公司的對賭條款的效力問題。在本案中，一審法院和二審法院都認定了海富投資公司與甘肅世恒公司的對賭條款無效，最高人民法院在再審中最終認定海富投資公司與目標公司即甘肅世恒公司的那部分對賭條款無效，而與目標公司股東即香港迪亞公司的那部分約定有效。由此可見，在我國實踐中，很難承認投資者與目標公司簽訂的對賭協(xié)議的效力。

（二）對賭協(xié)議效力之爭的根源

對賭協(xié)議有效無效的爭執(zhí)在學(xué)術(shù)界也一直存在。雖然在對賭協(xié)議效力的認定中，對賭協(xié)議的具體內(nèi)容起著至關(guān)重要的作用。但是根據(jù)對賭協(xié)議的一般約定事項，部分學(xué)者認為與目標公司簽訂的對賭協(xié)議是無效的，因為可能存在對債權(quán)人和其他股東利益的侵犯，或者不符合同股同權(quán)以及董事一人一表決權(quán)的公司法規(guī)定。也有學(xué)者認為對賭協(xié)議的本質(zhì)是一種合同，應(yīng)當遵守合同法意思自治的精神，只要其不存在合同法規(guī)定的合同效力瑕疵的情形，便應(yīng)認定為有效。

對賭協(xié)議效力爭議多為投資者與目標公司簽訂的對賭協(xié)議的效力爭議。之所以此類對賭協(xié)議效力存在較大爭議，在司法實踐中一般都會慎重處理，是因為其涉及利益的多重性。同股同權(quán)是公司法股東平等原則的集中體現(xiàn)，對賭協(xié)議的存在與傳統(tǒng)公司法所堅持的底線相沖突，這是其效力之爭的根源。但隨著公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代公司法制的建立，傳統(tǒng)原則可以存在例外。正如，公司原則上不得成為自己的股東，但是在特定情形下可以回購股份，這是對“中小股東保護”這種實質(zhì)平等的追求。

（三）對賭協(xié)議存廢的兩難困境

對賭協(xié)議效力問題難以解決，另一原因是對賭協(xié)議存在與否是個兩難選擇。如果承認對賭協(xié)議效力，對賭協(xié)議與公司法現(xiàn)行規(guī)定的沖突如何解決？與目標公司簽訂對賭協(xié)議的情形下，債權(quán)人及其他股東的利益如何保障？如果否定對賭協(xié)議的效力，投資者的投資積極性降低，那么私營企業(yè)的集資困難如何解決？因此，對賭協(xié)議存廢存在兩難困境，如果不能在以上問題中找到突破，對賭協(xié)議在我國的發(fā)展將嚴重受限。

二、種類股制度概述

（一）種類股及其類型

種類股，也稱類別股，學(xué)界對其內(nèi)涵存在爭議。有學(xué)者認為，種類股是指股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)里包含兩種以上在種類、性質(zhì)、權(quán)利義務(wù)關(guān)系、利益效果等方面存在不同的股份。也有認為種類股是具有不同獲利權(quán)利和公司控制權(quán)的股份，即從狹義的角度認識該概念。筆者傾向于第一種理解?；\統(tǒng)來說，種類股包含兩種：普通股和特別股。普通股是判斷特別股的基準，是公司發(fā)行的最基本的股份。特別股又可以分為優(yōu)先股、劣后股和混合股，是在利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、表決等方面有特殊權(quán)利內(nèi)容的股份?，F(xiàn)實運用中，優(yōu)先股使用較多，劣后股因其限制權(quán)利而不常被使用。

（二）種類股的效用

種類股的價值體現(xiàn)在特別股上，特別股通過對于權(quán)利義務(wù)的彈性調(diào)整，適應(yīng)實踐中不同投資主體的需求。具體來說，種類股的效用主要有以下幾個方面：一是控制投資風(fēng)險。對投資者發(fā)行特別股，可以擴大其選擇空間，使其能夠更合理地掌控風(fēng)險。二是方便企業(yè)融資。融資者能夠按照公司發(fā)展計劃發(fā)行種類股，投資可以從中選擇適合自己需求的類型，降低了融資成本和難度。三是便于股權(quán)繼承。雖然在法律上股份公司的股權(quán)繼承并不十分復(fù)雜，但實踐中不少公司會在公司章程中對此進行限制。因為股權(quán)繼承有可能導(dǎo)致股東數(shù)量的激增、公司股份的分散，甚至公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。但通過設(shè)定符合需求的特別股，便能夠解決上述沖突，使股權(quán)得以順利繼承。四是可以作為反收購手段?！岸就栌媱潯?，是目標公司防止敵意收購的一種手段，實質(zhì)上是通過設(shè)定種類股來實現(xiàn)的。

（三）種類股制度在我國的立法現(xiàn)狀

我國2005年《公司法》并未明確種類股的具體類型，只是從形式的角度將股票分為記名和非記名股票。但第132條作出授權(quán)性規(guī)定，將本法之外其它種類之股份的設(shè)定權(quán)賦予國務(wù)院。2005年11月15日，國家發(fā)展改革委、科技部、財政部、商務(wù)部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，其第15條規(guī)定：“經(jīng)與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權(quán)和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準股權(quán)方式對未上市企業(yè)進行投資。”由上可知：首先，我國狹義立法并未給予種類股制度充分的重視，行政立法雖有補充但并不詳盡；此外，上述規(guī)定僅涉及種類股中的部分優(yōu)先股種類，股份種類極少，股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單。

三、由對賭協(xié)議效力之爭看我國種類股制度構(gòu)建的意義

（一）特別股能夠取代對賭協(xié)議而成為風(fēng)險投資工具

在本文第一部分已經(jīng)論述了對賭協(xié)議效力之爭的根源和對賭協(xié)議存廢的兩難困境。對賭協(xié)議之爭的根源是傳統(tǒng)和現(xiàn)代公司法治理理念的沖突，主要體現(xiàn)在是否堅持完全的同股同權(quán)這一問題上。與目標公司簽訂的對賭協(xié)議，在內(nèi)容上涉及新股東即投資者權(quán)利的優(yōu)先性，這是傳統(tǒng)公司法理念不能容括的。種類股制度能夠在股份種類設(shè)置上考慮到多重需求，為現(xiàn)代公司法所肯定。具體而言，種類股能夠調(diào)整股東表決權(quán)的有無、大小，公司利潤的分配方式，剩余財產(chǎn)的分配方式，股東身份的轉(zhuǎn)換等，使投資者能夠理性地選擇合適的種類以降低自己的風(fēng)險，因此在功效上特別股可以取代對賭協(xié)議。

另一方面，對賭協(xié)議效力爭議影響到對賭協(xié)議現(xiàn)實存廢問題。對賭協(xié)議存廢存在進退兩難的困境，欲使對賭協(xié)議繼續(xù)存在，必須解決兩個問題：一是其內(nèi)容與現(xiàn)行公司法的沖突，二是其內(nèi)容對債權(quán)人及其他股東利益的影響。而這兩個問題在不改變現(xiàn)行法律的情況下，很難得到解決。因此，筆者認為，與其在對賭協(xié)議的效力問題上下功夫，不如構(gòu)建種類股制度。種類股制度的構(gòu)建不僅能夠取代對賭協(xié)議，避免現(xiàn)實爭端，更能夠解決諸如對賭協(xié)議之類的其他投資工具存在的難題。

（二）種類股的構(gòu)建能夠適應(yīng)公司法制現(xiàn)代化的要求

公司法制現(xiàn)代化是指一個國家按照現(xiàn)代公司制度的基本法律理念與原則去改造已有的公司法制度以適應(yīng)自己社會經(jīng)濟發(fā)展需要的一個歷史過程。要求公司法能夠盡可能地與社會經(jīng)濟的現(xiàn)實狀況同步，進而成為國家經(jīng)濟進步、競爭力提升的動力。對賭協(xié)議的出現(xiàn)就體現(xiàn)了投資者對特殊權(quán)利的多樣需求，而如上所言，種類股制度能夠有效地滿足該現(xiàn)實需求，這正與公司法現(xiàn)代化的目標相一致。種類股法律制度的完善是突破傳統(tǒng)公司法、適應(yīng)現(xiàn)代公司法趨勢的重要舉措。

四、 由對賭協(xié)議效力之爭看我國種類股制度的具體建構(gòu)

（一）我國種類股制度的立法模式

目前，世界主要發(fā)達國家在種類股制度的立法模式上主要采用法定式和授權(quán)式兩種。大陸法系國家基于嚴謹?shù)牧⒎ㄋ季S多采用法定式，由法律規(guī)定可以設(shè)定種類股的具體事項，不可超出事項設(shè)置種類股。同時有的國家對特定類型股票所代表的權(quán)利義務(wù)作以限制。在這些國家，股東僅能夠在法律規(guī)定的范圍內(nèi)或者按照法定方式行使在種類股選擇上的權(quán)利，自由度較低。但優(yōu)勢在于，該制度能夠避免公司經(jīng)營者利用其對公司的直接管理權(quán)損害股東利益。英美法系國家多采授權(quán)制，這種制度給予公司一定的自由權(quán)，使其能夠在其公司章程中規(guī)定種類股設(shè)置的具體事項，也可以授權(quán)董事會決定，不需要受公司法所制。

我國民商事立法多參考德國，筆者認為在種類股制度立法模式的選擇上也應(yīng)主要采用法定式。首先，法定式能夠保證新的制度設(shè)置與我國民商事法律體系保持一致。此外，對賭協(xié)議效力爭端也反映出我國受傳統(tǒng)公司法制理念的束縛，而這種對傳統(tǒng)公司法理念的堅持不無道理。因此，我們不能采用授權(quán)制而將種類股設(shè)置的權(quán)力完全放開，同時也不能完全脫離我國現(xiàn)行法律框架。但是，法定式也并非絕對，筆者認為，在不涉及根本問題的層面法律不必事無巨細，而可以以授權(quán)制作為補充。

（二）我國種類股具體類別的設(shè)置

對于種類股類別的具體設(shè)計主要是對特別股的設(shè)置。公司法首先應(yīng)當限定能夠設(shè)置特別股的基本事項，例如，表決權(quán)事項、股息分配事項、剩余分配事項、轉(zhuǎn)換權(quán)事項等。公司可以基于上述事項選擇設(shè)計優(yōu)先股、劣后股或者混合股。發(fā)行優(yōu)先股，可以滿足那些追求穩(wěn)定收益的投資者的需求，同時可以對其表決權(quán)進行限制。劣后股雖然在實踐中很少被使用，但是可以運用劣后股制度設(shè)置特別股作為企業(yè)反收購的手段，也可以使用劣后股為條件來促進企業(yè)股權(quán)的順利轉(zhuǎn)讓或者繼承。總之，一些基礎(chǔ)的類別應(yīng)當由法律明確規(guī)定，也可以在此基礎(chǔ)上，賦予公司通過章程自主設(shè)計法律允許的其他類型的權(quán)利。

種類股具體類別設(shè)定固然重要，但如果沒有配套的權(quán)利保障及均衡制度，種類股自身的實際功用將會降低。優(yōu)先股股東可能濫用權(quán)利損害普通股股東或債權(quán)人的利益，劣后股股東可能因為權(quán)利限制而不能再正當范圍內(nèi)享有利益。因此，在種類股類別的設(shè)置中，考慮權(quán)利義務(wù)之均衡十分必要。

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