導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司注冊(cè)資本，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第二條公司注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實(shí)繳或者認(rèn)繳的出資額。

第三條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條公司設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的出資，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。

第八條公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。

第九條公司設(shè)立登記，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十條注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價(jià)金額超過公司注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定。

第十一條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（一）名稱；

（二）類型；

（三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

（四）股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

（五）股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、開戶銀行和臨時(shí)賬戶及賬號(hào)；以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)所占注冊(cè)資本的比例；

（六）其他事項(xiàng)。

第十二條公司增加注冊(cè)資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資。

第十三條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

第十四條公司變更注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第十五條變更注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（一）名稱；

（二）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

（三）變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

（四）變更前后的注冊(cè)資本數(shù)額；

（五）增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行和入資賬戶及賬號(hào)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

（六）減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第十六條有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第十七條有限責(zé)任公司的股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。

股東或者發(fā)起人補(bǔ)交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊(cè)資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達(dá)到公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報(bào)注冊(cè)資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十一條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十二條外商投資企業(yè)注冊(cè)資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

篇2

【關(guān)鍵詞】注冊(cè)資本登記制度改革，創(chuàng)業(yè)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展，政府職能

現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度是在建立我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的過程中出臺(tái)的。它制定的目的主要在兩個(gè)方面。一是解決由于信息不對(duì)稱、交易成本高帶來的市場(chǎng)交易不安全，使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)失去活力。在我國當(dāng)時(shí)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀下，資本信息公開制度幾乎沒有建立，企業(yè)的資產(chǎn)狀況難以查明，伴之而來的是經(jīng)濟(jì)詐騙的頻繁發(fā)生，從而使市場(chǎng)交易困難重重。因此只有通過國家的強(qiáng)制規(guī)制，通過法定的注冊(cè)資本，才能準(zhǔn)確的反映企業(yè)信譽(yù)和實(shí)力，同時(shí)通過規(guī)定嚴(yán)格的驗(yàn)資定價(jià)程序和股東虛假出資、抽逃出資的法律責(zé)任來保障我國公司資本制的實(shí)施。二是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，股東們具有高風(fēng)險(xiǎn)投資行為的沖動(dòng)，會(huì)用其在公司中享有的各種控制權(quán)，來盡量地向債權(quán)人轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，再加上股東惡意濫用有限責(zé)任制度，債權(quán)人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)就更大，因此嚴(yán)格公司資本制度成為必然選擇。但在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)下，現(xiàn)有的公司注冊(cè)資本登記制度不但沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，相反還影響經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展，因此對(duì)其進(jìn)行改革應(yīng)運(yùn)而生。

一、現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制約

（一）現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度并沒有起到應(yīng)有的作用。首先，公司的注冊(cè)資本并不能準(zhǔn)確反映公司的信譽(yù)和實(shí)力。其次，公司的注冊(cè)資本并不能起到保護(hù)債權(quán)人的利益的作用。

（二）現(xiàn)有公司注冊(cè)資本額度設(shè)立了創(chuàng)業(yè)門檻，降低了創(chuàng)業(yè)的積極性。雖然現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度規(guī)定了較低的法定最低注冊(cè)資本和出資可在公司成立后分期繳納，放寬了設(shè)立公司的門檻。但是創(chuàng)立公司仍然有一定的門檻，而現(xiàn)代新型企業(yè)更多的是依靠創(chuàng)業(yè)者的專業(yè)知識(shí)和技術(shù)，在創(chuàng)業(yè)階段，創(chuàng)業(yè)者不可能籌集到大亮的資本。在我國有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為三萬元人民幣，個(gè)人獨(dú)資公司注冊(cè)資本為十萬元，股份公司注冊(cè)資本為五百萬元，比國外高出很多。因此大大降低了我國居民的創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)，降低了許多有才能的人的創(chuàng)業(yè)積極性，使有創(chuàng)新才華的人無處發(fā)揮或創(chuàng)新成果得不到應(yīng)用。

（三）現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度下政府干預(yù)過多，扭曲了政府職能。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，政府職能應(yīng)該是保駕護(hù)航，但是就目前我國的狀況而言，政府干預(yù)過多，扭曲了政府應(yīng)有職能。在成立公司過程中，政府干預(yù)無所不在。創(chuàng)辦公司，除了要辦理營業(yè)執(zhí)照及財(cái)政、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)登記證等各種證外，還需要辦諸如生產(chǎn)證、從業(yè)資格證等各種資質(zhì)認(rèn)定才能開始營業(yè)，而在稅費(fèi)方面，以增值稅一般納稅人資格認(rèn)定為例，現(xiàn)行規(guī)定是以注冊(cè)資本為衡量標(biāo)準(zhǔn)，即使有50萬元的仍需3個(gè)月輔導(dǎo)期，更不用說在經(jīng)營公司過程中所需繳納的各種稅費(fèi)了。對(duì)于公司的辦公地點(diǎn)僅限于商業(yè)用房與商住兩用房，想在自家住宅甚至車庫注冊(cè)開公司是不可能的。

二、公司注冊(cè)資本登記制度改革對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響

（一）有利于鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)的積極性。國務(wù)院當(dāng)前的改革主要內(nèi)容一是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消公司最低注冊(cè)資本限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度。三是按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營場(chǎng)所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。

公司注冊(cè)資本登記制度改革大大降低了創(chuàng)業(yè)門檻，將使居民創(chuàng)業(yè)熱情將有效釋放。居民的創(chuàng)業(yè)積極性的高低，環(huán)境很重要。凡是創(chuàng)業(yè)環(huán)境好的地區(qū)和階段，在政策上都相對(duì)比較寬松，都是靈活地運(yùn)用政策，鼓勵(lì)和推動(dòng)居民創(chuàng)業(yè)，給居民創(chuàng)業(yè)提供各種各樣的方便。對(duì)注冊(cè)資本登記制度改革，無疑是鼓勵(lì)居民創(chuàng)業(yè)、放開創(chuàng)業(yè)手腳重要?jiǎng)?chuàng)新?？梢钥隙?，改革措施推開以后，廣大居民的創(chuàng)業(yè)熱情一定會(huì)得到充分釋放，新的一輪創(chuàng)業(yè)浪潮也將到來。

（二）有利于促進(jìn)就業(yè)。當(dāng)前我國就業(yè)形勢(shì)不容樂觀，每年有近700萬的大中專畢業(yè)生需要就業(yè)，加上往年未就業(yè)的和農(nóng)村新增需要就業(yè)的人口，每年需要新增就業(yè)崗位上千萬，而目前中小微企業(yè)就業(yè)占就業(yè)人口80%以上，成為我國吸納就業(yè)的主體。但現(xiàn)有公司注冊(cè)資本登記制度在創(chuàng)辦中小微企業(yè)還有不少限制，不利于就業(yè)。而注冊(cè)資本登記制度改革是增加就業(yè)化解就業(yè)壓力的又一重大舉措。截至2013年9月底，全國各類市場(chǎng)主體總數(shù)達(dá)到5872萬戶，新的注冊(cè)資本登記制度的推行市場(chǎng)主體必將大大增長(zhǎng)，特別是中小微企業(yè)。

（三）有利于保持適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)發(fā)展速度。注冊(cè)資本登記制度改革有利于鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)的積極性，而創(chuàng)業(yè)必然帶動(dòng)投資，投資又是保持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)重要的方式。在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的三駕馬車中，目前出口受到極大影響，由于居民收入增長(zhǎng)速度不是較短時(shí)間能迅速提高，因此消費(fèi)拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展也有限。前世界銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼高級(jí)副行長(zhǎng)林毅夫就認(rèn)為中國經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的未來前景還在于投資，靠消費(fèi)拉動(dòng)是不現(xiàn)實(shí)的，而反周期的政府舉措應(yīng)是有效投資。中國經(jīng)濟(jì)每年能保持8%左右增速，但長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和短期反周期政策結(jié)合還要靠投資拉動(dòng)。此前發(fā)達(dá)國家爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)多是消費(fèi)高增長(zhǎng)國家，但僅靠消費(fèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)無異于無源之水，不能持續(xù)，因此還需靠有效投資拉動(dòng)。而注冊(cè)資本登記制度改革由于降低創(chuàng)業(yè)門檻，為投資提供各種方便，無疑會(huì)有利于保持適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)發(fā)展速度。

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（蘭州大學(xué) 法學(xué)院，甘肅 蘭州 730000）

摘 要：新《公司法》將注冊(cè)資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳登記制，取消了最低注冊(cè)資本限額的規(guī)定，放寬了注冊(cè)資本登記條件，簡(jiǎn)化了登記事項(xiàng)和登記文件，降低了公司設(shè)立的門檻。文章通過對(duì)新《公司法》改革最低注冊(cè)資本制度這一內(nèi)容進(jìn)行解讀，分析改革背后的原因，并對(duì)為保證改革后新法的順利實(shí)施需要完善哪些相關(guān)配套制度和措施提出建議。

關(guān)鍵詞 ：公司法；最低注冊(cè)資本制度；改革

中圖分類號(hào)：D922

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1673-2596（2015）07-0068-03

一、公司最低注冊(cè)資本制度設(shè)計(jì)初衷

公司的資本，是在公司章程中所確定的，由股東認(rèn)繳并且經(jīng)過公司登記注冊(cè)的股本總額。它由股東或發(fā)起人出資，并轉(zhuǎn)移所有權(quán)于公司，經(jīng)過登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記而具有公示效力，成為公司獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，是公司獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的保證，也是公司組織經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)和信用的表征[1]。最低注冊(cè)資本是由法律強(qiáng)制規(guī)定的公司在登記注冊(cè)時(shí)不得低于某一注冊(cè)數(shù)額的注冊(cè)資本限額。由于它是由法律強(qiáng)制規(guī)定的，股東或發(fā)起人成立公司時(shí)必須繳納的最低資本數(shù)額，所以如果股東或發(fā)起人繳納的資本數(shù)額達(dá)不到法定標(biāo)準(zhǔn)，就不能得到成立該公司的準(zhǔn)許，也就不能取得獨(dú)立的法人資格。

我國《公司法》從平衡投資者（股東）與債權(quán)人兩者的利益出發(fā)，為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與安全，為了給予債權(quán)人最低限度的保護(hù)，規(guī)定了最低注冊(cè)資本制度[2]。具體說來：第一，基于股東的有限責(zé)任制度，公司股東僅在個(gè)人認(rèn)繳的出資范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任。因此，公司法在對(duì)股東的權(quán)益給予了保護(hù)的同時(shí)，也應(yīng)該考慮到保護(hù)債權(quán)人的利益。最低注冊(cè)資本制度便是出于這種考慮而進(jìn)行的制度設(shè)計(jì)。因?yàn)楫?dāng)在股東受益于有限責(zé)任制度而有效的規(guī)避了市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，最低注冊(cè)資本制度為公司債權(quán)人提供了物質(zhì)擔(dān)保，為債權(quán)人提供了最低限度的保護(hù)，不至于將市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到債權(quán)人身上。第二，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建立和逐漸完善，公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行的主要組織形式，其安全設(shè)立及運(yùn)行對(duì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定起著非常重要作用。最低注冊(cè)資本制度為設(shè)立公司設(shè)置了最低準(zhǔn)入門檻，旨在避免投資者投資的盲目性和隨意性。因?yàn)槊つ吭O(shè)立公司，不僅會(huì)造成資源的浪費(fèi)，而且如果經(jīng)濟(jì)效益不好，就會(huì)威脅損害到了債權(quán)人利益，公司的歇業(yè)和破產(chǎn)等現(xiàn)象也將會(huì)引發(fā)許多社會(huì)不安定因素，引起經(jīng)濟(jì)的震蕩。同時(shí)，規(guī)定最低準(zhǔn)入門檻也為了防止不法分子以欺詐的方式設(shè)立公司行為，破壞經(jīng)濟(jì)秩序，“皮包公司”即是典型[3]。以設(shè)立公司名義進(jìn)行各種詐騙和投機(jī)活動(dòng)，因其設(shè)立的公司是個(gè)空殼公司，沒有物質(zhì)基礎(chǔ)的保證，就沒有承擔(dān)責(zé)任的能力，一旦出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛，便難以解決，從而引起經(jīng)濟(jì)混亂的局面。

二、最低注冊(cè)資本制度的不足

經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑。隨著我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司這一經(jīng)濟(jì)主體形式也日趨發(fā)展成熟。實(shí)踐中，最初的制度設(shè)計(jì)暴露出來許多問題，很難適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，最低注冊(cè)資本制度的改革條件也日漸成熟。最終，2013年12月新公司法修改草案獲得通過，新《公司法》出臺(tái)。新《公司法》對(duì)最低注冊(cè)資本制度進(jìn)行了改革，引發(fā)了筆者對(duì)最低注冊(cè)資本制度的反思。筆者認(rèn)為，最低注冊(cè)資本制度有如下幾點(diǎn)不足之處：

(一)最低注冊(cè)資本制度難以有效保護(hù)債權(quán)人利益

公司注冊(cè)資本是公司成立時(shí)依照法律規(guī)定注冊(cè)登記的資本。公司一經(jīng)獲準(zhǔn)注冊(cè)成立，注冊(cè)資本這一數(shù)字便實(shí)現(xiàn)了它的意義。然而，它并不能很好地起到保護(hù)債權(quán)人利益的作用。因?yàn)楣境闪⒑螅谶\(yùn)營過程中，注冊(cè)資本這個(gè)數(shù)字只能代表過去，不能代表公司運(yùn)營時(shí)的資本。如果公司經(jīng)營不善，則可能其設(shè)立時(shí)的資本已然耗盡。司法實(shí)踐中，就發(fā)生有很多注冊(cè)資本雄厚的公司不能清償債務(wù)，致使債權(quán)人利益受損的情形。究其原因，就是在于注冊(cè)資本只是一個(gè)靜態(tài)的數(shù)字，無論注冊(cè)時(shí)資本有多雄厚，如果效益不好，長(zhǎng)期虧損，也有可能變成一個(gè)空殼公司。事實(shí)上，對(duì)于債權(quán)人來說，債權(quán)擔(dān)保主要依靠的是公司的真實(shí)資產(chǎn)，而非公司注冊(cè)成立時(shí)這個(gè)靜態(tài)的注冊(cè)資本[4]。所以如果公司出現(xiàn)了資不抵債的情況而被申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)，再清償勞動(dòng)債務(wù)后，所剩財(cái)產(chǎn)通常不能完全清償公司債權(quán)人的普通債權(quán)。此時(shí)，資本的擔(dān)保功能實(shí)際上并未發(fā)揮有效的作用。同時(shí)，由于人們注重資本重要性的傳統(tǒng)觀念，易將資本與公司的實(shí)力聯(lián)系起來，導(dǎo)致公司過分強(qiáng)調(diào)注冊(cè)資本，進(jìn)而引發(fā)了虛假驗(yàn)資，出資后又抽逃出資的情形的發(fā)生，嚴(yán)重影響了經(jīng)濟(jì)秩序和債權(quán)人的利益。

（二）抑制了投資者投資創(chuàng)業(yè)的熱情

良好的投資創(chuàng)業(yè)環(huán)境應(yīng)該是一種公平競(jìng)爭(zhēng)、有活力的投資創(chuàng)業(yè)環(huán)境。如果沒有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的加入，便失去了生機(jī)和活力。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，必須要有新的企業(yè)產(chǎn)生，新的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的加入，參與到激烈的競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中，形成生存的壓力，才能保證經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。然而，最低注冊(cè)資本限額制度為設(shè)立公司設(shè)置了最低準(zhǔn)入門檻，這使得有一定資本，但不夠最低注冊(cè)額的小微企業(yè)、中小型企業(yè)以及白手起家的創(chuàng)業(yè)者等被拒門外，他們不能夠憑借成立公司這種以獨(dú)立財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任的組織形式參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，因而對(duì)他們來說是不公平的[4]。他們只能以合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)等以合伙財(cái)產(chǎn)或個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的方式參與競(jìng)爭(zhēng)，加大了他們的風(fēng)險(xiǎn)，抑制了他們投資熱情，這與鼓勵(lì)投資興業(yè)的理念不符。

（三）“一刀切”的法定注冊(cè)資本額難以做到科學(xué)合理

確定最低注冊(cè)資本額的難度很大，這個(gè)數(shù)額的確定很難做到科學(xué)合理。確定的最低資本額數(shù)額過高，等于為中低層經(jīng)營者設(shè)置障礙，不利于鼓勵(lì)投資興業(yè)，激發(fā)市場(chǎng)活力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；確定的過低，又與制度設(shè)計(jì)旨在保護(hù)債權(quán)人的利益這一初衷相違背。事實(shí)上，由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境，發(fā)展水平的地域差異，很難找到一個(gè)通行全國的科學(xué)合理的最低注冊(cè)資本額。正如美國學(xué)者漢密爾頓所說：“任何關(guān)于最低資本額的規(guī)定都是武斷的，也不能對(duì)債權(quán)人提供有意義的保護(hù)?！盵5]尤其作為一個(gè)“一刀切”的簡(jiǎn)單數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，最低注冊(cè)資本限額沒有考慮到特定業(yè)務(wù)對(duì)資本的特殊要求而顯得過于僵化，不能適應(yīng)現(xiàn)實(shí)中種類繁多的公司。如一些從事高科技的企業(yè)，他們主要依靠的是人才和技術(shù)，通過操作幾臺(tái)計(jì)算機(jī)或?qū)嶒?yàn)儀器就能運(yùn)營，不需要高額的注冊(cè)資本。如果設(shè)置過高的最低注冊(cè)資本限額，對(duì)這類企業(yè)來說，無疑是給他們?cè)O(shè)置了不必要的門檻，得不償失[6]。

三、改革需要完善相應(yīng)的配套制度

2013年新《公司法》改革，取消最低注冊(cè)資本制度，旨在給投資者松綁，激勵(lì)他們的投資熱情，創(chuàng)造一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的投資環(huán)境，以促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。但是，任何改革都不是一蹴而就的，還需要很多路要走。新《公司法》規(guī)定資本采取認(rèn)繳制并取消最低注冊(cè)資本限額后，為避免公司股東利用這點(diǎn)，認(rèn)繳較低的公司注冊(cè)資本借公司獨(dú)立人格濫用公司信譽(yù)，破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的行為，也為了使債權(quán)人的利益得到保護(hù)，尋求投資者和公司債權(quán)人的利益的平衡，達(dá)到新《公司法》的預(yù)期目的，還需要建立和完善相應(yīng)的配套制度[7]。

(一)完善人格否認(rèn)制度

公司人格否認(rèn)制度又稱為“揭開公司面紗”制度，是指為了制止控股股東濫用公司獨(dú)立法人格，保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，允許在特定情況下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司控股股東對(duì)公司債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任的一種制度[8]。新《公司法》取消了注冊(cè)資本限額，放寬了市場(chǎng)準(zhǔn)入。如果不法分子利用無最低注冊(cè)資本限額的規(guī)定和人格否認(rèn)制度逃避公司債務(wù)，或在資本積累不充分時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本成立公司進(jìn)行交易，損害債權(quán)人利益，或出現(xiàn)債務(wù)人個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，有明顯以不合理低價(jià)賣出及以不合理高價(jià)買入的交易行為時(shí)，就要充分發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度的作用，對(duì)股東進(jìn)行連帶追償，保護(hù)債權(quán)人的利益。我國原有的公司法并沒有規(guī)定公司人格否認(rèn)制度，導(dǎo)致司法實(shí)踐中，出現(xiàn)了可以適用人格否認(rèn)的情形時(shí)，因?yàn)橛诜o據(jù)而束手無策。2005年我國出臺(tái)了第二部公司法，該法規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度，對(duì)其做了原則性的規(guī)定，但是在我國審判實(shí)踐中的運(yùn)用還不十分成熟。因此，在2013年新《公司法》修改，取消了最低注冊(cè)資本制度后，但還需要完善公司人格否認(rèn)制度，需要詳細(xì)規(guī)定該制度適用的條件和具體情形，以彌補(bǔ)司法實(shí)踐中難以應(yīng)用的不足。

（二）建立注冊(cè)資本擔(dān)保制度

新《公司法》規(guī)定資本采取認(rèn)繳制，而且可以分期繳納。這有可能導(dǎo)致公司股東怠于履行出資義務(wù)，危及公司資本充實(shí)。因此，有必要建立注冊(cè)資本擔(dān)保制度。在股東認(rèn)繳公司資本并承諾以分期繳納的方法履行出資義務(wù)，對(duì)于其還沒有繳納的資本，要求其提供相應(yīng)的人保或者物保。以保證如果到期其沒履行出資義務(wù)，債權(quán)人可以對(duì)擔(dān)保物優(yōu)先受償，或者要求保證人承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，借助擔(dān)保制度來保證債權(quán)人的利益[9]。我國最高人民法院出臺(tái)的擔(dān)保法解釋中規(guī)定，保證人為注冊(cè)資金提供保證的，在資本不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，為注冊(cè)資本擔(dān)保制度提供了法律依據(jù)。但是，該司法解釋并不是強(qiáng)制性規(guī)定，意味著只有在當(dāng)事人對(duì)出資人提出擔(dān)保要求的情形時(shí)才適用。因此，建議在《公司法》中確立注冊(cè)資本擔(dān)保制度，規(guī)定如果股東對(duì)認(rèn)繳的注冊(cè)資本實(shí)行分期繳納，對(duì)沒出資的部分必須提供相應(yīng)擔(dān)保，以便更好地保護(hù)債權(quán)人的利益。

（三）建立并完善信用體系

新《公司法》取消了最低注冊(cè)資本制度，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和文件，降低了公司設(shè)立門檻。為了避免放寬準(zhǔn)入后，公司股東借公司獨(dú)立人格濫用公司信譽(yù)，進(jìn)行欺詐，損害市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，造成混亂局面，就要大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度改革。具體說來：第一，構(gòu)建統(tǒng)一的市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)。將企業(yè)的登記備案、財(cái)務(wù)報(bào)告、資本充實(shí)程度、資格資質(zhì)等企業(yè)的有關(guān)信息在系統(tǒng)上予以公示，供個(gè)人及其他單位查詢，以便及時(shí)全面了解市場(chǎng)主體的信用信息。第二，建立相應(yīng)的信用預(yù)警及懲戒制度，并制定相關(guān)法律法規(guī)。一旦企業(yè)的經(jīng)營狀況或信用出現(xiàn)異常，要及時(shí)公布。對(duì)有不誠信經(jīng)營或違法行為的企業(yè)，將其列入“黑名單”，并要求其承擔(dān)法律責(zé)任，增加企業(yè)失信成本。第三，強(qiáng)化高管人員的守信義務(wù)。公司高管是公司的管理者，公司信用能否良好，取決于高管是否有責(zé)任心，是否有守法意識(shí)。強(qiáng)化高管人員的守信義務(wù)，使其盡職盡責(zé)地管理公司財(cái)產(chǎn)，以保證公司財(cái)產(chǎn)保值增值。如果其違反守信義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（四）構(gòu)建監(jiān)管新模式

新公司法取消最低注冊(cè)資本制度后，將給與公司的成立與發(fā)展更多的自由空間，但是完全的自由必定會(huì)引發(fā)一系列的問題。因此，政府監(jiān)管方面將面臨新的挑戰(zhàn)。為了應(yīng)對(duì)新的挑戰(zhàn)，政府應(yīng)轉(zhuǎn)變管理理念，構(gòu)建監(jiān)管新模式。首先，政府應(yīng)該轉(zhuǎn)變管理理念。在新公司法此次修改前的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，中國的市場(chǎng)主體長(zhǎng)期被行政機(jī)關(guān)管理，自我約束意識(shí)差。新公司法改革取消了對(duì)最低注冊(cè)資本的限制，對(duì)市場(chǎng)主體的信用提出了更高的要求，對(duì)政府的監(jiān)管也是如此。先前工商監(jiān)管部門的職能偏向的是事前管理，規(guī)定成立公司注冊(cè)資本必須符合法律規(guī)定的限額，這多少有些“官本位”感覺，但是新公司法施行后，其職能將更注重事后監(jiān)管。因此政府必須轉(zhuǎn)變職能，厘清政府和市場(chǎng)主體的關(guān)系，讓市場(chǎng)這只“看不清的手”自己予以調(diào)節(jié)，政府這只“看得見的手”予以適當(dāng)配合。政府在公司資本運(yùn)營過程中，靈活運(yùn)用行政、法律、經(jīng)濟(jì)等手段進(jìn)行綜合監(jiān)管，在動(dòng)態(tài)中將公司的真實(shí)情況及時(shí)予以公布，建設(shè)服務(wù)型政府。其次，政府要加強(qiáng)各部門間的協(xié)調(diào)和配合，強(qiáng)化行業(yè)自律和自我管理。這需要政府加強(qiáng)宣傳與引導(dǎo)，轉(zhuǎn)變市場(chǎng)主體的觀念，提升市場(chǎng)主體的自律意識(shí)和信用[10]。再次，政府要嚴(yán)格堅(jiān)持依法行政，提高依法行政的能力。對(duì)違反法律法規(guī)的市場(chǎng)主體，嚴(yán)格進(jìn)行執(zhí)法，執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以前公司法的部分規(guī)定已不再適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，最低注冊(cè)資本制度便是其一。只有不斷革新，才能夠使法律適應(yīng)不斷變化的社會(huì)形勢(shì)，才能更好地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

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篇4

第二條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

第三條公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第六條公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時(shí)，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時(shí)間繳納出資，屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本的變更登記。

第十三條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊(cè)資本額、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時(shí)間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊(cè)資本的比例、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號(hào)；以非貨幣出資的須說明其評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊(cè)資本的比例；

(七)其他事項(xiàng)。

第十四條公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第十五條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十六條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本及相應(yīng)的實(shí)收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第十八條公司注冊(cè)資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

第十九條變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間。

(四)變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(五)增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行、入資戶名及賬號(hào)；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。公司實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實(shí)收資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第二十二條虛報(bào)注冊(cè)資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本發(fā)生變動(dòng)，公司未及時(shí)辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。

篇5

(電子商務(wù)研究中心訊)

今日上午，中國聯(lián)通與阿里巴巴共同投資的云粒智慧科技有限公司今天成立，注冊(cè)資本3.53億。

據(jù)悉，中國聯(lián)通總經(jīng)理梁寶俊出任董事長(zhǎng)，阿里云總裁胡曉明擔(dān)任副董事長(zhǎng)。云粒智慧將依托聯(lián)通在政企市場(chǎng)場(chǎng)景、通信基礎(chǔ)設(shè)施等能力，借助阿里巴巴在大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等方面優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)關(guān)注政務(wù)、金融、生態(tài)環(huán)境、公安、制造等領(lǐng)域。

自聯(lián)通混改以來，其與投資方之一的阿里巴巴合作動(dòng)作頻頻，在云、新零售、聯(lián)名卡等層面都有深度合作。今年3月，雙方在ID?-SIM產(chǎn)品合作達(dá)成，也意味著雙方在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域合作將全面發(fā)力。（來源：騰訊《一線》 文顏東惑）

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一、題 目…………………………………………………………………………1

二、提 綱…………………………………………………………………………1

三、摘 要…………………………………………………………………………2

四、關(guān) 鍵 詞…………………………… … …… ………………………………2

五、正 文…………………………………………………………………………1

六、參 考 文 獻(xiàn)…………………………………………………………………10

內(nèi)容摘要：公司資本制度是公司法的重要組成部分。最近，隨著公司法修改的呼聲及公司法修訂工作的開始，現(xiàn)行公司法中公司資本內(nèi)容的規(guī)定是否應(yīng)當(dāng)修改，怎樣修改，成為商法學(xué)家關(guān)注，探討的熱點(diǎn)。主流觀點(diǎn)認(rèn)為：應(yīng)當(dāng)以授權(quán)資本制取代法定資本制，降低甚至取消注冊(cè)資本最低限額，筆者對(duì)這種觀點(diǎn)的產(chǎn)生（主要來自公司法）及依據(jù)進(jìn)行了分析，并從公司法修改的價(jià)值取向和中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展現(xiàn)狀論述了我國公司法修改中涉及公司資本制度方面以授權(quán)資本制取代法定資本制的弊端，從而主張以法定資本制為基礎(chǔ)進(jìn)行變革，改股東認(rèn)定資本后一次實(shí)繳為分次實(shí)繳，并在公司運(yùn)營過程中主張對(duì)資本增減變動(dòng)增加信息公開的相關(guān)規(guī)定的資本制度。以期論述，一味拿來并不為公司法修改之所取，公司法修改應(yīng)顧及經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，注意其修改階段性，穩(wěn)定性。

關(guān)健詞：公司資本制度、授權(quán)資本制、法定資本制

引言：隨著公司法改革日益進(jìn)入日程，作為公司其他制度基礎(chǔ)的公司資本制度改革成為眾家討論論題，本文從實(shí)際國情提出一點(diǎn)自已的主張，以期對(duì)此加以豐富。

一、公司資本制度定義及類型：

1、公司資本制度定義：

資本一詞，在中國最早見于元曲選：“蕭德祥殺狗功夫”，——“從亡化了雙親，便思營運(yùn)尋資本，怎得分文。”顯然，這一古老的概念專指“本錢?！痹趪猓Y本一詞來自于拉丁文，指人的“主要資產(chǎn)”，最早是在15世紀(jì)由意大利人提出來的，指可以憑借營利、生息的錢財(cái)。而今對(duì)于企業(yè)來講：企業(yè)資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)而墊付的本錢。“公司資本，是指記載于公司章程的由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)”①公司資本既是公司法人進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)支柱，又是公司法人獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事法律責(zé)任的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)以及對(duì)債權(quán)人的保障。公司資本是公司得以存續(xù)發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是反映公司資信能力的標(biāo)志。

公司股東向公司出資人出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司成功后，出資人成為該公司股東，出資人的出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)即公司資本，而各出資人的出資成為股本。因此從股東出資演變成股本繼而匯總為公司資本的過程及相關(guān)的內(nèi)容由國家通過法律規(guī)范予以規(guī)制所構(gòu)成的一系列制度即為公司資本制度（主要為公司法，筆者認(rèn)為）。而徐曉松認(rèn)為：公司資本制度是公司法依一定的立法原則對(duì)公司資本所作出的規(guī)定的總和。

2、公司資本制度類型：

從公司資本制度的發(fā)展歷史和各國現(xiàn)行公司法來看，公司資本制度一般分為四種類型及其變通。

①法定資本制：指在公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額做出明確的規(guī)定，并由股東全部認(rèn)定，否則，公司即不能成立。法定資本制又稱資本的法定化，有兩方面含義：一、公司設(shè)立時(shí)，必須一次募足與法律、章程規(guī)定一致的資本數(shù)額，股東認(rèn)購的數(shù)額交清，公司才能成立。二、資本確定以后，非經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，不能更改。公司資本是公司章程載入已全部發(fā)行的資本，公司成立后要增加資本時(shí)，必須召集股東大會(huì)，由股東大會(huì)做出決議，變更公司章程中資本數(shù)額，辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。

變通在于：股東對(duì)公司的資本總額認(rèn)足以后，在交納股款時(shí)金額繳納變通為分期繳納。

②授權(quán)資本制：指在公司章程中確定股份總數(shù)，同時(shí)規(guī)定公司設(shè)立時(shí)，先發(fā)行股份數(shù)，股東募足先發(fā)行股份數(shù)公司即可成立，未認(rèn)定的那部分股份，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金，業(yè)務(wù)發(fā)展需要情況，隨時(shí)發(fā)行，募足。公司成立時(shí)，需要募集的資本由股東自行決定，公司在授權(quán)資本的范圍內(nèi)增加實(shí)收資本時(shí)，毋須變更章程，亦不必履行變更登記手續(xù)。

③折中資本制：要求公司發(fā)起人在公司章程中規(guī)定資本總額和公司次發(fā)行的數(shù)額，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)的實(shí)際需要分次發(fā)行其余股份，但公司法明確規(guī)定公司次發(fā)行股份的比例或授權(quán)資本總額的發(fā)行年限。

④認(rèn)可資本制：在公司設(shè)立時(shí)，采取資本確定原則，即公司資本須在章程中明確規(guī)定，并經(jīng)全部認(rèn)購，公司方得成立；但公司章程可以授權(quán)董事會(huì)于公司成立后的一定年限內(nèi)，在授權(quán)時(shí)公司資本額之一原比例范圍內(nèi)發(fā)行新股，增加資本，而無須經(jīng)股東會(huì)特別決議批準(zhǔn)。

二、我國公司資本制度

1、法律相關(guān)規(guī)定

我國現(xiàn)行的公司資本制度包括《公司法》中的有關(guān)規(guī)定；《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》筆者認(rèn)為具體包括以下三方面內(nèi)容：

①公司設(shè)立時(shí)出資人出資構(gòu)成公司注冊(cè)資本的相關(guān)規(guī)定：

公司法第19條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額

公司法第23條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額。（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元，特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第25條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中所規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第26條，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第27條，股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記的申請(qǐng)書，公司章程，驗(yàn)資證明等文件。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)于符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司法第78條規(guī)定：股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬元。第91條規(guī)定：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。公司法第93條：發(fā)起人，認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)訣議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第95條規(guī)定：公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對(duì)于符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)于不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

②公司運(yùn)營時(shí)有關(guān)公司增、減公司資本的規(guī)定。

公司法第38條規(guī)定：股東會(huì)行使下列職權(quán)：（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

公司法第103條規(guī)定：股東大會(huì)行使下列職權(quán)：（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議。

③公司注冊(cè)資本登記程序方面《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》第二條：公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行登記管理。公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)國家法律，行政法規(guī)和公司章程，審查公司注冊(cè)資本，對(duì)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章的，予以核準(zhǔn)，對(duì)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)章的，不予核準(zhǔn)。第三條：公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律，行政法規(guī)的規(guī)定。第17條：公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件…… （三）減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交減少注冊(cè)資本公告和公司債務(wù)清償報(bào)告或者債務(wù)擔(dān)保證明；第23條：以股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第八條、第九條、第十條、第十二條的規(guī)定報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，或者備案內(nèi)容與公司章程規(guī)定的內(nèi)容不符的，視為虛假出資。

2、我國公司資本制度的特點(diǎn)及其類型

從上述1的法律規(guī)定，筆者認(rèn)為我國公司資本制度有以下特點(diǎn)：①公司的注冊(cè)資本是并且至少是公司實(shí)收資本的一部分或全部。②公司注冊(cè)資本有最低限額。③公司注冊(cè)資本的增減有法律規(guī)定的特別程序。④公司注冊(cè)資本法定機(jī)構(gòu)備案制。由上述歸總而得，我國公司資本制度按傳統(tǒng)公司資本制度類型來歸類，當(dāng)屬比法定資本制更加嚴(yán)格的公司資本制度。所謂法定資本制度是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并由股東全部認(rèn)定。我國公司資本制度比法定資本制度更嚴(yán)格的地方在于：“法定資本制規(guī)定由股東對(duì)公司的資本總額認(rèn)定以后，需實(shí)際繳納股款，股款交納上可分為全額繳納和分期繳納。并且沒有最低額限制。而我國公司資本制度有公司最低注冊(cè)資本限額且須一次繳納認(rèn)定的股本”。

三、公司資本制度修改的呼聲、觀點(diǎn)及依據(jù)

我國公司法制定于1993年，修定于1999年，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，改革開放不斷深入，產(chǎn)權(quán)改革的一步一步到位，修改，甚至是全面修訂公司法的呼聲愈來愈高，主要集中在以下兩個(gè)方面（筆者個(gè)人總結(jié)）一是關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)方面法律規(guī)制的架構(gòu)，以建立“各負(fù)其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的機(jī)制來規(guī)范公司股東會(huì)、董事會(huì)、臨事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)。二是關(guān)于公司資本制度的規(guī)制改革方面，一部分權(quán)威專家學(xué)者均為公司法改革的關(guān)注點(diǎn)之一為：降低公司的成本，特別是公司的設(shè)立成本。降低公司注冊(cè)資本的限額，在股份公司當(dāng)中實(shí)行授權(quán)資本制。主張這一改革為必要的理論依據(jù)主要為：①過高的注冊(cè)資本最低限額將意味著過高的投資“門檻”，不利于調(diào)動(dòng)出資人的積極性，由于中國已加入世界貿(mào)易組織，并實(shí)行國民待遇，因而目前實(shí)際存在的企業(yè)法多元化的狀態(tài)，必將被企業(yè)法一元化的體制所代替。在此情況下，如仍實(shí)行“高門檻”的注冊(cè)資本最低限額制度將不利于外資的進(jìn)入。而對(duì)于股份有限公司實(shí)行法定資本制，將會(huì)導(dǎo)致一部分資金閑置或者用于非經(jīng)營活動(dòng)。②而注冊(cè)資本的多少并不能成為公司實(shí)際承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，公司實(shí)際承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)是所有者權(quán)益，也不能為公司的債權(quán)人提供保障。因?yàn)榍鍍攤鶆?wù)只能用客觀存在的資產(chǎn)，如果不考慮溢價(jià)投入而形成資本公積的情形，公司法人初始成立時(shí)，所有者的權(quán)益或者凈資產(chǎn)規(guī)模與注冊(cè)資本是一致的。但是，如是企業(yè)持續(xù)或者出現(xiàn)巨額虧損，企業(yè)既往經(jīng)營的保留盈余已不足以彌補(bǔ)虧損，則企業(yè)凈資產(chǎn)必然小于注冊(cè)資本額，它意味著企業(yè)的注冊(cè)資本已被蠶食。這種情況下，如果企業(yè)面臨債務(wù)清償?shù)膲毫?，債?quán)人不能指望注冊(cè)資本是其權(quán)利的最后保障。③強(qiáng)制劃一的注冊(cè)資本限額以及實(shí)收資本的要求，從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看可能是沒有效率的。

因此，他們主張①降低甚至取消公司注冊(cè)資本最低限額。②改法定資本制為授權(quán)資本制。

四、改法定資本制為授權(quán)資本制，取消或降低注冊(cè)資本限額的觀點(diǎn)有待商榷。

筆者認(rèn)為：上述主張是否就應(yīng)為我國公司法改革所必須采取有待商榷。筆者承認(rèn)上述觀點(diǎn)均為學(xué)者、大師的觀點(diǎn)，但筆者發(fā)現(xiàn)正如最高人民法院法官吳慶寶所言：“學(xué)者們的相當(dāng)一部分與司法實(shí)踐部門的接觸很少，甚至是沒有”——②他們只是讀或研究了西方公司法理論或?qū)嵺`，便采取拿來主義。他們忽視了：“法只顧于國境線”即一個(gè)國家的法律永遠(yuǎn)只是這個(gè)國家一定的歷史和客觀現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)物。商法和公司法也是歷史和現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)物。我國現(xiàn)階段及其以后很長(zhǎng)一段時(shí)間，注冊(cè)資本的多少是金融企業(yè)及社會(huì)各個(gè)部門所看重和注視的標(biāo)準(zhǔn)，它代表了一個(gè)企業(yè)的資信情況，至少在常模狀態(tài)（正常發(fā)展的一個(gè)公司模式運(yùn)作狀態(tài)下）是這樣。這已剛剛形成商業(yè)習(xí)慣。因此筆者對(duì)上述改革觀點(diǎn)持反對(duì)態(tài)度。詳述如下：

1、公司法修改的方向及價(jià)值取向：

筆者認(rèn)為，我國公司法修改應(yīng)為：①對(duì)現(xiàn)有公司及依修改后的公司法設(shè)立的公司要能促進(jìn)公司運(yùn)營效率。②對(duì)社會(huì)要能確保交易人的交易安全與交易效率。

對(duì)于第1個(gè)價(jià)值取向而言：規(guī)定最低的注冊(cè)資本限額顯然對(duì)公司的運(yùn)營效果有好處。而對(duì)于第②個(gè)價(jià)值取向而言，規(guī)定最低的注冊(cè)資本限額和法定資本制對(duì)交易的安全而言是必不可少的。而維護(hù)交易安全是法律首要的價(jià)值功能，交易主體的安全乃是至高無上的法律。公司法以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是一種充滿投資風(fēng)險(xiǎn)，交易風(fēng)險(xiǎn)乃至種種不實(shí)和欺詐的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)。為交易主體提供最大限度的安全保礙，必將成為公司法及其他民商法律所擔(dān)當(dāng)?shù)闹厝巍．?dāng)今社會(huì)，缺乏誠信已成為首要問題。而誠信的基礎(chǔ)即是以資本為信用基礎(chǔ)的。因此作為公司法追求交易安全為首要的前提下，作為公司制度資本內(nèi)核的公司資本制度在確保公司資本真實(shí)，降低信用風(fēng)險(xiǎn)，為提供與公司作交易的相對(duì)人最大限度的安全保障必然而言采用法定資本制是首選。

2、法定資本制與授權(quán)資本制優(yōu)劣比較分析：①在安全與公平方面：法定資本制要求公司在設(shè)立之時(shí)就有一個(gè)確定的資本額，并且將出資義務(wù)分配到人，由全體股東認(rèn)足，這對(duì)與保證公司資本的真實(shí)、可靠，防止股東出資的欺詐行為，具有不可比的優(yōu)越性。而授權(quán)資本制在保護(hù)交易安全、為債權(quán)人提供資本信用保障方面則要弱得多。由于公司章程規(guī)定的公司資本僅僅是一種名義資本，因此容易造成公司的實(shí)收資本與注冊(cè)資本、經(jīng)營規(guī)模的嚴(yán)重不符；此外，在公司設(shè)立時(shí)，股東只須認(rèn)繳公司股份總額中的一少部分，公司成立后，公司對(duì)外責(zé)任能力受制，而公司的權(quán)利能力、行為能力并未限縮，一旦發(fā)生違約行為致害債權(quán)人，則缺少穩(wěn)固的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)使債權(quán)得以救濟(jì)。對(duì)于提高交易效率和降低交易成本上，大多數(shù)人的觀點(diǎn)傾向于授權(quán)資本制優(yōu)于法定資本制。但筆者認(rèn)為，對(duì)于交易效率和交易成本誰高誰低上應(yīng)該重視的一個(gè)前提是交易方為了安全的考慮，交易前的資信調(diào)查難易，成本與效率也是應(yīng)該考慮的一個(gè)方面，而從這個(gè)方面來講法定資本公司資信調(diào)查要比授權(quán)資本制資信調(diào)查容易得多。

3、將法定資本制度為授權(quán)資本制資本限額有可能導(dǎo)致有限責(zé)任濫用。放松資本管制，對(duì)注冊(cè)資本降低門檻，容許眾多只有少量資本額的公司進(jìn)入市場(chǎng)草率廉價(jià)地給予其有限責(zé)任，公司可能會(huì)因?yàn)槿狈S持資信的動(dòng)力而規(guī)避或違反資本充實(shí)；惡化公司資信，導(dǎo)致有限責(zé)任泛濫成災(zāi)，甚至?xí)蔀椴环ɑ顒?dòng)的金蟬之殼，成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的巨大災(zāi)難，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活有害無益，導(dǎo)致市場(chǎng)信譽(yù)機(jī)制的滑坡，尤其是對(duì)債權(quán)人。北京大學(xué)法學(xué)院副教授甘培忠認(rèn)為：“中國在近百

年來經(jīng)歷了兩次社會(huì)制度的變遷，第一次是從清末到20世紀(jì)70年代，是農(nóng)業(yè)專制向工業(yè)專制的演變；第二次變遷是20世紀(jì)的最后20年，是工業(yè)專制向?qū)I(yè)導(dǎo)向的民主體制的演變，這也是我們目前正在經(jīng)歷的演變，社會(huì)的民主化進(jìn)程蹣跚起步，為人的個(gè)性化張揚(yáng)提供了鳥籠式的空間，公共權(quán)力機(jī)關(guān)對(duì)私有財(cái)產(chǎn)合法化的承認(rèn)卻是一步登天的速率，經(jīng)濟(jì)人的貪婪性將表現(xiàn)出來：不廛信用，唯利是圖，沒有規(guī)則意識(shí)，急功近利并追求一夜暴富”。在這種情況下如果以較小資本額即可獲得有限責(zé)任，則容易造成①以家庭成員，親朋好友做假股東，設(shè)立名為公司實(shí)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，當(dāng)企業(yè)虧損或到閉時(shí)以公司承擔(dān)有限責(zé)任為由，逃避債務(wù)；②增加社會(huì)金融風(fēng)險(xiǎn)，危害交易安全，筆者所在河南龍文律師事務(wù)所參于了中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司債務(wù)企業(yè)資信調(diào)查及債務(wù)處置法律意見出具，筆者參于了其中一百二十五家，通過調(diào)查筆者發(fā)現(xiàn)：企業(yè)資信力的強(qiáng)弱與其初始注冊(cè)資本額的大小有直接關(guān)系，注冊(cè)資本愈大，則企業(yè)資信愈好，反之那些小注冊(cè)資本額的企業(yè)往往惡意信貸，企業(yè)負(fù)債累累，不年檢，被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，非但不組織清算，反而將其原有資產(chǎn)抽出，另行舉辦新的企業(yè)，把債務(wù)甩給老企業(yè)。為了保障交易安全，其他公司必須增加信譽(yù)調(diào)查成本，浪費(fèi)社會(huì)資源。因此筆者認(rèn)為作為賦于其有限責(zé)任的公司，必須具備履行其債務(wù)的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，作為其債務(wù)的一般擔(dān)保。

五、我國公司資本制改革應(yīng)在法定資本制前提下稍加變通，改一次實(shí)繳為分期實(shí)繳，并以運(yùn)營過程中資本變動(dòng)信息公開為補(bǔ)充。

不考慮中國實(shí)情，一味采取拿來主義以授權(quán)資本制取代法定資本制，一味以降低注冊(cè)資本額度是不符合我國公司法目前改革的價(jià)值取向的。當(dāng)然，這也并不預(yù)示著一味的固循守舊和抱殘守缺，改革仍是必要的，但改革之前我們需要弄清，資本管制的基礎(chǔ)是什么？在此基礎(chǔ)上，我們才能試圖結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀作一些努力。

公司作為商法人的形式之一而存在，其存在的基礎(chǔ)有兩點(diǎn)，一是先有股東即公司的出資人愿意投資這種商法人形式，二是商法人形式得以公司存在后，第三人愿意與之發(fā)生交易行為。為了使這兩個(gè)基礎(chǔ)成為現(xiàn)實(shí)，一個(gè)最基本、最成為問題的辦法就是將商自然人為解決這一問題而在長(zhǎng)期的商事交易中形成的各種規(guī)范以法律的形式體現(xiàn)出來，即公司設(shè)立時(shí)應(yīng)當(dāng)有一個(gè)足以令人信賴，足以維持公司正常運(yùn)營的資本數(shù)額。”而公司應(yīng)當(dāng)具備資本信譽(yù)這一基本的商事慣例，伴隨著公司成為法律上的商法人而成為公司法關(guān)于資本制度的具體規(guī)定，準(zhǔn)確地說：不是公司法對(duì)公司資本預(yù)先做出何種設(shè)計(jì)或規(guī)定，而是這些商人習(xí)慣法適應(yīng)公司成為法人的需要而上升為公司法的相應(yīng)規(guī)定。公司法中關(guān)于資本制度的強(qiáng)制性規(guī)定，作為不允許公司設(shè)立人選擇的強(qiáng)制性規(guī)定，資本制度的本質(zhì)是政府對(duì)公司資信從靜態(tài)到動(dòng)態(tài)的全面監(jiān)管。盡管隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，資本制度的具體內(nèi)容或表現(xiàn)形式已經(jīng)發(fā)生某些變化比如資本授權(quán)制，但并不能從根本上動(dòng)搖法定資本制在公司法中存在的基礎(chǔ)。

筆者認(rèn)為在上述基礎(chǔ)上，我國公司資本制度的修改應(yīng)該：

1、繼續(xù)堅(jiān)持法定資本制，但在堅(jiān)持前提下，放松我國原有的比法定資本制嚴(yán)格的管制改實(shí)際足額一次交納所認(rèn)繳的出資為股東對(duì)公司的資本總額認(rèn)足后，分期交納，并且限定第一次交納額占交足額的百分比（不低于60%）

2、對(duì)公司運(yùn)營過程中，資本增、減方面動(dòng)態(tài)信息的公開，保證第三人能以較小的成本獲得這些信息。從而降低交易成本，促進(jìn)交易效率，保障交易安全，比如：采用公告、在公司登記主管部門備案等。

3、堅(jiān)持注冊(cè)資本的最低限額。增加另類企業(yè)組織形式為小額投資者提供目標(biāo)企業(yè)組織形式，以吸引投資者，減少注冊(cè)資本最低限額的限制及過高門檻所帶來副作用。

結(jié)語：中國公司資本制度的改革，應(yīng)該以國情為首要，法律改革應(yīng)該是逐漸的，過渡和階段式的，稍微超前是有利的，但過分超前將會(huì)造成混亂，引發(fā)經(jīng)濟(jì)倒退。因此，應(yīng)當(dāng)慎重之。

參考文獻(xiàn)：

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篇7

地址（或身份證號(hào)碼）：

乙方：

地址（或身份證號(hào)碼）：

丙方：

地址：

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和市 有限公司于 年 月 日在 （地點(diǎn)）召開的全體股東大會(huì)決議，甲、乙、丙各方就認(rèn)購增資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司注冊(cè)資本由 萬元人民幣增至 萬元人民幣。

二、 萬元人民幣的增資額，由甲方認(rèn)購 萬元人民幣，乙方認(rèn)購 萬元人民幣，丙方同意認(rèn)購 萬元人民幣。

篇8

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

地址：____________________________________

根據(jù)甲方_______年______月______日的董事會(huì)決議和_______年______月______日的股東大會(huì)決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊(cè)地及注冊(cè)資本

公司名稱為__________________有限公司；

公司注冊(cè)資本為______________元；

公司注冊(cè)地址為_____________________________________________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于________________，面積為______平方米，使用期限為_____年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為________元（具體以_________資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估值為準(zhǔn)），占新公司注冊(cè)資本的______％；乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊(cè)資本的_________％。

四、出資時(shí)間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_____年____月____日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：_____________________________________________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1．公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2．公司董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)?/p>

3．公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監(jiān)事會(huì)主席／召集人由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會(huì)聘任。

七、其他

1．本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2．本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3．本協(xié)議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______法定代表人（簽字）：_______

篇9

一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》登記的有限責(zé)任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設(shè)立登記、增加注冊(cè)資本變更登記、增加實(shí)收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉(zhuǎn)為貨幣出資變更登記的貨幣驗(yàn)資工作。

二、各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行（市）分行，銀行，農(nóng)村商業(yè)銀行，市各經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的外資銀行（以下統(tǒng)稱銀行）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，辦理公司設(shè)立或變更登記涉及驗(yàn)資的臨時(shí)存款賬戶（以下簡(jiǎn)稱驗(yàn)資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉(zhuǎn)，按程序規(guī)范操作，并加強(qiáng)對(duì)驗(yàn)資資金來源的審核。

（一）公司股東（發(fā)起人）申請(qǐng)開立設(shè)立登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及股東（發(fā)起人）的證明文件，股東（發(fā)起人）為個(gè)人的，應(yīng)要求其出具身份證件；公司申請(qǐng)開立變更登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會(huì)或董事會(huì)決議、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證和法定代表人的身份證件，授權(quán)他人辦理的，還應(yīng)要求其出具授權(quán)書及被授權(quán)人的身份證件。

銀行應(yīng)對(duì)股東（發(fā)起人）或公司的開戶申請(qǐng)書填寫事項(xiàng)和相關(guān)證明文件的真實(shí)性、完整性、合規(guī)性進(jìn)行認(rèn)真審核，經(jīng)審核無誤后，為其開立驗(yàn)資賬戶。該驗(yàn)資賬戶在驗(yàn)資期間不得辦理其他支付結(jié)算業(yè)務(wù)。

（二）銀行應(yīng)加強(qiáng)對(duì)驗(yàn)資資金來源的審核，凡驗(yàn)資資金的匯繳人與股東（發(fā)起人）的名稱不一致的，不予受理該款項(xiàng)的匯繳。

（三）銀行對(duì)資金從單位銀行結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)至個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)按規(guī)定嚴(yán)格審核該資金支付的合法性，對(duì)每筆超過5萬元的，應(yīng)要求單位提供付款依據(jù)，并核對(duì)登記。未提供付款依據(jù)或付款依據(jù)不符合規(guī)定的，銀行應(yīng)拒絕辦理。

（四）銀行收到會(huì)計(jì)師事務(wù)所以股東（發(fā)起人）名義發(fā)出的《銀行詢證函》后，應(yīng)對(duì)繳款人、繳入日期、銀行賬號(hào)、繳入金額、款項(xiàng)用途、幣種等內(nèi)容逐一確認(rèn)，并在該《銀行詢證函》上加蓋業(yè)務(wù)公章，在10個(gè)工作日內(nèi)將《銀行詢證函》直接回復(fù)至?xí)?jì)師事務(wù)所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉(zhuǎn)復(fù)至?xí)?jì)師事務(wù)所。

（五）銀行在公司設(shè)立或變更登記后，根據(jù)公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)或換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本，將驗(yàn)資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉(zhuǎn)至公司基本存款賬戶，同時(shí)撤銷該驗(yàn)資賬戶。

（六）銀行對(duì)公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)繳款人提供的承辦驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資款退出通知書》或工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書及有關(guān)結(jié)算憑證，將驗(yàn)資資金退還至原繳款人賬戶，同時(shí)撤銷該驗(yàn)資賬戶；如銀行已回復(fù)《銀行詢證函》的，應(yīng)當(dāng)要求繳款人提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資款退出通知書》；對(duì)繳款人無法提供上述證明的，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續(xù)。對(duì)驗(yàn)資資金以現(xiàn)金方式繳存、繳款人需要提取現(xiàn)金的，銀行應(yīng)當(dāng)要求繳款人出具現(xiàn)金繳款單原件及其有效身份證件。

三、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依法承接驗(yàn)資業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，規(guī)范對(duì)公司注冊(cè)資本的鑒證工作。

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本到位情況進(jìn)行審驗(yàn)時(shí)，應(yīng)按以下規(guī)定實(shí)施取證工作。

1．公司設(shè)立登記驗(yàn)資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向股東（發(fā)起人）收取以下材料：公司設(shè)立申請(qǐng)報(bào)告或批準(zhǔn)文件；公司章程；股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗(yàn)資賬戶的收款憑證、對(duì)賬單（或存款余額表）。

2．公司變更登記驗(yàn)資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司收取以下材料：公司變更申請(qǐng)報(bào)告或批準(zhǔn)文件；董事會(huì)有關(guān)變更事項(xiàng)的決議；新增股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本；相關(guān)會(huì)計(jì)處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗(yàn)資賬戶的收款憑證、對(duì)賬單（或存款余額表）。

3．會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)規(guī)范填寫《銀行詢證函》，在股東（發(fā)起人）簽名或蓋章后，以股東（發(fā)起人）名義直接向銀行發(fā)出，并取得銀行回函。會(huì)計(jì)師事務(wù)所不得通過其他單位或個(gè)人傳遞《銀行詢證函》。

（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所在驗(yàn)資時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)程序和要求，嚴(yán)格對(duì)上述材料進(jìn)行審驗(yàn)，并重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)銀行收款憑證、銀行對(duì)賬單和《銀行詢證函》（以下簡(jiǎn)稱“銀行三單”）中各要素內(nèi)容的核對(duì)印證。

1．審驗(yàn)股東（發(fā)起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進(jìn)賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現(xiàn)金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號(hào)、金額、用途等相關(guān)要素內(nèi)容的完備性和有效性，并與公司章程進(jìn)行核對(duì)審驗(yàn)，以確認(rèn)公司股東（發(fā)起人）與繳款人、驗(yàn)資賬戶所屬單位與被審驗(yàn)單位、驗(yàn)資賬戶金額與出資額是否一致。

2．審驗(yàn)銀行出具的對(duì)賬單（或存款余額表）上所列賬號(hào)、發(fā)生額、余額等有關(guān)要素內(nèi)容，以確認(rèn)驗(yàn)資賬戶的時(shí)點(diǎn)金額。

3．審驗(yàn)銀行在《銀行詢證函》上是否對(duì)繳款人、繳款日期、銀行賬號(hào)、金額、款項(xiàng)用途相關(guān)要素予以蓋章確認(rèn)，以核對(duì)印證銀行收款憑證和銀行對(duì)賬單的相關(guān)內(nèi)容。

4．公司變更登記的，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)參照上述公司設(shè)立登記驗(yàn)資的有關(guān)要求，對(duì)變更入資的“銀行三單”實(shí)施相關(guān)審驗(yàn)程序，并與修改后的公司章程核對(duì)一致后，予以確認(rèn)。

5．注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審驗(yàn)過程中,凡遇有公司或股東（發(fā)起人）不提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資材料,對(duì)應(yīng)當(dāng)實(shí)施的審驗(yàn)程序不予合作或阻撓審驗(yàn)，堅(jiān)持要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所作不實(shí)證明等情形之一的，都應(yīng)當(dāng)不予出具驗(yàn)資報(bào)告。凡發(fā)現(xiàn)公司在跨省市的異地銀行設(shè)立驗(yàn)資賬戶的，也應(yīng)當(dāng)不予出具驗(yàn)資報(bào)告。

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的要求出具驗(yàn)資報(bào)告。

1．公司設(shè)立登記的驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名；公司注冊(cè)資本額、股東（發(fā)起人）的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時(shí)間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊(cè)資本的比例、股東（發(fā)起人）實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號(hào)；全部貨幣出資占注冊(cè)資本的比例；其他事項(xiàng)。

2．公司變更登記的驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時(shí)間；變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；股東（發(fā)起人）的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行、入資戶名及賬號(hào)。

3．會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司設(shè)立或變更登記出具的驗(yàn)資報(bào)告須由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章、會(huì)計(jì)師事務(wù)所加蓋公章后方為有效。

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)要求公司或股東（發(fā)起人）書面說明原因或提供工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗(yàn)資報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)如數(shù)收回，之后方可出具《驗(yàn)資款退出通知書》。

四、本市各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)嚴(yán)格對(duì)公司設(shè)立或變更登記時(shí)注冊(cè)資本的審查。

（一）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本數(shù)額、股東（發(fā)起人）出資時(shí)間和出資方式是否符合法定要求進(jìn)行審查。

（二）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)按照《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》，對(duì)公司設(shè)立或變更登記時(shí)提交的驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行審查，審查其是否符合時(shí)限要求、載明的內(nèi)容是否齊全、文書格式是否規(guī)范。

（三）工商行政管理機(jī)關(guān)在審查中，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊(cè)資本不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)暫緩辦理登記注冊(cè)，可指派兩名以上的工作人員對(duì)驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行核查，或要求股東（發(fā)起人）或公司到指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新進(jìn)行驗(yàn)資，并要求其在規(guī)定的期限內(nèi)提交驗(yàn)資報(bào)告。

五、市工商局、市財(cái)政局、人行分行和銀監(jiān)局應(yīng)各司其職，加強(qiáng)信息溝通和配合，共同加強(qiáng)對(duì)公司貨幣驗(yàn)資業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

（一）市工商局應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本的監(jiān)督管理，凡發(fā)現(xiàn)公司或股東（發(fā)起人）有虛假出資、虛報(bào)注冊(cè)資本、抽逃注冊(cè)資本等違法行為或會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具虛假驗(yàn)資報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)依法予以查處，并可提請(qǐng)市財(cái)政局對(duì)涉案會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員進(jìn)行處理。對(duì)涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送公安部門，依法追究其刑事責(zé)任。市工商局如發(fā)現(xiàn)銀行有違法、違規(guī)情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)人行分行、銀監(jiān)局予以處理。

（二）市財(cái)政局應(yīng)加大對(duì)違法、違規(guī)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的查處力度，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)依法吊銷相關(guān)人員的注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書，撤銷會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

（三）人行分行應(yīng)督促銀行認(rèn)真履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)和可疑交易報(bào)告義務(wù)，加強(qiáng)對(duì)虛假驗(yàn)資等違法行為資金交易的監(jiān)測(cè)分析力度，一旦發(fā)現(xiàn)虛假驗(yàn)資線索，及時(shí)移送有關(guān)部門。凡發(fā)現(xiàn)銀行違反人民幣銀行結(jié)算賬戶管理規(guī)定開立、撤銷驗(yàn)資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規(guī)定履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)、上報(bào)可疑交易義務(wù)的，依法予以查處。

（四）銀監(jiān)局應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)銀行的監(jiān)管，督促商業(yè)銀行堅(jiān)持審慎合規(guī)經(jīng)營，切實(shí)加強(qiáng)信貸資金管理。依法查處銀行違規(guī)幫助公司或股東（發(fā)起人）墊資驗(yàn)資、違反支付結(jié)算規(guī)則等行為，依法查處擅自從事非法發(fā)放貸款、資金拆借等非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)的單位和個(gè)人。

篇10

甲方（授權(quán)簽字人）：XXX 乙方（授權(quán)簽字人）：XXX

住址：XXXX 住址：XXXX

證件號(hào)碼：XXXX 證件號(hào)碼：XXXX

X年 X月X 日 X年 X月 X日

甲 方：xxx 乙 方：xxx

經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條、乙方自愿入股甲方投入_____產(chǎn)業(yè)。

第二條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。本次將公司資本金增加至_____萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實(shí)持資本金_____萬元人民幣，本次增各股東出資額_____萬元人民幣，出資方式為：現(xiàn)金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例： 甲方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____% ;

乙方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的_____% ;

第三條 投資各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)

1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)；

2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜；

3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長(zhǎng)，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

第四條 本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會(huì)及董事會(huì)，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《公司法》等國家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。

2、公司增資擴(kuò)股成立后，應(yīng)當(dāng)在 10天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后60 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

3、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。公司的稅后利潤(rùn)按各方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由各方分享。

4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容（為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外）。

第五條 本協(xié)議的修改、變更和終止

1、對(duì)本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

2、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實(shí)行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

第六條 違約責(zé)任

1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。