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關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；現(xiàn)狀；問題；對(duì)策

一、股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀

股權(quán)激勵(lì)是指以本公司的股票作為標(biāo)的，對(duì)其公司的董事、高管人員、監(jiān)事會(huì)成員和其他人員進(jìn)行的一種長期性的激勵(lì)機(jī)制。目前，從我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情況來看，其表現(xiàn)形式是多種多樣的，包括員工持股計(jì)劃，管理層持股，管理層收購，管理層員工收購等。

一般情況下，我國的股權(quán)激勵(lì)制度主要指的是管理層持股，其主要形式有六種：股票期權(quán)激勵(lì)模式、虛擬股票激勵(lì)模式、股票增值權(quán)激勵(lì)模式、業(yè)績股票激勵(lì)模式、管理層收購激勵(lì)模式、延期支付激勵(lì)模式。股權(quán)激勵(lì)在我們雖然已經(jīng)有了長足的發(fā)展，然而，股權(quán)激勵(lì)在我國還是一個(gè)新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺(tái)相關(guān)的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場(chǎng)并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施也起步晚，在激勵(lì)過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此本文以2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司為例，分析了其發(fā)展現(xiàn)狀及存在的問題。

（一）上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施數(shù)量

從2009-2011年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司的比較來看，可以明顯發(fā)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司的總數(shù)正在逐年增加，不僅是進(jìn)入實(shí)施階段和完成階段的上市公司，新通過股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司也呈現(xiàn)出增加的趨勢(shì)。

2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)上市公司的方案進(jìn)度，由圖

3-2可以明顯看出，在224家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，有

122家上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案正在實(shí)施或者已經(jīng)完成，而且共有66家上市公司股東大會(huì)或董事會(huì)已經(jīng)通過準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，還有3家上市公司董事會(huì)正在提出股權(quán)激勵(lì)預(yù)案。

（二）上市公司股權(quán)激勵(lì)行業(yè)分布

從2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的行業(yè)分布情況來看，可以明顯地發(fā)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司主要集中在計(jì)算機(jī)、機(jī)械、電子、基礎(chǔ)化工、電力設(shè)備、通信、房地產(chǎn)及建筑行業(yè)，合計(jì)占比為74%。表現(xiàn)出上述行業(yè)特點(diǎn)的主要原因是這些市場(chǎng)競(jìng)爭較為充分，基本上不存在市場(chǎng)的壟斷者，即使有的公司的細(xì)分行業(yè)具有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，但是因其規(guī)模小、抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較弱，并不能完全控制市場(chǎng)。而銀行、金融、鋼鐵及能源行業(yè)的上市公司，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司就數(shù)量有限，合計(jì)還不到

1%。較為集中的行業(yè)分布反映出身處競(jìng)爭行業(yè)中的上市公司比較迫切需要股權(quán)激勵(lì)。

（三）股權(quán)激勵(lì)規(guī)模、類型和股份來源分布

1.股權(quán)激勵(lì)規(guī)模

從2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的激勵(lì)規(guī)模來看， 發(fā)現(xiàn)我國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量差別很大，公司平均股權(quán)激勵(lì)規(guī)模為1421.02萬股，占公司總股本的比例為

3.3%，其中最大的是科大訊飛10%，最小的是海油工程0.04%。基本上，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量都在1000萬股以下，雖然有大于1000萬股的公司，但只是少數(shù)。由此可見，在我國，股權(quán)激勵(lì)數(shù)量占總股本比例很低，這導(dǎo)致了股權(quán)激勵(lì)的作用得不到很好的發(fā)揮。

2.股權(quán)激勵(lì)方式

總體而言，我國上市公司股權(quán)激勵(lì)方式較為單一，以股票期權(quán)最為常見，很少有公司采取兩種以上的組合方式。圖3-5反映的是2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司股權(quán)激勵(lì)類型的分布，其中可以看出，使用股票期權(quán)的上市公司占71%，使用限制性股票的占25%，只有很少的公司使用股票增值權(quán)。

3.股份來源方式

從2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司股份來源情況來看，定向增發(fā)是股權(quán)激勵(lì)最為主要的股份來源方式，占全部公司的96%。也有一部分公司采用不涉及實(shí)際股票，只用某一只股票作為虛擬股票標(biāo)的的方式，這與他們采用股票增值權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)方式是相關(guān)的。只有很少的公司采用直接回購二級(jí)市場(chǎng)的股票來授予激勵(lì)對(duì)象的方式，這反映出我國上市公司股份來源方式單一。

（四）股權(quán)激勵(lì)人數(shù)分布

從2011年我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司激勵(lì)人數(shù)分布，發(fā)現(xiàn)占61%以上的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司激勵(lì)人數(shù)都小于100人，不過也有大于300人以上的上市公司。平均來看，公司股權(quán)激勵(lì)的人數(shù)為66人，最大值為810人，而最小值僅為1人，可見，各個(gè)公司之間股權(quán)激勵(lì)在人數(shù)上差別很大。形成這種情況的原因是，大部分上市公司在激勵(lì)過程中，僅僅只是對(duì)持有公司股份的董事給予股權(quán)激勵(lì)，而對(duì)其他人員并沒有。只有少數(shù)公司，不僅對(duì)公司的董事給予股權(quán)激勵(lì)，而且也對(duì)公司的高層管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干人員和有特殊貢獻(xiàn)人員給予股權(quán)激勵(lì)。

綜上所述，越來越多的上市公司開始認(rèn)識(shí)到股權(quán)激勵(lì)的作用，并在公司治理過程中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，但是大多數(shù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司主要集中在競(jìng)爭比較強(qiáng)的行業(yè)，而壟斷性的行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司很小。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司中，股權(quán)激勵(lì)規(guī)模也不是很大，占整個(gè)公司股本比例很少，股權(quán)激勵(lì)方式也十分單一，大部分都是以股票期權(quán)為主，股份來源傾向于定向發(fā)行，而獲得股權(quán)激勵(lì)的人數(shù)也較少，大多傾向于向公司的董事或者少數(shù)高管人員激勵(lì)，而對(duì)其他人員的激勵(lì)很少。

二、我國上市公司股權(quán)激勵(lì)存在的問題

（一）與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的法律法規(guī)不健全

雖然，截止到目前，股權(quán)激勵(lì)制度的法規(guī)障礙得以逐一被解除，特別是2005-2006年《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）三部規(guī)章和2008年《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》四部規(guī)范性文件的出臺(tái)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)在各種細(xì)節(jié)問題上作了明確細(xì)致的規(guī)定，具有很強(qiáng)的可操作性，從而使上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有了統(tǒng)一明確的準(zhǔn)繩。然而股權(quán)激勵(lì)在我國還是一個(gè)新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺(tái)相關(guān)的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場(chǎng)并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施也起步晚，在激勵(lì)過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此需要進(jìn)一步完善與之相關(guān)的法律法規(guī)。

（二）股權(quán)激勵(lì)行業(yè)分布集中

目前股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)分布主要集中在競(jìng)爭性的行業(yè)中，而存在市場(chǎng)壟斷者的行業(yè)則少有股權(quán)激勵(lì)，盡管有的公司在細(xì)分行業(yè)具有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，但是因其規(guī)模偏小、抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較弱，并不具有控制市場(chǎng)的能力，因此也少有股權(quán)激勵(lì)。例如，2011年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司主要分布在計(jì)算機(jī)行業(yè)、電子元器件行業(yè)、電力設(shè)備行業(yè)、機(jī)械制造行業(yè)、基礎(chǔ)化工行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)等競(jìng)爭比較激烈的行業(yè)，而銀行、金融、鋼鐵及能源等行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司占比則偏小。

（三）股權(quán)激勵(lì)規(guī)模小、激勵(lì)方式和股份來源方式單一

在我國，目前股權(quán)激勵(lì)的規(guī)模還較小，股權(quán)激勵(lì)數(shù)量占公司的總股權(quán)本的比例較低，2011年股權(quán)激勵(lì)數(shù)量還不到總股權(quán)比例的15%，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量差別較大，這導(dǎo)致我國目前股權(quán)激勵(lì)的作用得不到很好的發(fā)揮。

股權(quán)激勵(lì)方式單一，通常只有股票、期權(quán)和股票增值權(quán)三種方式，而且一半以上的公司都是采用期權(quán)激勵(lì)方式。

股份來源方式十分單一，目前我國的股份來源方式通常有三種方式：定向發(fā)行方式；不涉及實(shí)際需要，以某只股票為虛擬股票標(biāo)的方式；回購二級(jí)市場(chǎng)股票，授予激勵(lì)對(duì)象方式。在這

2011年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，96%以上的上市公司都是以定向發(fā)行的方式作為股份來源方式，這反映了我國上市公司的股份來源方式十分單一。

（四）公司內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)差別大

在我國的上市公司中，大多數(shù)公司傾向于向公司的董事或者少數(shù)的高管人員激勵(lì)，而對(duì)公司的其他人員，如公司其他管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干和對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)人員，則很少給予股權(quán)激勵(lì)，這不利于充分發(fā)揮他們的工作積極性。

三、促進(jìn)我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)策

通過以上分析，我們提出了進(jìn)一步促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)發(fā)展的對(duì)策：

（一）完善與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的法律法規(guī)

我國的股權(quán)激勵(lì)制度明顯要遠(yuǎn)遠(yuǎn)晚于西方發(fā)達(dá)國家，因?yàn)槠鸩酵恚沟霉蓹?quán)激勵(lì)的實(shí)施未能起到應(yīng)該有的效果，呈現(xiàn)出多種弊端，面臨多方面的阻礙和挑戰(zhàn)。

因此今后還應(yīng)該不斷完 善有關(guān)股權(quán)激勵(lì)方面的法律法規(guī)，例如：可以將股權(quán)激勵(lì)募集資金納入上市公司募集資金管理的范疇，及時(shí)披露其使用情況以解決因采用定向發(fā)行股份而形成募集資金尚無統(tǒng)一管理規(guī)范的情況；修訂《證券法》和《證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于股權(quán)激勵(lì)發(fā)行及股份來源方面的相關(guān)規(guī)定，使其與《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》在股權(quán)激勵(lì)發(fā)行及股份來源方面的相關(guān)規(guī)定相一致；完善會(huì)計(jì)制度、稅收制度等方面的相關(guān)規(guī)定，對(duì)股權(quán)激勵(lì)的公允價(jià)值的確定，等待期如何界定及分?jǐn)偨o予明確的規(guī)范和解釋。由于市場(chǎng)不斷變化，為了更好地為股權(quán)激勵(lì)提供法律保障，必須不斷完善這些法律法規(guī)以適應(yīng)不斷變化發(fā)展的市場(chǎng)環(huán)境，讓各種激勵(lì)的措施在激勵(lì)過程中有法可依，為股權(quán)激勵(lì)實(shí)施營造一個(gè)健康有利的市場(chǎng)環(huán)境。

（二）處理好各激勵(lì)對(duì)象間所獲激勵(lì)數(shù)量的關(guān)系

由于不同的公司在資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債率及其他方面都有不同的特點(diǎn)。因此，在充分了解公司自身特點(diǎn)的條件下，應(yīng)該根據(jù)本公司的實(shí)際情況制定一個(gè)切實(shí)符合本公司的激勵(lì)方案，盡量在一個(gè)合適的范圍選擇不均勻的股權(quán)激勵(lì)方案，以提高公司經(jīng)營者的工作熱情，提高公司的價(jià)值，但與此同時(shí)，也不能讓各激勵(lì)對(duì)象所獲激勵(lì)數(shù)量差距過大，以免起到負(fù)面影響。

（三）制定切實(shí)符合本公司實(shí)際的股權(quán)激勵(lì)方案

從本文股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)狀也可以看出，首先，盡管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司在增加，但是實(shí)際上股權(quán)激勵(lì)規(guī)模并不是很大，占總股本比例還很小，因此可以根據(jù)公司的實(shí)際情況，適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大股權(quán)激勵(lì)在總股本中的比例，提高股權(quán)激勵(lì)在公司中的影響力；

其次，股權(quán)激勵(lì)的方式和來源也是十分單一，所以在激勵(lì)過程中，可以根據(jù)公司實(shí)際情況選擇其他的激勵(lì)方式或者幾個(gè)方式的組合，也可以增加股票來源，讓股權(quán)激勵(lì)起到更好的作用；

最后，在獲得股權(quán)激勵(lì)的人數(shù)上，由于公司一般能夠得到股權(quán)激勵(lì)的人數(shù)很少，只有核心高管和董事能夠得到股權(quán)激勵(lì)，因此，可以根據(jù)公司具體情況適當(dāng)?shù)卦黾拥玫焦蓹?quán)激勵(lì)的人數(shù)，讓公司的其他高管、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干人員和有特殊貢獻(xiàn)的人員都可以得到股權(quán)激勵(lì)，以此來提高他們的工作熱情，讓他們更好地為公司服務(wù)，提高公司價(jià)值，這樣才能更好地發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]關(guān)明坤，潘海亮.管理層股權(quán)激勵(lì)實(shí)證結(jié)果與分析[J].金融資本， 2010（6）：43-50.

[2]何凡.高管層激勵(lì)股權(quán)分布結(jié)構(gòu)及其成因――中國上市公司實(shí)證分析[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)， 2008（6）：98-103.

[3]季勇.公司治理對(duì)股權(quán)激勵(lì)方式選擇的影響――基于中國資本市場(chǎng)的實(shí)證分析[J].系統(tǒng)工程， 2010（3）：26-32.

[4]李冬梅，陶萍.房地產(chǎn)上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)績效影響的實(shí)證分析[J].工程管理報(bào)， 2011（3）： 353-358.

[5]李維安，李漢軍.股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管持股與公司績效――來自民營上市公司的證據(jù).南開管理評(píng)論， 2006（5）：4-10.

[6]李巖.高管股權(quán)激勵(lì)：理論與現(xiàn)實(shí).當(dāng)代經(jīng)濟(jì)[J]， 2011（2）：150-151.

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資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份數(shù)量和價(jià)格。因此，要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個(gè)份額，通過對(duì)公司資產(chǎn)的評(píng)估與核算，對(duì)公司的資本進(jìn)行股份化。明確持有公司股權(quán)的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關(guān)股東進(jìn)行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

股價(jià)的確定問題

有限責(zé)任公司的股份定價(jià)是一個(gè)既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價(jià)格是由內(nèi)部價(jià)格來確定的，而不像上市公司的股票價(jià)格一樣，是由市場(chǎng)決定的，但內(nèi)部價(jià)格的確定是一個(gè)透明度不高的過程，容易引起員工的質(zhì)疑。因此，如何保證“內(nèi)部定價(jià)”的透明、公平、公正，獲得激勵(lì)對(duì)象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵(lì)的難點(diǎn)所在。

有限責(zé)任公司股份的價(jià)格只能依據(jù)內(nèi)部價(jià)格來確定，而成為一個(gè)非常關(guān)鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展前景情況下，確定股份價(jià)格。如果激勵(lì)對(duì)象對(duì)公司發(fā)展有充分的認(rèn)知和信心，股權(quán)的激勵(lì)作用會(huì)比較充分發(fā)揮出來。但是，如何保證“內(nèi)部定價(jià)”的透明、公平、公正，獲得激勵(lì)對(duì)象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵(lì)的難點(diǎn)所在。

股份來源問題

根據(jù)修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責(zé)任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設(shè)立時(shí)，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但需在2年內(nèi)使用完畢；增資擴(kuò)股；公司收購獎(jiǎng)勵(lì)給職工的股份（但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并務(wù)必在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；老股東轉(zhuǎn)讓。目前，采用較多的方式是老股東轉(zhuǎn)讓，特別是控股股東股份轉(zhuǎn)讓。

實(shí)股激勵(lì)問題

有限責(zé)任公司可使用的股權(quán)激勵(lì)方式有股份期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。在這里特別談?wù)勆婕暗綄?shí)股激勵(lì)的注意事項(xiàng)。

首先，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，則設(shè)計(jì)實(shí)股時(shí)，激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)受到限制。如果股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)眾多，則不能以直接持股的方式進(jìn)行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會(huì)、工會(huì)、自然人代持和信托等方式。

其次，職工持有實(shí)股，盡量建立在激勵(lì)的基礎(chǔ)上。如果建立在增資擴(kuò)股的基礎(chǔ)上，職工按照定價(jià)直接購入股權(quán)，就是實(shí)打?qū)嵉墓蓶|了，任何人是沒有權(quán)利處理他所持有的股權(quán)，為此引起的官司處理起來也會(huì)很麻煩，除非職工離開公司時(shí)，愿意配合退出股權(quán)，并到工商部門變更股權(quán)狀況；而如果是建立在激勵(lì)基礎(chǔ)上，職工購買的實(shí)股或是得到的獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)股，職工離開公司時(shí)，就可以通過相關(guān)協(xié)議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規(guī)定），即使因此產(chǎn)生糾紛，打起官司時(shí)，也有辦法處理，因?yàn)橄嚓P(guān)協(xié)議中會(huì)明確規(guī)定：授予數(shù)量、授予條件、行權(quán)時(shí)間、流程、回購條件、特殊情況處理等。

最后，建議有限責(zé)任公司謹(jǐn)慎實(shí)行實(shí)股激勵(lì)，而多考慮讓渡分紅權(quán)利，畢竟，一旦涉及實(shí)際股權(quán)問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。

行權(quán)條件問題

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（一）股權(quán)激勵(lì)研究現(xiàn)狀 企業(yè)控制權(quán)與所有權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征之一。根據(jù)委托理論，擁有所有權(quán)的公司股東與擁有控制權(quán)的人具有不同的效用函數(shù)，股東與經(jīng)理層之間的問題成為公司治理中的一個(gè)重要問題，而股權(quán)激勵(lì)作為一種解決企業(yè)委托關(guān)系的激勵(lì)機(jī)制被國內(nèi)外公司所采用。1952年美國菲澤爾公司推出了世界第一份股票期權(quán)計(jì)劃，之后股權(quán)激勵(lì)得到了大規(guī)模的推廣。我國直到20世紀(jì)90年代末方有上海貝嶺、天津泰達(dá)等上市公司嘗試引入股權(quán)激勵(lì)。之后關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的研究也越來越多，主要從兩個(gè)層面展開。一是從資本市場(chǎng)層面看，股權(quán)激勵(lì)能否推高公司的股價(jià)，進(jìn)而增加股東的財(cái)富，這一問題得到了眾多研究成果的證實(shí)，如沈海平（2011），丁榮清（2012）等。二是從公司層面看，股權(quán)激勵(lì)能否提升公司績效，該問題卻存在如下不同結(jié)論：股權(quán)激勵(lì)與公司績效不顯著相關(guān)，如魏剛、楊乃鴿（2000），丁越蘭、高鑫（2011）等；兩者顯著相關(guān)，李振華（2012），趙玉珍等（2012）；股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績之間不是線性相關(guān)，而是曲線關(guān)系。申明浩（2007）、張東坡（2012）等認(rèn)為兩者存在倒U型關(guān)系；而王銳，龍子午（2011）等則認(rèn)為呈正U形的區(qū)間效應(yīng)。此外，劉中文等（2009）得出以下結(jié)論：高管層持股比例與公司績效存在非線性關(guān)系，類似倒波浪線。

上述關(guān)于股權(quán)激勵(lì)與公司績效關(guān)系的研究，是從不同角度進(jìn)行的探討，但尚存在以下問題：第一，研究僅將股權(quán)激勵(lì)中的激勵(lì)股份比例作為變量進(jìn)行研究，而在實(shí)踐中上市公司設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并不只包括股權(quán)激勵(lì)股份比例，還有股權(quán)激勵(lì)的模式、有效期、行權(quán)價(jià)格等要素，這些都可能會(huì)影響到股權(quán)激勵(lì)的效果，現(xiàn)有的研究基本都未涉及。第二，以上的研究主要針對(duì)主板市場(chǎng)，針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的股權(quán)激勵(lì)研究卻鮮有涉足。而作為聚焦新興產(chǎn)業(yè)、具有高成長、創(chuàng)新型特征的創(chuàng)業(yè)板上市公司，應(yīng)有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)通過股權(quán)激勵(lì)的方式來留住各種高端科技和創(chuàng)新型人才。鑒于此，本文擬以創(chuàng)業(yè)板上市公司為樣本研究股權(quán)激勵(lì)各個(gè)要素對(duì)公司績效的影響。

（二）股權(quán)激勵(lì)要素的內(nèi)涵 股權(quán)激勵(lì)通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式使其能以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地服務(wù)于公司的長期發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)要素是構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的核心內(nèi)容，股權(quán)激勵(lì)要素設(shè)計(jì)的合理與否會(huì)直接影響股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)，包含六大要素：（1）激勵(lì)模式。股權(quán)激勵(lì)的模式是指股權(quán)激勵(lì)的具體方法。創(chuàng)業(yè)板上市公司采用最多的是用股票期權(quán)模式，此外還有限制性股票和股票增值權(quán)。不同的激勵(lì)模式會(huì)產(chǎn)生不同的收益方式，從而可能會(huì)產(chǎn)生不同的激勵(lì)效應(yīng)。（2）激勵(lì)額度。股權(quán)激勵(lì)的額度是公司授予激勵(lì)對(duì)象的總股份數(shù)與公司原股份的比例。如果股權(quán)激勵(lì)的額度過小，難以發(fā)揮激勵(lì)作用；一般認(rèn)為激勵(lì)的額度越大，被激勵(lì)人員的收益會(huì)越多，激勵(lì)的效應(yīng)也會(huì)越強(qiáng)烈，但過高的激勵(lì)額度又會(huì)增加企業(yè)的成本，因此激勵(lì)額度是管理層與股東博弈的結(jié)果。（3）激勵(lì)的對(duì)象。股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是指股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予對(duì)象。我國規(guī)定激勵(lì)對(duì)象包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。應(yīng)該說，我國公司的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象非常廣泛。從創(chuàng)業(yè)板上市公司的實(shí)踐看，可將激勵(lì)對(duì)象分為兩類：一類是高管，包括總、副經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、董事等；另一類是中層與核心技術(shù)人員。這兩類人員在公司的作用是不同的，授予其不同的股權(quán)激勵(lì)比例，也可能會(huì)產(chǎn)生不同的股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)。（4）激勵(lì)的有效期。股權(quán)激勵(lì)的有效期是指獲授人可以行使股權(quán)所賦予的權(quán)利的期間，超過這一期限就不再享有這種特權(quán)。設(shè)置有效期相當(dāng)于從時(shí)間給獲授人一個(gè)硬約束，提高計(jì)劃的實(shí)施效率，降低實(shí)施成本，國際上一般在2至10年。（5）行權(quán)價(jià)格。是指公司與激勵(lì)對(duì)象約定的，用以購買公司股份的價(jià)格。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的收益主要表現(xiàn)為行權(quán)價(jià)格與股票市場(chǎng)價(jià)格之間的價(jià)差，因此行權(quán)價(jià)格也是影響股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)的一個(gè)關(guān)鍵因素。行權(quán)價(jià)格過高會(huì)使激勵(lì)對(duì)象難以通過改進(jìn)企業(yè)業(yè)績獲得收益，會(huì)降低其通過努力工作來提高公司業(yè)績的內(nèi)在動(dòng)力；行權(quán)價(jià)格過低意味著激勵(lì)對(duì)象很容易獲得收益，對(duì)現(xiàn)有股東而言，則意味著過高的成本。（6）激勵(lì)的條件。是指激勵(lì)對(duì)象獲授股票時(shí)必須達(dá)到或滿足的條件，達(dá)不到條件就不能獲授股權(quán)。我國創(chuàng)業(yè)上市公司的股權(quán)激勵(lì)基本上都是凈利潤增長率或凈資產(chǎn)收益率作為參考指標(biāo)。

二、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源 根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫，截止2011年底創(chuàng)業(yè)板共有55家公司公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中神州泰岳、金亞科技等8家公司相繼撤銷了股權(quán)激勵(lì)，本文以剩余的47家公司為樣本，分析股權(quán)激勵(lì)的要素與公司績效的關(guān)系。本文數(shù)據(jù)來源于Wind數(shù)據(jù)庫及深圳證券交易所，采用的分析軟件為Excel和Spss。

（二）變量定義 具體如下：

（1）解釋變量。本文將上述股權(quán)激勵(lì)要素作為解釋變量，研究各要素與公司績效的關(guān)系。各個(gè)解釋變量的含義及計(jì)算如表1所示：

表1中的解釋變量MODE、AMOUNT、DATE、PRICE、CONDI分別表示股權(quán)激勵(lì)模式、額度、有效期、行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件要素。變量CEOP是為了研究股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象對(duì)公司績效的影響而設(shè)計(jì)的。如前所述，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象可以分為高管和中層與核心技術(shù)人員。因?yàn)閮烧邔?duì)公司的作用及影響有顯著區(qū)別，因此分配給這兩類對(duì)象股份的權(quán)重不同可能會(huì)產(chǎn)生不同的激勵(lì)效果。本文假設(shè)分配給高管的比重為CEOP，則授予中層與核心技術(shù)人員的比例為1-CEOP，由于兩者完全負(fù)相關(guān)，所以只需選一個(gè)變量進(jìn)行入回歸方程，本文選擇高管的持股比例。

（2）被解釋變量。反映績效的指標(biāo)有凈資產(chǎn)收益率、凈利潤及一些復(fù)合指標(biāo)?？紤]到凈資產(chǎn)收益率和凈利潤等指標(biāo)不僅包括企業(yè)日常經(jīng)常活動(dòng)的收益情況，還包括了非日常經(jīng)營活動(dòng)事項(xiàng)，容易受主觀因素的影響，所以本文將營業(yè)收入增長率（IGR）作為衡量公司業(yè)績的指標(biāo)。因?yàn)闋I業(yè)收入是形成公司利潤的基礎(chǔ)，營業(yè)收入的增長是公司競(jìng)爭能力提升的最直接的表現(xiàn)，尤其對(duì)上市不久的創(chuàng)業(yè)板而言，增加營業(yè)收入是公司發(fā)展壯大的必經(jīng)之路。

（3）控制變量。從理論上說，營業(yè)收入的增長與總資產(chǎn)投入關(guān)系緊密。投入總資產(chǎn)越多的公司，應(yīng)有越高的營業(yè)收入增長率。本文將總資產(chǎn)的對(duì)數(shù)（ASSET）作為控制變量。

（三）模型標(biāo)建 根據(jù)上述變量，本文建立方程：

IGR=α0+α1MODE+α2AMOUNT+α3CEOP+α4DATE+α5PRICE+α6CONDI+α7ASSET+ε

三、實(shí)證結(jié)果與分析

（一）描述性分析 表2顯示了各變量的描述性統(tǒng)計(jì)量。激勵(lì)模式的平均值為0.79，說明創(chuàng)業(yè)板上市公司有近80%的公司都采用股票期權(quán)模式。股權(quán)激勵(lì)的額度最低值為1.22%，最高值為6.08%，平均值只有3.33%，與我國主板上市公司的股權(quán)激勵(lì)平均比例5%相比，激勵(lì)力度并不算很大。分配給高管的股份比例最小值為0，這表明有些創(chuàng)業(yè)板公司激勵(lì)的對(duì)象只有中層及技術(shù)核心人員，沒有高管。分配給高管股份比例的平均值只有20.53%，也就意味著激勵(lì)總股份的79.47%授予了中層及核心技術(shù)人員工，這充分表明了創(chuàng)業(yè)板公司對(duì)中層與核心技術(shù)人員的重視。股權(quán)激勵(lì)的有效期最短是3年，最長是7年，與國際上2至10年相比，有效期更為集中。股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)差在所有的變量中是最大的，也就是行權(quán)價(jià)格的相差較大，這主要是由于公司推出激勵(lì)時(shí)的股票價(jià)格相差較大導(dǎo)致。激勵(lì)的條件平均值為0.77，即大多數(shù)的公司都是以凈利潤或凈資產(chǎn)收益作為條件。營業(yè)收入增長率最低的是-4.43%，最高值為151.22%，平均值為35.35%，表明創(chuàng)業(yè)板各公司上市后的業(yè)績相差較大，但總體來說營業(yè)收入增長較快。

（二）回歸分析 在回歸分析前，本文先對(duì)各變量的之間的相關(guān)關(guān)系進(jìn)行了檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)各變量的相關(guān)系數(shù)均小于0.5（相關(guān)系數(shù)表略），且如表3所示，共線性統(tǒng)計(jì)量的容忍度最低值為0.7，且方差膨脹系數(shù)（VIF）均小于2，遠(yuǎn)低于10的標(biāo)準(zhǔn)，這表明變量不存在共線問題，可以進(jìn)行回歸分析?；貧w結(jié)果結(jié)果顯示，相關(guān)系數(shù)R為0.581，判定系數(shù)R2=0.337，說明方程的回歸效果一般。但方差分析表中，統(tǒng)計(jì)量F=2.837，相伴概率值為0.0173，說明解釋變量與被解釋變量MGR之間存在線性回歸關(guān)系。方程的各回歸系數(shù)可如表3所示。

表3的回歸結(jié)果顯示，股權(quán)激勵(lì)各要素中只有CEOP和DATE變量即分配給高管股份比重與股權(quán)激勵(lì)的有效期兩要素和公司績效具有顯著相關(guān)性，相伴概率均小于5%。但值得關(guān)注的是，CEOP與公司的績效是負(fù)相關(guān)，也就是說在激勵(lì)對(duì)象中分配給高管的股份比越低，公司的績效越好，進(jìn)而可以推導(dǎo)出與公司績效為正相關(guān)的是分配給中層與核心工作人員的股份比例。這一實(shí)證結(jié)果充分表明了高端科技人才和創(chuàng)新型人才對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的影響，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板與主板市場(chǎng)上市公司的特征差異。這種關(guān)系也提示創(chuàng)業(yè)板公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象時(shí)，不應(yīng)像主板市場(chǎng)以高管為主，而應(yīng)加大對(duì)中層和技術(shù)核心人員的激勵(lì)力度。DATE變量與公司績效呈正相關(guān)關(guān)系，這說明在3～7年的區(qū)間內(nèi)，有效期越長的公司績效就會(huì)越好，這可能因?yàn)?，有效期越長，留給激勵(lì)對(duì)象的空間就越大，從而股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)也會(huì)越明顯。

股權(quán)激勵(lì)的其他要素與公司績效的關(guān)系均沒有呈現(xiàn)統(tǒng)計(jì)上的顯著性。值得一提的是股權(quán)激勵(lì)總額度變量的未標(biāo)準(zhǔn)化系數(shù)為

-3.292，說明其與公司業(yè)績呈負(fù)相關(guān)，這可能是由于樣本公司的總體激勵(lì)力度偏小，且各公司的股權(quán)激勵(lì)額度的差異不大所導(dǎo)致。此外，控制變量總資產(chǎn)的對(duì)數(shù)與公司績效的關(guān)系也沒有通過顯著性檢驗(yàn)，與常理有所背離，但這也可能是創(chuàng)業(yè)板上市公司的另一特征體現(xiàn)，即其收入的增長及競(jìng)爭力的提升不僅要靠資產(chǎn)投入，更多的來自于不斷創(chuàng)新、高科技的采用等新型的生產(chǎn)要素。

四、研究結(jié)論

本文探討了股權(quán)激勵(lì)要素與公司績效的關(guān)系。從研究結(jié)果來看，創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)激勵(lì)總額與公司績效并不具有統(tǒng)計(jì)上的顯著性。與公司績效有顯著相關(guān)的是激勵(lì)對(duì)象中分配給高管的股份比例和股權(quán)激勵(lì)的有效期，前者與公司績效呈負(fù)相關(guān)，后者與公司績效呈正相關(guān)。股權(quán)激勵(lì)要素中的激勵(lì)模式、激勵(lì)條件、行權(quán)價(jià)格等與公司績效均沒有顯著關(guān)系。這表明創(chuàng)業(yè)板公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)著重關(guān)注激勵(lì)的有效期和激勵(lì)對(duì)象的確定。當(dāng)然本研究也存在一定的局限性，如選用的數(shù)據(jù)是創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)激勵(lì)當(dāng)年的數(shù)據(jù)，缺少穩(wěn)健性測(cè)試；樣本量不大，沒有對(duì)樣本公司進(jìn)行行業(yè)分類，這可能在一定程度上會(huì)影響實(shí)證的結(jié)果。

參考文獻(xiàn)：

篇4

關(guān)鍵詞：股權(quán)；股份預(yù)留；股權(quán)激勵(lì)

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2017年2月27日

一、關(guān)于股份預(yù)留

（一）股份預(yù)留的概念。股份預(yù)留，即企業(yè)預(yù)留出一部分股份，作為激勵(lì)企業(yè)核心人才和吸引未來新進(jìn)人才的一種激勵(lì)方式。

（二）設(shè)置預(yù)留股份的原因

1、可以起到延期激勵(lì)的作用。股份預(yù)留主要是對(duì)企業(yè)的高科技技術(shù)人員以及業(yè)績突出者等的一種長期激勵(lì)方式。因?yàn)樵谄髽I(yè)當(dāng)中，無論是在經(jīng)營管理決策執(zhí)行方面還是思想技術(shù)等創(chuàng)新方面，這些人都起到了模范帶頭的作用，他們可以說是企業(yè)不可多得的人才。為了企業(yè)長久持續(xù)健康的發(fā)展，完善激勵(lì)體制十分重要，合理的激勵(lì)方式可以提高員工工作的積極性和創(chuàng)造性，從而為企業(yè)保存住強(qiáng)大的人力資源優(yōu)勢(shì)。

2、可以吸引更多的人才。缺乏優(yōu)秀人才將是企業(yè)提高業(yè)績、發(fā)展進(jìn)步的巨大的絆腳石，所以越來越多的企業(yè)通過股份預(yù)留的方式吸引更多的優(yōu)秀人才，使企業(yè)能夠在當(dāng)代以人力資本結(jié)構(gòu)為主的市場(chǎng)競(jìng)爭態(tài)勢(shì)中站穩(wěn)腳跟。

3、可以完善企業(yè)激勵(lì)機(jī)制。預(yù)留股份的獎(jiǎng)勵(lì)體系將對(duì)于完善企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制起到重要的作用，一般來說企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該是動(dòng)態(tài)的，這也就意味著企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該做到不僅要能對(duì)原來已有的激勵(lì)對(duì)象作出合理的激勵(lì)，而且還能對(duì)未來引進(jìn)的新人才預(yù)定激勵(lì)約束方案，以應(yīng)對(duì)人才的不斷流動(dòng)和更新。

（三）預(yù)留股份的來源

1、通過增發(fā)新股獲得。上市公司可以采用公開發(fā)行新股時(shí)預(yù)留一部分股份作為股票來源實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2、國有剩余凈資產(chǎn)中獲得。國有剩余凈資產(chǎn)經(jīng)過企業(yè)的適當(dāng)處理后是可以作為預(yù)留股份來源的。但是怎樣合理合法預(yù)留、具體的預(yù)留比例等一系列問題，還是要通過企業(yè)和當(dāng)?shù)卣鶕?jù)企業(yè)自身情況來共同協(xié)商而定。

3、從公司回購股份中獲得。企業(yè)可以回購離職員工的股份，還可以在規(guī)定的特殊情況下回購流通在外的部分股份。企業(yè)回購回來的股份就可以根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定進(jìn)行預(yù)留，預(yù)留的股份就可以用來激勵(lì)骨干員工以及核心人才。當(dāng)然企業(yè)也可以將回購股份注銷。

（四）預(yù)留股份的授予方式

1、限定條件。預(yù)留股份的授予一般都是需要設(shè)置一定的限制條件，比如在經(jīng)營業(yè)績方面的限定還有在時(shí)間方面的限定等等，一般來說這兩種限定比較普遍，前者是要求企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)，有關(guān)經(jīng)營方面的一些指標(biāo)要達(dá)到某一特定標(biāo)準(zhǔn)，并且企業(yè)在這段經(jīng)營期間內(nèi)沒有出現(xiàn)重大經(jīng)營事故，只有在符合這些條件后獲授方才可以行權(quán)，否則不可。而后者，簡單說就是按照約定，獲授方在企業(yè)的工作時(shí)間達(dá)到規(guī)定時(shí)即可行權(quán)，未達(dá)到規(guī)定日期的期間內(nèi)不可行權(quán)。

2、出資配股。一般來講，獲授方都需要出資一定的資金才可以被授予預(yù)留股份，配股比例要根據(jù)個(gè)人在企業(yè)中做出的貢獻(xiàn)和崗位重要性等，對(duì)其現(xiàn)金出資進(jìn)行配股獎(jiǎng)勵(lì)。獲授方在授予預(yù)留股份之后，就可以擁有所獲授股份的所有權(quán)利。

3、經(jīng)營者代持。由于在預(yù)留股份授予之前，可能會(huì)存在股東缺位的問題，為解決這樣的問題，就出現(xiàn)了這樣一種授予方式，即在企業(yè)進(jìn)行工商注冊(cè)登記時(shí)，讓企業(yè)經(jīng)營者代為持有預(yù)留股份。這樣的做法一般不會(huì)損害到獲授方利益。

二、股份預(yù)留存在的問題及解決辦法

股份預(yù)留目前存在的問題，是一些企業(yè)預(yù)留股份比例超過規(guī)定要求。我國證監(jiān)會(huì)曾規(guī)定，預(yù)留股份除非該企業(yè)確實(shí)有需要才可以預(yù)留部分，否則一般不允許，但是預(yù)留的比例有一定限制，不能過高，具體來說不能超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益總數(shù)的10%。但是一些企業(yè)并不按規(guī)定要求預(yù)留股份，有的公司鋌而走險(xiǎn)，將預(yù)留股份的比例保持在10%多，也有一些膽大的企業(yè)將預(yù)留股份的比例抬高到40%～50%，將近過半。所以，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)積極對(duì)此采取措施，加強(qiáng)監(jiān)督和處罰力度，使股份預(yù)留在起到激勵(lì)作用的同時(shí)能夠更合理、合法。

目前，股份預(yù)留在股權(quán)激勵(lì)的各個(gè)模式之中都有所體現(xiàn)，但是對(duì)于股份預(yù)留的來源方面依然存在一些困難。上面我們介紹了股份預(yù)留的三種來源，但是這三種方法都面臨著一些不容忽視的問題。首先，如果通過增發(fā)新股取得部分預(yù)留股份，則原始股東的權(quán)益可能會(huì)受損，而且老股東權(quán)益受損程度隨著增發(fā)新股規(guī)模的增大而增大，增發(fā)后對(duì)股價(jià)的波動(dòng)影響也不容小覷；其次，國有剩余凈資產(chǎn)做相應(yīng)處理后雖然可以用作預(yù)留股份，但是由于這部分股份的設(shè)置一般不會(huì)在文件中做具體規(guī)定，所以企業(yè)需要通過內(nèi)部協(xié)商以及同當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商、考慮各方面利益的基礎(chǔ)上來決定預(yù)留股份設(shè)置的比例大小，過程比較繁瑣；第三，通過公司回購股份獲得預(yù)留股份，容易造成資金緊張、減少公司自由現(xiàn)金流量、易導(dǎo)致公司操縱股價(jià)等負(fù)面影響。所以對(duì)于以上預(yù)留股份來源存在的問題，建議措施如下：首先對(duì)于增發(fā)新股取得預(yù)留股份，增發(fā)新股時(shí)可以適當(dāng)增加向老股東配售比例，或者可在對(duì)融資影響盡量小的情況下適當(dāng)縮減增發(fā)新股的規(guī)模，盡可能權(quán)衡老股東權(quán)益和股份預(yù)留的效益。公司在考慮是否要通過公司回購股份以獲得預(yù)留股份時(shí)，要充分考慮企業(yè)自身情況，如果公司的現(xiàn)金流足夠充裕且目前投資機(jī)會(huì)較少時(shí)，就可以考慮選擇回購公司股份來獲取預(yù)留股份，否則另尋它法。

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關(guān)鍵詞：資本市場(chǎng)；證券公司；股權(quán)激勵(lì)

隨著《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的出臺(tái)，通過持股方式激勵(lì)公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時(shí)，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場(chǎng)，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實(shí)證研究

目前，關(guān)于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對(duì)象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價(jià)論”兩種假說?！袄孚呁摗笔莏ensen和meckling(1976)提出的，他們認(rèn)為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個(gè)人利益上結(jié)盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會(huì)減輕?！安①徱鐑r(jià)論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價(jià)模型得出的結(jié)論。他認(rèn)為當(dāng)管理者持有公司股份時(shí)，他們就有足夠的能力和動(dòng)力去抵抗來自控制權(quán)市場(chǎng)的并購?fù){，并且持有的股份越多，抵制并購?fù){的能力和動(dòng)力越強(qiáng)。由于國內(nèi)實(shí)行管理層持股的證券公司很少，對(duì)之進(jìn)行專門理論和實(shí)證研究的文獻(xiàn)幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個(gè)競(jìng)爭較為激烈的行業(yè)，關(guān)于一般上市公司的理論和實(shí)證分析應(yīng)同樣對(duì)其具有較高的參考價(jià)值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實(shí)意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當(dāng)大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實(shí)行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。2005年4月，國資委、財(cái)政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，進(jìn)一步要求管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競(jìng)買。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時(shí)詳盡披露相關(guān)信息。2005年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應(yīng)嚴(yán)格控制管理層通過增資擴(kuò)股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。

(二)關(guān)于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及公司認(rèn)為應(yīng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財(cái)政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，進(jìn)一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實(shí)踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進(jìn)行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關(guān)于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動(dòng)的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會(huì)一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊(cè)資本2.48億元，股東共計(jì)2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個(gè)控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計(jì)持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認(rèn)可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權(quán)至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結(jié)。但值得關(guān)注的是，2006年9月，實(shí)施股權(quán)分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵(lì)廣發(fā)證券員工提升公司價(jià)值，公司同意將預(yù)留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵(lì)計(jì)劃，待相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關(guān)政策的不明朗，此項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)仍懸而未決。

(二)中信證券的股權(quán)激勵(lì)探索。在證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》出臺(tái)的前5個(gè)月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權(quán)激勵(lì)問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對(duì)價(jià)后按改革前所持股份相應(yīng)比例，向公司擬定的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供總量為3000萬股的股票，作為實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一是暫存于中信集團(tuán)股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一步實(shí)施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權(quán)激勵(lì)，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務(wù)骨干股權(quán)激勵(lì)。股票由中信集團(tuán)帳戶過戶至激勵(lì)對(duì)象個(gè)人股東帳戶。二是股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)價(jià)格為初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，鎖定期滿時(shí)，股票市價(jià)超過初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格部分，由原股東與激勵(lì)對(duì)象按財(cái)政部批復(fù)的原則共享。三是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)有股票鎖定期60個(gè)月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，在股票鎖定期之后方可自由轉(zhuǎn)讓。激勵(lì)股權(quán)鎖定期間內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權(quán)激勵(lì)方案公告當(dāng)月，國資委、財(cái)政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對(duì)應(yīng)，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司須滿足外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上、薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)的較高者，而中信證券股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)價(jià)格為初次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，遠(yuǎn)低于《辦法》要求；三是在股權(quán)激勵(lì)對(duì)象方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及外部董事暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而中信證券股權(quán)激勵(lì)對(duì)象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權(quán)激勵(lì)方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權(quán)激勵(lì)能否實(shí)施仍存有重大疑問。

四、關(guān)于證券公司穩(wěn)妥實(shí)行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關(guān)政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。廣發(fā)證券及中信證券實(shí)施的管理層持股和股權(quán)激勵(lì)，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對(duì)整個(gè)證券行業(yè)起到了很不好的示范效應(yīng)。為此，證券監(jiān)管部門應(yīng)推動(dòng)修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對(duì)各相關(guān)法規(guī)進(jìn)行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點(diǎn)，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進(jìn)行試點(diǎn)。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應(yīng)考慮先行試點(diǎn)、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長性好的上市證券公司進(jìn)行試點(diǎn)，此類公司價(jià)值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵(lì)經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應(yīng)。在試點(diǎn)取得基本成功的基礎(chǔ)上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施從遠(yuǎn)期和近期都會(huì)在一定程度上增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。因此，為取得良好效果，證券公司應(yīng)充分權(quán)衡自身實(shí)際，合理決定是否進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，如果實(shí)行讓管理層持有多大比例的股權(quán)適當(dāng)，而不能刻意效仿或強(qiáng)行實(shí)施。尤其是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場(chǎng)波動(dòng)，推行管理層持股可能并不能對(duì)提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

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[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵(lì)　限制性股票　股票期權(quán)

限制性股票, 是指上市公司按照預(yù)先確定條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量本企業(yè)股票, 激勵(lì)對(duì)象只有在服務(wù)年限或企業(yè)業(yè)績符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的市場(chǎng)和非市場(chǎng)條件的, 才可以出售限制性股票，屬于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中核心的一種模式。國外的激勵(lì)理論是在20 世紀(jì)50 年代以后興起的，其實(shí)質(zhì)是將高管人員的報(bào)酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行掛鉤，促進(jìn)管理者與股東的利益趨于一致，減少利益沖突造成的損失和委托成本。隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的頒布,越來越多的上市公司在股權(quán)分置改革完成之后計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自2010年起，A股上市公司大范圍實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制作為一項(xiàng)有效的長期激勵(lì)機(jī)制,對(duì)我國上市公司的發(fā)展和內(nèi)部治理都起到了積極的作用，增強(qiáng)公司主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但是，由于目前我國資本市場(chǎng)還不完善，相關(guān)制度還不健全，股權(quán)激勵(lì)在實(shí)施中不可避免的存在著一些問題，有待進(jìn)一步的解決。

一、昆明制藥股權(quán)激勵(lì)情況簡介

1.公司背景特征

昆明制藥集團(tuán)股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家國有制藥企業(yè)，國家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)、中國醫(yī)藥工業(yè)50強(qiáng)企業(yè)。2000年11月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2000]149號(hào)文批準(zhǔn)，公司于2000年11月16日在上海證券交易所以上網(wǎng)定價(jià)方式公開發(fā)行人民幣普通股4,000萬股，發(fā)行價(jià)格為10.22元/股，發(fā)行完成后于同年12月6日在上海證券交易所上市交易。昆明制藥經(jīng)過近20年的國際市場(chǎng)開發(fā)，蒿甲醚制劑已出口到全球四十余個(gè)國家和地區(qū)，連續(xù)13年保持了中國單一藥物制劑出口第一的業(yè)績。截至2011年6月30日總股本314,176,000萬股，2010 年實(shí)現(xiàn)利潤約為98,677,329.86元,至2011年6月30日, 昆明制藥總資產(chǎn)規(guī)模1,474,454,045.18元,主營業(yè)務(wù)收入分別為177,926.50萬元、141,613.34萬元和130,511.33萬元，其主營業(yè)務(wù)收入主要來源于天然植物藥系列，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為39.27%、40.34%和42.69%。

2.公司股權(quán)激勵(lì)進(jìn)程

2006年2月13日昆明制藥集團(tuán)股份有限公司正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天對(duì)股權(quán)改革分置方案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。3月10日召開現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)議對(duì)股權(quán)改革分置方案進(jìn)行審議表決，通過非流通股股東向流通股東每10 股送3股，公司及時(shí)辦理完成了股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜，順利通過了股權(quán)改革分置方案。3月21日 ，流通股東獲送股份上市流通，同日公司股票復(fù)牌交易。截止2009 年3 月23日，公司所有有限售條件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五屆三十五次董事會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)意見，2010年8月18日，公司六屆七次董事會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂版）》。2010年9月13日公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《昆明制藥集團(tuán)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂版）》，并獲得中國證監(jiān)會(huì)無異議函；2011年4月28日公司六屆十四次董事會(huì)審議通過了《首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的議案和公司股份回購的議案》；2011年5月24日，公司六屆十五次董事會(huì)審議通過《關(guān)于回購股份授予明細(xì)的議案》。2011年6月20日公司六屆十七次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于確定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票授予日的議案》。

二、昆明制藥首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃分析

1.昆明制藥限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

篇7

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)―股份支付》是一項(xiàng)新的準(zhǔn)則，其針對(duì)的是日益增加的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，規(guī)范了以股權(quán)為基礎(chǔ)的支付交易的確認(rèn)、計(jì)量和披露。股份支付是指“企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易”，其實(shí)質(zhì)仍然是職工薪酬的組成部分，但與《職工薪酬》準(zhǔn)則規(guī)范的職工薪酬適用不同的計(jì)量原則。現(xiàn)行準(zhǔn)則中，股權(quán)激勵(lì)不進(jìn)利潤表，屬于報(bào)表附注的事項(xiàng)，新準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則接軌（并且與香港2005年的修訂準(zhǔn)則一致），其實(shí)施將對(duì)有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司形成重大影響，這種影響在一般普通投資者的意想之外，本文以案例的方式，解析股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理，提示投資者關(guān)注股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司當(dāng)期利潤和資產(chǎn)負(fù)債表的影響。

但是，需要特別提示的是：雖然股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)等待期的當(dāng)期損益形成重大影響，但對(duì)公司估值的影響并不重大。一來，上市公司雖然在股權(quán)認(rèn)購價(jià)格上給予管理層一定折讓，但激勵(lì)計(jì)劃有利于管理層穩(wěn)定、有利于提升營運(yùn)效率，有利于公司長遠(yuǎn)平穩(wěn)發(fā)展，是被證明了的行之有效的提升公司價(jià)值的手段；另外，會(huì)計(jì)處理的過程，是增加當(dāng)期費(fèi)用，減低了當(dāng)期可分配利潤，但權(quán)益項(xiàng)下同時(shí)增加了“資本公積”，公司凈資產(chǎn)沒有重大變化。只是，A股市場(chǎng)投資者歷來重視當(dāng)期利潤，與當(dāng)期和下一期每股凈利潤對(duì)應(yīng)的PE是最直觀最常用的指標(biāo)，投資者一般不深究企業(yè)之間會(huì)計(jì)信息的差異和準(zhǔn)則變化對(duì)會(huì)計(jì)信息的影響，因而如果某公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)當(dāng)期利潤形成了重大不利影響，引發(fā)股價(jià)波動(dòng)是必然的，專業(yè)投資者可適當(dāng)關(guān)注其中的機(jī)會(huì)。

股份支付包括兩大類：以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，權(quán)益結(jié)算的支付又細(xì)分為新增股份支付和存量股份支付。權(quán)益結(jié)算的股份支付，要求以授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，不確認(rèn)后續(xù)公允價(jià)值的變動(dòng)；現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，以計(jì)量日權(quán)益工具公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。

一、 以權(quán)益結(jié)算的股份支付

(一) 會(huì)計(jì)處理的規(guī)定和相關(guān)概念

A，會(huì)計(jì)處理規(guī)定的重點(diǎn)：

1， 換取職工提供的服務(wù)，以授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量

2，授予日可立即行權(quán)的

-基于假設(shè)：職工之前的服務(wù)獲得了授予的權(quán)益工具

-授予日會(huì)計(jì)處理：費(fèi)用=可行權(quán)數(shù)量*授予日的公允價(jià)值

-行權(quán)日之后，不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整

3，存在可行權(quán)條件的

-基于假設(shè)：職工在等待期中的服務(wù)獲得了授予的權(quán)益工具

-授予日不做會(huì)計(jì)處理

-等待期會(huì)計(jì)處理：累計(jì)費(fèi)用=預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量*授予日的公允價(jià)值

-行權(quán)日之后，不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整

B，相關(guān)概念：

-授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期

-等待期，是指可行權(quán)條件得到滿足的期間

-預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量，可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)

-行權(quán)日，是指職工和其他方行使權(quán)利、獲取現(xiàn)金或權(quán)益工具的日期

(二)虛擬案例講述

假設(shè)案例：上市公司A，20×2年1 月1日，向200名管理人員每人授予100 份認(rèn)股期權(quán)，可行權(quán)條件為自授予日起連續(xù)工作滿三年，服務(wù)期滿后可以每股4元的價(jià)格購買100股A公司股票。公司估計(jì)該期權(quán)在授予日的公允價(jià)值為3元（公允價(jià)值是考慮行權(quán)價(jià)格、有效期、標(biāo)的股份現(xiàn)行價(jià)格、股價(jià)預(yù)計(jì)波動(dòng)率、股份預(yù)計(jì)股利、期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險(xiǎn)利率等，用期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算得出）。

第一年內(nèi)，有20名管理人員離開了A公司，因而A公司估計(jì)三年中離開的管理人員比例將達(dá)到20%；第二年又有10名管理人員離開，公司將管理人員服務(wù)未滿三年離開的比例修正為15%；第三年又有15名人員離開。

對(duì)于以上過程，會(huì)計(jì)處理如下：

1. 授予日不是立即可行權(quán)的股份，授予日不做會(huì)計(jì)處理

2. 等待期資產(chǎn)負(fù)債表日

3．費(fèi)用和資本公積的計(jì)算過程如下表：

4. 會(huì)計(jì)處理

（1）20×2 年12 月31 日

借：管理費(fèi)用 16000元

貸：資本公積―其他資本公積 16000元

（2）20×3 年12 月31 日

借：管理費(fèi)用 18000元

貸：資本公積―其他資本公積 18000元

（3）20×4 年12 月31 日

借：管理費(fèi)用 12500元

貸：資本公積―其他資本公積 12500元

5.行權(quán)日

為了方便處理，假設(shè)20×6 年12 月31日（第五年末），155名管理人員全部行權(quán)，A公司股票面值為1元，管理層認(rèn)購價(jià)格為4元。

20×6 年12月31日

借：銀行存款62000元

資本公積―其他資本公積46500

貸：股本15500元

資本公積―資本溢價(jià)93000

上述案例來自于財(cái)政部新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系培訓(xùn)班教材，數(shù)據(jù)稍作改動(dòng)。通過這個(gè)案例可以看出，股票期權(quán)授予時(shí)，不需要進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量進(jìn)行最佳估計(jì)，按照授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積；三年后，期權(quán)可以被執(zhí)行了，但企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整；行權(quán)日，企業(yè)根據(jù)實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計(jì)算確定并轉(zhuǎn)入股本和股本溢價(jià)。

(三)上市公司中已公告的激勵(lì)計(jì)劃

目前已公告股票激勵(lì)計(jì)劃的公司有G萬科、G深振業(yè)、G伊利、G老窖、G 金發(fā)、G成大、G博瑞、G華僑城等，其中，G萬科用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份，來自于市場(chǎng)回購，有關(guān)會(huì)計(jì)處理下面再講述，G深振業(yè)用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份，由大股東提供，不影響上市公司自身，其他六家公司的計(jì)劃，其他處理可以參照上述案例，只是上市公司的激勵(lì)計(jì)劃更復(fù)雜，行權(quán)時(shí)間長，限制條件多，從而公允價(jià)值的計(jì)算更復(fù)雜（需要專家的幫助），等待期可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)也很困難。

為了讓投資者更進(jìn)一步了解，本文將G金發(fā)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作適當(dāng)?shù)暮喕?，模擬一下各個(gè)時(shí)點(diǎn)的會(huì)計(jì)處理，但市場(chǎng)變化萬端、公司管理情況復(fù)雜，這些因素都將影響相關(guān)數(shù)據(jù)，所以本文的模擬只具有一定的參考性。

G金發(fā)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡述：

a.金發(fā)科技向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行2275萬股金發(fā)科技股票；

b.期權(quán)的授予日―基本可確認(rèn)為2006年9月4日；

c. 期權(quán)自授予之日起滿一年后方可行權(quán)；

d.股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為18.46元；

e. 獲授和行權(quán)條件，除一般性規(guī)定外，需滿足：金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達(dá)到20%；金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益 后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%（行權(quán)條件為18%）；

f.行權(quán)安排，自股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日一年后,滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)分期行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象首次行權(quán)不得超過獲授的股票期權(quán)的20%,剩余獲授股票期權(quán),激勵(lì)對(duì)象可以在首次行權(quán)的90日后、股票期權(quán)的有效期內(nèi)選擇分次行權(quán),但第一年的累計(jì)行權(quán)比例不得超過獲授份額的30%,第二年的累計(jì)行權(quán)比例不得超過獲授份額的60%,第三年的累計(jì)行權(quán)比例不得超過獲授份額的100%。 激勵(lì)對(duì)象必須在授權(quán)日之后三年內(nèi)行權(quán)完畢,在此時(shí)期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

1 .公允價(jià)值

國泰君安研究所金融工程部李關(guān)崢認(rèn)為，該期權(quán)計(jì)劃在進(jìn)入可行權(quán)日后，除定期報(bào)告和重大事件前后的數(shù)天時(shí)間不能執(zhí)行外，其他日期均為執(zhí)行日，因此可以用美式期權(quán)的定價(jià)方法來計(jì)算其公允價(jià)值的近似值，可用控制變量法對(duì)激勵(lì)期權(quán)進(jìn)行定價(jià)。基于行權(quán)價(jià)18.46元，正股價(jià)21.3元，波動(dòng)率50%，利率2.5%，執(zhí)行期2007年9月4日～2009年9月4日等假設(shè)下，G金發(fā)權(quán)證理論價(jià)值為8.7 元/份。為謹(jǐn)慎起見，后續(xù)計(jì)算使用的公允價(jià)值為7元/份。

2. 其他假設(shè)

估計(jì)授予和行權(quán)條件均能夠滿足；等待期為三年（行權(quán)期內(nèi)，每年都要滿足利潤等條件）；估計(jì)第二年、第三年、第四年行權(quán)數(shù)額分別為30%，30%和40%，實(shí)際行權(quán)與估計(jì)一致，管理層全部行權(quán)，期間沒有人員離開；雖然管理人員分散行權(quán)，但公司一年只在年終調(diào)整一次股本。

3. 會(huì)計(jì)處理

（1） 授予日―2006年9月4日，不做處理

（2）2006年12月31日

借：管理費(fèi)用等 47775000元

貸：資本公積―其他資本公積 47775000

（3）2007年12月31日

借：管理費(fèi)用等 47775000元

貸：資本公積―其他資本公積 47775000元

借：銀行存款 125989500元

資本公積―其他資本公積47775000元

貸：股本 6,825,000

資本公積―資本溢價(jià)166939500元

（4）2008年12月31日

借：管理費(fèi)用等 63700000元

貸：資本公積―其他資本公積 63700000元

行權(quán)的會(huì)計(jì)處理同2007年度。

(5）2009年12月31日

借：銀行存款 167986000元

資本公積―其他資本公積 63700000元

貸：股本 9100000元

資本公積―資本溢價(jià) 222586000元

實(shí)際的情況會(huì)遠(yuǎn)比模擬處理復(fù)雜，公司在季度的資產(chǎn)負(fù)債表日便需要會(huì)計(jì)處理，結(jié)轉(zhuǎn)股本也是一年數(shù)次,期間管理層發(fā)生變動(dòng)，最佳估計(jì)的可行權(quán)數(shù)量也會(huì)變化。

通過上述的模擬可以看出，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)―股份支付》的實(shí)施，將極大地影響對(duì)G金發(fā)2007年的凈利潤，占2007年預(yù)測(cè)稅前利潤3.5億元的13.6%，如果公司集中在2007年將股權(quán)激勵(lì)納入成本費(fèi)用核算（2006年本準(zhǔn)則不適用），這項(xiàng)影響將達(dá)到凈利潤的20%以上。

按照相關(guān)假設(shè)，國泰君安研究所金融工程部李關(guān)崢計(jì)算得出的G老窖的認(rèn)股期權(quán)的公允價(jià)值為8.7元/份，滿足最近三個(gè)年度的利潤指標(biāo)便可以行權(quán)，因而等待期為三年，即使三年均勻分?jǐn)傎M(fèi)用，每年分?jǐn)偟牟糠忠哺哌_(dá)6900萬元左右。

當(dāng)然，因?yàn)椤皺?quán)證的公允價(jià)值”是新鮮事物，公司完全可以壓低這個(gè)數(shù)字來減少對(duì)當(dāng)期損益的影響，這對(duì)公司本身來說問題不大，但不同公司對(duì)期權(quán)“公允價(jià)值”估算的重大差異，會(huì)降低公司間會(huì)計(jì)信息的可比性。

二、以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付

1. 虛擬案例講述

假設(shè)案例:20×2 年1月1日，B 公司為其200名中層以上管理人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權(quán)，這些人員從授予日起必須在公司連續(xù)服務(wù)三年，即可自20×4 年12月31日起根據(jù)股價(jià)的增長幅度獲得現(xiàn)金，該增值權(quán)應(yīng)在20×6 年12月31日前行使完畢。

B公司估計(jì)，該增值權(quán)在負(fù)債結(jié)算之前的每一資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日的公允價(jià)值和可行權(quán)后的每份增值權(quán)現(xiàn)金支出額如下表：

第一年B公司有20名管理人員離開，B公司估計(jì)三年中還將有15名管理人員離開；第二年又有10人離開，公司估計(jì)還會(huì)有10人選擇離開；第三年又有15名管理人員離開；第三年末，假設(shè)有70 人行使股票增值權(quán)取得了現(xiàn)金；第四年末，有50 人行使了股票增值權(quán)；第五年末，剩余35 人全部行使了股票增值權(quán)。

其中 （3）=（1）-上期（1）+（2）

2、會(huì)計(jì)處理

（1）授予日20×2 年1 月1 日，不做處理

（2）20×2 年12月31日

借：管理費(fèi)用等 77000元

貸：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 77000元

（3）20×3年12月31日

借：管理費(fèi)用等 83000元

貸：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 83000院

（4）20×4 年12月31日

借：管理費(fèi)用等10500元

貸：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 10500元

借：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 112000元

貸：銀行存款112000元

（5）20×5年12月31日

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益 20500元

貸：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 20500元

借：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 100000元

貸：銀行存款 100000元

（6）20×5 年12月31日

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益 14000元

貸：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 14000元

借：應(yīng)付職工薪酬――股份支付 87500元

貸：銀行存款 87500元

權(quán)益結(jié)算的股份支付，要求以授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，不確認(rèn)后續(xù)公允價(jià)值的變動(dòng)；而現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，以計(jì)量日權(quán)益工具公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，后續(xù)公允價(jià)值的變動(dòng)，計(jì)入當(dāng)期損益。

一個(gè)簡單的以現(xiàn)金支付的股票期權(quán)計(jì)劃，其對(duì)以后數(shù)年（直至增值權(quán)失效）的當(dāng)期利潤，均形成影響，尤其等待期的影響比較重大，公司利潤表因此將比以往有更大波動(dòng)。所以，有類似計(jì)劃的公司，不僅要在期權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)征詢專家意見，以后還要不斷與投資人溝通，解釋計(jì)劃的執(zhí)行對(duì)利潤影響的幅度，以減少股價(jià)不必要的波動(dòng)。

三、上市公司的有關(guān)計(jì)劃

目前已公告的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，還沒有以現(xiàn)金結(jié)算的，這類激勵(lì)計(jì)劃不涉及股本的變化，不影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，只是激勵(lì)幅度與公司市值掛鉤，相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理比較簡單，在境外很常見（虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或稱股票增值權(quán)計(jì)劃）。估計(jì)將來陸續(xù)出臺(tái)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，有相當(dāng)部分會(huì)選擇這種方式。

四、 企業(yè)回購股票進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

《公司法》第143條允許公司以回購股份形式獎(jiǎng)勵(lì)職工，收購資金從公司的稅后利潤中支付。按照回購股份的全部支出，借記“庫藏股”科目，貸記“銀行存款”科目。資產(chǎn)負(fù)債表日，借記成本費(fèi)用，貸記“資本公積――其他資本公積”科目。

職工行權(quán)時(shí)，按照企業(yè)收到的股票價(jià)款，借記“銀行存款”等科目，同時(shí)轉(zhuǎn)銷等待期內(nèi)的資本公積中累計(jì)確認(rèn)的金額，結(jié)轉(zhuǎn)資本溢價(jià)。

G萬科的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，便是用回購股份作為激勵(lì)來源的，公司委托深國投，已累計(jì)購入25452018股，對(duì)應(yīng) 2006年度預(yù)提激勵(lì)基金141706968.51 元，這部分預(yù)提費(fèi)用基本上可以確認(rèn)為當(dāng)期股權(quán)激勵(lì)成本，從而減少每股稅前利潤0.035元左右。從中期資產(chǎn)負(fù)債表看，這項(xiàng)預(yù)提沒有入賬，因而影響將發(fā)生在下半年。2007年和2008年，公司仍然將預(yù)提這部分費(fèi)用，預(yù)提的數(shù)額符合以下標(biāo)準(zhǔn):

a.當(dāng)凈利潤增長率超過15%但不超過30%時(shí)，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金；

b.當(dāng)凈利潤增長比例超過30%時(shí)，以30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金；

c.計(jì)提的激勵(lì)基金不超過當(dāng)年凈利潤的10%。

篇8

引 言

我國目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計(jì)劃來激勵(lì)員工，但由于政策的限制，到目前國內(nèi)上市的公司尚沒有一家推出標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃，從而出現(xiàn)了上市公司員工激勵(lì)方式的發(fā)展嚴(yán)重滯后于證券市場(chǎng)發(fā)展的局面。探討我國實(shí)施員工持股計(jì)劃的問題與對(duì)策，并且探討信托方式在我國推行員工持股計(jì)劃的作用，可以進(jìn)一步完善我國上市公司的全員激勵(lì)約束機(jī)制。由于信托制度能夠解決員工持股運(yùn)作中現(xiàn)存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場(chǎng)行為，有效地保護(hù)受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據(jù)不同性質(zhì)、規(guī)模的企業(yè)以及實(shí)行員工持股目的的不同，設(shè)計(jì)出相應(yīng)的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。

一、員工持股計(jì)劃及現(xiàn)狀分析

（一）員工持股計(jì)劃的概念

按照美國員工持股協(xié)會(huì)（The ESOP Association）的定義，員工持股計(jì)劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠(yuǎn)收益的員工受益計(jì)劃?；蛘哒f，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機(jī)制。

員工持股計(jì)劃實(shí)質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作（該機(jī)構(gòu)代表員工以股東身份進(jìn)入董事會(huì)，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動(dòng)者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵(lì)約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃中所涉及的相關(guān)關(guān)系如下圖所示：

（二）員工持股計(jì)劃實(shí)施現(xiàn)狀分析

目前，我國正處于國有企業(yè)深化改革的時(shí)期，建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制既是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，也是有效推進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)安全退出的一個(gè)有效途徑。從上市公司股權(quán)激勵(lì)發(fā)展現(xiàn)狀看，截至2003年12月31日，在我國1285家上市公司中，有112家公告實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權(quán)激勵(lì)的概念已經(jīng)深入人心，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應(yīng)用的比例相當(dāng)高，占13%。減持國有股，降低國有股比重，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、員工持股，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有助于公司業(yè)績的提升。長期證券和亞商企業(yè)咨詢有限公司的研究表明，股權(quán)激勵(lì)作用明顯。股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績的關(guān)系如下表所示。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于全部上市公司的相應(yīng)指標(biāo)（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計(jì)1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)收益率是后者的265%。對(duì)各種股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行分類研究發(fā)現(xiàn)，管理層/員工收購、經(jīng)營者/員工持股的上市公司的每股收益分別達(dá)到0.199和0.145?？紤]到全面推行股票期權(quán)尚有一定的難度，筆者建議，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的理想模式是管理層/員工收購并持股模式，即推行員工持股計(jì)劃（ESOP）。

二、員工持股計(jì)劃實(shí)施中的相關(guān)問題分析

（一）員工持股計(jì)劃的股票來源問題

實(shí)行職工持股計(jì)劃必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實(shí)施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實(shí)行股票期權(quán)的股票來源有兩個(gè)：一是公司相機(jī)發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。由于我國公司設(shè)立實(shí)行的是實(shí)收資本制（也稱“注冊(cè)資本制”），公司股本總額就是設(shè)立時(shí)的實(shí)收資本額，沒有“股票蓄水池”，公司也不存在庫存股票?，F(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權(quán)激勵(lì)的合法通道，始終無法很好地解決股票來源問題，根據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的測(cè)算，中國上市公司5%的流通市值即超過2000億元。5%回購空間意味著高達(dá)上千億的財(cái)富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國現(xiàn)有的法律來看，我國上市公司還不具有采用國外特別是實(shí)施員工持股計(jì)劃所需的預(yù)留股份條件。

（二）持股員工的資金來源問題

我國員工持股一般是在國有企業(yè)改制過程中推行的，一般采用現(xiàn)金購股，資金來源是直接掏員工的腰包，這與美日等國家是截然不同的。我國長期以來的低工資制度，使經(jīng)營者與員工無法籌措足夠的資金來參與持股計(jì)劃，而目前銀行等金融機(jī)構(gòu)又無法為其提供融資。

就我國目前的法律法規(guī)來看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權(quán)質(zhì)押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對(duì)股權(quán)質(zhì)押貸款非常謹(jǐn)慎，持不鼓勵(lì)原則，折現(xiàn)率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個(gè)人消費(fèi)貸款的形式將資金貸給個(gè)人，由個(gè)人再買股權(quán)。但是消費(fèi)貸款必須指明用途，這種變通方式實(shí)際上違反了不能用消費(fèi)貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時(shí)會(huì)利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動(dòng)資金，再由企業(yè)借貸給個(gè)人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實(shí)際上是規(guī)避法律的行為。

（三）股票管理機(jī)制問題

我國職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問題突出表現(xiàn)為持股的主體，國有企業(yè)改革實(shí)踐證明，職工持股會(huì)以股東身份參與企業(yè)管理，在推動(dòng)國有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產(chǎn)者、經(jīng)營管理者的內(nèi)在動(dòng)力，為企業(yè)取得最大經(jīng)濟(jì)效益等方面起到了一定的作用。

國內(nèi)員工持股計(jì)劃現(xiàn)有模式如下：

1.員工持股會(huì)模式

在實(shí)踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門員工持股會(huì)管理辦法等，在辦法中確認(rèn)員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，由地方民政部門注冊(cè)登記社團(tuán)法人。第二種做法是不單獨(dú)給與員工持股會(huì)社團(tuán)法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部的組織，員工持股會(huì)有企業(yè)工會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，并由工會(huì)代行一些需要法人出面的工作。

從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現(xiàn)在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度。

2.公司法人模式

企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計(jì)劃的員工出資成立（或收購）一家公司，然后通過這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”。而投資公司注冊(cè)資金要求在1000萬元以上，這無疑大大限制了這種模式的應(yīng)用。因?yàn)樽鳛閱T工持股的主體，不可能強(qiáng)制其資金在1000萬元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個(gè)問題是公司所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅問題。

3.自然人賬戶模式

利用自然人賬戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。而且，員工所持股票的投票權(quán)的實(shí)施以及其他管理權(quán)問題都難以規(guī)范、高效地解決，會(huì)嚴(yán)重違背公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的。

上面的三種模式在解決持有股票，購股資金和股票的投票權(quán)和管理權(quán)的行使等方面都存在較大的問題，與發(fā)達(dá)國家的員工持股計(jì)劃的實(shí)施相比有相當(dāng)?shù)牟罹啵贿m合以其為基準(zhǔn)建立規(guī)范的員工持股計(jì)劃。

三、員工持股計(jì)劃相關(guān)問題的對(duì)策

（一）員工持股計(jì)劃的股票來源對(duì)策

我國多數(shù)上市公司在上市之前都發(fā)行過一定比例的內(nèi)部職工股，依據(jù)我國證券管理部門的有關(guān)規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購股份。這對(duì)上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預(yù)留股份的來源問題是實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)條件，在我國現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，解決股票來源問題可以采取以下幾種方式：

1.定向擴(kuò)股

即上市公司為推行員工持股計(jì)劃向員工實(shí)施定向增發(fā)計(jì)劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會(huì)應(yīng)制定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定當(dāng)企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，可以定向發(fā)行給內(nèi)部員工。

2.原股東轉(zhuǎn)讓

主要是大股東轉(zhuǎn)讓部分股份作為股份預(yù)留。在目前我國進(jìn)行的上市公司股權(quán)分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉(zhuǎn)讓已得到國家政策的支持。

3.國有股減持

也有專家認(rèn)為，可以將國有股減持同推行員工持股計(jì)劃結(jié)合起來，以達(dá)到“一箭雙雕”的效果。根據(jù)我國國情，可以采用向流通股轉(zhuǎn)配送股的方式，減少以國有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計(jì)劃所需的股票來源。

4.二級(jí)市場(chǎng)購買

通過信托公司、基金或其他機(jī)構(gòu)購買本公司股票并代為持有。通過機(jī)構(gòu)從二級(jí)市場(chǎng)上直接購買本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡單直接的特點(diǎn)，而且購股數(shù)量等也不受限制。但是，這種方式受市場(chǎng)的影響大，所需要的資金較多。

5.公積金轉(zhuǎn)增

以公積金轉(zhuǎn)增股本作為推行員工持股計(jì)劃的股份來源，就是上市公司股東大會(huì)通過決議，將一部分資本公積金轉(zhuǎn)增為公司的股份，作為預(yù)留股份以推動(dòng)實(shí)施公司的員工持股計(jì)劃。以公積金新增股本作為實(shí)施員工持股計(jì)劃的來源，由于預(yù)留股份無論在行權(quán)前還是行權(quán)后，都有清晰確定的所有權(quán)人，因而符合實(shí)收資本制的工商注冊(cè)要求；同時(shí)，由于此種預(yù)留股份的取得不涉及股份回購問題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的。“公積金轉(zhuǎn)增”不局限于資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產(chǎn)增值部分”，因此用盈余公積金來獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是對(duì)科技人員和經(jīng)營管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會(huì)計(jì)法規(guī)上來看，盈余公積金轉(zhuǎn)增資本也是正確的。通過以上渠道取得預(yù)留股份的方式各有特色，從某種意義上來說，都是對(duì)現(xiàn)有制度框架的一種創(chuàng)新。

（二）持股員工的資金來源對(duì)策

實(shí)行員工持股計(jì)劃所需的資金應(yīng)由公司和職工共同分擔(dān)，至于分擔(dān)的比例問題，則應(yīng)根據(jù)不同公司的情況，具體分析解決，但在實(shí)際上，我國上市公司的員工持股計(jì)劃實(shí)踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。

一般而言，員工持股的資金來源可歸納為如下幾種：

1.員工個(gè)人資金

利用員工出資，可以增強(qiáng)員工的股東意識(shí)，增強(qiáng)認(rèn)同感和責(zé)任心。這是達(dá)到員工持股計(jì)劃目的的最佳途徑。在具體操作的過程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。

2.借貸資金

即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專項(xiàng)貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔(dān)保，或由員工持股會(huì)以其持有的公司的股份作為質(zhì)押。在沒有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專項(xiàng)資金借給員工購股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時(shí)扣回，并在規(guī)定期間內(nèi)償還本金。

3.公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等款項(xiàng)

根據(jù)員工過去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵(lì)員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因?yàn)閱T工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔(dān)保）或公益金、獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等福利資金組成，會(huì)讓員工認(rèn)為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會(huì)產(chǎn)生股東意識(shí)和行為，無法把企業(yè)經(jīng)營狀況與自身利益聯(lián)系起來，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。

（三）員工持股管理體制對(duì)策――信托方式下的員工持股計(jì)劃研究

我國在實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)，主要面臨著股票來源、資金來源和管理機(jī)構(gòu)等問題。目前我國比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達(dá)市場(chǎng)國家所普遍采用，而且在我國也有良好的前景。當(dāng)然，在我國利用信托方式實(shí)行員工持股計(jì)劃還是新生事物，其所依賴的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。

雖然國內(nèi)信托投資公司的信譽(yù)不高，存在實(shí)質(zhì)上的信托財(cái)產(chǎn)沒有獨(dú)立地位的問題，同時(shí)由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)存在較大的疑慮，但是，我國的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實(shí)力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計(jì)劃信托項(xiàng)目，如北京國際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內(nèi)蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計(jì)劃中至少可以提供財(cái)務(wù)顧問、股權(quán)管理和持股貸款融資等方面的金融服務(wù)。雖然以信托形式進(jìn)行的員工持股計(jì)劃在我國還沒有成熟，但這并不能否認(rèn)信托機(jī)構(gòu)在我國實(shí)行員工持股計(jì)劃中的作用和前景。

篇9

定向增發(fā)是公司針對(duì)特定的范圍定向定價(jià)出售公司股份，定向增發(fā)的對(duì)象可以是自然人，也可以是法人，但是總數(shù)量不能超過十家。定向增發(fā)往往用于上市公司對(duì)大股東增發(fā)，收購資產(chǎn)減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭；也用于上市公司并購。

【法律依據(jù)】

1、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二條規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。

篇10

一、股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)問題

1.股權(quán)激勵(lì)的含義及模式

股權(quán)激勵(lì)，顧名思義就是公司對(duì)員工以企業(yè)的股權(quán)為激勵(lì)手段，讓企業(yè)的員工分享企業(yè)未來發(fā)展帶來的潛在收益，從而讓企業(yè)的發(fā)展和員工的個(gè)人利益結(jié)合起來，鼓勵(lì)員工為企業(yè)的發(fā)展而努力工作。股權(quán)激勵(lì)的方式已經(jīng)非常豐富，當(dāng)前常見的形式為股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計(jì)劃等。

（1）股票期權(quán)。股票期權(quán)是應(yīng)用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式，在該模式下，企業(yè)授予員工或者職業(yè)經(jīng)理人一種權(quán)利，他們可以在規(guī)定的期限內(nèi)，以事先約定的價(jià)格購買（看漲）企業(yè)的股票，股權(quán)期權(quán)的收益和未來企股票的市場(chǎng)價(jià)緊密相關(guān)。

（2）員工持股計(jì)劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認(rèn)購，這些認(rèn)購的資金由公司集中管理。同時(shí)常常會(huì)成立員工持股會(huì)，并派代表參與公司的經(jīng)營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識(shí)。

（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現(xiàn)金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因?yàn)閱T工只需要支付股票均價(jià)的一半左右，員工一般都是會(huì)行權(quán)的，這樣的股價(jià)對(duì)他們而言是相當(dāng)有吸引力的。

（4）股票增值權(quán)。所謂股票增值權(quán)就是賦予員工一種權(quán)利，即當(dāng)企業(yè)未來股價(jià)上升時(shí)，員工可以獲得股票增值（未來股票市價(jià)-約定價(jià)格）收益，但是與股票期權(quán)不同的是，股票增值權(quán)并不會(huì)授予職工股票及相應(yīng)的股東權(quán)益。對(duì)于職工而言，不需要為行權(quán)而支付現(xiàn)金，沒有支付壓力。

2.股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

依據(jù)“會(huì)計(jì)準(zhǔn)側(cè)第11號(hào)-股份支付”的規(guī)定。股權(quán)激勵(lì)是職工薪酬新的形式，是企業(yè)為獲得員工的勞動(dòng)支付而付出的代價(jià)，這部分支出應(yīng)在員工的勞動(dòng)期限內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?。一般股?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)權(quán)益性支付和現(xiàn)金性支付，在核算時(shí)要以授予日或者資產(chǎn)負(fù)債表日的股權(quán)價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算，在服務(wù)年限內(nèi)進(jìn)行均攤。

3.股權(quán)激勵(lì)所涉及的會(huì)計(jì)處理

股權(quán)激勵(lì)涉及的環(huán)節(jié)有授予日、行權(quán)日等，按照結(jié)算方式可以分為權(quán)益性結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算，由于行權(quán)條件都存在，一般不能立刻行權(quán)，兩種結(jié)算方式下都不做會(huì)計(jì)處理。但是需要明確授予日股權(quán)的公允價(jià)值，這是確定企業(yè)管理費(fèi)用金額大小和后續(xù)攤銷的基礎(chǔ)。

就可行權(quán)條件而言，一般分為市場(chǎng)條件和非市場(chǎng)條件：市場(chǎng)條件主要與股價(jià)相關(guān)；非市場(chǎng)條件主要和企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)緊密相關(guān)。在權(quán)益性結(jié)算方式下，企業(yè)僅僅需要以授予日股權(quán)公允價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算計(jì)入“資本公積”科目；現(xiàn)金結(jié)算下要考慮每一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日股權(quán)公允價(jià)值的變動(dòng)，計(jì)入“公允價(jià)值變動(dòng)損益”并確認(rèn)“應(yīng)付職工薪酬”科目。在等待期內(nèi)，企業(yè)需要定期估計(jì)未來員工的行權(quán)人數(shù)，定期對(duì)確認(rèn)的管理費(fèi)用金額進(jìn)行更新。

行權(quán)時(shí)，企業(yè)應(yīng)該按照實(shí)際行權(quán)人數(shù)計(jì)算計(jì)入資本公積的金額，同時(shí)計(jì)算企業(yè)回購股票的支出，計(jì)入“庫存股”，按照收到的款項(xiàng)計(jì)算計(jì)入“資本公積-股本溢價(jià)”的大小。

二、股權(quán)激勵(lì)所涉及的稅務(wù)問題

1.股權(quán)激勵(lì)所涉及的主要?務(wù)規(guī)定

企業(yè)股權(quán)支付涉及的稅項(xiàng)有個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅：財(cái)稅[2005]第 035 號(hào)文件規(guī)定個(gè)人股票期權(quán)所得收入征收個(gè)稅，同時(shí)，財(cái)稅[2009]第5號(hào)與財(cái)稅[2009]第40號(hào)也對(duì)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅進(jìn)行了規(guī)定。

根據(jù)2016年9月執(zhí)行的《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財(cái)稅》〔2016〕101號(hào)，對(duì)于非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵(lì)，符合規(guī)定條件的可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅。需滿足的條件包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃屬于境內(nèi)居民企業(yè)、激勵(lì)標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為技術(shù)骨干和高級(jí)管理人員且人數(shù)累計(jì)不得超過公司最近6個(gè)月在職平均人數(shù)的30%等等；對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)也適當(dāng)延長納稅期限，即個(gè)人可自股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過12個(gè)月的期限內(nèi)繳納個(gè)人所得稅。隨后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號(hào)就股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅征管問題進(jìn)一步做了解釋。

關(guān)于企業(yè)所得稅，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》分別對(duì)上市、非上市公司股權(quán)激勵(lì)企業(yè)所得稅進(jìn)行了規(guī)定?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》就企業(yè)以技術(shù)成果投資入股境內(nèi)居民企業(yè)適用遞延納稅優(yōu)惠政策的問題進(jìn)行了解釋。

2.股權(quán)激勵(lì)所涉及的個(gè)人所得稅處理

股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅的處理依據(jù)股權(quán)激勵(lì)模式分類處理，具體如下：

（1）股票期權(quán)。就股票期權(quán)個(gè)稅征收時(shí)點(diǎn)而言，除授權(quán)日之外的其他時(shí)點(diǎn)都有涉及：在行權(quán)日，應(yīng)納稅所得額=（股票市場(chǎng)價(jià)-每股行權(quán)價(jià)）*股數(shù)，計(jì)入員工的收入項(xiàng)目，據(jù)此，個(gè)稅繳納額=（股票市場(chǎng)價(jià)-每股行權(quán)價(jià)）*股數(shù)*個(gè)稅稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份。其中，規(guī)定月份為授予日到行權(quán)日的月份數(shù)，一般因?yàn)閷?shí)際中長于12個(gè)月而按照12計(jì)算。在員工將股票進(jìn)行出售時(shí)，要按照出售價(jià)格與行權(quán)價(jià)格之差與股票數(shù)量之積乘以20%繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，不出售時(shí)，員工行使股東權(quán)益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應(yīng)納稅款=利潤分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票個(gè)稅繳納與股票期權(quán)差不多，不同之處在于前者在行權(quán)時(shí)首次繳納個(gè)稅，后者在每批股票解鎖時(shí)才按照（每股市場(chǎng)價(jià)-每股授予價(jià)）*股數(shù)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額，因?yàn)榻怄i之前職工并沒有股票的配置權(quán)。個(gè)稅繳納的計(jì)算和股票期權(quán)是一樣的，這里不再贅述。

（3）股票增值權(quán)。按照定義，股票增值權(quán)下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個(gè)稅繳納較為簡單，即在收益兌現(xiàn)時(shí)按照員工收入的增加，按照（行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)格-授予日股票價(jià)格）*行權(quán)數(shù)計(jì)算應(yīng)納稅所得額，進(jìn)而按照（行權(quán)市場(chǎng)價(jià)-授予日股票價(jià)格）*行權(quán)數(shù)*適用稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份確定繳納額，規(guī)定月份同樣取12。

（4）員工持股計(jì)劃。在員工持股計(jì)劃中，個(gè)稅的處理因股份來源而異，對(duì)于員工從流通市場(chǎng)購入的股份，購買時(shí)不涉及個(gè)稅繳納，對(duì)于企業(yè)贈(zèng)與員工的股份激勵(lì)計(jì)劃，員工個(gè)稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計(jì)劃的稅收尚未制定明確的實(shí)施細(xì)則，目前主要參考限制性股票的個(gè)稅處理進(jìn)行。

3.股權(quán)激勵(lì)所涉及的企業(yè)所得稅處理

依據(jù)財(cái)稅〔2016〕101號(hào)，股權(quán)激勵(lì)就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內(nèi)為企業(yè)付出勞動(dòng)，這和支付給職工工資并無本質(zhì)差異，所以對(duì)企業(yè)而言該部分支出應(yīng)在稅前扣除，但是注意區(qū)分處理：一般股權(quán)激勵(lì)都設(shè)置行權(quán)條件，但是如果激勵(lì)方案可立即行權(quán)，則企業(yè)按照股票市場(chǎng)價(jià)格與行授予價(jià)格之差計(jì)算成本支出，并可以在稅前扣除。對(duì)于需要滿足市場(chǎng)和非市場(chǎng)條件的股權(quán)激勵(lì)，需要在等待期內(nèi)分期確認(rèn)管理費(fèi)用，需要注意的是，這些管理費(fèi)用不得在稅前扣除，只有在激勵(lì)對(duì)象真正行權(quán)的時(shí)候才允許企業(yè)稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權(quán)前，管理費(fèi)用的確認(rèn)只是在等待期內(nèi)的預(yù)計(jì)值，而非實(shí)際支出的成本。