導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)股權(quán)改革方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：股改程序 股改對(duì)價(jià) 會(huì)計(jì)處理

1、股改程序

1.1、公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動(dòng)議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東會(huì)議），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡(jiǎn)稱改革方案）。

1.2、公司董事會(huì)收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律意見書。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)委托保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排，征求證券交易所的意見。

1.3、根據(jù)與證券交易所商定的時(shí)間安排，公司董事會(huì)發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。自相關(guān)股東會(huì)議通知之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會(huì)、媒體說明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場(chǎng)流通股股東（以下簡(jiǎn)稱“流通股股東”）進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

1.4、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。第十二條召開相關(guān)股東會(huì)議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。

1.5、相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時(shí)間安排，公告改革方案實(shí)施及公司股票復(fù)牌事宜。改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。詳細(xì)規(guī)定參照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》。

2、股改對(duì)價(jià)會(huì)計(jì)處理方法

財(cái)政部下發(fā)了《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》，就股權(quán)分置改革中非流通股股東有關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定作出明確規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”和“應(yīng)付權(quán)證”科目，分別核算企業(yè)以各種方式支付對(duì)價(jià)取得的在證券交易所掛牌交易的流通權(quán)和企業(yè)為取得流通權(quán)而發(fā)行權(quán)證的價(jià)值。

《暫行規(guī)定》分別對(duì)七種流通權(quán)取得方式作出了具體的規(guī)定，同時(shí)對(duì)比較復(fù)雜的以發(fā)行認(rèn)購權(quán)證方式取得的流通權(quán)和以發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證方式取得的流通權(quán)的會(huì)計(jì)處理作出了細(xì)化的安排。在對(duì)取得流通權(quán)的非流通股份出售的會(huì)計(jì)處理上，《暫行規(guī)定》確定，企業(yè)取得的流通權(quán)，平時(shí)不進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)，一般也不計(jì)提減值準(zhǔn)備，待取得流通權(quán)的非流通股出售時(shí)再按出售的部分按比例予以結(jié)轉(zhuǎn)?！稌盒幸?guī)定》明確要求，企業(yè)應(yīng)在其資產(chǎn)負(fù)債表中的長(zhǎng)期資產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?nèi)單列“股權(quán)分置流通權(quán)”項(xiàng)目反映；應(yīng)在流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目?jī)?nèi)單列“應(yīng)付權(quán)證”項(xiàng)目反映。對(duì)于以承諾方式或發(fā)行權(quán)證方式取得的非流通股的流通權(quán)，應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以披露，說明承諾的具體內(nèi)容；對(duì)于發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證，也應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中說明發(fā)行的認(rèn)購權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證的具體內(nèi)容。

篇2

摘要：本文本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案進(jìn)行簡(jiǎn)要的評(píng)析。認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的，其背離股改的實(shí)質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實(shí)施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的悲哀。同時(shí)也是對(duì)社會(huì)主義法治和和諧社會(huì)的破壞。

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪馬股份”）董事會(huì)于2005年12月31日,公布了最初的股權(quán)分置改革方案。本文擬本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)該方案進(jìn)行簡(jiǎn)要的評(píng)析。

一、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容

（一）、改革方案要點(diǎn)

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。流通股股東每10股可獲得2.3股對(duì)價(jià)股份。

若本方案獲準(zhǔn)實(shí)施，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司的股東持股數(shù)量和比例將發(fā)生變動(dòng)，但總股本不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，也不會(huì)直接影響公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量。

（二）、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

2、除法定承諾外，控股股東東銀集團(tuán)還作出如下特別承諾：

（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元（若此間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理）；

（2）承擔(dān)本次股改發(fā)生的全部相關(guān)費(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、溝通推薦費(fèi)及媒體宣傳費(fèi)等；

（3）由于公司第二大非流通股股東江動(dòng)集團(tuán)已與江蘇江淮動(dòng)力股份有限公司簽署《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》及相關(guān)承諾，江動(dòng)集團(tuán)所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉(zhuǎn)讓給江淮動(dòng)力，目前尚需獲得江淮動(dòng)力股東大會(huì)批準(zhǔn)，因此本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由其他四家非流通股股東提出，江動(dòng)集團(tuán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份由東銀集團(tuán)代為無償支付；

（4）在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施中，如出現(xiàn)除江動(dòng)集團(tuán)以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對(duì)價(jià)股份的情形，東銀集團(tuán)將先行代為支付，并在股權(quán)分置改革完成后進(jìn)行追償。

（三）、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見和保薦結(jié)論保薦機(jī)構(gòu)東海證券的分析意見

保薦機(jī)構(gòu)東海證券認(rèn)為：由于A股市場(chǎng)已經(jīng)形成了由G股公司組成的G股板塊，股權(quán)分置改革完成后，迪馬股份也將成為G股公司的一員，因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標(biāo)進(jìn)行對(duì)價(jià)安排測(cè)算是合理的，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

根據(jù)方案既定方法測(cè)算，流通股股東每10股應(yīng)獲送1.78股，公司非流通股股東將對(duì)價(jià)確定為每10股送2.3股，能進(jìn)一步保證流通股股東不因股權(quán)分置改革而導(dǎo)致利益受損。

于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)23%的股份，其擁有的迪馬股份的權(quán)益將相應(yīng)增加23%。

在計(jì)算過程中選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本，比公司股票目前的市場(chǎng)價(jià)格（2005年12月23日的收盤價(jià)8.12元/股）高出了1.97%，充分考慮了流通股股東的利益。

在此對(duì)價(jià)安排條件下，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理論市場(chǎng)價(jià)格，即股價(jià)為6.73元/股時(shí)流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)，如果方案實(shí)施后價(jià)格高于這一價(jià)格，則流通股股東即能獲得現(xiàn)實(shí)的收益。

因此，本次改革對(duì)價(jià)安排，綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發(fā)展前景及市場(chǎng)價(jià)格等綜合因素，充分考慮了流通股股東的利益，兼顧了迪馬股份全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和即期利益，有利于公司持續(xù)發(fā)展和市場(chǎng)平穩(wěn)發(fā)展，支付對(duì)價(jià)水平是合理的。

2、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的保薦結(jié)論

東海證券本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過對(duì)迪馬股份相關(guān)情況的盡職調(diào)查和對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案的認(rèn)真研究，出具了以下保薦意見：

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪馬股份股改前后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)和及其股票價(jià)格等上市以來的市場(chǎng)表現(xiàn)

（一）迪馬股份股改前的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份，是2002年7月首次發(fā)行新股并上市的，其非流通股股東共出資（1.21*6000+0.4*6000）計(jì)9636.98萬元；而非流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*6000）計(jì)30120萬元；相較出資增加20483萬元。

2、流通股股東的出資和股東權(quán)益

流通股股東實(shí)際出資（15.8*2000）計(jì)31600萬元；而流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*2000）計(jì)10020萬元；相較實(shí)際出資減少20580萬元。

3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來的分紅所得

自迪馬股份上市以來，共分紅3次，計(jì)每股0.96元（含稅）。因此，非流通股股東共分得紅利（0.96*6000）計(jì)5760萬元，占其實(shí)際出資的60%；而流通股股東共分得紅利（0.96*2000）計(jì)1920萬元，占其實(shí)際出資的6%。

4、迪馬股份上市以來的業(yè)績(jī)

迪馬股份的招股說明書中，預(yù)計(jì)2002年的凈利潤(rùn)為5915.48萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)為（0.44*8000）3520萬元，兩者相差2395.48萬元，占預(yù)計(jì)利潤(rùn)的40%。

2003年度每股利潤(rùn)為0.52元；2004年度每股利潤(rùn)為0.20元，相較2003年每股減少0.32元，達(dá)到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利潤(rùn)為0.16元，相較上一年度，并無多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為依據(jù)，則每股的價(jià)格為5.02-5.02*0.076=4.64元；共計(jì)總市值為6000*4.64=27840萬元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)為依據(jù)，則每股的價(jià)格為8.28元，共計(jì)總市值為2000*4.64=16560萬元。

（二）迪馬股份股改方案實(shí)施后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份的股改方案如果實(shí)施，非流通股股東的實(shí)際出資保持不變，但股東權(quán)益因支付“對(duì)價(jià)”，減少7.6%，共計(jì)減少30120*0.076=2289萬元（股改費(fèi)用因系非流通股股東與他人之間以協(xié)議確定，并不直接影響其在上市公司中股東權(quán)益，這里忽略不計(jì)）；而流通股股東實(shí)際出資也保持不變，但股東權(quán)益因非流通股股東支付“對(duì)價(jià)”，增加23%，共計(jì)增加2289萬元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的股權(quán)分置改革后股票的理論市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，非流通股股改后的市值可估算為，每股7.03元，共計(jì)總市值為（6000-460）*7.03=38946萬元，相較股改前增加38946-27840=11106萬元。其增幅達(dá)到40%

流通股股改后的市值則可估算為（2000+460）*7.03=17294萬元，相較股改前增加（17294-16560）=734萬元。其增幅為4%

而如果股權(quán)分置改革后股票的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。

（三）迪馬股份上市以來股票價(jià)格的表現(xiàn)

迪馬股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)為15.8元；上市以后最高價(jià)為上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低價(jià)為2005年5月10日的6.5元。

迪馬股份上市以來，2002年的年收盤價(jià)為18.03元；2003年的年收盤價(jià)為13.20元；2004年的年收盤價(jià)為10.28元；2005年的年收盤價(jià)為8.22元；呈現(xiàn)連年大幅下跌的走勢(shì)。

（四）迪馬股份最近2年股東人（戶）數(shù)的變化情況

截止2003年12月31日，股東戶數(shù)為15375人；截止2004年12月31日，股東戶數(shù)為13431人；截止2005年9月30日為13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股東中，有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進(jìn)的。共計(jì)持有75萬股。

三、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的評(píng)析

（一）股改的實(shí)質(zhì)和目的

筆者認(rèn)為股改的實(shí)質(zhì)是不當(dāng)?shù)美颠€，而非通常所說的全流通“對(duì)價(jià)”。非流通股股東，因在股權(quán)分置的條件下，通過“包裝”以及其他不正當(dāng)?shù)氖侄?，違反誠信公平的法則，高溢價(jià)發(fā)行新股（包括首發(fā)、配股、增發(fā)，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債等），獲取了巨額利益，而使流通股股東遭受了巨大的損失。并且，其如果全流通，則將獲取更大的利益，而使流通股股東遭受更加巨大的損失。所以，其必須將所獲得的不當(dāng)利益返還。這就是股改的實(shí)質(zhì)。

一般說來，股票發(fā)行價(jià)越高，并且上市后股票的價(jià)格相較發(fā)行價(jià)下跌越多，則非流通股股東獲取的不當(dāng)?shù)美酱?，其股改支付的?duì)價(jià)也應(yīng)越多。這是最簡(jiǎn)單的道理。

而股權(quán)分置改革的目的，原本應(yīng)該是（事實(shí)上早已走偏）通過股改重塑資本市場(chǎng)的誠信和公平，加強(qiáng)資本市場(chǎng)的法治建設(shè)，尋求和實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的互利多贏（交易雙方各取所需，是為互利；而誠信、公平的交易制度，有利于生產(chǎn)力發(fā)展，有利于社會(huì)的進(jìn)步，有利于人們物質(zhì)文化生活水平的提高，有利于和諧社會(huì)的構(gòu)建等，是為多贏），從而推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，最有力的促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的完善和進(jìn)步。在股權(quán)分置的條件下，因“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”，以及政企不分等諸多因素的影響，政府管理部門實(shí)際上已被一些利益集團(tuán)所俘獲，其在規(guī)范和監(jiān)管方面基本上已無可作為。以至虛假包裝、惡意圈錢、肆意操縱證券價(jià)格、各種“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“設(shè)租”、“尋租”、侵占流通股東利益的不法行為等大行其道。資本市場(chǎng)的誠信和公平早已蕩然無存，而互利多贏只是人們心中遙遠(yuǎn)的夢(mèng)。不少人視股市“賭場(chǎng)不如”，甚至認(rèn)為應(yīng)象遠(yuǎn)離一樣遠(yuǎn)離股市?？梢哉f，股市經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已然被一種有形、無形的力量所推倒了。此種情況下，政府下大決心，解決股權(quán)分置，并藉此促進(jìn)資本市場(chǎng)遵循誠信、公平、法治和互利多贏的法則，持續(xù)穩(wěn)定的向前發(fā)展，此乃應(yīng)然而然的選擇。只是，現(xiàn)今的股改，在一幫“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”的人把持下，被一些利益集團(tuán)夾持著，正步入歧途，衍變成為拯救機(jī)構(gòu)于一時(shí)，并再度戕害資本市場(chǎng)誠信、公平和法治的“行情”。而資本市場(chǎng)的互利多贏似乎更加遙不可期。其前景實(shí)在勘憂。

這里，需加指出的是，自股改開始以來，一直有人反對(duì)股改“對(duì)價(jià)”，說什么“國有資產(chǎn)流失”、股改向流通股股東“一邊倒”，以及股改方案公布后購買股票的投資者獲得“對(duì)價(jià)”，“更不公平”、“更不合理”等。這些形形的反對(duì)者，雖然多半打著國資的旗號(hào)，有一定的受眾，但其實(shí)是不經(jīng)一駁的。他們除了對(duì)股改的實(shí)質(zhì)和目的缺乏應(yīng)有的認(rèn)識(shí)外，其要害就是混淆概念。說國有資產(chǎn)流失者，一者混淆股東權(quán)益和股票的價(jià)格；一者混淆對(duì)價(jià)率和送出率；說股改一邊倒者，混淆“股權(quán)多數(shù)決”與“公平”；說“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股東和流通股股東之間股改的制度行為與二級(jí)市場(chǎng)投資者相互之間的具體交易行為。如果這些概念得到廓清，則反對(duì)者們，必然面如土色。

（二）迪馬股份的股改方案顯失公平

通過如前所述的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)和股改方案中大股東的相關(guān)承諾的分析，我們可以清楚地看到，迪馬股份2002年7月首發(fā)新股是經(jīng)過刻意包裝的，并且通過非正當(dāng)?shù)馗咭鐑r(jià)發(fā)行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。否則，迪馬股份招股說明書中預(yù)測(cè)的利潤(rùn)就不會(huì)高出實(shí)際利潤(rùn)的40%；迪馬股份的股票，自上市以來，就不會(huì)價(jià)格一路持續(xù)下滑，直跌到每股6.5元，只有發(fā)行價(jià)的41%；迪馬股份所募集的資金就不會(huì)上市不久，便變更用途；迪馬股份的業(yè)績(jī)就不會(huì)打幅下滑；迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)就不會(huì)預(yù)測(cè)股改后的股價(jià)只有7.03元，不及幾年前首發(fā)新股價(jià)格的一半；而控股股東更不會(huì)預(yù)期股改60個(gè)月后才能達(dá)到每股10元的價(jià)格，相比幾年前首發(fā)新股的價(jià)格還低37%。因此，迪馬股份在股改的時(shí)候，理當(dāng)向流通股股東返還更多的不當(dāng)?shù)美?，支付更高的?duì)價(jià)。

然而，事實(shí)上，依迪馬股份的股改方案，其“對(duì)價(jià)”（10送2.3股）比與其同一年首發(fā)新股；而發(fā)行價(jià)更低、業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)、股票價(jià)格連創(chuàng)新高，截止2005年11月14日公布股改方案時(shí)的股價(jià)（以60日平均股價(jià)計(jì)算）為每股19.87元（對(duì)送股進(jìn)行復(fù)權(quán)的價(jià)格），比發(fā)行價(jià)每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪馬股份的3.75倍的天津天士力制藥股份有限公司的股改對(duì)價(jià)（10送2.9股）更低。這不是顯失公平，是什么呢？

再者，如果迪馬股份的股改方案實(shí)施，只要股改后股票的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。這不是顯失公平，又是什么呢？

因此，依照我國《憲法》第十三條“公民的合法的私有財(cái)產(chǎn)不受侵犯。”、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷：（一）行為人對(duì)行為內(nèi)容有重大誤解的；（二）顯失公平的。被撤銷的民事行為從行為開始起無效?！薄ⅰ豆痉ā返诙l“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！钡南嚓P(guān)規(guī)定，迪馬股份的流通股股東，應(yīng)可向法院提訟，要求確認(rèn)董事會(huì)或股東大會(huì)通過的股改方案無效，或者要求撤消董事會(huì)或股東大會(huì)通過的股改方案。

這里，或有人說，迪馬股份發(fā)行新股上市后，曾經(jīng)股價(jià)遠(yuǎn)高于發(fā)行價(jià)，一級(jí)市場(chǎng)的投資者大多獲利。是以，發(fā)行價(jià)是合理的，非流通股東沒有不當(dāng)?shù)美?，以此要求非流通股股東多支付對(duì)價(jià)，不能成立。然而，問題是，一級(jí)市場(chǎng)投資者的獲利，并不是因?yàn)榈像R股份發(fā)行的股票貨真價(jià)實(shí)，具有投資價(jià)值，而是因迪馬股份的包裝，因信息不對(duì)稱以及市場(chǎng)的非理性等因素，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給了二級(jí)市場(chǎng)的投資者。所以，其完全不能否認(rèn)非流通股東不當(dāng)?shù)美氖聦?shí)，不能否認(rèn)迪馬股份的股改應(yīng)當(dāng)支付更高的對(duì)價(jià)。就象美國的安然、世通，中國的銀廣廈等，不能因股價(jià)曾經(jīng)高企，而否認(rèn)受到損失的投資者要求賠償?shù)臋?quán)利一樣。

（三）迪馬股份控股股東的承諾毫無意義

迪馬股份是一個(gè)典型的家族企業(yè)，所有的非流通股股東都存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其控股股東東銀集團(tuán)實(shí)際直接和間接持有迪馬股份70.5%的股份。依現(xiàn)在的股改方案，迪馬股份的控股股東承諾：“其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元?！比欢?，其并沒有指明，承諾限轉(zhuǎn)的股份是否包括間接持有的股份。有刻意隱瞞真實(shí)情況之嫌，足以造成對(duì)一般投資者的誤導(dǎo)。本身就是缺乏誠信的表現(xiàn)。

事實(shí)上，控股股東承諾限轉(zhuǎn)的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說，其雖然承諾限轉(zhuǎn)，但其實(shí)際上仍可通過轉(zhuǎn)讓其不受限轉(zhuǎn)約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。其就是承諾一百年不轉(zhuǎn)讓所持有的股份，也不會(huì)對(duì)股改后，股票價(jià)格的走勢(shì)，有任何積極地實(shí)質(zhì)性地影響。所以，其承諾毫無意義，完全不過是糊弄流通股股東的伎倆而已。新晨

（四）迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)指鹿為馬

迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)就顯失公平的股改方案作出的保薦結(jié)論為：重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。這不是“指鹿為馬”，又是什么呢？

可以說，迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)在就股改方案作出說明的時(shí)候，是費(fèi)盡心機(jī)的。其要害就在于毫無依據(jù)地“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”。事實(shí)上，作為測(cè)算股改對(duì)價(jià)的重要因素的流通股東的持股成本是相對(duì)于非流通股股東持股成本的概念，主要應(yīng)以一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)為基準(zhǔn)。而公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)是衡量二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格水平的一個(gè)指標(biāo)，是由二級(jí)市場(chǎng)的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒有直接利害關(guān)系，通常不能作為測(cè)算股改對(duì)價(jià)的依據(jù)。所以保薦機(jī)構(gòu)“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”是完全錯(cuò)誤的。試想，如果一個(gè)公司的股票連續(xù)跌停板，但沒有成交量，這雖然導(dǎo)致公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)的大幅走低，但對(duì)流通股股東的持股成本可能毫無影響。如果以大幅走低的公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)作為流通股股東的持股成本，難道不是豈有此理嗎？

篇3

銀行控股公司控制著美國96%的銀行資產(chǎn),這一事實(shí)使得銀行控股公司成為研究美國銀行監(jiān)管和銀行業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)繞不過去的領(lǐng)域。

根據(jù)美國《銀行控股公司法》和美聯(lián)儲(chǔ)Y條例的定義,銀行控股公司(Bank Holding Company,簡(jiǎn)稱BHC)是指直接或間接控制一家或多家銀行的公司,控制的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為以下三種情況之一:一、持有被控制銀行25%或以上有表決權(quán)的股票;二、擁有選舉過半數(shù)董事的權(quán)限;三、擁有支配經(jīng)營(yíng)的權(quán)限。

要準(zhǔn)確理解該定義,有兩點(diǎn)特別值得注意:第一,銀行控股公司是指控制銀行的公司,而不是指銀行控制其他機(jī)構(gòu);第二,銀行控股公司不包括銀行參資入股基金公司、保險(xiǎn)公司等情形。根據(jù)其控股銀行子公司的數(shù)量,又可分為單銀行控股公司(One-Bank Holding Company,OBHC)和多銀行控股公司(Multi-Bank Holding Company,MBHC)。

銀行控股公司制的組織結(jié)構(gòu)在美國最為流行,它最初是規(guī)避政府對(duì)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的產(chǎn)物,之后發(fā)展成為一種常見的金融機(jī)構(gòu)組織形式。

2007年美國爆發(fā)金融危機(jī)以來,銀行控股公司自身的脆弱性、倒閉后對(duì)整個(gè)金融體系的沖擊以及銀行控股公司監(jiān)管薄弱問題,都引發(fā)了人們的深刻思考。

一是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于大型、相互關(guān)聯(lián)、高杠桿的銀行控股公司對(duì)金融體系和整個(gè)經(jīng)濟(jì)的危害缺乏足夠重視。

二是資本要求和流動(dòng)性要求過低。監(jiān)管部門并未要求銀行控股公司持有足以覆蓋交易性資產(chǎn)、高風(fēng)險(xiǎn)貸款與表外承諾項(xiàng)的充足資本,也未要求企業(yè)在經(jīng)濟(jì)情況良好時(shí)增資,為經(jīng)濟(jì)情況不好時(shí)做準(zhǔn)備,同時(shí)沒有要求企業(yè)作出計(jì)劃來應(yīng)對(duì)流動(dòng)性的嚴(yán)重緊縮等。

三是監(jiān)管分割導(dǎo)致并表監(jiān)管不充分,監(jiān)管套利嚴(yán)重。

2009年6月17日,美國財(cái)政部了《金融監(jiān)管改革――新基礎(chǔ):重建金融監(jiān)管》,在諸多改革建議中,特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)大型金融機(jī)構(gòu)特別是銀行控股公司的監(jiān)管改革。

本文在分析美國銀行控股公司的監(jiān)管改革方案的基礎(chǔ)上,提出了中國金融集團(tuán)監(jiān)管和銀行控股股東監(jiān)管的相關(guān)建議。

一級(jí)金融控股公司的認(rèn)定

此次美國金融監(jiān)管改革方案,創(chuàng)設(shè)了一個(gè)新的監(jiān)管類別:一級(jí)金融控股公司(Tier 1 FHC)。一級(jí)金融控股公司的認(rèn)定,主要依據(jù)三方面因素:機(jī)構(gòu)的倒閉將給經(jīng)濟(jì)及金融體系帶來較大影響;機(jī)構(gòu)的規(guī)模、杠桿率(含表外風(fēng)險(xiǎn)暴露)及對(duì)短期融資的依賴程度;機(jī)構(gòu)作為家庭、企業(yè)、州及地方政府的重要信貸來源,以及作為金融系統(tǒng)流動(dòng)性的重要來源。美聯(lián)儲(chǔ)將在與財(cái)政部協(xié)商的基礎(chǔ)上,對(duì)此類機(jī)構(gòu)的認(rèn)定和監(jiān)管制定專門的規(guī)則。

改革方案強(qiáng)調(diào),一級(jí)金融控股公司應(yīng)該受到比普通金融機(jī)構(gòu)更嚴(yán)格、更審慎的監(jiān)管。

根據(jù)方案,一級(jí)金融控股公司不局限于銀行控股公司,任何可能對(duì)金融體系和經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重沖擊的金融機(jī)構(gòu),不管目前是否被界定為銀行控股公司,不管是否控股保險(xiǎn)存款機(jī)構(gòu),都可被視為一級(jí)金融控股公司。

此舉旨在解決一些大型金融集團(tuán)(如AIG)通過不控股銀行,或控制不被《銀行控股公司法》列為“銀行”定義的聯(lián)邦保險(xiǎn)存款機(jī)構(gòu)(federally insured depository institutions),從而逃避銀行控股公司監(jiān)管的問題。

改革方案同時(shí)還建議,對(duì)一級(jí)金融控股公司的監(jiān)管應(yīng)覆蓋整個(gè)公司,包括母公司及其所有美國境內(nèi)和境外的子公司(不管這些公司之前是否接受監(jiān)管),而并非單單其子銀行。與過去美聯(lián)儲(chǔ)強(qiáng)調(diào)以銀行為中心的金融控股公司監(jiān)管模式相比,新方案格外注重對(duì)金融控股公司母公司的并表監(jiān)管。

金融監(jiān)管改革報(bào)告建議,作為目前對(duì)銀行控股公司實(shí)施審慎監(jiān)管的主體,美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)繼續(xù)擔(dān)負(fù)監(jiān)管包括當(dāng)前主要商業(yè)銀行和投資銀行在內(nèi)的一級(jí)金融控股公司的責(zé)任,并承擔(dān)對(duì)一級(jí)金融控股公司的認(rèn)定責(zé)任。

改革方案認(rèn)為,一級(jí)金融控股公司的監(jiān)管重點(diǎn)應(yīng)該是宏觀審慎,充分考慮其可能帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。因此,美聯(lián)儲(chǔ)需要對(duì)其監(jiān)管框架和監(jiān)管理念作一定的調(diào)整,以適應(yīng)新的監(jiān)管責(zé)任。

例如,對(duì)銀行控股公司的監(jiān)管不應(yīng)僅僅局限于子銀行的安全和穩(wěn)健,而要將該公司作為一個(gè)整體考量其給金融體系帶來的風(fēng)險(xiǎn);引入新的監(jiān)管技術(shù)等。美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)在2009年10月1日之前,就組織架構(gòu)與治理改革提出一攬子建議。

金融監(jiān)管改革方案建議,取消《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》中對(duì)美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管金融控股公司的限制。根據(jù)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》,對(duì)于金融控股公司中已經(jīng)接受功能監(jiān)管的子公司,美聯(lián)儲(chǔ)在獲取信息、檢查、制定嚴(yán)格監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和限制其業(yè)務(wù)行為等方面均受到一定限制。

例如,《銀行控股公司法》和《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》規(guī)定,美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)該最大限度地接受銀行控股公司及其子公司已經(jīng)提供給其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告,并且應(yīng)該尊重其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查,盡可能地以審查其他機(jī)構(gòu)業(yè)已做出的檢查報(bào)告作為替代。

金融監(jiān)管改革方案認(rèn)為,上述條款限制了美聯(lián)儲(chǔ)作為并表監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管能力,不利于美聯(lián)儲(chǔ)真正從整個(gè)機(jī)構(gòu)的視角監(jiān)管銀行控股公司,從而弱化了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管有效性。由此可見,改革方案特別強(qiáng)調(diào)美聯(lián)儲(chǔ)作為金融控股公司監(jiān)管核心機(jī)構(gòu)的權(quán)威性,上述限制一旦取消,無疑將極大地增強(qiáng)美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管責(zé)任和監(jiān)管權(quán)力。

改革方案還建議取消美國證監(jiān)會(huì)(SEC)的“投資銀行控股公司監(jiān)管計(jì)劃”(Supervised Investment Bank Holding Company program),對(duì)投資銀行控股公司的并表監(jiān)管改由美聯(lián)儲(chǔ)承擔(dān)。證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行控股公司的監(jiān)管權(quán)力是早在1934年的《美國證券交易法》(Securities Exchange Act)中就明確規(guī)定的,這一改革同時(shí)也極大提高了美聯(lián)儲(chǔ)在金融監(jiān)管中的地位。

審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)

鑒于一級(jí)金融控股公司監(jiān)管的重要性,改革方案要求美聯(lián)儲(chǔ)就一級(jí)金融控股公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等問題,征求新成立的金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)(Financial Services Oversight Council)的意見。

金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)的職責(zé)是加強(qiáng)信息共享、討論交叉監(jiān)管事項(xiàng)、填補(bǔ)監(jiān)管漏洞、促進(jìn)政策合作、識(shí)別金融機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)行為中新出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)等。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)應(yīng)有權(quán)推薦機(jī)構(gòu)納入一級(jí)金融控股公司監(jiān)管范圍。

而且,針對(duì)危機(jī)中暴露出的問題,金融監(jiān)管改革方案要求以美聯(lián)儲(chǔ)為主的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)提高對(duì)一級(jí)金融控股公司的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。主要包括以下七個(gè)方面的內(nèi)容。

一、資本要求。一級(jí)金融控股公司應(yīng)持有足夠的優(yōu)質(zhì)資本,以抵御經(jīng)濟(jì)衰退對(duì)其造成的壓力;經(jīng)濟(jì)向好時(shí),應(yīng)注重增加資本以保證經(jīng)濟(jì)突然衰退時(shí)仍能滿足最低資本要求;除了資本充足率要求,美聯(lián)儲(chǔ)還應(yīng)及時(shí)對(duì)一級(jí)金融控股公司的資本實(shí)力進(jìn)行監(jiān)管評(píng)估,包括嚴(yán)重壓力下的資本充足率測(cè)試、機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)質(zhì)量等。

二、及時(shí)矯正機(jī)制。當(dāng)一級(jí)金融控股公司資本充足率下降時(shí),一級(jí)金融控股公司及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)要及時(shí)采取矯正措施。這一提議,實(shí)際上把一級(jí)金融控股公司的資本監(jiān)管納入了《存款保險(xiǎn)促進(jìn)法》(FDICIA)確定的及時(shí)矯正機(jī)制框架內(nèi)。

三、流動(dòng)性標(biāo)準(zhǔn)。改革方案認(rèn)為,美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)針對(duì)一級(jí)金融控股公司,制定更嚴(yán)格的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理要求,建立明確的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)敞口限額,要求其將流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)納入整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)。一級(jí)金融控股公司需要定期進(jìn)行不同情景下的流動(dòng)性壓力測(cè)試,既包括短期壓力情景,又包括持久壓力情景;既有單個(gè)機(jī)構(gòu)的情景,又有整個(gè)市場(chǎng)的壓力情景。壓力測(cè)試的范圍不僅要包括表內(nèi)敞口,也要包括表外敞口,甚至一些非合約化債務(wù)。

四、全面風(fēng)險(xiǎn)管理。一級(jí)金融控股公司要有效識(shí)別、計(jì)量和控制整個(gè)機(jī)構(gòu)的集中度風(fēng)險(xiǎn),包括信貸、業(yè)務(wù)條線、流動(dòng)性等緯度的集中度風(fēng)險(xiǎn)。一級(jí)金融控股公司要建立合適的集中度風(fēng)險(xiǎn)限額并有效控制。

五、市場(chǎng)準(zhǔn)則與信息披露。一級(jí)金融控股公司必須進(jìn)一步改善信息披露,使市場(chǎng)更有效地評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理能力和資本充足狀況。

六、非金融業(yè)務(wù)限制。《美國銀行控股公司法》規(guī)定銀行控股公司的非金融業(yè)務(wù)要受到一定的限制,以建立商業(yè)與銀行業(yè)務(wù)之間的防火墻。金融監(jiān)管改革方案明確提出,不管是否控股聯(lián)邦保險(xiǎn)的存款機(jī)構(gòu),一級(jí)金融控股公司都必須遵守銀行控股公司法,因此也必須受到非金融業(yè)務(wù)限制。對(duì)于此前不受銀行控股公司法監(jiān)管的一級(jí)金融控股公司,方案建議允許其在五年內(nèi)過渡到符合非金融業(yè)務(wù)限制。

七、快速處置計(jì)劃。方案提出,美聯(lián)儲(chǔ)應(yīng)要求一級(jí)金融控股公司制定和及時(shí)更新嚴(yán)重壓力下的快速處置計(jì)劃。這一要求有助于金融機(jī)構(gòu)更好地監(jiān)測(cè)和簡(jiǎn)化組織結(jié)構(gòu),并使政府、投資者、債權(quán)人和交易對(duì)手等更有效地提前做好應(yīng)對(duì)機(jī)構(gòu)倒閉的準(zhǔn)備。美聯(lián)儲(chǔ)定期對(duì)該方案的充分性進(jìn)行審核。

擴(kuò)大監(jiān)管范圍

金融監(jiān)管改革方案,擴(kuò)大了銀行控股公司的范圍。

按照美國銀行控股公司法,“銀行”被定義為:(1)吸收活期存款(demand deposit);(2)從事商業(yè)貸款(commercial loan)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。這一特殊的銀行定義,被很多美國銀行法專家和監(jiān)管者認(rèn)為難以理解(Macey,2001)。按照該定義,長(zhǎng)期以來控制儲(chǔ)貸機(jī)構(gòu)、信用卡銀行、工業(yè)貸款公司、接受聯(lián)邦存款保險(xiǎn)的信托公司、“非銀行的銀行”的公司都不被視同銀行控股公司監(jiān)管。

監(jiān)管改革方案認(rèn)為,這些機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期以來規(guī)避了美聯(lián)儲(chǔ)的并表監(jiān)管和銀行與商業(yè)相分離的監(jiān)管政策,傾向于用低資本、高杠桿過度承擔(dān)表內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,上述機(jī)構(gòu)都應(yīng)按照銀行控股公司進(jìn)行監(jiān)管。

其次,監(jiān)管改革方案也加強(qiáng)了對(duì)金融控股公司的資本和管理監(jiān)管。《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》提出,銀行控股公司要轉(zhuǎn)為金融控股公司應(yīng)滿足資本良好、管理良好的條件,但并沒有要求金融控股公司成為資本良好、管理良好的機(jī)構(gòu)。

在過去的監(jiān)管實(shí)踐中,美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)金融控股公司的現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管,明顯弱于對(duì)一般商業(yè)銀行的監(jiān)管。例如,金融控股公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查沒有固定的檢查周期;一般不對(duì)金融控股公司進(jìn)行全面的現(xiàn)場(chǎng)檢查,而是根據(jù)非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)測(cè)和監(jiān)管會(huì)談中的發(fā)現(xiàn),進(jìn)行專項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)檢查。在實(shí)際中,一般也不對(duì)非銀行子公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查,除非這些非銀行子公司威脅到了銀行和金融控股公司的穩(wěn)健性。

次貸危機(jī)表明,許多金融控股公司持有的資本不足以應(yīng)對(duì)其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,金融控股公司應(yīng)在并表基礎(chǔ)上持續(xù)保持資本良好、管理良好的狀況,加強(qiáng)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管力度。

第三,進(jìn)一步加強(qiáng)銀行與其附屬機(jī)構(gòu)間的防火墻。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,對(duì)于銀行與附屬機(jī)構(gòu)間的場(chǎng)外衍生產(chǎn)品交易和證券融資交易,監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)施加更多限制。銀行與附屬機(jī)構(gòu)間的關(guān)聯(lián)交易必須全額、滿期擔(dān)保。

借鑒意義

美國有關(guān)銀行控股公司的最新改革方案,對(duì)于進(jìn)一步加強(qiáng)中國的銀行監(jiān)管和金融集團(tuán)監(jiān)管具有諸多積極的借鑒意義。

第一,對(duì)銀行控股公司的監(jiān)管,實(shí)際上是對(duì)銀行股東監(jiān)管的一種延伸。有不少對(duì)銀行控股公司的解讀,誤認(rèn)為銀行控股公司是指銀行控制其他金融機(jī)構(gòu),例如,銀行參資入股基金公司、保險(xiǎn)公司等。實(shí)際上,銀行控股公司是指控股銀行的公司或股東。

前一種情形下,有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管可以通過銀行的并表監(jiān)管實(shí)施,不專屬于銀行控股公司監(jiān)管范疇。美國對(duì)銀行控股公司的監(jiān)管,長(zhǎng)期以來實(shí)際上就是對(duì)銀行股東監(jiān)管的延伸,美聯(lián)儲(chǔ)Y條例將銀行的股東分為“控股股東”(controlling shareholder)和“大股東”(principal shareholder),前者指直接或間接持有銀行25%或25%以上有投票權(quán)股份的股東,后者指直接或間接持有銀行10%或10%以上(但低于25%)有投票權(quán)股份的股東。

在市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管中,美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)兩類股東幾乎同樣關(guān)注。任何機(jī)構(gòu)有意購買某美國銀行超過10%的股份,不論其是作為積極投資者還是作為被動(dòng)投資者(passive investor),都必須報(bào)經(jīng)美聯(lián)儲(chǔ)批準(zhǔn)。

《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》事實(shí)上也賦予了銀監(jiān)會(huì)對(duì)股東的監(jiān)管權(quán)。該法第十七條規(guī)定:“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)變更持有資本總額或者股份總額達(dá)到規(guī)定比例以上的股東的,國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的資金來源、財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況進(jìn)行審查”;第三十七條第(四)款規(guī)定,銀監(jiān)會(huì)可以“責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)力”。上述法律條文,為中國進(jìn)一步制定銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章提供了上位法基礎(chǔ)。

第二,當(dāng)前有必要制定專門的規(guī)章,加強(qiáng)對(duì)中國銀行控股股東的監(jiān)管。商業(yè)銀行控股股東通常對(duì)商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和管理具有較強(qiáng)的影響力甚至操縱權(quán),一旦控股股東濫用控制權(quán),就會(huì)嚴(yán)重侵害商業(yè)銀行和存款人利益。在監(jiān)管改革方案中,美國格外強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易以及銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)業(yè)務(wù)的分離,很大程度上也是源自對(duì)控股股東風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂。

中國正處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期,更容易出現(xiàn)股東把旗下的銀行作為融資平臺(tái),從銀行惡意圈錢的敗德行為。

隨著中國銀行改革的不斷推進(jìn),商業(yè)銀行股權(quán)日益多元化,現(xiàn)實(shí)中大量的工商企業(yè)已經(jīng)參資入股銀行。例如,青島海爾投資發(fā)展有限公司、青島海爾空調(diào)電子有限公司,曾經(jīng)合計(jì)持有青島市商業(yè)銀行44%的股份,實(shí)際上已經(jīng)控制了該銀行。

中國大多數(shù)工商企業(yè)參資入股銀行后,并沒有將它們對(duì)銀行的股權(quán)或控制權(quán)與其商業(yè)活動(dòng)相隔離,導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易盛行。有些企業(yè)表面上沒有直接從銀行取得貸款,但背地里大量通過其設(shè)立的子公司或其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)從銀行獲得貸款,或者操縱銀行使用吸收來的資金從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù),嚴(yán)重威脅了銀行的安全性。

因此,針對(duì)控股股東的重要性和高風(fēng)險(xiǎn)性,有必要制定專門的審慎監(jiān)管規(guī)章規(guī)范控股股東的行為,對(duì)控股股東進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管,以實(shí)現(xiàn)三個(gè)方面的主要目的:一是防止控股股東濫用控股權(quán),損害銀行的安全性與穩(wěn)健性;二是防止控股股東的非銀行子公司及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)向其所控股的銀行傳遞,嚴(yán)格控制工商企業(yè)股東與所持股銀行間的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn);三是完善銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章體系。

第三,中國將來選擇何種金融集團(tuán)的組織模式、監(jiān)管當(dāng)局是否有必要以及如何引導(dǎo)金融集團(tuán)模式等問題,值得進(jìn)一步深入研究。從全球看,金融集團(tuán)的組織模式主要有三種:全能銀行模式、金融控股公司模式和異業(yè)子公司模式。有必要進(jìn)一步就相關(guān)問題開展深入研究。首先,日本、韓國、中國臺(tái)灣地區(qū)等是國際上明確引入金融控股公司模式的經(jīng)濟(jì)體,但從這些經(jīng)濟(jì)體有關(guān)金融控股公司的立法看,它們對(duì)金融控股公司的定義與美國以銀行為核心的金融控股公司模式有明顯區(qū)別,不清楚這些經(jīng)濟(jì)體是否注意和真正領(lǐng)會(huì)到了美國金融控股公司的含義。

其次,異業(yè)子公司模式盡管可能存在資金調(diào)動(dòng)容易黑箱操作、監(jiān)管難度較大等缺點(diǎn),但業(yè)界有觀點(diǎn)認(rèn)為,異業(yè)子公司模式管理成本低,便于銀行高層統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào),更符合中國金融機(jī)構(gòu)的實(shí)際管理水平。

再次,國際上的很多討論認(rèn)為,金融機(jī)構(gòu)實(shí)行哪種模式開展綜合經(jīng)營(yíng)并不重要,監(jiān)管當(dāng)局也未必需要干預(yù),關(guān)鍵是金融集團(tuán)自身的治理、風(fēng)險(xiǎn)控制要有效。

第四,迄今為止,國內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)章,都從未提及“金融控股公司”“金融集團(tuán)”的字眼,也從未對(duì)“金融控股公司”和“金融集團(tuán)”下過嚴(yán)格的定義。

《公司法》第12條在關(guān)于一家公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)50%的相關(guān)規(guī)定中提及,“除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時(shí)用了控股公司字眼,但并未明確是指“金融性”控股公司。

相比之下,市場(chǎng)上已經(jīng)出現(xiàn)了一批實(shí)質(zhì)上(de facto)的金融集團(tuán)。這些銀行控股公司,一方面作為商業(yè)銀行的控股股東或大股東,影響或控制著銀行的決策;另一方面,它們通常還下設(shè)基金公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、金融租賃公司乃至證券公司,事實(shí)上形成了跨行業(yè)、跨市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的格局。

從美國次貸危機(jī)的教訓(xùn)看,為了減少金融集團(tuán)監(jiān)管盲點(diǎn),防止控股公司母公司風(fēng)險(xiǎn)和非銀行子公司風(fēng)險(xiǎn)向其所控股的銀行傳遞,應(yīng)考慮逐漸啟動(dòng)相關(guān)立法工作,規(guī)范金融集團(tuán)行為。

第五,為了加強(qiáng)金融集團(tuán)監(jiān)管的有效性,將來應(yīng)將監(jiān)管評(píng)級(jí)作為金融集團(tuán)規(guī)制和監(jiān)管的重要內(nèi)容和手段。通過監(jiān)管評(píng)級(jí),可以實(shí)現(xiàn)對(duì)金融集團(tuán)的全面評(píng)價(jià)和持續(xù)監(jiān)管,并有助于對(duì)金融集團(tuán)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警,合理分配監(jiān)管資源。美聯(lián)儲(chǔ)開發(fā)的BOPEC/F-M風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系,既考慮到了控股公司自身的財(cái)務(wù)實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)狀況,又考慮到了銀行子公司和非銀行子公司的財(cái)務(wù)實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)狀況;既包括定量分析,又考慮到了很多重要的定性因素。盡管在危機(jī)中暴露出了一些薄弱點(diǎn),但很多內(nèi)容對(duì)于我們今后制定金融集團(tuán)立法和具體實(shí)施監(jiān)管,仍有積極借鑒意義。

第六,加強(qiáng)銀行客戶信息保密。銀行控股股東和金融集團(tuán)有義務(wù)尊重和保護(hù)客戶的非公開個(gè)人信息的安全性和機(jī)密性。美國1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案和美聯(lián)儲(chǔ)Y條例中,均對(duì)客戶信息保密作出了專門規(guī)定,要求銀行控股公司建立信息安全制度,確?？蛻粜畔⒌陌踩捅Ｃ?。

美國法律專家認(rèn)為,這些規(guī)定對(duì)于保護(hù)客戶信息免受任何未經(jīng)授權(quán)的使用的侵害非常必要。中國相關(guān)立法亦應(yīng)就相關(guān)義務(wù)提出明確規(guī)定,要求銀行控股股東或金融集團(tuán)建立綜合信息安全制度,不得利用控股股東地位違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,獲得或使用被控股銀行的客戶信息。

第七,金融集團(tuán)的監(jiān)管需要清晰的職責(zé)劃分和密切的監(jiān)管合作,這將對(duì)中國監(jiān)管能力和部門協(xié)調(diào)構(gòu)成較大挑戰(zhàn)。只有在加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)和監(jiān)管信息共享的基礎(chǔ)上,由主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施并表監(jiān)管,才有可能全面了解和把握金融機(jī)構(gòu)的總體經(jīng)營(yíng)情況和面臨的整體風(fēng)險(xiǎn)。

英國的英格蘭銀行、英國金融服務(wù)局與英國財(cái)政部之間簽訂有維護(hù)金融穩(wěn)定的諒解備忘錄,明確了各自的職責(zé)和協(xié)調(diào)互動(dòng)機(jī)制。在最近應(yīng)對(duì)美國次貸危機(jī)給英國市場(chǎng)的影響中,該協(xié)調(diào)機(jī)制發(fā)揮了重要作用,對(duì)中國建立金融集團(tuán)監(jiān)管的協(xié)調(diào)機(jī)制有積極的借鑒意義。英國今年7月公布的金融改革方案,建議進(jìn)一步成立由英格蘭銀行、英國金融服務(wù)局與英國財(cái)政部組成的金融穩(wěn)定理事會(huì)。

篇4

飽受爭(zhēng)議的股權(quán)分置改革在2005年的證券市場(chǎng)上激情上演，并成為核心劇目。管理層為了以速戰(zhàn)速?zèng)Q的方式推行股改，決定到2006年年中所有上市公司將完成股權(quán)分置改革，并為此出臺(tái)了一系列刺激股改的政策法規(guī)。上市公司管理層紛紛借此機(jī)會(huì)將埋藏已久的利益補(bǔ)償要求陽光化，伊利股份(600887)的股改和股權(quán)激勵(lì)方案亦應(yīng)運(yùn)而生。但為人們忽略的是，股改方案把這家素來穩(wěn)健的奶業(yè)巨頭拖入了巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中。

繼2006年2月22日刊登其股權(quán)分置改革方案公告后，伊利股份其股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的協(xié)議內(nèi)容頗有“對(duì)賭”的味道：參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，若伊利2006年和2007年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無法達(dá)到當(dāng)年較上年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率大于或等于17％，將分別向流通股股東追送600萬股股份，否則，將應(yīng)向流通股股東追送的股份轉(zhuǎn)送給公司激勵(lì)對(duì)象(特指伊利股份經(jīng)營(yíng)管理人員、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干人員)，作為股權(quán)激勵(lì)。

2005年，伊利新建產(chǎn)能總投資額為8.97億元，投資項(xiàng)目包括：液態(tài)奶項(xiàng)目(62.66％)、奶粉項(xiàng)目(15．9％)、酸奶項(xiàng)目(13．7％)和冷飲項(xiàng)目(3．9％)等。這些新建產(chǎn)能逐步釋放后，如果能夠得到渠道的及時(shí)消化，那么2006年、2007年伊利業(yè)績(jī)就有可能達(dá)到該協(xié)議下中大于或等于17％的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。與此同時(shí)，其相應(yīng)年度的銷售收入將會(huì)分別超過140億和160億人民幣。為此，伊利對(duì)內(nèi)必須要進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)和存貨方面的管理。

2003―2005年，伊利的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從65．26提高至80．23，同時(shí)，其存貨周轉(zhuǎn)率從8．27提高至11．12,二者均呈趨高走勢(shì)。提高應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，實(shí)質(zhì)上是在縮短渠道的付款時(shí)限，因此，在應(yīng)收賬款方面，假設(shè)其他條件不變，伊利繼續(xù)縮短收賬期，必然會(huì)傷害下游渠道利益，不利于存貨周轉(zhuǎn)。即使伊利維持2005年收賬期，在80．23這樣偏高的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的情況下．其在提高存貨周轉(zhuǎn)率方面也會(huì)有一定的難度。所以，在存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)之間找到平衡點(diǎn)，對(duì)于伊利至關(guān)重要。2005年，伊利的銷售收入達(dá)到121．75億元，同比增長(zhǎng)39，38％，同時(shí)，其存貨也達(dá)到一個(gè)新的高度，為8．45億元，同比增長(zhǎng)19.6％。這意味著，2006年及以后，伊利所面臨的不僅是新產(chǎn)能的繼續(xù)釋放所帶來的存貨壓力，也面臨著消化原有存貨的壓力。

基于以上考慮,2006年、2007年，伊利為促進(jìn)銷售，在刺激渠道和加快存貨周轉(zhuǎn)方面，可能會(huì)有兩種政策：第一種是將現(xiàn)有渠道按照信用等級(jí)分類，分別執(zhí)行不同的收賬期，對(duì)于信用較高者，延長(zhǎng)收賬期；第二種是對(duì)全部現(xiàn)有和潛在的渠道均放寬應(yīng)收賬款期限，在激勵(lì)原有渠道的同時(shí)，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本飽和使用，加上奶制品保質(zhì)期的問題，僅通過延長(zhǎng)原有高信用渠道的付款期來擴(kuò)大銷售量，效果不會(huì)太明顯。所以此兩種政策當(dāng)中，第二種政策是較優(yōu)的選擇。伊利如果這樣做，其應(yīng)收賬款數(shù)額將會(huì)大量增加。

事實(shí)上，銷售收入的增長(zhǎng)必然會(huì)引發(fā)大量的營(yíng)運(yùn)資本需求，即如果要維持銷售收入的增長(zhǎng)，必須要有足夠的增量資金作為后盾。增量資金來源不外乎兩種：一是外部融資，即發(fā)行股票、債券或增加銀行借款；二靠經(jīng)營(yíng)留利用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。一般來講，第二種來源是企業(yè)成長(zhǎng)所需資金的主要供給渠道。正如常規(guī)武器與核武器的區(qū)趴后者代表威懾能力，真正付諸使用的機(jī)會(huì)少之又少。同樣，外部融資手段也只表示企業(yè)具備財(cái)務(wù)彈性，靠不斷的外部融資支撐企業(yè)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的增長(zhǎng)是不現(xiàn)實(shí)的。2001―2004年的伊利年報(bào)顯示：伊利的銷售收入增長(zhǎng)率一直高于其相應(yīng)年度的凈資產(chǎn)收益率，說明其凈利潤(rùn)尚不足以支持銷售收入增長(zhǎng)所引發(fā)的資本需求。

篇5

一、目標(biāo)任務(wù)完成情況

（一）國資管理制度日趨完善，管理水平顯著提升。嚴(yán)格落實(shí)《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的實(shí)施意見》精神，持續(xù)推進(jìn)國資國企深化改革，深入貫徹落實(shí)黨的四中全會(huì)精神，不斷推進(jìn)國資國企治理體系和治理能力的現(xiàn)代化。一是進(jìn)一步完善了國有資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)，大力推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+國資國企”建設(shè)，信息化管理水平顯著提升。二是開展國有資產(chǎn)安全隱患大排查和國資國企“靠山吃山”問題整改專項(xiàng)行動(dòng)，排查安隱患3類5項(xiàng)并全面完成整改，有效維護(hù)了國有資產(chǎn)的安全，提升了國有資產(chǎn)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。三是抓好國有資產(chǎn)的摸底和處置工作，減少了國有資產(chǎn)的閑置和流失，并做好國有資產(chǎn)的保值增值工作，國有資產(chǎn)的可持續(xù)發(fā)展能力顯著提升。（二）國企改革步伐穩(wěn)健扎實(shí)，深化改革成果喜人。依法依規(guī)、科學(xué)統(tǒng)籌推進(jìn)全區(qū)國有企業(yè)改革。一是福安公司改革方案已經(jīng)區(qū)政府專題會(huì)討論修訂，突出可行性和可操作性，方案修訂稿已報(bào)區(qū)政府再次研究審定。二是公司完成股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，成為國有獨(dú)資公司，公司權(quán)責(zé)更加明晰，市場(chǎng)參與度和核心競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步提升；完成組織機(jī)構(gòu)重組，設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并配齊成員，法人治理結(jié)構(gòu)更加合理，治理能力更加現(xiàn)代化；作為擬納入經(jīng)開區(qū)平臺(tái)公司，區(qū)政府組織相關(guān)部門進(jìn)行了前期的可行性討論，公司草擬了運(yùn)行管理方案草案，為下步劃轉(zhuǎn)工作好了充分的準(zhǔn)備。三是公司選聘了董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理，并完成了增資擴(kuò)股；公司選聘了副總經(jīng)理。兩公司充實(shí)了管理層，提高了管理效率。四是區(qū)稅務(wù)局已經(jīng)完成公司清稅工作，補(bǔ)繳稅款后啟動(dòng)注銷程序，屆時(shí)公司將按程序合并公司；公司暫由公司代管。四是在區(qū)、區(qū)成立商貿(mào)公司的方案已經(jīng)區(qū)政府同意，正在緊密推進(jìn)相關(guān)成立工作。（三）完善國企分類管理制度，激發(fā)國資國企活力。按照《市區(qū)區(qū)屬國有企業(yè)功能界定與分類實(shí)施辦法》要求，根據(jù)各區(qū)屬國有企業(yè)主要業(yè)務(wù)定性分析并結(jié)合定量測(cè)算情況，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，將區(qū)屬國有企業(yè)劃分為商業(yè)類和公益類，嚴(yán)格實(shí)行分類管理和監(jiān)管，優(yōu)化資源配置，激發(fā)國資國企活力。一是分類確定國有股權(quán)比例，明晰權(quán)責(zé)；二是分類確定重點(diǎn)監(jiān)管內(nèi)容，防范化解風(fēng)險(xiǎn)；三是分類實(shí)施經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，獎(jiǎng)罰客觀公正；四是分類核定企業(yè)負(fù)責(zé)人收入水平，薪酬與實(shí)績(jī)匹配；五是分類完善工資總額管理方式，優(yōu)化資金配置；六是分類優(yōu)化投資項(xiàng)目管理措施，明確職能提高效率。

二、存在的主要問題

（一）企業(yè)遺留問題阻礙改革推進(jìn)。由于歷史原因，我區(qū)大多數(shù)國有企業(yè)主要功能是作為融資平臺(tái)為政府開發(fā)建設(shè)進(jìn)行融資。目前，一些區(qū)屬國有企業(yè)的融資貸款尚未還清，導(dǎo)致企業(yè)撤銷、合并工作無法按時(shí)推進(jìn)，阻礙了國有企業(yè)的優(yōu)化重組。（二）國有資產(chǎn)處置問題多難度大。部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)國有資產(chǎn)證件不齊，未進(jìn)行權(quán)屬登記等問題，按照法律規(guī)定，必須對(duì)問題資產(chǎn)補(bǔ)辦相關(guān)權(quán)屬證明后方可進(jìn)行處置，阻礙處置進(jìn)程，造成資源浪費(fèi)。（三）廉政建設(shè)不力影響改革進(jìn)程。部分國有企業(yè)主要負(fù)責(zé)人違反廉潔從業(yè)規(guī)定，因嚴(yán)重違紀(jì)違法接受紀(jì)律講審查和監(jiān)察調(diào)查。因主要負(fù)責(zé)人的缺位導(dǎo)致原本進(jìn)展較為順利的改革進(jìn)程出現(xiàn)中斷，嚴(yán)重阻礙了改革進(jìn)程。

篇6

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革；對(duì)價(jià)理論依據(jù)；對(duì)價(jià)支付方式

文章編號(hào)：1003―4625(2006)09―0070-02

中圖分類號(hào)：F830．91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

股權(quán)分置改革是我國資本市場(chǎng)創(chuàng)立以來最為重大的制度性變革之一，在股權(quán)分置改革從試點(diǎn)到全面推進(jìn)階段的過程中，對(duì)價(jià)問題實(shí)際上已經(jīng)成為股權(quán)分置改革的核心問題，公允對(duì)價(jià)支付原則的確定是保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的重要途徑，同時(shí)也是股權(quán)分置改革成敗的關(guān)鍵。

一、股權(quán)分置改革引出對(duì)價(jià)問題

我國的資本市場(chǎng)是在從傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中逐步建立和發(fā)展起來的，股權(quán)分置在特定的時(shí)期曾經(jīng)為資本市場(chǎng)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，然而隨著改革的不斷推進(jìn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，流通股和非流通股的分置已經(jīng)成為資本市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展的制度性缺陷，對(duì)資本市場(chǎng)及其交易行為的不利影響！益突出、為了徹底改變上市公司的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善資本市場(chǎng)的資源配置功能，小國證監(jiān)會(huì)在2005年4月29日《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，正式宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作，將股權(quán)分置改革提到了證券市場(chǎng)制度建設(shè)的日程上來、6月17日，國資委公布《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，要求國有股股東研究確定在所控股上市公司中的最低持股比例和上市的具體要求，明確國有股流通并不意味著馬上上市出售，以維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。在試點(diǎn)工作順利完成的基礎(chǔ)上，8月23日中國證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合出臺(tái)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，肯定了前期試點(diǎn)的成績(jī)，鼓勵(lì)將股權(quán)分置改革全面推行，并在隨后由證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，對(duì)上市公司股權(quán)分置改革的操作程序、改革方案、改革主體、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管措施等內(nèi)容進(jìn)一步予以明確的安排。

在政府部門利證券市場(chǎng)相關(guān)管理部門的不懈努力下，股權(quán)分置改革已經(jīng)發(fā)展成為席卷小國資本市場(chǎng)的―股新興浪潮。截至2006年4月底，除兩批試點(diǎn)公司，累計(jì)已有30批公司宣布進(jìn)入股改，股改公司總數(shù)已達(dá)868家，占門44家應(yīng)改革A股上市公司的65％，對(duì)應(yīng)市值占比近70％，對(duì)應(yīng)的股本占比為67％。由于股權(quán)分置狀態(tài)下存在流通股股東的長(zhǎng)期超額付出，而非流通股股東享受有“一股獨(dú)大”的特權(quán)，因此造成了流通股股東和非流通股股東長(zhǎng)期之間的利益不均衡。股權(quán)分置改革要解決的核心問題就是如何均衡流通股股東和非流通股股東的利益，所以在股改過程中必然要求非流通股股東為換取流通權(quán)而向原流通股股東支付一定的代價(jià)，由此引發(fā)了對(duì)價(jià)的一系列問題。

二、對(duì)價(jià)支付的理論依據(jù)

對(duì)價(jià)原本是英美合同法中的一個(gè)概念，其本意是指一方得到權(quán)利、權(quán)益、益處或是另一方換取對(duì)方承諾，所作出的或所承諾的損失、所擔(dān)負(fù)的責(zé)任或犧牲?！皩?duì)價(jià)”一詞在我國以正式文件的形式最早出現(xiàn)在《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》第8條“非流通股股東與流通股股東之間以對(duì)價(jià)方式平衡股東利益，是股權(quán)分置改革的有益嘗試，要在改革實(shí)踐中不斷加以完善”，但在隨后的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等文件中并沒有具體明確對(duì)價(jià)的概念和內(nèi)涵。

在實(shí)踐當(dāng)中，對(duì)價(jià)可以理解為非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價(jià)，或者理解為以前非流通股東和流通股東取得相同的股份時(shí)所支付的成本不同。必須指出的是，支付的對(duì)價(jià)并不是對(duì)流通股股東支付的初始?xì)v史成本高于非流通股股東的一種補(bǔ)償或調(diào)整，而是非流通股股東為了獲得流通權(quán)而向流通股股東付出的一種代價(jià)-從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，股權(quán)分置改革可以視為為了獲得流通權(quán)而支付對(duì)價(jià)所展開的博弈，對(duì)價(jià)是沖突雙方處于帕累托最優(yōu)狀況時(shí)實(shí)現(xiàn)帕累托改進(jìn)的條件。對(duì)價(jià)的支付有以下幾種理論依據(jù)：

一是流通權(quán)價(jià)值補(bǔ)償論。流通權(quán)價(jià)值指的是在股權(quán)分置市場(chǎng)下由于股票價(jià)格受到流通股股東對(duì)于他們所持股份不流通預(yù)期的影響，市場(chǎng)因此所給予流通股的高溢價(jià)。非流通股股東獲得所持股份的流通權(quán)會(huì)導(dǎo)致流通股股東所持股權(quán)利益的損傷，或者資本利得的減少，所以非流通股股東必須向流通股股東進(jìn)行一定的支付或補(bǔ)償。

二是溢價(jià)返還論 根據(jù)溢價(jià)返還觀點(diǎn)，對(duì)價(jià)的形成依據(jù)實(shí)際上包括了流通股的非正常溢價(jià)和流通權(quán)的客觀好處兩大部分，這里的非正常溢價(jià)指的是由于流通限制導(dǎo)致的發(fā)行和再融資成本過高，以及二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格中所包含的非正常溢價(jià)。對(duì)價(jià)支付的依據(jù)是非流通股股東為取得流通權(quán)而向流通股股東返還的流通溢價(jià)。

三是市場(chǎng)供求論。該種觀點(diǎn)的核心依據(jù)是，通過股權(quán)分置改革，原來將近70％的非流通股將獲得流通權(quán)，勢(shì)必造成二級(jí)市場(chǎng)股票供應(yīng)量大以及快速增加，從而大大降低我國股票市場(chǎng)的價(jià)格中樞，如果獲得流通權(quán)的非流通股股東不對(duì)流通股股東進(jìn)行補(bǔ)償，價(jià)格中樞的下移將造成原流通股股東的盲接損失。對(duì)價(jià)的支付依據(jù)是彌補(bǔ)流通股因?yàn)楣蓹?quán)全流通所造成的貶值，對(duì)價(jià)的來源來自于對(duì)非流通股份上市流通后企業(yè)股權(quán)總價(jià)值增加的預(yù)期。

四是雙向補(bǔ)償論。雙向補(bǔ)償論認(rèn)為，非流通股轉(zhuǎn)化為流通股的時(shí)候會(huì)導(dǎo)致流通股價(jià)格的下跌，但是在全流通過程中非流通股股東也要對(duì)充分保障流通股股東的利益不受損害作出相應(yīng)承諾，因此在非流通股轉(zhuǎn)化為流通股的過程中，雙方實(shí)際上各自作出了讓步，對(duì)價(jià)的支付依據(jù)就是要利用股份全流通所釋放出來的價(jià)值，補(bǔ)償流通股和非流通股兩類股東在全流通過程中作出讓步所導(dǎo)致的損失。

從目前的股權(quán)分置改革進(jìn)程來看，上述四種觀點(diǎn)各有其成立的依據(jù)，這四種觀點(diǎn)也成為目前形式各異、多種多樣的對(duì)價(jià)支付方案設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)。

三、主流對(duì)價(jià)支付方式的比較分析

在前幾批試點(diǎn)企業(yè)和目前已實(shí)施的改革方案中，對(duì)價(jià)形式已呈現(xiàn)出多樣化的特征，其中以送股、縮股、權(quán)證、派現(xiàn)、回購為主流方式，掌握合理的對(duì)價(jià)形式有利于非流通股股東與流通股股東之間利益的均衡。

(一)送股模式由非流通股股東向流通股股東轉(zhuǎn)移股權(quán)，可以直接或間接降低市盈率水平，實(shí)施后投資者對(duì)“填權(quán)”的預(yù)期必將活躍市場(chǎng)交易。雖然由于非流通股股東持股比例下降，可能會(huì)在一定程度上影響上市公司實(shí)施其既定的發(fā)展戰(zhàn)略，但是送股模式的操作直接簡(jiǎn)便，便于投資者判斷，而且也比較符合投資者的心理偏好，容易獲得市場(chǎng)和監(jiān)管部

門的認(rèn)可。

(二)縮股模式減少非流通股的股權(quán)比例，對(duì)流通股股東的持股數(shù)量沒有任何影響，只改變非流通股在總股本中的比例，流通股股東雖沒有得到直接的實(shí)際補(bǔ)償，但他們的預(yù)期收益在于希望通過縮股，使公司的財(cái)務(wù)質(zhì)量相應(yīng)提高，并提升公司的整體投資價(jià)值。目前縮股的效應(yīng)很明顯，縮股后由于上市公司的總股本減少，同時(shí)也減少了控股股東的股權(quán)，對(duì)市場(chǎng)的擴(kuò)容壓力較小。

(三)在權(quán)證模式下，當(dāng)流通股價(jià)格在某一時(shí)點(diǎn)低于預(yù)沒值時(shí)，權(quán)證持有者可以從發(fā)行者那里獲得市價(jià)與預(yù)設(shè)值差額的補(bǔ)償。對(duì)非流通股股東而言，權(quán)證對(duì)價(jià)的好處還在于，在獲得流通權(quán)利的同時(shí)，還可避免大量的現(xiàn)金流出和股份轉(zhuǎn)出，實(shí)現(xiàn)了對(duì)流通股股東利益的保護(hù)，以及避免非流通股股東的利益溢出。不過與其他幾種方式相比而言，權(quán)證模式的實(shí)施難度較大。

(四)派現(xiàn)模式不改變股權(quán)分置改革前后流通股股東的持股比例，對(duì)改革股權(quán)分置前后的證券市場(chǎng)價(jià)格沒有太大的影響，但會(huì)導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金流量的減少，造成一定的財(cái)務(wù)壓力。目前單一的現(xiàn)金對(duì)價(jià)方案并不是投資者心理上歡迎的方式，從已實(shí)施的對(duì)價(jià)方案看，現(xiàn)金對(duì)價(jià)通常是作為一種輔助手段與其他對(duì)價(jià)方式相結(jié)合。

(五)回購模式的實(shí)質(zhì)是一種縮股行為，股份回購是國外成熟證券市場(chǎng)一種常見的資本運(yùn)作方式和公司理財(cái)行為，運(yùn)用到對(duì)價(jià)支付方式當(dāng)中，股份回購可以達(dá)到活躍市場(chǎng)交易、調(diào)節(jié)市場(chǎng)供求關(guān)系、調(diào)整上市公司股本結(jié)構(gòu)的目的。但股份回購方式是否能夠真正提升上市公司的價(jià)值，對(duì)股價(jià)走勢(shì)有何影響仍然有待于進(jìn)一步查證，而且回購方式對(duì)監(jiān)管措施也提出了更高的要求。

我們認(rèn)為，從市場(chǎng)整體價(jià)值角度出發(fā)，縮股方式具有較大的優(yōu)勢(shì)。但縮股模式的運(yùn)用要注意三個(gè)原則：第一，縮股比例的確定應(yīng)該將原始認(rèn)購成本與現(xiàn)行市價(jià)結(jié)合起來考慮，縮股比例不能太?。坏诙?，縮股之后不能損害國有股東的利益，造成國有資產(chǎn)的流失；第三，縮股方案的制定和實(shí)施要注意市場(chǎng)溝通，防止不必要的市場(chǎng)抵觸情緒。

四、總結(jié)

篇7

一、問題的提出和演變

20 世紀(jì) 90 年代初期，國內(nèi)部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家在討論我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革框架設(shè)計(jì)的問題時(shí)提出，社會(huì)保障的職能要從企業(yè)轉(zhuǎn)移出來，將一部分國有資產(chǎn)看做是由過去的養(yǎng)老基金和醫(yī)療基金的積累所形成的劃撥出來，由國有持股機(jī)構(gòu)按基金預(yù)籌積累制進(jìn)行委托經(jīng)營(yíng) ( 周小川、王林， 1993) 。黨的十四屆三中全會(huì)以后，城鎮(zhèn)企業(yè)職工的養(yǎng)老金制度引進(jìn)了個(gè)人賬戶，由過去的現(xiàn)收現(xiàn)付制向社會(huì)統(tǒng)籌和個(gè)人賬戶相結(jié)合的部分積累制轉(zhuǎn)軌，所以產(chǎn)生了養(yǎng)老金隱性債務(wù)的問題。改革以前，離退休人員可以按照政府制定的公式，定期地從所在單位領(lǐng)取退休金；改革以后，這部分退休金的現(xiàn)值成為政府所要承擔(dān)的養(yǎng)老金隱性債務(wù)。關(guān)于這筆隱性債務(wù)的規(guī)模，不同機(jī)構(gòu)有不同的估計(jì)，最小的估計(jì)值是 19000 億元 ( 世界銀行， 1996) ，最大的估計(jì)值則高達(dá) 76000 億元 ( 國家體改辦， 2000) 。

但是， 20 世紀(jì) 90 年代中期的改革方案在實(shí)施時(shí)都回避了新制度如何償還這筆債務(wù)的問題。 1995 年的兩個(gè)改革方案在制度設(shè)計(jì)上都是把轉(zhuǎn)軌時(shí)已經(jīng)離退休的職工 ( “老人” ) 、正在工作的職工 ( “中人” ) 和此后參加工作的新職工 ( “新人” ) 覆蓋到同一個(gè)基本養(yǎng)老保險(xiǎn)計(jì)劃之下，在財(cái)務(wù)技術(shù)上則采取了通過該計(jì)劃中的社會(huì)統(tǒng)籌部分以及向“中人”和“新人”的個(gè)人賬戶積累借錢的辦法，來支付同一計(jì)劃覆蓋下的“老人”的養(yǎng)老金，由此形成了個(gè)人賬戶“空賬”的問題。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)， 目前 積累的“空賬”已近 5000 億元。盡管如此，基本養(yǎng)老保險(xiǎn)計(jì)劃還是從 1998 年開始便出現(xiàn)了當(dāng)年收不抵支的情況，于是中央政府不得不從財(cái)政收入中以每年數(shù)百億元的規(guī)模用來填補(bǔ)該計(jì)劃的缺口。 1997 年，中央政府曾經(jīng)試圖通過強(qiáng)制實(shí)行全國統(tǒng)籌等措施來解決基本養(yǎng)老保險(xiǎn)計(jì)劃所暴露出來的問題，但是一直無法實(shí)現(xiàn)。

在以上努力均未奏效的情況下，政府有關(guān)部門、理論政策界提出了多種設(shè)想，包括開征社會(huì)保障稅、向非國有企業(yè)擴(kuò)大基本養(yǎng)老保險(xiǎn)覆蓋面等。經(jīng)過 2000 年的大討論，國務(wù)院做出決定，以減持國有股的 10% 和中央財(cái)政特別撥款的融資來補(bǔ)償養(yǎng)老金隱性債務(wù)，并成立全國社會(huì)保障理事會(huì)掌管和經(jīng)營(yíng)這部分資產(chǎn)。但是，國有股減持的方案一經(jīng)提出，便遭到了股市投資者的激烈反對(duì)，不得不于 2001 傘 6 月份緊急叫停。國有股減持的緊急叫停也使得全國社會(huì)保障基金理事會(huì)中斷了資金來源，不僅如此，全國社會(huì)保障基金迄今也未形成一個(gè)明確的支出需求。

黨的十六大以后，中央決定改革國有資產(chǎn)管理體制，對(duì)國有資產(chǎn)實(shí)行基于行政層級(jí)的分級(jí)管理。在這種情況下，如何償還養(yǎng)老金隱性債務(wù)的問題再度浮出水面。吳敬璉等經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，在對(duì)國有資產(chǎn)實(shí)行分級(jí)管理之前，應(yīng)當(dāng)先將部分國有資產(chǎn)劃撥給全國社會(huì)保障基金理事會(huì)經(jīng)營(yíng)管理，專門用于補(bǔ)償養(yǎng)老金隱性債務(wù) ( 吳敬璉、林毅夫， 2003) 。

二、可能的“劃資”方式

如果把劃撥國有資產(chǎn)的最終目的明確規(guī)定于償還養(yǎng)老金隱性債務(wù)，那么最基本的問題是由什么機(jī)構(gòu)來接收劃撥后的資產(chǎn)。事實(shí)上，劃撥國有資產(chǎn)還應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生另外一個(gè)作用，即有助于國有資產(chǎn)退出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，幫助企業(yè)建立更加有效的公司治理結(jié)構(gòu)。把這兩個(gè)問題結(jié)合起來，理想的情況應(yīng)該是接收劃撥資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)能夠在有效償還養(yǎng)老金隱性債務(wù)的同時(shí)，也能夠在企業(yè)的公司治理中發(fā)揮作用。

如果以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式劃撥給全國社會(huì)保障基金理事會(huì)，那么社?；鹄硎聲?huì)自身幾乎可以肯定不能成為所有被劃撥國有股權(quán)的企業(yè)的一個(gè)合格股東，為了克服這個(gè)困難，社保理事會(huì)必然要聘請(qǐng)外部的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)來托管股權(quán)。還有另外一種設(shè)計(jì)思路，即將部分國有股的獲益權(quán)賦予社?；鹄硎聲?huì)，而國資委仍然代表國家行使出資人職責(zé)，但是這似乎同樣會(huì)帶來權(quán)利割裂的問題，同時(shí)，全國社會(huì)保障基金理事會(huì)也就只能作為一個(gè)養(yǎng)老金現(xiàn)金流的出納機(jī)構(gòu)而存在了。從社會(huì)保障計(jì)劃的財(cái)務(wù)原理上講，這種情況下理事會(huì)未必有充分的理由存在：如果只是現(xiàn)金的收付，它可以完全由一個(gè)現(xiàn)收現(xiàn)付的計(jì)劃所代替。

另一種方案是，由國資委對(duì)社會(huì)保障基金理事會(huì)負(fù)債，后者對(duì)前者的債權(quán)形成資產(chǎn)，并對(duì)養(yǎng)老金隱性債務(wù)的債權(quán)人負(fù)債；或是直接以債權(quán)形式劃撥給社?；鹄硎聲?huì)，而社?；鹄硎聲?huì)則要以此擔(dān)負(fù)養(yǎng)老金隱性債務(wù)的負(fù)債。實(shí)行這種債權(quán)劃撥方案，關(guān)鍵的問題是社保基金必須把債權(quán)變現(xiàn)，因此需要以與此債權(quán)相關(guān)的資產(chǎn)為抵押發(fā)行債券，于是，最終的問題是如何回購和兌付這些債券。

在股權(quán)劃撥和債權(quán)劃撥之間，也許 08 夠找出第三種劃撥方式，即社?；鹄硎聲?huì)作為一個(gè)臨時(shí)性持股機(jī)構(gòu)持有劃撥的股權(quán)，在其賣出股權(quán)之前，持股處于封閉期，對(duì)公司的控制權(quán)由國資委掌握；股權(quán)賣出之后，社?；鹨运矛F(xiàn)金償還養(yǎng)老金負(fù)債，而公司控制權(quán)也要從國資委轉(zhuǎn)移到實(shí)際購買股權(quán)的投資者。

需要說明的是，無論以上述咽附方式實(shí)施劃撥，都還面臨著另外—個(gè)問題，即劃撥后的債權(quán)是由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)—家擁有，還是在全國范圍內(nèi)成立多家社會(huì)保障基金事會(huì)。就此而言，可能的權(quán)衡有如下兩個(gè)：第一、在國有資產(chǎn)實(shí)行分級(jí)管理的基礎(chǔ)上，可能需要每個(gè)省 ( 含自治區(qū)、直轄市，下同 ) 單獨(dú)成立一個(gè)社保基金保障會(huì)，來接收本級(jí)政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)基于劃撥國有資產(chǎn)的債權(quán)，并發(fā)行債券。

第二，不考慮國有資產(chǎn)管理體制的制約，通盤考慮中央和各省國有資產(chǎn)需要和能夠劃撥的國有資產(chǎn)數(shù)量，以資產(chǎn)總量為抵押，按一定抵押率，分期發(fā)行債券，由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，并按各地劃撥比例進(jìn)行分配；債券的投資收益分為兩部分：如果實(shí)際投資回報(bào)率在約定回報(bào)率以下或相等，則按劃撥比例向各省分配；如果投資回報(bào)率高于約定回報(bào)率，高出的部分可以用于全國范圍內(nèi)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)收入再分配。

我們還要從資本市場(chǎng)的視角來考察以上兩種選擇。首先，當(dāng)投資工具供給因?yàn)閯潛芏黾訒r(shí)，如何使得投資的有效需求同時(shí)增加 ? 其次，資本市場(chǎng)是一個(gè)存在多重均衡的市場(chǎng)，只有同類投資者的數(shù)量足夠多時(shí)，才有可能形成這類投資者行為的一個(gè)局部均衡。這意味著，多個(gè)社保基金這樣的長(zhǎng)期投資者參與資本市場(chǎng)將會(huì)推動(dòng)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定。這似乎支持第一個(gè)選擇。但是，在第二個(gè)選擇中，假如全國社會(huì)保障基金理事會(huì)可以選擇足夠多的投資托管人，而這些投資托管人的行為又能受到切實(shí)有效的外部監(jiān)管，那么這些托管人一樣可以構(gòu)成資本市場(chǎng)中的長(zhǎng)期穩(wěn)定的力量。最后，行為 金融 學(xué)的一個(gè)原理認(rèn)為，投資者的多元化將有助于防范資本市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，那么，將劃撥資產(chǎn)的投資納入到現(xiàn)有的市場(chǎng)體系中來，抑或是另辟新的債券市場(chǎng)，哪種做法更有利于防范投資風(fēng)險(xiǎn)呢 ?

根據(jù)改革的 歷史 經(jīng)驗(yàn)，第一種選擇也許更容易操作。如此操作的基本模式是，由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)接收國資委管理的國有資產(chǎn)劃撥出來的資產(chǎn)，同時(shí)，各省的社會(huì)保障基金理事會(huì)接收各自所轄的國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)劃撥出來的資產(chǎn)。這種操作上的便利性所要接受的代價(jià)是，劃撥計(jì)劃本身不會(huì)具備收入再分配的功能，所以各省主要憑借本地區(qū)國有資產(chǎn)的劃撥來解決問題。采取第二種模式的主要障礙在于各地可能沒有足夠的意愿來委托全國社會(huì)保障基金理事會(huì)托管其劃撥資產(chǎn)。

綜上所述，可能的基本劃撥方式大致有以下幾種：股權(quán)的集中劃撥，股權(quán)的分散劃撥，債權(quán)的集中劃撥，債權(quán)的分散劃撥。實(shí)踐過程中可能會(huì)在以上幾種方式的基礎(chǔ)之上出現(xiàn)某些變式，如分散劃撥條件下的集中委托經(jīng)營(yíng)或部分集中委托經(jīng)營(yíng)。具體采取什么方式應(yīng)當(dāng)是中央與各個(gè)地方政府協(xié)商的結(jié)果。

三、劃撥后的運(yùn)行方式—?jiǎng)潛苜Y產(chǎn)的證券化

在股權(quán)劃撥的方式下，社?；鹳Y產(chǎn)出于變現(xiàn)的需要而不太可能成為一個(gè) ( 或一類 ) 長(zhǎng)期的持股機(jī)構(gòu)，而是有可能成為一個(gè) ( 或一類 ) 特殊的 金融 中介機(jī)構(gòu) (spv) 。這種模式就其涉及的范圍和運(yùn)行的體制基礎(chǔ)而言，與國有股減持是一致的，但國有股減持方案是先減持變現(xiàn)，后向社?；疝D(zhuǎn)移現(xiàn)金，而股權(quán)劃撥是先轉(zhuǎn)移股權(quán)，后變現(xiàn)還債。

養(yǎng)老金基金等 社會(huì) 保障類基金具有較明確的收益率目標(biāo)和支出公式，對(duì)投資回報(bào)最大化的追求并不是無止境的，通常只是要求一個(gè)穩(wěn)定的長(zhǎng)期投資回報(bào)率，所以會(huì)以權(quán)益性投資作為自己的投資導(dǎo)向。但是， 目前

參考 文獻(xiàn) ：

[1] 吳敬璉 , 林毅夫：側(cè)撥國有資產(chǎn)歸還國家對(duì)老職工社?；鹎焚~ ) ，載 < 比較 ) 策 6 輯，中倌出版社 2003 年版。

[2] 周小川 , 王林，《 企業(yè) 社會(huì) 保障職能的獨(dú)立化》， ( 經(jīng)濟(jì) 研究 )1993 年第 11 期。

篇8

走向一：資本向關(guān)鍵領(lǐng)域集中

國企數(shù)量力求“少而精”

2006年7月，我國首部規(guī)范中央企業(yè)投資的《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》開始施行。國資委負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，這是推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局與結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促使國有資本向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中的一部重要規(guī)章。

國資委將力爭(zhēng)用幾年的時(shí)間，在中央企業(yè)形成80家到100家技術(shù)先進(jìn)、結(jié)構(gòu)合理、機(jī)制靈活、有較強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司、大企業(yè)集團(tuán)。目前，仍有少部分企業(yè)非主業(yè)投資比重偏大，存在盲目多元化投資問題，投資管理上漏洞和隱患較多，亟待加強(qiáng)監(jiān)管。為此，國資委將積極推進(jìn)國有資本向具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的大公司、大企業(yè)集團(tuán)集中，最終要發(fā)展30家到50家擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和知名品牌、具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司、大企業(yè)集團(tuán)。

據(jù)悉，目前國資委已經(jīng)明確了大部分中央企業(yè)的主業(yè)，還分21個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)板塊制定了中央企業(yè)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整的指導(dǎo)意見。隨著條件逐步成熟，調(diào)整的力度將進(jìn)一步加大。

走向二：股份制改革提速

實(shí)現(xiàn)國企股權(quán)多元化

2006年10月27日，中國最大的國有商業(yè)銀行―中國工商銀行在香港和上海同時(shí)發(fā)行上市。與此同時(shí)，一批中央企業(yè)已經(jīng)上市或正在進(jìn)行上市的準(zhǔn)備工作。

2006年上半年，中央企業(yè)在香港股票市場(chǎng)募集資金總額67.7億港元,在境內(nèi)股票市場(chǎng)募集資金4.4億元。在中央企業(yè)控股的187家上市公司中，已有152家完成或啟動(dòng)了股權(quán)分置改革。由于中央企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中所處的特殊地位，引入戰(zhàn)略投資者往往遇到控股權(quán)的障礙，因而實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化的主要途徑是重組上市。

數(shù)據(jù)顯示，近年來，國有企業(yè)股份制改革和國有資產(chǎn)管理體制改革不斷深化，中央企業(yè)建立和完善董事會(huì)邁出新步伐。僅2005年，約有50家國有控股上市公司公布股權(quán)分置改革方案，70多家中央企業(yè)開展了主輔分離輔業(yè)改制。

走向三：大型企業(yè)調(diào)整重組

中央企業(yè)做強(qiáng)做大

2006年10月下旬，8家中央企業(yè)完成新一輪兼并重組，國資委直接履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)數(shù)量由此前的165家降至161家。與以往不同的是，本輪重組幾乎全是在大型央企之間進(jìn)行。

在本輪的調(diào)整重組中，國資委將所持有的中國華源集團(tuán)有限公司9.136％的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國華潤(rùn)總公司；中國化工建設(shè)總公司并入中國海洋石油總公司；中國投資擔(dān)保有限公司并入國家開發(fā)投資公司；中國工藝品進(jìn)出口總公司和中國工藝美術(shù)(集團(tuán))公司聯(lián)合重組成立中國工藝(集團(tuán))公司。國資委將通過推進(jìn)股權(quán)多元化、建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算、組建國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司等措施，推進(jìn)中央企業(yè)的重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

走向四：建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度

國家將分享企業(yè)利潤(rùn)

2005年，中央企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)6276億元，但企業(yè)的股東從來沒有享受過來自企業(yè)的分紅。早在1993年，我國就提出國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算的概念。1994年稅制改革后，國有企業(yè)的稅后利潤(rùn)歸企業(yè)所有。進(jìn)入2006年，相關(guān)部門加快了建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度的步伐。2006年9月召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出，“要研究建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度”，本次會(huì)議又提出“加快建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度”。

篇9

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革；博弈分析；合理對(duì)價(jià)

1股權(quán)分制改革的實(shí)質(zhì)

股權(quán)分置改革既是證券市場(chǎng)一次深刻的制度變革，也是證券市場(chǎng)利益格局的又一次重大調(diào)整。股權(quán)分置改革，其核心是“對(duì)價(jià)”。所謂對(duì)價(jià)，其基本內(nèi)涵是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的貨幣代價(jià)或得到該代價(jià)的承諾。對(duì)價(jià)從法律上看是一種等價(jià)有償?shù)脑手Z關(guān)系，而從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度說，對(duì)價(jià)就是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對(duì)方接受時(shí)，通過兩個(gè)或兩個(gè)以上平等主體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決這一沖突。把這一概念引入股權(quán)分置改革，其基本含義是未來非流通股轉(zhuǎn)為可流通時(shí)，由于股票供給增加導(dǎo)致流通股股價(jià)下跌，因此，流通股股東同意非流通股可流通的同時(shí)，非流通股股東也要對(duì)這一行為發(fā)生時(shí)將充分保護(hù)流通股股東的利益不受損作出相應(yīng)承諾。

2股權(quán)分置改革的博弈論基礎(chǔ)

從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，股權(quán)分置改革中的對(duì)價(jià)過程，實(shí)質(zhì)上就是一個(gè)博弈過程。公正的對(duì)價(jià)博弈必須具備兩個(gè)基本前提：(1)力量均衡。即參與對(duì)價(jià)博弈的雙方或者多方在力量結(jié)構(gòu)上具有勢(shì)均力敵的相對(duì)均衡性。(2)動(dòng)力均衡。即參與對(duì)價(jià)博弈各方都可以從過去的博弈結(jié)果中導(dǎo)出新一輪博弈的“好”的預(yù)期，為博弈的各方博取新的利益提供參與的動(dòng)力。在這兩個(gè)前提假設(shè)中，力量均衡內(nèi)在的規(guī)定了博弈起點(diǎn)；動(dòng)力均衡內(nèi)在的規(guī)定了預(yù)期博弈結(jié)果。

股權(quán)分置改革制度設(shè)計(jì)的核心思想是非流通股股東獲得流通權(quán)應(yīng)當(dāng)向流通股股東支付對(duì)價(jià)，支付對(duì)價(jià)的方案由非流通股股東提出，流通股股東有權(quán)贊成或否決方案。在信息角度，非流通股股東與流通股股東每一個(gè)局中人對(duì)于自己以及其他局中人的策略空間、盈利函數(shù)等有基本了解。雖然局中人均不知道對(duì)手的底線及表決意向，但根據(jù)市場(chǎng)平均對(duì)價(jià)水平可以做出大致的估算，博弈的結(jié)局是明確的，即方案不是通過就是不通過；從局中人行動(dòng)的先后次序來看，非流通股股東先提出股改方案，相關(guān)股東再分類投票表決，局中人的行動(dòng)有先后順序，后行動(dòng)者可以觀察到先行動(dòng)者的行動(dòng)，并在此基礎(chǔ)上采取自己最有利的策略，因此，股權(quán)分置改革可以看作是一個(gè)完全信息靜態(tài)博弈。

3股權(quán)分置改革博弈模型

(1)模型的基本假設(shè)條件：①參與博弈的雙方都符合理性經(jīng)濟(jì)人的假設(shè)；②博弈過程中的結(jié)構(gòu)均衡與動(dòng)力均衡。雖然國有股及其他代表者在這一博弈中處于強(qiáng)勢(shì)地位，流通股通過10多年的市場(chǎng)博弈，實(shí)踐利益受到損害，但在此模型中，為使問題簡(jiǎn)化，假設(shè)局中人的結(jié)構(gòu)均衡與動(dòng)力均衡；③A為非流通股股東，對(duì)A而言，對(duì)價(jià)的最好結(jié)果是在給流通股股東對(duì)價(jià)盡可能低的情況下獲得股權(quán)分置改革方案的通過；④B為流通股股東，對(duì)B而言，對(duì)價(jià)的最好結(jié)果是非流通股股東給出盡可能多的對(duì)價(jià)以使流通股股東獲得將來股票溢價(jià)的收益；⑤流通股股東接受不合理對(duì)價(jià)的概率為P1，非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)的概率為P2，其中不合理對(duì)價(jià)包括高對(duì)價(jià)（設(shè)為P3）和低對(duì)價(jià)（設(shè)為P4）。

(2)模型的建立：非流通股股東以越高的對(duì)價(jià)獲取流通權(quán)，收益越小（最小值為-2），反之越大；流通股股東以越高的對(duì)價(jià)通過股改，收益函數(shù)就越大（最大值為5），反之越?。患细鞣N事件出現(xiàn)的概率，兩類股東的收益矩陣如表1.

設(shè)在非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)（概率為P2）時(shí)流通股股東通過的收益為E1，不通過時(shí)的收益為E2，根據(jù)上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

當(dāng)非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)流通股股東通過和不通過的收益相等時(shí)，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E1=E2，合并移項(xiàng)得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通過對(duì)價(jià)（概率為P1）的情況下，非流通股東提出不合理對(duì)價(jià)的收益為E3，提出合理對(duì)價(jià)的收益為E4，根據(jù)上表得出：E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

當(dāng)流通股股東通過，非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)和合理對(duì)價(jià)的收益相等時(shí)，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E3=E4，合并移項(xiàng)得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即為博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：從均衡解P2可以看出，非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)的概率與流通股股東投票通過的概率（P2與P1）成正比，也就是說，只要流通股股東投反對(duì)票的概率越大，非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)的概率就會(huì)越低。因?yàn)樗麄兌际抢硇缘膮⑴c人，都不希望股權(quán)分置改革宣告流產(chǎn)，收益為零。同樣從均衡解P1可以看出，非流通股股東提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，將直接導(dǎo)致P1的值越小。說明非流通股股東提出不合理對(duì)價(jià)的概率越大，對(duì)價(jià)方案將不被流通股股東認(rèn)可，流通股股東將投反對(duì)票，在利益的驅(qū)使下，博弈的均衡解為：非流通股股東將提出合理對(duì)價(jià)，流通股股東將通過對(duì)價(jià)方案。

4合理對(duì)價(jià)水平

通過股權(quán)分置改革實(shí)施以來股東間的有效博弈，市場(chǎng)對(duì)股改方案形成了10送3這一平均對(duì)價(jià)預(yù)期，表2的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，絕大多數(shù)上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股東獲送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股東送出率也在15%左右，說明非流通股股東都選擇了最佳策略，即提出合理對(duì)價(jià)的股改方案。

以中國石化作為代表，作為央企它也實(shí)施了10送2.8股的對(duì)價(jià)方案，這可以在一定程度上反映國資委對(duì)央企對(duì)價(jià)的立場(chǎng)，而各地區(qū)國有企業(yè)的平均對(duì)價(jià)，可以間接反映當(dāng)?shù)貒Y委的態(tài)度。當(dāng)然，不同行業(yè)、不同質(zhì)地的公司還應(yīng)該有合理的對(duì)價(jià)差異。

簡(jiǎn)單地講，當(dāng)與10送3股的平均值偏離達(dá)到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以說是差距明顯的方案。需要特別說明的是，在流通股比例已經(jīng)相當(dāng)高的情況下，沒有送股的對(duì)價(jià)方案也是正常的，比如萬科A。

外資已經(jīng)控股和即將控股的企業(yè)，已經(jīng)成為對(duì)價(jià)洼地，而其他國有企業(yè)對(duì)價(jià)過低，除了可以反映國資委“不能流失國資”的立場(chǎng)，還有一種正常的解釋，就是即將鋪開的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。留下的基數(shù)越大，才有可能留給相關(guān)激勵(lì)對(duì)象更多。

5股權(quán)分置改革中應(yīng)關(guān)注的問題及建議

雖然我國的股權(quán)分制改革取得了一定的成績(jī)，但正如以上模型所給出的假設(shè)條件一樣，在制度上流通股仍處于弱勢(shì)地位。為解決這一問題，股權(quán)分置改革中應(yīng)使用好分類表決機(jī)制，這一機(jī)制為保障流通股權(quán)益提供了制度基礎(chǔ)，是一個(gè)重大進(jìn)步。但問題是，在流通股股東已經(jīng)嚴(yán)重虧損，市場(chǎng)信心幾乎喪失殆盡的情況下，還有多大熱情利用這一機(jī)制來保護(hù)自己所剩無幾的利益呢?何況，對(duì)于流通股股東而言，用腳投票比用手投票要便利得多。退一步講，即使流通股股東參與了投票表決，即使上市公司對(duì)價(jià)方案獲得通過，流通股利益是否真正能夠得到保證，也還需要未來的市場(chǎng)進(jìn)行檢驗(yàn)。

首先，要有一個(gè)超越市場(chǎng)的力量存在，為處于絕對(duì)弱勢(shì)狀態(tài)下的流通股提供一個(gè)相對(duì)公正的博弈起點(diǎn)和博弈過程。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度，政府的行為目標(biāo)具有雙重性：作為社會(huì)管理者，以“社會(huì)公共利益”最大化為其行為目標(biāo)，以維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定；但作為國有股的實(shí)際代表者，政府與國有上市公司以股權(quán)為紐帶血脈相連，決定著它又有自身“特殊利益”即國有資產(chǎn)的最大化的目標(biāo)。當(dāng)上述兩個(gè)行為目標(biāo)糾纏在-起時(shí)，這取決于政府的目標(biāo)偏好：當(dāng)政府偏好于市場(chǎng)公共利益目標(biāo)時(shí)，則選擇市場(chǎng)認(rèn)同度較高的對(duì)價(jià)補(bǔ)償方案，國企與市場(chǎng)同時(shí)走向繁榮；當(dāng)政府偏好國企的特殊利益目標(biāo)時(shí)，國有上市公司的當(dāng)前利益擺在凸顯位置，國有上市公司推出吝嗇方案，市場(chǎng)投資者信心受到打擊，結(jié)果是市場(chǎng)陷入新的危局。這就要求政府一方面作為監(jiān)管者，從自身特殊利益中走出來，擺脫國企利益的束縛，真正處于“超然”地位，為市場(chǎng)健康有序運(yùn)行提供公正、公平的制度環(huán)境；另一方面，國企和政府作為10多年證券市場(chǎng)最大的得利者，在股改中應(yīng)遵從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)倫理原則，放棄與民爭(zhēng)利的價(jià)值取向，尊重流通股權(quán)益，適當(dāng)還利于民，真正與流通股公平博弈。其次，應(yīng)設(shè)置流通股股東投票率最低限制，以保證博弈的有效性。流通股股東不僅有網(wǎng)絡(luò)投票的權(quán)利，也有投票的義務(wù)。但從目前的實(shí)踐情況來看，流通股股東雖然享有了權(quán)利，但其自身對(duì)權(quán)利的認(rèn)知和行使還存在一定的差距，在目前中國中小散戶占很大比例的情況下，還需要通過更多的投資者教育使中小投資者認(rèn)識(shí)并行使自已的權(quán)利，以確保投票率達(dá)到最低限制，確保股權(quán)分置改革結(jié)果的可信度、有效性。對(duì)流通股股東的表決率規(guī)定最低要求，對(duì)投票沒能達(dá)到最低表決率要求的，制定相關(guān)的處理、解決辦法，如延長(zhǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間等使博弈過程更加合理與公正。

參考文獻(xiàn)

篇10

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；制度；發(fā)展

在較為成熟的美國市場(chǎng)，股票期權(quán)的用途早已得到了廣泛的認(rèn)識(shí)并得到了廣泛的運(yùn)用。而在我國直到2006年，隨著《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的實(shí)施，才逐步有43家上市公司公布了公司籌劃的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，但僅有22家獲得中國證監(jiān)會(huì)備案無異議，其中就有南玻A（000012）。

中國南玻集團(tuán)股份有限公司于1992年2月，在深交所同時(shí)上市公司A、B股，成為中國最早的上市公司之一。南玻公司屬于科技含量比較高的企業(yè)，創(chuàng)新型的管理和高技術(shù)的人才直接決定它經(jīng)營(yíng)的成敗和項(xiàng)目開發(fā)成功與否，因此能否有效的激勵(lì)這部分高技術(shù)的人才使其充分發(fā)揮效用成為解決問題的關(guān)鍵之一。公司雖然根據(jù)個(gè)人的崗位、能力高低等制定了較高的薪酬，但是對(duì)于核心員工來說，較高的薪酬只能使得員工有一定的滿足感，但是長(zhǎng)期來說，并不能激勵(lì)員工發(fā)揮其最大效用，倘若能夠使用期權(quán)激勵(lì)制度，即制訂具有長(zhǎng)期激勵(lì)效果的制度，這樣就能能激發(fā)員工無限的潛能，同時(shí)分享公司中長(zhǎng)期發(fā)展的成果，促使員工安心長(zhǎng)期為企業(yè)服務(wù)。

南玻集團(tuán)有限公司最早一直是實(shí)行傳統(tǒng)薪酬制度即工資和獎(jiǎng)金為主要薪酬，這種薪酬制度顯然只能達(dá)到賦予短期報(bào)酬，對(duì)長(zhǎng)期的激勵(lì)并沒有太大的效果。雖然公司也看到傳統(tǒng)薪酬的弊端，并且在實(shí)行過程中一直完善以及尋求較好的薪酬結(jié)構(gòu)，比如通過績(jī)效的管理，對(duì)于行業(yè)的橫向比較，以及公司效益的直接評(píng)價(jià)改善工資和獎(jiǎng)金的比例，但是始終未能達(dá)到比較好的長(zhǎng)期激勵(lì)效果。直到2006年，南玻集團(tuán)有限公司初嘗股權(quán)激勵(lì)制度給企業(yè)帶來的新鮮活力。

改革方案實(shí)施前后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：

從2006年《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的實(shí)施開始，我國各上市公司接二連三的各自推出適用于自己公司的股權(quán)激勵(lì)制度之后給我國股市帶來了不小的震動(dòng)。從2007年開始A股走出了少見的牛市上漲行情，同時(shí)由于《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》出臺(tái)不久，很多上市公司都找到了管理辦法的漏洞，出現(xiàn)了與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的上市公司高管離職套現(xiàn)現(xiàn)象。例如三花股份，根據(jù)這個(gè)公司2007年披露的年報(bào)顯示，該公司原副總裁、董事任金土、以及董事王劍敏于2006年3月份辭職，并于2007年分別減持了所持有的三花股份88．83萬股和50．10萬股，按照三花股份120日均價(jià)21．77元／股計(jì)算，兩位原高管套現(xiàn)金額分別達(dá)到1933．83萬元和1090．67萬元。此外，包括科華生物、山河智能、新和成等在內(nèi)的多家中小板公司均出現(xiàn)了高管主動(dòng)辭職套現(xiàn)現(xiàn)象。這不由得使整個(gè)市場(chǎng)開始思考關(guān)于股權(quán)激勵(lì)在我國資本市場(chǎng)的施行需要得到更完善的法律規(guī)范和政策支持。于是，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)一度暫緩審批。

近一年后，南玻A(000012)成為股權(quán)激勵(lì)證監(jiān)會(huì)再度開閘后第一家通過審批的公司。2008年4月11日，南玻A披露了首份股權(quán)激勵(lì)方案。5月6日，證監(jiān)會(huì)了股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)和2號(hào)，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行更加嚴(yán)格的審批，對(duì)照新規(guī)，南玻A對(duì)之前的股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修改并于5月28日推出了新的股權(quán)激勵(lì)方案，而證監(jiān)會(huì)也正是在這一天對(duì)該公司的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行“放行”。并且，與前一次激勵(lì)對(duì)象集中在公司中、高管人員以及核心技術(shù)人員相比，此次的激勵(lì)對(duì)象擴(kuò)大了范圍。

隨著我國經(jīng)濟(jì)迅速融入世界經(jīng)濟(jì)，人才成為了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重中之重，能否留住或者吸引人才進(jìn)入企業(yè)，成為了當(dāng)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)亟需解決的問題。人才爭(zhēng)奪戰(zhàn)愈演愈烈，考驗(yàn)的是我國傳統(tǒng)的薪資制度以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)分配制度，通過對(duì)國外企業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國上市公司的實(shí)際情況，從制度本身以及外部環(huán)境出發(fā)，建立適合我國企業(yè)的，行之有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，并制定企業(yè)經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施細(xì)則，從而為我國上市公司提供制度支撐，同時(shí)完善相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)資本市場(chǎng)與經(jīng)理人市場(chǎng)的管理，為我國上市公司實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)激勵(lì)提供良好的環(huán)境，使得股權(quán)激勵(lì)制度在我國更好的發(fā)揮其功效。（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn):

[1]吳曉求:股權(quán)分置改革后的中國資本市場(chǎng)[M].北京:中國人民大學(xué)出版社，2006