導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

不同的資本交易事項(xiàng)涉及的稅種不盡相同。概括起來說，資本交易事項(xiàng)涉及的稅種主要有增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅、土地增值稅和契稅。這些稅種除基本規(guī)定外，還有若干與資本交易事項(xiàng)相關(guān)的專門稅收政策，稅務(wù)人員和納稅人最好都能熟悉、理解、正確適用這些政策。以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)收購的現(xiàn)行稅收政策為例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，但單位將股權(quán)作為金融商品轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收增值稅。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在企業(yè)所得稅中可適用一般性稅務(wù)處理，符合條件的，也可適用特殊性稅務(wù)處理，或適用非貨幣性資產(chǎn)投資、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、劃入資產(chǎn)的稅務(wù)處理。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅，但個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票(限售股除外)取得的所得暫免征收個人所得稅;屬于個人用非貨幣性資產(chǎn)投資的，可自發(fā)生應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，但企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。在股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。同理，也應(yīng)不征收土地增值稅。      

(二)發(fā)現(xiàn)資本交易事項(xiàng)    

有企業(yè)就有與資本有關(guān)的稅收問題。企業(yè)在新辦設(shè)立、存續(xù)期間、兼并重組和注銷解散時都會發(fā)生相應(yīng)的資本交易事項(xiàng)。企業(yè)在新辦設(shè)立或存續(xù)期間接受股東的非貨幣性資產(chǎn)投資，企事業(yè)單位改制，企業(yè)存續(xù)期間的股利分配，企業(yè)債務(wù)重組，企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)，企業(yè)合并、分立，企業(yè)注銷或破產(chǎn)清算，均是比較重要的資本交易事項(xiàng)。    

資本交易事項(xiàng)比較多地發(fā)生在新辦企業(yè)、擬上市和已上市公司、企業(yè)集團(tuán)、熱點(diǎn)行業(yè)、快速發(fā)展的行業(yè)企業(yè)和行業(yè)龍頭企業(yè)中，我們可以通過工商登記信息、上市公司公告、企業(yè)公開信息、新聞媒體報道、企業(yè)財務(wù)會計報告和納稅申報資料等多種途徑發(fā)現(xiàn)。      

篇2

資產(chǎn)收購的含義

財稅〔2009〕59號文件所稱的資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

在理解財稅〔2009〕59號文件資產(chǎn)收購含義的基礎(chǔ)上，需要重點(diǎn)區(qū)別以下兩方面內(nèi)容：

1.資產(chǎn)收購不同于一般的資產(chǎn)買賣。財稅〔2009〕59號文件的資產(chǎn)收購是指涉及實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號———企業(yè)合并》第三條所稱的業(yè)務(wù)合并相似，即一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實(shí)際經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性。比如，A企業(yè)單純購買B企業(yè)的房產(chǎn)、土地就不是資產(chǎn)收購，僅是一般的資產(chǎn)買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)則是一個具有法律意義的資產(chǎn)收購過程。

2.資產(chǎn)收購不同于企業(yè)合并。資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進(jìn)行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產(chǎn)收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權(quán)利義務(wù)的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁債務(wù)。在資產(chǎn)收購中，只要購買方對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔(dān)被收購方的任何債務(wù)。這樣就可有效避免因出賣方債務(wù)不如實(shí)告知或者發(fā)生或有債務(wù)帶來的債務(wù)風(fēng)險。

資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，2.收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

在一般稅務(wù)處理下，資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務(wù)處理原則是完全一致的，即被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換的，應(yīng)分兩步走，先按公允價值銷售確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，再按公允價值購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更，因此，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理

對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，應(yīng)同時符合以下5個條件：

(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例，(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例，(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

對照這5個條件，對于資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)：

1.資產(chǎn)收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品，包括搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通訊軟件等，這項(xiàng)資產(chǎn)收購就是有合理的商業(yè)目的。

2.資產(chǎn)收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產(chǎn)收購中的股權(quán)支付比例符合特殊性稅務(wù)處理的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可予以否決。

3.企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運(yùn)營該資產(chǎn)，從事該項(xiàng)資產(chǎn)以前的營業(yè)活動。比如，A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產(chǎn)車間，如果其在購買后12個月內(nèi)，將紡織品生產(chǎn)線變賣，利用該場地重新購置設(shè)備從事食品加工，則不能適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理。

在符合上述前提的情況下，如果資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，即通常所說的資產(chǎn)收購應(yīng)當(dāng)近似于企業(yè)的一個整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，僅涉及少部分營業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不適用特殊性稅務(wù)處理。同時，股權(quán)支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足，資產(chǎn)收購才能適用特殊性稅務(wù)處理。

資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理案例分析

A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負(fù)債累累，為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年5月1日，雙方達(dá)成收購協(xié)議，A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)。表格見文尾。

2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總價值1730萬元為準(zhǔn)，向B企業(yè)支付了以下兩項(xiàng)對價：

1.支付現(xiàn)金130萬元；2.A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計800萬股，支付給B公司，該項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元，計稅基礎(chǔ)為800萬元。

假設(shè)A企業(yè)該項(xiàng)資產(chǎn)收購是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，除進(jìn)行必要的設(shè)備更新后，在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項(xiàng)資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。

分析：通過案例提供的信息初步判斷，該項(xiàng)資產(chǎn)并購符合財稅〔2009〕59號文件第五條關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的5個條件。

下面考察收購資產(chǎn)比例和股權(quán)支付比例這兩個指標(biāo)：

1.受讓企業(yè)A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)總額為1730萬元，B企業(yè)全部資產(chǎn)總額經(jīng)評估為1750萬元，A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)占B企業(yè)總資產(chǎn)的比例為98.9%(1730&pide;1750)，超過了75%的比例。

2.受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購中，股權(quán)支付金額為1600萬元，非股權(quán)支付金額為130萬元，股權(quán)支付金額占交易總額的92.5%(1600&pide;1730)，超過85%的比例。

因此，A企業(yè)對B企業(yè)的這項(xiàng)資產(chǎn)收購交易可以適用特殊性稅務(wù)處理。

(一)轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)的稅務(wù)處理

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

由于轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不僅收到股權(quán)，還收到了130萬元現(xiàn)金的非股權(quán)支付。根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第六條第四款規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

計算公式為：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×（非股權(quán)支付金額&pide;被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。

因此，轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝(1730-1470)×130&pide;1730=19.54(萬元)，B企業(yè)需要就其非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得19.54萬元繳納企業(yè)所得稅。

B企業(yè)取得現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)為130萬元。

B企業(yè)取得A企業(yè)給予的其持有的全資子公司800萬股股份的計稅基礎(chǔ)為1359.54萬元(1470＋19.54-130)。

(二)受讓方A企業(yè)的稅務(wù)處理

受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

受讓方被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)兩項(xiàng)，一項(xiàng)是其持有的子公司800萬股的股權(quán)，計稅基礎(chǔ)為800萬元，現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)為130萬元，合計930萬元，須將被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)930萬元在A企業(yè)取得的4項(xiàng)資產(chǎn)中按公允價值進(jìn)行分配。

設(shè)備的計稅基礎(chǔ)＝930×560&pide;1730＝301.04(萬元)；

生產(chǎn)廠房的計稅基礎(chǔ)＝930×800&pide;1730430.06(萬元)；

篇3

關(guān)鍵詞：稅收籌劃；企業(yè)并購；支付方式

中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機(jī)構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項(xiàng)的預(yù)先安排，實(shí)現(xiàn)合理減輕稅收負(fù)擔(dān)目的的一種自主理財行為。

二、企業(yè)并購的定義及稅務(wù)處理的相關(guān)政策法規(guī)

（一）企業(yè)并購的定義

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

（二）一般性稅務(wù)處理的規(guī)定

企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

（三）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定

據(jù)財政部《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務(wù)符合以下5個條件適用特殊性稅務(wù)處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務(wù)對價中所涉及的股權(quán)支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點(diǎn)的具體規(guī)定為：（1）股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權(quán)、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。

特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按其原計稅基礎(chǔ)確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損。補(bǔ)虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補(bǔ)，沖減合并企業(yè)的利潤實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補(bǔ)優(yōu)勢，取得避稅收益。

（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項(xiàng)目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務(wù)及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件時，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機(jī)會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負(fù)最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應(yīng)稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負(fù)擔(dān)，如果并購方提高負(fù)債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因?yàn)槎惙ㄒ?guī)定，企業(yè)因負(fù)債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當(dāng)期的納稅義務(wù)，使利用負(fù)債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)杠桿強(qiáng)度，通過恰當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式籌集并購所需資金，提高負(fù)債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進(jìn)行并購，由于目標(biāo)企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實(shí)現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。

3.承擔(dān)債務(wù)式。并購方以承擔(dān)被并購方的債務(wù)以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權(quán)交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負(fù)相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應(yīng)用

甲集團(tuán)為進(jìn)一步擴(kuò)張集團(tuán)業(yè)務(wù)欲進(jìn)軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負(fù)債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進(jìn)行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補(bǔ)企業(yè)前5年的虧損。因此彌補(bǔ)前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。

作為收購方，甲集團(tuán)支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費(fèi)用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權(quán)支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務(wù)處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)確定，乙公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權(quán)按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎(chǔ)，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補(bǔ)虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務(wù)處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補(bǔ)虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務(wù)處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補(bǔ)虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務(wù)杠桿，達(dá)到了較理想的節(jié)稅目的。

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篇4

股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。2009年國家稅務(wù)總局與財政部聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59號文”）明確了股權(quán)收購的概念：指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

二、股權(quán)收購的稅務(wù)處理規(guī)定

新《企業(yè)所得稅法》施行以來，在企業(yè)重組所得稅領(lǐng)域先后出臺了兩個重要的行政部門規(guī)范性文件：59號文，與2010年國家稅務(wù)總局對59號文規(guī)定作出進(jìn)一步細(xì)化的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號令”）。股權(quán)收購的稅務(wù)處理中主要涉及企業(yè)所得稅，因此，上述文件是其稅務(wù)處理的主要依據(jù)。

（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理

一般性稅務(wù)處理的方法：

（1）被收購方應(yīng)當(dāng)按照公允價確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。

（2）由于被收購方已經(jīng)依法納稅，收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按照公允價值為基礎(chǔ)確定。

（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

（二）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理

1．特殊性稅務(wù)處理的條件

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。

（3）股權(quán)收購，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，

（4）股權(quán)收購后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

（5）資產(chǎn)收購中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2．特殊性稅務(wù)處理的方法

（1）企業(yè)股權(quán)收購?fù)瑫r具備上述條件的，對交易中的“股權(quán)支付”暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；

（2）“非股權(quán)支付”仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（4）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（5）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

三、案例分析

【案例1】：甲公司與乙公司達(dá)成初步資產(chǎn)購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產(chǎn)收購甲公司某項(xiàng)土地使用權(quán)。該土地使用權(quán)賬面價值7000萬元，公允價值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)甲公司的土地使用權(quán)為受讓方式取得，已經(jīng)繳納土地出讓金7000萬元。

方案一：若采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式

若甲公司直接收購乙公司該項(xiàng)土地使用權(quán)，在該土地使用權(quán)賬面價值為7000萬元、公允價值為22000萬元的情況下，假設(shè)不考慮交易過程中相關(guān)中介費(fèi)的支出。則此交易過程發(fā)生的稅費(fèi)情況如下：

轉(zhuǎn)讓方乙公司：

營業(yè)稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

土地增值稅：

（1）土地所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入：22000（萬元）；

（2）扣除項(xiàng)目金額：

A．支付土地款：7000萬元；

B．與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅金：825（營業(yè)稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；

C．扣除項(xiàng)目金額合計：7000＋836＝7836（萬元）；

（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；

（4）增值額占扣除項(xiàng)目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；

（5）應(yīng)納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；

企業(yè)所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；

收購方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）。

方案二：若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

1．投資環(huán)節(jié)

甲乙公司聯(lián)合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權(quán)出資，評估價值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現(xiàn)金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊資本為31429萬元。此時，甲公司面臨土地使用權(quán)投資增值需要繳納企業(yè)所得稅、契稅的問題。

企業(yè)所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；

契稅：22000×3%＝660（萬元）

2．利潤分配環(huán)節(jié)

A公司經(jīng)營期間稅后利潤分別分回甲乙公司時，無須繳納企業(yè)所得稅。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行利潤分配可以降低稅負(fù)。假設(shè)A公司產(chǎn)生稅后利潤為500萬元。此時，對整個交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項(xiàng)用來抵扣A公司成立以及運(yùn)營成本，因而不計入整個交易稅負(fù)成本中考慮。

3．股權(quán)回購環(huán)節(jié)

若A公司經(jīng)營一段時間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為22000萬元。同時，A公司此時成為乙公司全資子公司。投資資產(chǎn)成本扣除：因公司已將稅后利潤進(jìn)行分配，此時公允價值約等于投資成本（計稅基礎(chǔ)），企業(yè)所得稅稅負(fù)負(fù)擔(dān)很小，可以忽略不計。相關(guān)的稅負(fù)為：

轉(zhuǎn)讓方乙公司：

企業(yè)所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

購買方甲公司：

印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）

方案一與方案二比較：

方案一稅負(fù)成本總計825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）

方案二稅負(fù)成本總計3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）

很顯然，方案二優(yōu)于方案一。

【案例2】甲公司出資6000萬元設(shè)立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權(quán)益賬面價值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權(quán)。經(jīng)評估，乙公司凈資產(chǎn)評估價值為9000萬元，丙公司準(zhǔn)備定向增發(fā)本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發(fā)行價2元，市場價值8000萬元，另外支付給甲公司公允價值為1000萬元的有價證券，取得乙公司100%的股權(quán)。

1．判斷是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

甲公司將對乙公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司；股權(quán)支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務(wù)處理的條件，可以按照特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅的處理。

2．甲公司的稅務(wù)處理

（1）對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

股權(quán)支付的公允價值＝2×4000＝8000（萬元）

股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在乙公司的計稅基礎(chǔ)＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）

符合特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。

（2）1000萬元有價證券屬于非股權(quán)支付，應(yīng)在交易當(dāng)期計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）

非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)在甲公司的計稅基礎(chǔ)＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）

非股權(quán)支付應(yīng)納企業(yè)所得稅＝200×25%＝50（萬元）

（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

甲公司取得丙公司股權(quán)的公允價值＝4000×2＝8000（萬元）

但是，由于甲公司沒有對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計稅基礎(chǔ)，不能按公允價8000萬元確認(rèn)，而只能以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)6400萬元確定新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

（4）所得稅會計處理

確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）

應(yīng)交企業(yè)所得稅＝1800×25%＝450（萬元）

借：長期股權(quán)投資—丙公司 8000萬

交易性金融資產(chǎn)1000萬

貸：長期股權(quán)投資—乙公司7200萬

投資收益 1800萬

借：所得稅費(fèi)用 450萬

貸：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅450萬

按照59號文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫不確認(rèn)所得，僅就非股權(quán)支付確認(rèn)所得200萬元，與會計確認(rèn)的投資收益1800萬元差額1600萬元調(diào)減應(yīng)納稅所得額，則確認(rèn)應(yīng)納所得稅額50萬元。經(jīng)過納稅調(diào)整后，“長期股權(quán)投資—丙公司”科目的賬面價值為8000萬元，計稅基礎(chǔ)為6400萬元，納稅調(diào)減的1600萬元，在將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓時仍然會形成應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的流出，屬于“應(yīng)納稅暫時性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認(rèn)為“遞延所得稅負(fù)債”。

借：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅 400萬

貸：遞延所得稅負(fù)債 400萬

3．丙公司的會計核算及稅務(wù)處理

借：長期股權(quán)投資—乙公司 9000萬

貸：交易性金融資產(chǎn) 1000萬

股本 4000萬

資本公積—股本溢價4000萬

篇5

乙方（受讓方）：

根據(jù)甲、乙雙方友好協(xié)商，甲方同意將____的企業(yè)股份及資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給乙方，特訂如下協(xié)議：

1、雙方約定的轉(zhuǎn)讓款：____元整。

2、員工相關(guān)事宜（員工清單見合同附件1）：

甲方原公司員工包括但不限于工程師、建造師、五大員（安全員、施工員、質(zhì)檢員、材料員、資料員）及技術(shù)員等相關(guān)人員的聘用及其相應(yīng)證書管理和使用，截止____年____ 月___日，在期滿后無條件退還，（辦理完上述人員勞動關(guān)系變更手續(xù)之后，甲方無條件退還給乙方，注：在非乙方原因?qū)е虏荒苻k理勞動關(guān)系變更手續(xù)的情況下，甲方仍負(fù)有退還上述保證金的義務(wù)）。

3、未完工程事宜(未完工程清單見合同附件2):

公司轉(zhuǎn)讓后，未完工程，雙方約定按：____________。

①由受讓方全權(quán)接收，具體結(jié)算見雙方簽定的工程情況交接清單。接收條款見補(bǔ)充協(xié)議。 ②由出讓方繼續(xù)履行完工程合約，對工程質(zhì)量負(fù)責(zé)，工程款到達(dá)原公司帳戶后，受讓方不得無故拖扣款項(xiàng)。須在到帳三天內(nèi)支付給工程責(zé)任人。

4、甲方須保證：

①被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)的擁有權(quán)。轉(zhuǎn)讓前，在該股權(quán)上未設(shè)定有如質(zhì)押、抵押等各種他項(xiàng)權(quán)利；乙方受讓該股權(quán)后，該股權(quán)不會被任何人主張權(quán)利或要求用該股權(quán)協(xié)助執(zhí)行。并保證工商、稅務(wù)、其他管理部門等不存在不合法律法規(guī)事宜。

②甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有上報審批及相關(guān)文件。 ④甲方有完全合法的權(quán)利簽署和有能力履行本協(xié)議。并承諾配合乙方辦理轉(zhuǎn)讓，對外公示等相關(guān)事宜。

5、關(guān)于收購基礎(chǔ)及收購款項(xiàng)的支付約定：

①該意向書簽訂二兩日內(nèi)，乙方支付甲方總收購款的____%做為收購的定金。在定金到位三天內(nèi)，甲方應(yīng)將原公司所有原始資料，報表，經(jīng)營歷史資料等交接給乙方，并協(xié)助乙方辦好股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

②所有工商轉(zhuǎn)讓資料遞交工商部門時乙方必須支付收購款付至50%。乙方應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照變更好三天內(nèi)，去相關(guān)的稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)變更，出讓方應(yīng)全力配合，并承擔(dān)公司轉(zhuǎn)讓前的所有稅務(wù)及工商不合規(guī)等整改補(bǔ)交費(fèi)用。

③在工商變更同時，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方辦理原公司施工資質(zhì)各項(xiàng)變更事宜，能順

利變更各項(xiàng)營運(yùn)所需的執(zhí)照，資證證書，是本次收購的前提，出讓方在意向簽訂時對以上事項(xiàng)進(jìn)行承諾。

④ 稅賦承擔(dān)：因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)稅費(fèi)，均由各方承擔(dān)各自稅賦。

6、關(guān)于違約責(zé)任：

如甲方無故不履行收購協(xié)議的，應(yīng)視為違約，意向協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充中甲方所承諾，

卻未履行，而導(dǎo)致收購無法完成的。應(yīng)視為違約，乙方可要求退回定金并賠償違約金_______。

如乙方在意向書簽訂后沒有按規(guī)定支付定金的，視為違約，需賠付違約金____。

在支付定金后，沒有按雙方約定的進(jìn)度支付收購款的，視為違約，甲方有權(quán)沒收定金，并可追究違約責(zé)任，要求乙方支付違約金____ 。

其他雙方約定的違約責(zé)任：________

7、公司轉(zhuǎn)讓后至20____年____月____日止，甲方及其股東須保證乙方對受讓公司在合乎法律法規(guī)的規(guī)定下能夠正常從事經(jīng)營活動，包括但不限于公司的相應(yīng)資質(zhì)等。

8、轉(zhuǎn)讓相關(guān)具體事宜，甲乙雙方另行以補(bǔ)充協(xié)議的方式約定。

9、本協(xié)議壹式貳份，由甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：________ 乙方：________

代表：

篇6

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購 會計 稅務(wù)處理 實(shí)例

近年來，國家非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策不斷推進(jìn)，企業(yè)各種各樣的投資活動蓬勃發(fā)展，尤其是股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓等行為十分活躍。由于稅務(wù)處理工作的復(fù)雜性，在股權(quán)收購過程中，采取何種方式來進(jìn)行便捷、高效的稅務(wù)處理，對企業(yè)重組以及發(fā)展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購的過程中，如果符合相關(guān)規(guī)定的要求，就應(yīng)該采用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理的工作效率，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

一、股權(quán)收購概述

（一）股權(quán)收購的含義

根據(jù)合并方式的差異稅法將合并分為新設(shè)合并以及吸收合并，股權(quán)收購即為會計上的控股合并，也就是長期股權(quán)投資[1]。股權(quán)收購的基本含義就是指收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而達(dá)到控制被收購企業(yè)的目的，它也是企業(yè)重組的重要形式之一。

（二）股權(quán)收購所涉及的稅種

股權(quán)收購涉及到了企業(yè)所得稅、印花稅、個人所得稅、營業(yè)所得稅、契稅等稅種[2]。在企業(yè)所得稅方面，企業(yè)進(jìn)行重組的時候所需要繳納的就是企業(yè)所得稅。對于企業(yè)所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購過程中，收購企業(yè)需要對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及損失有一個清晰的了解，同時收購企業(yè)應(yīng)該以公允價值作為自身股權(quán)獲得的計稅基礎(chǔ)，這是一般性稅務(wù)處理對收購企業(yè)、被收購企業(yè)所得稅的要求。特殊的稅務(wù)處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業(yè)的計稅基礎(chǔ)作為前提條件，開展稅務(wù)處理工作的時候可以先不用去計算資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時也要調(diào)整資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。在印花稅方面，以合同轉(zhuǎn)移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個責(zé)任方來共同承擔(dān)，并且進(jìn)行繳納的。在個人所得稅方面，按照國家有關(guān)法律的規(guī)定，個人所得稅就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，個人所獲得的收益通過一定的比例計算后進(jìn)行相應(yīng)的扣除。在營業(yè)稅方面，據(jù)國家營業(yè)稅的管理規(guī)定表明，操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候不用繳納相應(yīng)的營業(yè)稅。在契稅方面，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，依照國家相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)的土地和房屋權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)不用繳納契稅。

（三）股權(quán)收購支付對價形式

股權(quán)收購過程中支付對價有3種形式：非股權(quán)支付、股權(quán)支付、非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合[3]。非股權(quán)支付，就是收購企業(yè)利用自身的銀行存款、現(xiàn)金、固定資產(chǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、除本企業(yè)股份和股份以外的有價證券、承擔(dān)債務(wù)和其他資產(chǎn)等作為在股權(quán)收購中的支付形式。這種形式可以產(chǎn)生資金流。股權(quán)支付，收購企業(yè)在收購過程中將自身或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業(yè)的股東可以利用自身持有的本企業(yè)股份來換取并持有收購企業(yè)的股份，如此一來被收購企業(yè)就會被收購企業(yè)控制。這種一種不產(chǎn)生資金流的支付形式。非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合，收購企業(yè)也可以利用兩種支付方式結(jié)合的方法來獲取一定比例的被收購企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而獲得對其的經(jīng)營控制權(quán)，達(dá)到企業(yè)重組的目的。

二、股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理方式

（一）一般性稅務(wù)處理

在2009年，財政部、國家稅務(wù)總局了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，這個規(guī)定明確表示，對于一般性稅務(wù)處理方式而言，在股權(quán)收購過程中，收購方應(yīng)該以公允價值為基礎(chǔ)來確定股權(quán)的獲得以及資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)[4]，被收購方要確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業(yè)開展資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的時候，要以公允價值來計算收購企業(yè)獲得的資產(chǎn)和股權(quán)。如果股東交易存在于股權(quán)收購交易中，企業(yè)的所得稅就沒有變化。

（二）特殊性稅務(wù)處理

按照財政部、國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組過程中必須符合五個要求才能采用特殊性的稅務(wù)處理方式：首先來講，企業(yè)要有一個合理的商業(yè)目的，其進(jìn)行企業(yè)重組不是為了達(dá)到免除、減少或者推遲繳納應(yīng)有稅款的目的[5]。其次，重組企業(yè)必須保持重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，一年以內(nèi)不得改變。再次，企業(yè)重組過程中獲得股權(quán)支付的原主要股東，在企業(yè)重組以后不得對所獲得的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并保持一年的時間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權(quán)以及資產(chǎn)比例要符合相關(guān)規(guī)定的比例。最后，企業(yè)重組交易對價中所涉及到的股權(quán)支付金額要符合相關(guān)規(guī)定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務(wù)處理方式，就要求重組企業(yè)必須保證自身的重組目的、經(jīng)營以及權(quán)益的連續(xù)性，從而避免不正當(dāng)?shù)姆欠ㄌ佣愋袨榘l(fā)生，減少國家稅款的流失。

三、兩種會計與稅務(wù)處理方式實(shí)例分析

在企業(yè)重組過程中，同一個重組企業(yè)按照國家的相關(guān)法律規(guī)定，交易雙方必須應(yīng)用同一種稅務(wù)處理方式，即一般性的稅務(wù)處理方式或者特殊性的稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購中，選擇不同的稅務(wù)處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實(shí)例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。

（一）一般性稅務(wù)處理的實(shí)例分析

有一個收購方企業(yè)甲，現(xiàn)在企業(yè)甲想以22470萬元人民幣來收購企業(yè)乙，由于乙企業(yè)的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業(yè)想要通過購買A持有的股份來實(shí)現(xiàn)收購企業(yè)乙的目的。企業(yè)乙處理財務(wù)，如果企業(yè)甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業(yè)乙間接對股東A進(jìn)行錢款支付。實(shí)際財務(wù)處理過程中，甲企業(yè)在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實(shí)收股本是5980萬元，而甲企業(yè)的計稅基礎(chǔ)是22470萬元人民幣。如果企業(yè)甲直接付款，不經(jīng)過企業(yè)乙，則在給股東A付款的時候，付款金額為22470萬元人民幣。企業(yè)甲的會計處理上，一旦甲是自然人，對股東A進(jìn)行股款支付，會計處理在此時沒有實(shí)質(zhì)意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業(yè)乙企業(yè)開始轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，應(yīng)該區(qū)分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉(zhuǎn)讓股權(quán)首先應(yīng)該向銀行存入22470萬元，此時長期的期權(quán)投資是5980萬元，通過計算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，應(yīng)該扣繳個人所得稅，其計算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時股東A進(jìn)行賬面處理是沒有意義的。

（二）特殊性稅務(wù)處理的實(shí)例分析

現(xiàn)在甲企業(yè)以股權(quán)支付結(jié)合非股權(quán)支付的方式來收購乙企業(yè)，這時甲企業(yè)的計劃是利用本企業(yè)25%的股份（公允價值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現(xiàn)金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時因?yàn)槠髽I(yè)甲要購買的股份是86%，股權(quán)支付比例通過計算是20970/22470=93%，比規(guī)定要求的75%高，所以公司甲達(dá)到了特殊性稅務(wù)處理的要求，按照財稅[2009]59號文件的規(guī)定，企業(yè)甲的股權(quán)收購過程中可以采用特殊性稅務(wù)處理的方法。通過這種稅務(wù)處理方法，股東A既有甲企業(yè)的股份，還有1500萬元的現(xiàn)金。這里股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值為18000，非股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益就可以計算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業(yè)的會計處理：獲得5980萬元，企業(yè)乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時分析投資收益，在企業(yè)所得稅的計稅基礎(chǔ)上納入1202萬元，按照國家規(guī)定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負(fù)債。

（三）兩種稅務(wù)處理方式的實(shí)例分析

通過對一般性稅務(wù)處理收購實(shí)例以及特殊性稅務(wù)處理收購實(shí)例兩個實(shí)例深入分析后，對比兩者的流程、特點(diǎn)等，可以得到一些啟發(fā)：立足于收購企業(yè)，特殊性的稅務(wù)處理方式，有效降低了技術(shù)基礎(chǔ)，使其計稅基礎(chǔ)也相較更低。站在被收購企業(yè)的立場，借用特殊性的稅務(wù)處理方式，其計稅基礎(chǔ)改變，并且以原來股權(quán)收購的技術(shù)基礎(chǔ)作為前提，被收購企業(yè)此時無法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務(wù)處理方式有利于被收購企業(yè)，減少其當(dāng)前的大額支出。這就表明進(jìn)行股權(quán)收購，應(yīng)該立足于自身實(shí)際，恰當(dāng)?shù)膽?yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高在股權(quán)收購中自身的適應(yīng)力，推動企業(yè)重組的高效進(jìn)行。

四、結(jié)束語

總而言之，股權(quán)收購到目前為止已經(jīng)是現(xiàn)代企業(yè)一種頻繁的經(jīng)濟(jì)活動。在股權(quán)收購的過程中，企業(yè)要采用恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)處理方式，如果滿足相關(guān)規(guī)定的要求，應(yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理工作的工作效率，推動企業(yè)的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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篇7

關(guān)鍵詞：公司合并；稅務(wù)處理；企業(yè)注冊資本

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1674-7712 （2013） 22-0000-01

在公司重組合并過程中，合并形式的分析適用、合并過程稅務(wù)處理及合并后新公司工商注冊登記等均是重要問題，下面對以上問題就某公司下設(shè)子公司間合并過程進(jìn)行討論。

一、公司合并形式討論

某公司下設(shè)A、B、C三全資子公司，首先C公司注冊地與生產(chǎn)地分別在T縣和R縣，納稅申報地亦在T縣，這種注冊地與生產(chǎn)地，生產(chǎn)地與納稅申報地分離的情況給納稅申報帶來了一定的風(fēng)險。A、B、C三公司規(guī)模均較小，生產(chǎn)的產(chǎn)品均給母公司配套，而且生產(chǎn)地均在同一地址，從多方面考慮，均應(yīng)對三公司進(jìn)行重組合并從而擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和效益，即可減少管理費(fèi)用又可減少納稅風(fēng)險。

公司合并，兩個或兩個以上的公司不經(jīng)過清算程序、依公司法的規(guī)定合并成為一個公司的法律行為。公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種法定形式。前者是指參與合并的一個公司吸收其他公司，被吸收的其他公司解散的公司合并形式；后者是指參與合并的所有公司解散而設(shè)立一個新的公司合并形式。公司法意義上的公司合并主要特征在于公司合并導(dǎo)致參與合并的公司組織實(shí)體變化和法律人格消滅。而經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的公司合并即公司結(jié)合是指公司之間由分散狀態(tài)到集中狀態(tài)的一切公司結(jié)合形式。公司合并的特征是參與合并的兩個或兩個以上的公司，而不是參與合并公司的股東、董事經(jīng)理等經(jīng)營管理人員、債權(quán)從而區(qū)別于公司股權(quán)收購和公司資產(chǎn)收購行為，公司股權(quán)收購行為的主體是收購者和目標(biāo)公司的股東，公司資產(chǎn)收購行為的主體是收購者和目標(biāo)公司。公司合并行為的主體只能是參與合并的公司，即參與合并的公司才是公司合并的決定者和實(shí)施者以及公司合并效力的承受者。

同一控制下公司合并參與合并的公司在合并前后均受同一方或共同的多方的控制且該控制并非暫時性的，由于A、B、C三公司均是某公司的全資子公司，因此該三公司的合并為同一控制下的公司合并。吸收合并，指兩家或兩家以上的公司最終合并為一家公司，一家公司將其他公司吸收合并入自己的公司，并以自己原公司的名義持續(xù)經(jīng)營，被吸收合并的公司合并后喪失了法人地位，注銷解散。創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營。那么，A、B、C三公司的合并是采取吸收合并還是采取創(chuàng)立合并呢？兩種合并方式其會計處理和工商登記方式不同，合并而產(chǎn)生的稅收、費(fèi)用、登記程序均有較大的不同，因而費(fèi)用及納稅成本及納稅風(fēng)險不同。同一控制下吸收合并采用的會計處理方法為權(quán)益法，而創(chuàng)立合并及非同一控制下吸收合并采用的會計處理方法為購買法，同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)負(fù)債按在被合并企業(yè)原賬面價值入賬，而創(chuàng)立合并及非同一控制下吸收合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值入賬，另外，同一控制下吸收合并不產(chǎn)生商譽(yù)，而非同一控制下吸收合并有可能產(chǎn)生商譽(yù)。因此同一控制下吸收合并中不需要進(jìn)行資產(chǎn)評估直接按照合并前公司資產(chǎn)負(fù)債賬面價值合并即可，可減少大量評估費(fèi)用和節(jié)約了合并的時間，而創(chuàng)立合并及非同一控制下吸收合并則需要進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債評估。

二、同一控制下公司合并稅務(wù)處理

從稅收方面分析，對于合并方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題；對于被合并方來說，企業(yè)被合并注銷后，企業(yè)資產(chǎn)被兼并轉(zhuǎn)移，企業(yè)股東獲得收入，因此，被合并企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。企業(yè)合并過程中根據(jù)不同情況分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理兩種處理方式。

在企業(yè)合并過程中的稅務(wù)處理，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕59號文件就企業(yè)合并的相關(guān)稅務(wù)問題進(jìn)行了規(guī)定：第四條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。以上處理為一般性稅務(wù)處理。第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

由此可見A、B、C三公司吸收合并稅務(wù)處理適合特殊性稅務(wù)處理處理方式，特殊合并的企業(yè)，由于被合并企業(yè)資產(chǎn)增值和損失稅收上沒有確認(rèn)，所以，接收資產(chǎn)時也是按原企業(yè)資產(chǎn)賬面價值作為計稅基礎(chǔ)?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕59號文件第六條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

A、B、C三公司吸收合并稅務(wù)處理適合特殊性稅務(wù)處理處理方式給納稅管理上帶來較大的優(yōu)勢，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：同一控制下的企業(yè)吸收合并，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債按其在被合并方的原賬面價值確認(rèn)，這樣就減少了資產(chǎn)評估的環(huán)節(jié)不僅節(jié)約了企業(yè)需承擔(dān)的評估費(fèi)用還節(jié)約了時間，因此具有明顯節(jié)約成本的優(yōu)勢；由于ABC三公司均為某公司全資子公司，在合并其財務(wù)核算平臺基本一致。因此合并方只要修改資產(chǎn)卡片中涉及個性化的信息，其余信息均可直接取得，提高了財務(wù)核算的效率，因而具有較強(qiáng)的賬務(wù)處理的優(yōu)勢；由于存在稅法與會計的稅收繳納口徑不同，同一控制下企業(yè)吸收合并特殊性下的稅務(wù)特殊處理會給企業(yè)帶來節(jié)約稅款的效益，減輕了企業(yè)的稅收方面的負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)的競爭能力得到有力的提高。

三、同一控制下公司吸收合并后合并企業(yè)注冊資本確定問題

國家工商總局《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（（工商企字〔2011〕226號）規(guī)定支持公司自主約定注冊資本數(shù)額但是限定因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本數(shù)額不得高于合并前各公司的注冊資本之和。我們對以上規(guī)定的理解是我們將吸收合并后的企業(yè)的注冊資本數(shù)不高幾個合并企業(yè)的注冊資本之和，及可以是等于合并企業(yè)的注冊資本數(shù)不變，維持合并公司的注冊資本不變在工商登記中非常方便，根據(jù)有關(guān)工商登記的規(guī)定，只要注冊資本變化，工商行政管理部門即要求對注冊資本進(jìn)行驗(yàn)資，注冊資本出資驗(yàn)資時驗(yàn)資中介機(jī)構(gòu)即要求對合并公司及被合并公司進(jìn)行審計甚至要求資產(chǎn)評估。這樣公司不僅將花費(fèi)較多的審計費(fèi)用，還可能造成因?qū)徲嬙u估數(shù)據(jù)與原財務(wù)數(shù)據(jù)的差異而產(chǎn)生納稅風(fēng)險。

綜上所述，在公司重組合并過程中正確分析運(yùn)用公司合并形式是進(jìn)行公司重組合并的前提，嚴(yán)格按照法律法規(guī)進(jìn)行納稅是減小公司稅務(wù)風(fēng)險的保障，對合并后公司注冊資本的選擇是減小公司合并成本的重要方面。

篇8

在企業(yè)并購活動頻繁的今天，企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理成為企業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)。本文對“重復(fù)征稅”問題進(jìn)行探討。

一、企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理規(guī)范

財政部、國家稅務(wù)總局頒布《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59 號文”）。首次提出了企業(yè)重組涉稅事項(xiàng)的相關(guān)新概念。

（一）基本概念

（1）一般性稅務(wù)處理。是指重組交易各方在交易中確認(rèn)產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的轉(zhuǎn)讓所得或損失，并以公允價值確定產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）特殊性稅務(wù)處理。是指對出于合理商業(yè)目的企業(yè)重組行為，若符合相關(guān)條件（產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)收購比例不低于75%，受讓方的股權(quán)支付比例不低于85% 等），可采用特殊稅務(wù)處理方法：重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不需繳納企業(yè)所得稅。轉(zhuǎn)讓方取得受讓方股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，是以被轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的原計稅基礎(chǔ)（一般為產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的賬面價值）確定的。受讓方取得產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的計稅基礎(chǔ)，也是以該產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的原計稅基礎(chǔ)確定。在重組業(yè)務(wù)中，交易各方必須保持稅務(wù)處理方式的一致性。

（3）計稅基礎(chǔ)。是指企業(yè)在產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的使用和最終處置時，允許作為成本或費(fèi)用于企業(yè)所得稅前扣除的金額。

（二）主要內(nèi)容

59 號文規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付原主要股東，在重組后連續(xù)12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

二、企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理案例

企業(yè)在重組采用59 號文的“特殊稅務(wù)處理”方法，雖在重組當(dāng)時，對企業(yè)的稅務(wù)成本起到了遞延效果，但從產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的整個交易過程來看，卻帶來了企業(yè)重組各方總體稅賦的實(shí)際增加，也就是“重復(fù)征稅”。本文通過以下案例論證。

（一）案例概況

A 上市公司向B 公司定向增發(fā)股票5000 萬股（每股面值為1 元，發(fā)行價格7.43 元/ 股），以其為對價股權(quán)收購B 公司的全資子公司X 公司。X 公司凈資產(chǎn)賬面價值27450 萬元，凈資產(chǎn)公允價值37150 萬元。假定該收購業(yè)務(wù)滿足59 號文殊性稅務(wù)處理的規(guī)定。完成收購后，B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司全部股票，A 公司以公允價值37150 萬元將X 公司股權(quán)出售給C 公司，各公司企業(yè)所得稅率均為25%（本例中不考慮交易資產(chǎn)再增值、流轉(zhuǎn)稅費(fèi)及A 公司持有X 公司的資產(chǎn)折舊）。

1. 各交易環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅賦。

（1）按“一般性稅務(wù)處理”。一是產(chǎn)權(quán)收購環(huán)節(jié)。A 公司向B 公司定向增發(fā)股票，產(chǎn)生資本溢價，應(yīng)增加資本公積，不需繳納企業(yè)所得稅。A 公司取得X 公司的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以被收購產(chǎn)權(quán)公允價值確定，為37150 萬元；B 公司出售X 公司股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得: 37150-27450=9700 萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2425 萬元。B 公司完稅后，其取得A 公司股票的計稅基礎(chǔ)以被收購產(chǎn)權(quán)公允價值確定，為37150 萬元。二是受讓產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。A 公司以公允價值轉(zhuǎn)讓X 公司股權(quán)，取得轉(zhuǎn)讓收入37150 萬元，與計稅基礎(chǔ)一致，不需繳納企業(yè)所得稅；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得轉(zhuǎn)讓收入37150萬元，與計稅基礎(chǔ)一致，也不需繳納企業(yè)所得稅。（2）、按“特殊性稅務(wù)處理”。 一是產(chǎn)權(quán)收購環(huán)節(jié)。A 公司取得X 公司的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是以被轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的原計稅基礎(chǔ)，即賬面價值確定的，為27450 萬元。A 公司不需繳納企業(yè)所得稅；B公司取得A 公司股票的計稅基礎(chǔ)也是以被轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）的原計稅基礎(chǔ)，即賬面價值確定的，為27450 萬元。B 公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，也不需繳納企業(yè)所得稅。二是受讓產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。A 公司以公允價值轉(zhuǎn)讓X 公司股權(quán)，取得轉(zhuǎn)讓收入37150 萬元，由于X 公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為27450 萬元，因此A 公司應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得9700 萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2425 萬元；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得轉(zhuǎn)讓收入37150 萬元，B 公司持有A 公司股票的計稅基礎(chǔ)為27450 萬元，因此B 公司也應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得9700 萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2425 萬元。

2. 各交易環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅賦結(jié)果。

上述案例中，一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理下，交易各環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅賦如下表所示：

由上表可見，在整個產(chǎn)權(quán)交易中，采用一般性稅務(wù)處理時，在產(chǎn)權(quán)收購環(huán)節(jié)納稅。由交易一方，即轉(zhuǎn)讓方B 公司，于轉(zhuǎn)讓X 公司股權(quán)時，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅2425 萬元；采用特殊性稅務(wù)處理時，在受讓產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)納稅，交易雙方均需繳納：即除B 公司在轉(zhuǎn)讓A 公司股票時，應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅2425 萬元外，A 公司轉(zhuǎn)讓X 公司股權(quán)時，也應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納企業(yè)所得稅2425 萬元，交易雙方合計納稅4850 萬元。對交易對象X 公司而言，雖然X 公司資產(chǎn)評估增值9700 萬元，但X 公司并未對增值部分繳納企業(yè)所得稅，因此，無論采用何種稅務(wù)處理辦法，X 公司的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)仍為賬面價值27450 萬元。

（二）案例結(jié)果分析

1. 從企業(yè)角度看，在重組中采用特殊性稅務(wù)處理，轉(zhuǎn)讓方可通過遞延納稅方式，取得時間價值上的利益，但卻帶來了受讓方實(shí)際稅賦的增加。

從稅務(wù)角度看，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，以非現(xiàn)金支付手段為主的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，在轉(zhuǎn)讓當(dāng)時，即使資產(chǎn)評估有增值，但該部分增值收益未真正實(shí)現(xiàn)，因此不需納稅。待增值收益真正實(shí)現(xiàn)時再繳納所得稅。在整個交易過程中，該部分產(chǎn)權(quán)增值收益的企業(yè)所得稅僅是緩征而非免征。

2. 同一重組業(yè)務(wù)，采用一般性稅務(wù)處理：根據(jù)稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)當(dāng)時確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，轉(zhuǎn)讓方完稅后，受讓方取得的產(chǎn)權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值確定。即對被轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的增值收益，僅轉(zhuǎn)讓一方納稅。

采用特殊性稅務(wù)處理：受讓產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是以被轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定的，無論在資產(chǎn)收購環(huán)節(jié)或受讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，計稅基礎(chǔ)均保持不變。轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓價格扣除“計稅基礎(chǔ)”后納稅；受讓方可在企業(yè)所得稅前扣除的是按資產(chǎn)的“計稅基礎(chǔ)”計提的折舊；若受讓方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，稅前扣除的也是“計稅基礎(chǔ)”。當(dāng)轉(zhuǎn)讓方增值收益真正實(shí)現(xiàn)并繳納企業(yè)所得稅后，稅法上并未規(guī)定，受讓方的“計稅基礎(chǔ)”可作相應(yīng)調(diào)整。即當(dāng)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓受讓方股權(quán)，對增值收益部分繳納企業(yè)所得稅后，受讓方計提資產(chǎn)折舊或轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的計稅基礎(chǔ)仍保持不變，受讓方仍需對該部分增值收益繳納企業(yè)所得稅，這是“重復(fù)征稅”。

三、啟示與建議

篇9

（一）股息、紅利收入的征免稅規(guī)定

該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。

1.直接分紅

即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》及實(shí)施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個人所得稅法》及實(shí)施條例，對股權(quán)持有環(huán)節(jié)個人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因?yàn)樽鳛楣上?、紅利分配基礎(chǔ)的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會導(dǎo)致重復(fù)征稅；個人投資者之所以納稅，是因?yàn)楣上?、紅利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個人所得稅，不會產(chǎn)生重復(fù)征稅問題。

2.間接分紅

即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實(shí)質(zhì)應(yīng)從兩個角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進(jìn)而增加注冊資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）及國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號），分別強(qiáng)調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，應(yīng)按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）也強(qiáng)調(diào)，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計征個人所得稅。

3.清算性分紅

股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計征個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分，確認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區(qū)分兩個具體稅目，一并按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計征個人所得稅。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定

無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。

1.企業(yè)投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得的稅收政策?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。

2.個人投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號），個人確認(rèn)投資轉(zhuǎn)讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應(yīng)一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算征收個人所得稅。

（三）稅收籌劃空間

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負(fù)擔(dān)；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負(fù)擔(dān)。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當(dāng)于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對于個人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負(fù)債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實(shí)收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價值是1200萬元。

（一）股東甲是居民企業(yè)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅計算。四種終止投資的方案是：

1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個人投資者，轉(zhuǎn)讓價款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業(yè)股東甲應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均未享受免稅待遇。

2.以直接分紅方式避稅

即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進(jìn)行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實(shí)質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。

3.以間接分紅方式避稅

即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實(shí)質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實(shí)收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應(yīng)繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應(yīng)部分享受了免稅待遇。

4.以清算分紅方式避稅

即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。

（二）股東甲是居民自然人

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應(yīng)負(fù)擔(dān)的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。

三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務(wù)的避稅思路

企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，兩種不同稅務(wù)處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：

（一）一般性稅務(wù)處理

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務(wù)處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應(yīng)采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值及應(yīng)稅所得，才能取得較好的避稅效果。

（二）特殊性稅務(wù)處理

篇10

理清環(huán)節(jié)

《新理財》：企業(yè)在進(jìn)行跨境并購過程中，需要經(jīng)歷哪些步驟和環(huán)節(jié)，涉及哪些稅務(wù)問題?

黃富成：企業(yè)的跨境并購按時間順序可以分為事前、事中、事后三個階段。

一、事前。企業(yè)要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區(qū)的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉(zhuǎn)嫁到一個營運(yùn)實(shí)體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負(fù)。

二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業(yè)計劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標(biāo)公司，那么是中國企業(yè)直接控制這個美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運(yùn)和稅務(wù)安排都會產(chǎn)生重要的影響。

其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業(yè)的股票還是資產(chǎn)?如購買股票，那么是購買現(xiàn)有股東的股票，還是購買新發(fā)的股票?是用現(xiàn)金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務(wù)問題，需要認(rèn)真考慮。

另外，與售賣方協(xié)商配合。在決定購買的時候，考慮是否能通過稅務(wù)籌劃把并購的價格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會影響我們。通常售賣方會選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會不會給我們自己帶來潛在的風(fēng)險?若干年以后，會不會把幫對方節(jié)省的稅收成本歸結(jié)到自己的頭上?如果幫助對方節(jié)省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并購之后要考慮如何從稅務(wù)角度更好地營運(yùn)公司：營運(yùn)盈利后，稅負(fù)有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)成本和預(yù)提稅成本。

另外，還需考慮，海外公司派發(fā)紅利時，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個公司，那么，納稅是否合理、如何計算、稅負(fù)高低都要考慮。

所以，從開始計劃并購到并購，再到并購之后的營運(yùn)，整個過程都會牽涉稅務(wù)問題。而且不能單獨(dú)討論稅務(wù)的問題，而要與企業(yè)整體經(jīng)營相結(jié)合來看，因?yàn)槎悇?wù)與經(jīng)營是密不可分的。

注意事項(xiàng)

《新理財》：中國企業(yè)在走出去的過程中應(yīng)如何進(jìn)行稅收籌劃，有哪些注意事項(xiàng)?

黃富成：有些人說，中國企業(yè)走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀(jì)末對歐美企業(yè)的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實(shí)都是學(xué)習(xí)的過程，也是每個國家的企業(yè)都要經(jīng)歷的過程。中國企業(yè)的總體水平在進(jìn)步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當(dāng)然我們更應(yīng)看到自身的不足。以下幾點(diǎn)希望引起企業(yè)注意：

一、事前充分籌劃。

如果企業(yè)并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現(xiàn)，那么并購之前就應(yīng)該考慮如何設(shè)置架構(gòu)，以提前為企業(yè)在上市或退出階段的稅費(fèi)降低做準(zhǔn)備。

比如有一家國內(nèi)企業(yè)，其在海外的公司經(jīng)營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業(yè)不得不放棄上市計劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當(dāng)?shù)氐亩悾@對于企業(yè)來說是一個不小的包袱。所以，企業(yè)在并購海外公司時，是否提前規(guī)劃好如何降低退出時的稅負(fù)，對企業(yè)的退出至關(guān)重要，甚至直接影響企業(yè)的上市或售賣計劃的實(shí)施。實(shí)踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業(yè)引以為戒。

二、全盤考慮，整體籌劃。

企業(yè)應(yīng)在走出去之前，進(jìn)行全局規(guī)劃，搭建合理架構(gòu)。例如，企業(yè)在海外投資的現(xiàn)金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設(shè)一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結(jié)算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運(yùn)用現(xiàn)金，形成高效的全球資金運(yùn)營體系。如果在每個國家都直接投資，未必是最有效率的做法。

我經(jīng)常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時候要付錢，那么在插的時候，最好找一個適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復(fù)付錢。比如資本利得稅，每次從一個母公司轉(zhuǎn)到另一個母公司，一出一進(jìn)都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉(zhuǎn)移次數(shù)。另外，企業(yè)要擇機(jī)行事，尤其是在業(yè)務(wù)重組的安排上。假如今天做費(fèi)用很高，可以等到上市或者做其他動作的時候，一并來做。這樣只支付一遍費(fèi)用，可以減少很多不必要的支出。

三、慎選“避稅天堂”。

中國公司在海外投資與運(yùn)營。很多時候都會利用避稅天堂進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易，第二是控股公司架構(gòu)。

從中國出口產(chǎn)品到某一個或兩個國家，然后再賣到全世界，這種關(guān)聯(lián)方國際貿(mào)易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業(yè)對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿(mào)易中轉(zhuǎn)站，因?yàn)榇蠹乙詾榭梢园牙麧櫛Ａ粼谶@些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業(yè)是需要在避稅天堂建立商業(yè)實(shí)質(zhì)而且各地稅務(wù)局會對在這些“避稅天堂”所能產(chǎn)生及保留的大額利潤提出質(zhì)疑?，F(xiàn)在有很多已走出去的企業(yè)正面對外國稅務(wù)局的稽查和罰款。

從控股架構(gòu)的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協(xié)定，所以在其他國家征收預(yù)提稅之類的稅收時，都會用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。

“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

認(rèn)識不足

《新理財》：國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)階段在跨境并購方面存在哪些不足?

黃富成：我感覺目前國內(nèi)企業(yè)存在的主要問題有：

1.存在慣性思維。中國企業(yè)已經(jīng)習(xí)慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環(huán)境，所以往往會習(xí)慣性地把中國的稅務(wù)概念套用在國外的稅務(wù)問題處理上。用中國的稅務(wù)實(shí)踐方法處理外國的稅務(wù)問題，結(jié)果

往往會給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險。

2.對某些稅務(wù)概念的理解有誤。前不久，我們的團(tuán)隊給一個企業(yè)客戶做了全面的籌劃方案，結(jié)果在拍板之前兩個星期，企業(yè)的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復(fù)雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉(zhuǎn)移到一個較低稅率國，在較高稅率國只保留一點(diǎn)利潤，就可以降低稅負(fù)。”中國新的稅法里面也有對轉(zhuǎn)讓定價的規(guī)定，稅務(wù)管理先進(jìn)的國家有更加嚴(yán)格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個員工在工作。香港卻只有3個人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認(rèn)識還需要提高。實(shí)際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達(dá)到避稅目的。

3.籌劃環(huán)節(jié)后置。多數(shù)國內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營體系中，財務(wù)人員、稅務(wù)人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運(yùn)的人意識不到稅的重要性，談合同時，沒有財務(wù)和稅務(wù)人員的參與，也不提前溝通。等需要財務(wù)、稅務(wù)人員參與的時候，基本上已經(jīng)來不及了。

我遇到過一個企業(yè)，要投一個海外的項(xiàng)目，之前很長時間沒什么回應(yīng)。有一天上午企業(yè)財務(wù)人員打來電話，說項(xiàng)目確定了，當(dāng)天下午要簽約，讓我們稅務(wù)籌劃人員馬上準(zhǔn)備一個簽約主體。財務(wù)人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業(yè)或者其指定的公司簽。然后再調(diào)整。從這個例子中可以看出，企業(yè)并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應(yīng)該在什么時間點(diǎn)上開展稅務(wù)籌劃也把握得不夠準(zhǔn)確。

4.人才儲備不足。很多企業(yè)第一次走出去，內(nèi)部人員沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。有些國內(nèi)企業(yè)往外走，可能要把人員派往二、三十個國家。在外語的環(huán)境中學(xué)習(xí)人家的稅法也是比較困難的。在當(dāng)?shù)貢粫霰冢瑫粫阜ǎ簳粫?yīng)該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機(jī)會，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個營運(yùn)過程中都存在。

改進(jìn)建議

《新理財》：您對目前國內(nèi)正在和將要走出去的企業(yè)有哪些建議?

黃富成：建議想要走出去的企業(yè)重視以下幾點(diǎn)：

首先，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)先行。應(yīng)該說，企業(yè)內(nèi)部最高領(lǐng)導(dǎo)的管理意識和水平，直接決定了整個企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc前景。希望要走出去的企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。

在進(jìn)行稅收籌劃的時候，也需要高層領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)內(nèi)部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團(tuán)整體層面開始設(shè)計，構(gòu)建體系，然后再在每一個項(xiàng)目下搭建構(gòu)架。如果與負(fù)責(zé)分項(xiàng)業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)談，通常只能談他所負(fù)責(zé)的項(xiàng)目，對整個集團(tuán)的利益不一定是最佳的。如果將集團(tuán)內(nèi)多個項(xiàng)目合并在一起來籌劃，可以做一個更優(yōu)化的方案，更能與整個集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展一致。

其次，打造精英團(tuán)隊。在西方國家，一個很普遍的說法是，通常程。而是在執(zhí)行的過程中。做好了稅務(wù)籌劃，如果企業(yè)內(nèi)部人員不能很好地理解，就很難準(zhǔn)確執(zhí)行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會有問題、有風(fēng)險。

中國的企業(yè)在人才方面應(yīng)該有一個策略，不是有事了拉幾個人過來，組成一支特工隊，結(jié)束了就解散。而是要有一個架構(gòu)，形成一個穩(wěn)定而專業(yè)的團(tuán)隊，比如用3至5年的時間培養(yǎng)和建立一個負(fù)責(zé)并購的團(tuán)隊，以后再往外走，就會游刃有余了。

最后，加強(qiáng)借鑒學(xué)習(xí)。目前，國內(nèi)企業(yè)在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進(jìn)一步加強(qiáng)溝通呢?比如，有些企業(yè)在跨境并購方面已經(jīng)走得很靠前，其他企業(yè)如果能分享其先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，可以加速企業(yè)的成長。