導語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購活動，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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在自然界和人類的活動中，冪律現(xiàn)象無處不在，從有關財富分配問題的Pareto律（二八法則）和關于英文單詞使用頻率問題的Zipf律，到后來的Barabási and Albert的BA無標度網絡模型[1]，逐步掀起了對冪律現(xiàn)象的研究熱潮。在天文學方面，太陽耀斑強度的分布是符合冪律分布的[2]。在社會學方面，戰(zhàn)爭規(guī)模與發(fā)生頻率的分布和姓氏地域的分布都是冪律現(xiàn)象著名的例子[3-4]。在計算機科學方面，網站中頁面的數(shù)量、文件大小均服從冪律分布[5]。在網絡研究方面，大量的現(xiàn)象是屬于冪律現(xiàn)象，例如：萬維網[6]、科學家合作網絡[7]、食物鏈網絡[8]、蛋白質關聯(lián)網絡[9]、電子郵件網絡[10]等等。由此可見，冪律現(xiàn)象是一種無處不在的常見現(xiàn)象。

人們在經濟活動方面對冪律現(xiàn)象的研究還很少見，在企業(yè)并購方面尤為甚之。那么，在企業(yè)并購方面是否存在著冪律現(xiàn)象呢？

2.實證研究

2.1 數(shù)據(jù)來源

本章所使用的企業(yè)并購活動數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)服務中心（CSMAR Solution）的中國上市公司并購重組研究數(shù)據(jù)庫，該數(shù)據(jù)庫提供了企業(yè)并購活動事件的全面信息。從中國上市公司并購研究數(shù)據(jù)庫中選取了1996年1月1日到2014年12月31日的企業(yè)并購活動數(shù)據(jù)作為研究對象，提取的字段包括“證券代碼”、“首次公告日期”、“交易是否成功”和“關聯(lián)交易標識”。為了描述的方便，此數(shù)據(jù)集記為數(shù)據(jù)集1。

2.2 數(shù)據(jù)篩選

為了提高實證結果的精確度，本章只選取“交易成功”和“非關聯(lián)交易”的企業(yè)并購活動數(shù)據(jù)作為實證研究的樣本數(shù)據(jù)，也就是說從數(shù)據(jù)集1中選擇“交易是否成功=Y”且“關聯(lián)交易標識=N”的數(shù)據(jù)作為本章研究的樣本數(shù)據(jù)，最終獲取了2508家企業(yè)23374起并購活動的數(shù)據(jù)。

2.3 數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析

2.3.1 個體層面的數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析

為了研究單家企業(yè)并購活動的統(tǒng)計特征，在樣本數(shù)據(jù)中找出在1996年1月1日到2014年12月31日期間參與并購活動總次數(shù)排名前10的企業(yè)及其相關的并購信息，詳細的統(tǒng)計結果如表2-1所示。

從表2-2中可以知道，在并購次數(shù)前10位的企業(yè)中有8家企業(yè)來自于房地產行業(yè)，房地產行業(yè)中企業(yè)并購市場的活躍程度由此可見一斑，這與房地產行業(yè)的性質特點有著密切的關系。房地產行業(yè)并購市場活躍的原因主要有以下幾點：第一，資源整合是房地產企業(yè)頻繁實施并購活動的原動力，收購企業(yè)可以通過并購活動獲得目標企業(yè)的土地、物業(yè)等重要資源，從而擴大企業(yè)的規(guī)模，提高企業(yè)的市場份額；第二，由于房地產行業(yè)屬于資金密集型的行業(yè)，房地產企業(yè)容易陷入資金緊張的局面，企業(yè)的并購活動能夠迅速解決資金短缺所帶來的問題；第三，2007年由美國次貸危機引起的國際金融危機爆發(fā)后，國家為了維護房地產行業(yè)的穩(wěn)定，出臺多項相關政策促進房地產行業(yè)的產業(yè)整合，大量的房地產企業(yè)順應政策趨勢從而頻繁地實施企業(yè)并購活動。

2.3.2 群體層面的數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析

為了找到企業(yè)并購活動中的冪律現(xiàn)象，需要所有企業(yè)并購活動的時間間隔，利用樣本數(shù)據(jù)中“證券代碼”和“首次公告日期”兩個字段可以找到所有企業(yè)并購活動的時間間隔。以“時間間隔”（單位為天）為橫坐標，其相應的“頻率”為縱坐標，在雙對數(shù)坐標系下畫出“頻率―時間間隔”散點圖，如圖2-1所示。

從圖2-1中可以看到，“頻率―時間間隔”圖具有明顯的胖尾特性，胖尾特性是冪律分布的重要特征之一。利用Matlab軟件進行擬合，得到擬合曲線為p（x）=0.02567x-0.5861，其中擬合曲線的誤差參數(shù)詳見表2-3。

從表2-3的誤差參數(shù)中可以知道，曲線的擬合度（R-square）達到了82.12%，其次，誤差平方和（SSE）和標準誤差（RMSE）都非常接近于零，因此，“頻率―時間間隔”散點圖服從冪律分布，即企業(yè)并購活動時間間隔服從冪指數(shù)r=0.5861的冪律分布。

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關鍵詞：企業(yè)并購；權益結合法；購買法

【分類號】F275

一、我國中小企業(yè)并購的概述

（一）企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購的內涵非常廣泛，迄今為止，國內外專家學者均為對其形成權威且統(tǒng)一的概念。一般意義上而言，企業(yè)并購是指企業(yè)收購和企業(yè)兼并的總稱，是指企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)幕A上，以一定經濟形式獲取其他企業(yè)產權或經營權的行為，是企業(yè)進行資本運作和生產經營的主要形式，

（二）我國中小企業(yè)并購的形式與動因

1、我國中小企業(yè)并購的形式：

（1）從并購形式上，企業(yè)并購分為善意并購、敵意并購。善意并購，是指并購雙方相互配合及洽談，簽訂并購協(xié)議。敵意收購，是指并購企業(yè)私下收購目標企業(yè)的股票，從而轉移其經營控制權，達到其控股的目的。

（2）從行業(yè)角度上，企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購、混合并購。橫向并購，是指同屬于同一個行業(yè)，在市場中有一定的競爭關系，如德國施耐德被TCL收購。橫向收購可以降低生產成本，消除市場競爭，提高市場占有率，擴大生產規(guī)模，當然，容易引起市場壟斷行為。縱向并購，是指生產或經營過程中緊密相關的企業(yè)間的并購，如生產商與客戶等，便于形成銷一體化?？v向并購可以降低交易成本，對產品的銷提供有效保障。當然，縱向并購會使其增加管理成本，增加市場壟斷性。混合并購，是指完全不同的兩個行業(yè)，彼此之間沒有任何關聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①徔梢蕴岣呤袌龌盍?，分散經營風險。

2、我國中小企業(yè)并購的動因

（1）擴大規(guī)模，降低成本

通過企業(yè)并購可以擴大企業(yè)規(guī)模，以此對資源進行有效的整合與配置，讓有限的資源得以充分的利用，降低了材料成本的費用。

（2）提升企業(yè)知名度，提高市場競爭力

企業(yè)規(guī)模擴大，生產規(guī)模日益壯大，在提高企業(yè)知名度的同時，也為企業(yè)在經濟市場的競爭中獲得一席之地，確立了企業(yè)在市場競爭中的地位。

（3）取得先進技術經驗，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

企業(yè)在并購活動中，收獲的除了目標企業(yè)的資產以外，還包括生產技術、人力管理資源及先進經驗等等，這些對日后公司的發(fā)展起到尤為關鍵的作用。

（三）我國中小企業(yè)并購的現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購數(shù)量和規(guī)模日益增長

企業(yè)并購已然成為公眾關注的焦點，從未淡出人們的視野。一些中小企業(yè)面臨債務危機、岌岌可危時，更青睞于被有實力的大企業(yè)兼并，由此，企業(yè)并購便成為中小企業(yè)得以生存的重要途徑。我國的企業(yè)并購日益壯大，據(jù)有關資料顯示，2014年我國的企業(yè)并購交易總額占亞洲地區(qū)近40%，比2010年翻了近4番。伴隨著我國經濟的不斷發(fā)展，我國的企業(yè)并購活動仍以每年60%左右的增速繼續(xù)增長，為中小企業(yè)的發(fā)展提供了有效地保證。

2、外資并購比比皆是

自中國加入WTO，我國的經濟飛速發(fā)展，在世界的經濟舞臺扮演重要角色，中國的迅速崛起引起了國外重投資企業(yè)的廣泛關注，越來越多的外資企業(yè)參與到中國的并購活動中，為我國的經濟發(fā)展注入西方元素，促進經濟的進一步發(fā)展。

3、并購方式多種并存

近年來，隨著并購浪潮的愈演愈烈，并購方式也隨其發(fā)生多樣的變化。如間接收購、代為收購、控股、拍賣股權、吸收股權、承擔債務等等。

（四）我國中小企業(yè)并購的作用和意義

1、優(yōu)化產業(yè)結構，實現(xiàn)行業(yè)整合

時下，面對眾多的中小企業(yè)的日益崛起，行業(yè)的整合就凸顯的尤為關鍵。許多中小企業(yè)孤軍奮戰(zhàn)，無法適應市場競爭而瀕臨破產。對于處于劣勢的企業(yè)而言，被收購無疑是其必然的選擇。不僅對相同企業(yè)進行產業(yè)調整，也使得有限的資源得到充分的利用。

2、降低交易成本，節(jié)約生產成本

企業(yè)并購，可以對相同的行業(yè)或企業(yè)的資源進行優(yōu)化配置，會降低生產成本，提高盈利，形成銷一體化，節(jié)約生產成本，滿足資本的增值，減少企業(yè)負擔，鞏固企業(yè)資源，為企業(yè)未來的發(fā)展提供資源保障。

3、擴大經營規(guī)模，提升國際競爭

面對激烈的市場競爭，孤軍奮戰(zhàn)的劣勢小企業(yè)很快會被市場所淘汰。而相同的行業(yè)或企業(yè)并購為一家大型企業(yè)，可以擴大其經營規(guī)模，提升企業(yè)知名度，形成經濟規(guī)模效應，提升市場競爭力，為中小企業(yè)的發(fā)展提供機遇。

二、中小企業(yè)并購的會計處理存在的問題

（一）會計核算主體界限不明晰

我國的中小企業(yè)中，由于并購活動的發(fā)生，形成新的企業(yè)，導致所有權與經營權的界限劃分不夠明晰，許多中小企業(yè)的投資者兼具多重身份，作為企業(yè)投資者、法人的同時，也在行使著經營者的權利，對于個人財產與企業(yè)財產混為一談，挪用公款，導致企業(yè)會計日常核算難度加大，對企業(yè)并購活動及日后的經營活動帶來極大不便。

（二）會計處理方法的選擇存在差異

企業(yè)并購業(yè)務常用的會計處理方法包括權益結合法和購買法。兩種會計處理方法的理論不同，它們的選擇與使用也會導致最終結果的不同。權益結合法是按照賬面基礎進行計價，它的理論基礎是持續(xù)經營假設，所以，權益結合法并未考慮賬面價值的時效性與真實性，難以保證最終結果核算的準確，為最終的財務報表造成隱患，給信息使用者帶來困擾。

（三）政府缺乏配套政策，未能發(fā)揮職能

隨著企業(yè)并購活動的與日俱增，其中的問題也日益凸顯，沒有明確的政策規(guī)定，沒有優(yōu)惠政策的扶持，市場化與規(guī)范化難以實現(xiàn)，而作為特殊角色的政府，卻在并購活動中并未起到相應的引導與監(jiān)督作用，政府職能的缺少，導致并購活動的雜亂無章。我們的政府還應向西方先進國家借鑒經驗，在并購中充分發(fā)揮政府職能。

（四）企業(yè)內部控制制度不完善

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關鍵詞：企業(yè)；并購；風險

所謂企業(yè)并購是指某家企業(yè)采用證劵、現(xiàn)金等其他形式購買獲得其它企業(yè)全部或一部分股權、資產，從而獲得控制該企業(yè)的權利的經濟行為[1]。企業(yè)并購既有機遇也有風險，因此不能為了獲得高利潤而盲目的進行企業(yè)并購，應綜合考慮到企業(yè)并購過程中存在的風險。

1. 企業(yè)并購對于企業(yè)發(fā)展的好處及必要性

企業(yè)并購對于企業(yè)的發(fā)展有3個方面的好處，①能幫助企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經濟效應，其包括生產規(guī)模經濟效應以及經營規(guī)模效應。企業(yè)并購后可調整、補充企業(yè)資產，從而獲得最好的經濟規(guī)模。另外，并購后企業(yè)還能結合不同市場、客戶實行專門的服務及生產，以便滿足消費者的不同需求。②企業(yè)可以通過并購方式在生產能力低、需求下滑的情況下，能獲得一個對于企業(yè)產業(yè)發(fā)展的一個有利地位，使產業(yè)合理化。另外，并購還能在一定程度上提高企業(yè)的市場競爭力。③幫助企業(yè)節(jié)省管理費用。通過并購將多個企業(yè)置于同一企業(yè)領導之下，企業(yè)一般管理費用在更多數(shù)量的產品中進行攤銷，單位產品的管理費用可以大大減少。

隨著我國對外開放的不斷深入以及經濟實力的不斷提高，國內企業(yè)也逐漸向著國際化發(fā)展。近幾年來我國企業(yè)并購趨勢呈現(xiàn)一種發(fā)展趨勢，這是因為企業(yè)并購是一個提高企業(yè)整體競爭實力，快速擴大企業(yè)規(guī)模及市場占有率的一個重要手段。因此企業(yè)為了能獲得具有國際競爭能力，持續(xù)、健康發(fā)展，實行企業(yè)并購是可行的，也是一種提高企業(yè)實力、促進企業(yè)發(fā)展的一種手段。

2. 企業(yè)不能盲目并購，應考慮到并購存在一定的風險

隨著社會經濟的不斷進步、發(fā)展，現(xiàn)代經濟發(fā)展表明，企業(yè)持續(xù)發(fā)展的關鍵是企業(yè)能實現(xiàn)長期增長。企業(yè)除了通過內部增長方式，還能通過企業(yè)并購來達到企業(yè)增長。但是，企業(yè)不能盲足的進行并購，應清楚了解到企業(yè)并購可能獲得高收益的同時也伴隨著一定的并購風險，另外并購活動會對企業(yè)今后的經營活動管理工作帶來一定的沖擊。因此，在進行企業(yè)并購之前應充分了解并購存在的風險類型，從而針對不同風險制定相應的防范措施，或者是相應的控制措施，最大限度的降低風險率。如果企業(yè)并購決策不正確，就會導致并購失敗，嚴重者還會導致破產。因此，在進行企業(yè)并購時應給予并購風險高度重視，并做好充分的防范準備工作。

3. 防范及減少合并風險的措施

3.1并購要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標一致，不為并購而并購

企業(yè)在并購過程中應充分認識到企業(yè)并購本身不是這一活動的目的，而是并購之后實現(xiàn)盈利才是并購的目的。企業(yè)并購需要進行并購整合，這一環(huán)節(jié)會涉及到戰(zhàn)略、員工以及企業(yè)資產、文化等多方面的整合工作。企業(yè)并購進行整合時最重要的就是實行文化整合。從戰(zhàn)略目標出發(fā)，企業(yè)并購之前首先應考慮兩者企業(yè)之間制定的發(fā)展戰(zhàn)略目標是否一致，然后通過選擇發(fā)展戰(zhàn)略大體一致或企業(yè)文化相同的企業(yè)進行并購，從真正意義上實現(xiàn)企業(yè)并購的目的。也就是說在企業(yè)并購之前就先要對兩家企業(yè)的文化背景、戰(zhàn)略目標等進行對比分析，尋找出相似部分和差異部分。然后綜合分析實施并購之后企業(yè)的共同發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化是否會存在重大改變，是否會對今后的發(fā)展、經營產生不良影響。只有充分認識到這一點才能幫助有效防范企業(yè)并購風險的發(fā)生，為今后企業(yè)真正并購打下良好的基礎。

3.2企業(yè)并購之前應進行全面、合理的價值評估

企業(yè)并購會存在風險，因此在進行并購之前企業(yè)應請專業(yè)評估機構對企業(yè)自身實行合理、全面的整體評估。從而合理計算出被并購企業(yè)的價值，并購過程中應與被并購企業(yè)進行充分的交流、溝通，盡可能使雙方企業(yè)均取得最優(yōu)的效益。評估工作應選擇適合的價值評估手段，制定合適的并購出價及最優(yōu)的融資規(guī)劃。在并購過程中，目標企業(yè)評估結果既會對并購的可行性產生影響，也會對并購之后企業(yè)長期經營能力產生影響，由此可見，目標企業(yè)實行價值評估對于企業(yè)并購活動而言十分重要[2]。若并購企業(yè)是上市公司，可選用市場比較法、資本資產價模型法以及收益分析方法來完成價值評估工作。若其并非上市公司，可選用股利分析法、收益評價法以及資產評估法來完成價值評估活動。但是不管選擇哪種評估方法，其最終評估結果都需要在進行風險-收益評價活動的前提下。

3. 3并購存在風險要測算企業(yè)的承受能力

根據(jù)上文可知，企業(yè)并購過程是風險與收益并存的，并購活動是一項政策性非常強、系統(tǒng)工程。并購存在很多風險，如政策風險、市場風險等，所以并購之前企業(yè)為了確保這一決策正確應充分進行預測、調查，對企業(yè)具有的風險承受能力進行綜合分析。也就是測算企業(yè)假設遇到這些并購風險是否具有良好的解決能力以及經濟負擔能力，從而預測并購活動的可行性。所謂并購可行性是對企業(yè)并購的經濟合理性、可行性以及必要性進行分析，按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)實際情況，綜合確定目標企業(yè)是否具備并購的能力，以及并購之后企業(yè)具有的承受能力。然后根據(jù)這些預測結果進行利弊對比，確定是否進行并購。通過反復調查、分析，如果企業(yè)具有并購能力，應對目標企業(yè)實行全面調查，及時了解目標企業(yè)的整體信息，從而正確估算出并購后企業(yè)可獲得收益及風險程度，正確預測并購可行性，進而有效防范并購風險出現(xiàn)。

4. 分析企業(yè)并購之后企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)及機遇

企業(yè)并購過程中，不論是跨國并購或是國內并購，其需面臨的3大挑戰(zhàn)：政策限制：目前政策限制是影響中國企業(yè)實行并購活動的一個重要因素；經濟：目前阻礙我國企業(yè)實現(xiàn)跨國并購另外一個重要因素是非經濟因素；缺少法律法規(guī)：目前國內對于企業(yè)并購的相關法律規(guī)定只有部分零散規(guī)定，這已無法滿足瞬息變化的企業(yè)并購活動需求。其表現(xiàn)在企業(yè)并購法律缺少權威性、法律體系不健全以及缺乏系統(tǒng)性。

企業(yè)并購在面臨挑戰(zhàn)的同時也面臨著新機遇：經濟領域中，瞬息萬變及動蕩變化的經濟環(huán)境給很多企業(yè)帶來了新的機遇，那些想要進軍國家化的企業(yè)，可以利用經濟低迷階段趁虛而入，通過利用較低成本來進行企業(yè)新一輪整合、并購。當前，人民幣升值，這對于中國企業(yè)進行并購活動比較有利，另外外國股市場不處于下跌狀態(tài)，這對于國內企業(yè)并購來說是雙重優(yōu)勢[3]。對于國內優(yōu)秀企業(yè)而言，若具有充足的現(xiàn)金流或者是資本，就能實現(xiàn)向企業(yè)國際化進軍，實施跨國并購活動，從而快速擴大自身實力?？偟膩碚f，企業(yè)并購方式是企業(yè)實現(xiàn)長期發(fā)展，快速提高自身實力的一個重要手段。正是其具有這一優(yōu)勢，所以被廣大企業(yè)所接受，但是企業(yè)并購過程雖然可以給企業(yè)帶來一定的收益，但是也存在一定的并購風險。因此，企業(yè)實行并購應進行充分準備，清楚認識并購過程可能產生的一些風險，并采取有效的防范措施。

5. 結語

總之，企業(yè)并購活動如果成功，對于企業(yè)今后的長期發(fā)展非常有利。但是企業(yè)并購過程中是收益與風險并存的，所以企業(yè)并購不能盲目進行。企業(yè)并購應充分認識到并購風險類型，然后針對這些風險類型采取有效措施進行防范、控制。（作者單位：深圳市財政金融服務中心）

參考文獻

[1]肖堯春.企業(yè)并購的風險分析及其防范[J].企業(yè)發(fā)展.2010（9）：33-34.

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企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的總稱。兼并是指在市場機制作用下,經過產權交易,由兩家或更多企業(yè)合并組成一家企業(yè)。收購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的股票或資產而獲得對該企業(yè)本身或其部分資產實際控制權或者管理權的行為。本文試對企業(yè)并購中的風險作一粗淺探討。

一、企業(yè)并購風險及其性質特征

一企業(yè)并購風險種類

風險常被定義為遭受損失的可能性,企業(yè)從事并購活動必然面對著大量不確定性因素,因此也就必然會面臨著眾多風險,主要有:

1.市場風險

企業(yè)并購是否成功有一個重要的判別依據(jù)就是能否取得經濟效益,而利潤來源于市場。由于市場因素具有多變性,由此造成的市場風險會給企業(yè)并購結果帶來諸多不確定性。并購面臨的市場風險主要源于三個方面:一是市場需求變化。由于科學技術的高速發(fā)展,新技術、新產品日新月異,由此可能導致眾多的替代品出現(xiàn),使原有的需求轉向替代品,從而使并購企業(yè)的產品銷售受到沖擊;同時,需求市場本身具有多變的特點,這也使企業(yè)對市場需求的預測帶有一定的不確定性。二是競爭環(huán)境的變化。市場經濟條件下,利潤最大化目標自動調節(jié)著生產經營者的投資與經營方向,使得競爭者的加入與退出日趨頻繁。此外,經濟全球化的發(fā)展使得競爭環(huán)境變得更為復雜,未來更難把握。三是要素市場的變化。要素市場擔負著提供生產要素的重任,要素市場的資源可供量、價格變化以及國際要素市場的變化均在一定程度上影響并購企業(yè)的生產成本,導致并購者收益的不確定性.

2.營運風險

所謂營運風險,是指并購方在并購完成后,因自身經營管理不善可能無法使整個企業(yè)集團產生經營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、管理協(xié)同效應,難以實現(xiàn)規(guī)模經濟和經驗共享互補。通過并購形成的新企業(yè)可能因規(guī)模過于龐大而產生規(guī)模不經濟,甚至整個企業(yè)集團的經營業(yè)績都為被并購進來的新企業(yè)所拖累。

3.信息風險

在并購戰(zhàn)中,信息是非常重要的,知己知彼,百戰(zhàn)不殆。真實與及時的信息可以大大提高企業(yè)并購的成功率。但被并購方可能有意或無意地隱瞞一些對并購方來說很重要的信息,并購方事前無法獲知而成為并購后的巨大隱患,這就是經濟學上所稱的“信息不對稱的結果。

4.融資風險

企業(yè)并購往往需要大量的資金,所以實施并購活動會同時對企業(yè)資金規(guī)模和資本結構產生重大影響。實踐中,并購動機以及目標企業(yè)并購前資本結構的不同,還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資本與債務資金投入比率的種種差異。與并購相關的融資風險具體包括資金是否可以保證需要時間上與數(shù)量上)、融資方式是否適應并購動機暫時持有或長期擁有)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等。

5.反收購風險

在通常情況下,被收購的企業(yè)對收購行為往往持不歡迎和不合作態(tài)度,尤其在面臨敵意并購時,他們可能會不惜一切代價布置反收購戰(zhàn)役,其反收購措施可能是各種各樣的。這些反收購行動顯然會使并購者付出更多的代價,從而引致相當大的風險。

6.法律風險

各國關于并購、重組的法律法規(guī)的細則,一般都通過增加并購成本而提高并購難度。如我國目前的收購規(guī)則,要求收購方持有一家上市企業(yè)5%的股票后即必須公告并暫停買賣針對上市企業(yè)非發(fā)起人),以后每遞增5%就要重復該過程,持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約。這套程序造成的收購成本之高,收購風險之大,足以使收購者氣餒。另外,當并購行為不具備法律或監(jiān)管部門授予權利時也會導致?lián)p失,引發(fā)法律風險。

二)企業(yè)并購風險的性質特征

一般地說,企業(yè)并購風險具有以下一些基本性質特征:

1.企業(yè)并購風險是種綜合性的風險

企業(yè)并購活動是一種極為復雜的企業(yè)行為,需要進行許多并購操作環(huán)節(jié),涉及到大量的資源、要素的整合,因此這些風險常常是交織在一起形成一種綜合性的風險作用于并購方。這種綜合性的風險又常常表現(xiàn)出巨大的波動性,造成損失嚴重,破壞強度大等特征。此外,企業(yè)并購風險的形成機制特別復雜。許多風險因素是潛藏著的具有隱蔽性并且相互聯(lián)結相互作用最后在并購進程中集中爆發(fā)出來。

2.企業(yè)并購風險具有較強的連帶性

在企業(yè)并購過程中,某一階段、某一環(huán)節(jié)發(fā)生的風險,會相應地影響到后續(xù)階段、后續(xù)環(huán)節(jié)風險的發(fā)生。這是因為,并購活動是種多階段多環(huán)節(jié)的連續(xù)過程,每一階段的風險狀況都會相應影響到下一階段或后續(xù)進程的風險發(fā)生概率,具有連鎖反應的特征。因此,在防范企業(yè)并購風險時,要特別注意風險的連帶性,如果某個階段出現(xiàn)了風險,那就要相應對下一階段多加關注,并做好充分的防范準備。

3.企業(yè)并購風險具有一定的可控性

雖然企業(yè)并購風險有著很強的不確定性,但并不是說在風險面前人們只能束手無策,坐以待斃;相反,人們可以采取積極主動的態(tài)度,審時度勢,通過各種行之有效的決策和措施,盡可能實現(xiàn)企業(yè)并購目標。

4.企業(yè)并購風險具有動態(tài)性

構成企業(yè)并購風險的各種風險因素總是處于運動變化之中。在并購進程的各個階段或環(huán)節(jié),因多種風險因素的綜合作用而使并購風險發(fā)生的頻率、影響的強度以及作用的范圍都是不盡相同的,即具有動態(tài)變化的特征。因此,對企業(yè)并購不同階段、不同環(huán)節(jié)的風險應采取不同的處理策略和措施,要有針對性。

二、企業(yè)并購風險管理

一)企業(yè)并購風險管理的概念及其特點

企業(yè)并購風險管理是指并購企業(yè)識別并購活動過程中的各種風險并進行必要地度量和處理的整個過程。企業(yè)并購風險管理具有以下三個特點:

1.企業(yè)并購風險管理具有較強的策略選擇調整性

并購活動中存在著種類繁多、狀態(tài)各異的風險,并購者應當根據(jù)具體的風險類別及其狀態(tài)選擇恰當?shù)墓芾聿呗圆⒏鶕?jù)風險的變化及時做出策略調整,趨利避害,盡量減少風險損失。

2.企業(yè)并購風險管理具有較大的彈性

由于并購風險是非結構化的,并購風險的識別和度量也難以達到準確,因此,為了方便并購企業(yè)處理風險,在企業(yè)并購風險管理活動中,從目標設置到標準選擇都有較大的彈性,一般只是追求一個滿意的區(qū)域,而不是常規(guī)意義下的最優(yōu)化。也就是說,企業(yè)并購者可以確定能夠接受的風險承受區(qū)間,從而避免由于一味追求最優(yōu)化而導致過于繁瑣的工作量及高額的相關成本。

3.企業(yè)并購風險管理具有驟變性

并購風險充滿著驟變過程,并購活動會隨著風險的突然爆發(fā)而呈現(xiàn)波動態(tài)勢。在企業(yè)并購過程中,這種驟變行為是經常遇到的,例如在融資收購過程中遇到了政策風險,就必然導致下一步的運作安排發(fā)生大的調整,使并購行為出現(xiàn)跳躍式的變化。一般來說,并購過程中存在著一些關鍵的風險,這些關鍵的風險就是并購風險管理活動中的驟變點。因此,并購風險管理要特別注重對各個關鍵風險的控制,以促進整體過程的優(yōu)化。

二)企業(yè)并購風險管理的作用

并購風險管理是企業(yè)并購管理的核心之一。進行企業(yè)并購風險管理,其作用就是要保證一系列并購活動目標的實現(xiàn),主要作用是:

1.實施并購風險管理有助于企業(yè)并購戰(zhàn)略的順利推進。

企業(yè)并購戰(zhàn)略能否順利推進很大程度上取決于并購風險管理水平的高低。從制定并購戰(zhàn)略開始就必須要求做到充分了解可能的風險來源及性質,初步分析風險的大小,預側風險發(fā)生的概率,到了實施并購戰(zhàn)略階段,就得面對具體的風險選擇相應的風險管理策略,做出風險管理決策,并控制和監(jiān)督風險決策的執(zhí)行。風險管理策略應服從于并購戰(zhàn)略的需要,在并購進程中為并購戰(zhàn)略的順利推進起到保駕護航的作用。

2.實施企業(yè)并購風險管理能減少風險損失,增加獲取并購收益的機會。

風險最大的特征是會造成損失。并購風險是種綜合性風險,其破壞危脅性很大。對并購風險進行管理就是要不斷深入了解風險的來源及其性質并衡量其大小,進而采取有效對策,實施防范和控制。此外,并購風險管理還能增加并購收益的機會,并購收益與并購風險相伴而生,在并購風險管理過程中只要靈活運用風險管理策略就能達到控制風險、發(fā)掘收益機會,使并購價值源凸顯出來。

3.實施并購風險管理能改善并購資源的配置,提高并購效率。

企業(yè)實施并購活動往往要耗費相當大的并購資源,這其中有較大的比例是用于彌補并購風險損失的。企業(yè)并購風險種類繁多、復雜多變,破壞危脅性不盡相同,因此并購者應根據(jù)風險的性質特征以及可能造成的損失大小,有鑒別地區(qū)分輕重緩急,合理組織并購資源對付各類并購風險使有限的并購資源配置更趨合理?；诓①忥L險的并購資源優(yōu)化配置顯然有助于提高并購效率

4.實施并購風險管理可有效地處理并購風險所產生的后果,防止連鎖反應。

并購者無法完全避免并購風險的發(fā)生,應做好妥善處理。并購風險的一個顯著特征就是綜合性,一旦局部風險爆發(fā)往往會產生連鎖反應、迅速蔓延,波及整個并購活動。顯然,及時有效地處理局部風險所產生的后果是相當必要和重要的,這也是并購風險管理的一個重要組成部分。為防止并購風險引發(fā)的連鎖反應,并購者就必須事前做到對可能的各類風險進行充分的識別和分析、制定合理有效的管理策略方案,也就是要求加強風險管理盡可能地防范和控制風險。

三、建立并購風險管理機制

企業(yè)并購中存在的風險往往使許多企業(yè)對并購望而卻步,但從企業(yè)的整體利益出發(fā)以及企業(yè)的發(fā)展來看,并購風險是企業(yè)必須面對的,各國企業(yè)對并購風險的管理方式有相同之處亦有許多不同。

一我國企業(yè)對并購風險的管理方式

我國的企業(yè)并購活動,歷史較短,目前還很不規(guī)范。企業(yè)對并購風險的管理無論從認識上還是從操作策略、技術實施上都還處于初級階段。在風險辨識上,主要是通過經驗判斷完成。在風險的防范和控制上,由于受到多種環(huán)境條件的制約,只能采取較為簡單的策略措施應對。對企業(yè)并購風險的管理還未能建立起較為有效的運作機制。企業(yè)并購大多采用的是并購雙方直接接觸,以協(xié)議收購為主要方式進行,而這種模式常常又會引發(fā)產權糾紛、內部人控制等諸多新問題。

二我國在并購風險管理中應建立的機制

針對我國目前在并購中存在的問題,并參照西方國家在并購中的經驗和方法,在并購風險管理中應建立起風險辨識機制、風險防范機制和風險控制機制。

1.風險辨識機制

風險辨識是指辨別、判定企業(yè)并購過程中可能存在的風險。風險辨別包括兩方面的含義:一是識別運行環(huán)境下的風險威脅:二是分析預測未來可能發(fā)生風險的概率。風險辨識的主要內容體現(xiàn)在:①風險發(fā)生的可能性大小,一般用風險率指標來判斷;②風險影響的范圍,可以用風險覆蓋面指標來反映;③風險的強度,主要通過風險值加以衡量;④風險的類型;⑤風險發(fā)生的主要原因;⑥風險對企業(yè)并購活動可能導致的影響等。

2.風險防范機制

風險防范是在風險尚未真正發(fā)生之前,事先對企業(yè)并購活動進行防范設計,以減少企業(yè)面對風險的概率。風險防范有兩種基本類型:一是消極防范。主要根據(jù)并購活動的實際環(huán)境狀況以及可能承受的風險因素,被動地選擇自身的適應對策,使企業(yè)最大程度地避開風險的影響。二是積極防范。即主動地通過企業(yè)并購行為本身對環(huán)境進行反作用影響,改善環(huán)境的結構,以達到減少風險發(fā)生概率的目的。

3.風險控制機制

風險控制主要是指當風險發(fā)生以后,企業(yè)通過一定的手段和方法轉移、分散或者控制風險的影響,減少風險造成的實際損失。盡管風險控制是針對風險發(fā)生后的處理工作,但是,有效的控制機制在降低風險損失方面仍具有相當重要的作用。風險控制機制主要由兩部分功能組成:一是風險轉移;就是將要發(fā)生的風險轉移給他方,以減小風險強度;二是風險分散,指分解企業(yè)承受風險的壓力,減輕企業(yè)并購活動的過度波動。

篇5

摘 要 企業(yè)的并購活動會給企業(yè)帶來直接的財務影響，這其中也伴隨著財務風險問題，比如說最佳資本的結構偏離，企業(yè)價值降低，財務風險增高。在企業(yè)的并購活動中，怎樣控制好財務風險，對財務風險進行有效地防范是擺在企業(yè)管理者面前重要的問題。本文先是分析了企業(yè)并購財務風險問題產生的原因，然后講解了企業(yè)并購財務風險的表現(xiàn)形式，最后根據(jù)企業(yè)并購財務風險問題產生的原因提出了企業(yè)并購財務風險問題的防范措施。

關鍵詞 企業(yè)并購 財務風險 防范方法

隨著中國市場經濟的快速發(fā)展，企業(yè)間進行的并購活動慢慢增加。并購過程中也產生了一些財務風險問題。要想對這些財務風險問題進行有效地防范，就需要找到并購財務風險的形成原因。下面就先講一講企業(yè)并購財務風險問題產生的原因。

一、企業(yè)并購財務風險問題產生的原因

1．未來不確定

企業(yè)的并購過程有很多的不確定因素。比如宏觀方面的國家經濟政策變動、通貨碰撞程度、經濟周期運動、匯率利率變動，微觀方面的并購方資金狀況、并購方經營環(huán)境、收購方反收購、收購方價格變動等等。這些不確定因素都可以引起企業(yè)并購的預期結果發(fā)生偏離。加上企業(yè)并購活動牽涉的領域有很多，例如法律、專有技術、財務、環(huán)境等等。這些都會導致企業(yè)并購發(fā)生財務風險問題。這些不確定因素根據(jù)收益決定的效益和成本影響的約束機制使企業(yè)的并購結果發(fā)生偏離。不確定因素的價值增值特點也給企業(yè)決策者帶來價值誘惑力，使控制負偏離的動機和追求正偏離的目的得到了強化。這些不確定因素也間接地影響著成本膨脹，外部的各種因素和內部的各種因素綜合作用，使作用結果有損失的可能，這又形成了企業(yè)決策者的約束力。價值誘惑和成本約束的綜合作用導致了誘惑約束效應機制。誘惑效應比約束效應大時，并購預期和結果發(fā)生正偏離，完成企業(yè)并購活動；誘惑效應比約束效應小時，并購預期和結果發(fā)生負偏離，引起企業(yè)并購中的財務風險問題。

2．信息不對稱

企業(yè)在進行并購活動中，信息不對稱現(xiàn)象普遍存在，例如，并購方經常把目標企業(yè)負債的多少、資產抵押的情況、資產擔保的情況、企業(yè)財務報表是否可靠的相關信息估計不足，不能準確確定出企業(yè)的盈利能力以及資產價值，這就會導致企業(yè)并購財務風險問題的發(fā)生。當目標企業(yè)屬于上市公司時，并購方對目標企業(yè)的產品市場占有情況、企業(yè)富余人員、資產可利用價值等估計不足，在并購進行后不能進行有效地整合，導致企業(yè)整合失敗。收購方進行要約收購活動時，目標企業(yè)的高層管理人員為了自己的個人利益而隱瞞自己企業(yè)的事實情況，使收購方不能對目標企業(yè)的盈虧情況、負債情況、技術專利情況掌握不足，使收購方在錯誤的、失真的信息上進行錯誤的決策，增加了企業(yè)并購成本，使企業(yè)并購不能進行。

二、企業(yè)并購財務風險的表現(xiàn)形式

1．價值評估風險

并購方在確定好了目標企業(yè)后，開始關注以持續(xù)生產經營基礎上估算目標企業(yè)的價值，把這個成交的低價當成并購成功的基礎。并購企業(yè)對未來時間的預測和自由現(xiàn)金的預測可以決定目標企業(yè)的估計。當目標企業(yè)估價不準確時，就會造成企業(yè)并購的估價風險，估價風險的大小由并購企業(yè)的信息質量決定，并購企業(yè)的信息質量由一些因素決定；一是目標企業(yè)是否是上市公司；并購企業(yè)屬于善意的收購還是惡意的收購；企業(yè)進行并購需要的時間；目標企業(yè)審計距離并購的時間多少等等。由此可以看出企業(yè)價值評估風險決定于信息不對稱的程度。

2．流動性風險

企業(yè)并購后因為債務繁重，沒有短期融資的參與，導致了支付發(fā)生困難，這就屬于流動性的風險。它在利用現(xiàn)金支付時表現(xiàn)的特別明顯。因為現(xiàn)金支付的企業(yè)要考慮到資金的流動，速動資產和流動資產的質量越高，企業(yè)變現(xiàn)的能力就越強，越能進行順利地資金收購。企業(yè)進行并購活動也會占用大量流動性資金，降低對外部環(huán)境的反應能力以及調節(jié)能力，使企業(yè)的生產經營風險增加。當自由資金不多時，企業(yè)利用舉債，使并購后企業(yè)負債率上升，資金安全性下降。

3．融資風險

企業(yè)并購活動產生的融資問題指不能按時籌到資金，使并購不能順利完成。怎樣利用企業(yè)內外部資金渠道籌到資金是并購活動順利實施的保障。并購需要大量的資金，這就需要綜合各種融資渠道。企業(yè)并購屬于暫時持有，以后還打算改造出售時，需要短期大量的資金作為支持?？梢赃x擇成本低的短期借款方式，企業(yè)還本付息安排不當時，就會造成企業(yè)財務風險問題。企業(yè)打算長期持有，需要根據(jù)目前企業(yè)持續(xù)生產的資金需用、資本結構進行具體籌資計劃。

三、企業(yè)并購財務風險問題的防范措施

1．改變信息不對稱情況

企業(yè)通過改變信息不對稱情況，通過收購估計模型合理確定目標企業(yè)價值，使目標企業(yè)估價風險降低。信息不對稱會造成目標企業(yè)估價風險，并購企業(yè)要盡量避免惡意的收購情況，進行并購活動前對目標公司進行評價審查。并購方還可以讓投資銀行進行企業(yè)的全面策劃分析，判斷審定目標企業(yè)的財務狀況、經營能力以及產業(yè)環(huán)境。對目標企業(yè)未來的資金流做出正確地、合理地預測分析，這樣一來，估計水平就接近于真實價值。同一目標公司不同價值估價方法的使用，會得到不同的企業(yè)并購價格。企業(yè)進行價值估計的方法有很多種，例如市盈率法、賬面價值法、同業(yè)市值比較法、清算價值法、市場價格法以及現(xiàn)金流量法。并購公司可以根據(jù)并購后是否存在目標公司、并購動機、并購掌握的信息資料來確定目標公司的估價方法，合理地、正確地評估出目標公司的并購價值。

2．進行流動性資產的組合

篇6

[關鍵詞]政府行為　企業(yè)并購　效應

企業(yè)并購作為一種市場經濟下的企業(yè)行為、一種優(yōu)化資源配置的手段，在西方發(fā)達國家已經司空見慣，僅美國從1897年到現(xiàn)在已經經歷了五次并購浪潮。西方政府在企業(yè)并購中的角色是政策的制定者和裁判員，主要通過制定有關法律、法規(guī)及采取某些特殊政策對企業(yè)并購進行間接控制。我國企業(yè)兼并從1984年最初興起至今已有二十多年的發(fā)展歷史，大概經歷了四個階段：第一階段為1984-1987年的起步階段；第二階段為1988-1991年間的第一次并購；第三階段為1992-1997年間的第二次并購；第四階段為1997年迄今的市場化程度加強階段。與西方成熟市場經濟國家不同的是，由于我國政府既是國有資產的所有者又是社會經濟管理者，同時又存在企業(yè)并購制度短缺和市場制度功能缺位的雙重約束，導致我國政府處于企業(yè)并購的主體地位。政府介入甚至直接替代企業(yè)并購行為成為我國企業(yè)并購的一個突出特征。因此，如何分析我國國有企業(yè)并購中的政府行為，具有重要的意義。

一、企業(yè)并購中政府行為介入的緣由

在市場經濟條件下，市場是一種資源配置系統(tǒng)，政府也是一種資源配置系統(tǒng)，其中市場起基礎性作用。企業(yè)并購作為一種特殊的商品交易，也應通過市場本身的作用，由企業(yè)從自身利益出發(fā)進行決策，促使資源的合理流動，提高全社會的效率，從這個角度講，政府不應進行過多的干預。但是，市場的資源配置功能不是萬能的，也會出現(xiàn)市場失靈，這為政府介入或干預提供了必要性和合理性。

由于歷史原因，我國長期實行高就業(yè)、低收入的政策，而市場競爭是以利益最大化為終極目標的，企業(yè)間的并購通常會帶來人員裁減的結果，這些結果所帶來的相應責任，如就業(yè)、醫(yī)療、養(yǎng)老等往往是企業(yè)所不能或不愿承擔的，這就需要政府作為社會管理者承擔這些責任，并運用經濟、法律手段如社會保障、稅收等保證社會的穩(wěn)定和發(fā)展，促進企業(yè)并購的有序進行。

二、政府行為的效應分析

1、正面效應。由于政府行為在國有企業(yè)并購中是存在一定必要性的，因此政府的介入將會給國有企業(yè)的并購帶來一定的正面效應。

(1)政府發(fā)揮中介替代功能。鑒于政府和企業(yè)的密切關系，政府不僅具有縱向的控制優(yōu)勢，而且還能低成本地將散落在各處的有關企業(yè)績效的信息整合成有力的并購信息優(yōu)勢。對于國企并購雙方而言，政府適當?shù)囊龑?、干預和牽線搭橋，可以實現(xiàn)對我國不健全的中介機構體系的功能替代，并在一定程度上彌補我國現(xiàn)階段中介機構力量薄弱的缺陷，有力地推動企業(yè)的并購活動。

(2)政府行使產權流動的監(jiān)督權和協(xié)調權。在～元財產所有權與多元管理權并存的產權制度下，經濟利益和產權流動呈現(xiàn)條塊狀分割的勢態(tài)。如果并購活動涉及跨地區(qū)、跨行業(yè)的不同企業(yè)時，必然帶來利益上的重新調整，從而影響到被并購企業(yè)隸屬政府部門的財政收入和主管部門的既得利益。這時，政府通過產權流動的監(jiān)督管理權和協(xié)調權，可以協(xié)調地區(qū)和部門之間的利益關系，大大降低交易成本，推動并購活動在更大范圍內盤活固化存量資產，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

(3)政府從優(yōu)化產業(yè)結構出發(fā)對企業(yè)并購起著導向作用。由于產權流動的低效性，大量的資產存量凝固在低效部門和行業(yè)上。通過企業(yè)并購，這些閑置的固化資產可以流向資金短缺的產業(yè)部門，達到優(yōu)化的效果。但這種產業(yè)結構的優(yōu)化需要政府干預和調節(jié)，引導這些產業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)增強并購動力，提高經濟效率。

(4)政府在并購中發(fā)揮保護相關利益者的作用。并購的利益相關者不僅包括所有者，還包括債權人和企業(yè)職工。國家作為國有資產的所有者，國有商業(yè)銀行作為大多數(shù)國有企業(yè)的最大債權人，各級政府對其利益的保護負有不可推卸的責任。同時，在社會保障體系不健全的情況下，企業(yè)職工的利益也應在企業(yè)并購時得到保護和妥善安排。政府可以利用宏觀調控的職能在企業(yè)的并購活動中加強監(jiān)督管理，切實維護相關者的合法權益。

2、政府行為的負面效應分析。政府在國有資產管理者和社會管理者的雙重身份和多元化目標下，常常會出現(xiàn)混亂，以政府的目標代替企業(yè)的目標，給企業(yè)并購活動造成一些負面影響。

(1)地方政府對企業(yè)并購的排斥和恐懼造成的負面影響。地方政府對并購的排斥和恐懼主要來自兩個方面。一是政績的壓力。作為社會管理和地區(qū)經濟發(fā)展的推動者，政府部門顯示其政績的最好手段之一就是扶持和培育地方企業(yè)的發(fā)展，并通過優(yōu)勢企業(yè)的輻射效應，增加就業(yè)和稅收，帶動地方經濟的發(fā)展。二是稅收的壓力。在分稅體制下，企業(yè)所得稅由中央政府和地方政府分享。地方政府既是國家利益的人，又是局部利益的受益者。因此，地方政府理想化的并購模式是，其行政邊界內的優(yōu)勢企業(yè)并購其他行政邊界內的企業(yè)，或是其行政邊界內的虧損企業(yè)能被其他優(yōu)勢企業(yè)并購。這樣原來的優(yōu)勢企業(yè)可以借助并購的力量繼續(xù)增強競爭實力，而虧損企業(yè)的“消失”或“扭虧為盈”又可減輕其財政負擔。一旦其行政邊界內的優(yōu)勢企業(yè)被并購，將意味著地方政府既失去了重要的財政支柱，又損失了良好的聲譽和形象。因此，有些地方政府往往會無視優(yōu)勝劣汰的并購規(guī)律，阻礙正常的企業(yè)并購活動。

(2)政府對企業(yè)并購的盲目熱衷和推崇造成的負面影響。從1997年北京產權交易中心舉辦的“首屆企業(yè)產權轉讓交易會”到遼寧省、吉林省分別推出的600家和779家企業(yè)公開出售活動直至沈陽、重慶、陜西、江蘇、山東等諸多省市召開的債權重組會議等類似的企業(yè)交易會議，均顯示不少地方政府在未做好充分準備的情況下急功近利的現(xiàn)象。更有甚者，一些政府部門還組成代表團到各地考察，分頭出售和拍賣本地企業(yè)，這種趕大集式的出讓企業(yè)的招商引資活動，不但造成了大量的資源浪費，而且也難保取得成效。

三、對政府行為在國有企業(yè)并購中的建議、

1、明確政府職能。政府應該以資產所有者身份介入企業(yè)并購。其職能是實現(xiàn)國有資產的保值和增值，以企業(yè)價值最大化為終極目標，才能避免低效率并購。而政府作為社會經濟管理者，其職能是履行社會責任，對宏觀經濟進行調控，維護市場經濟秩序，為企業(yè)經濟發(fā)展創(chuàng)造良好的社會經濟環(huán)境和提供必要的社會服務。同一政府機構身兼雙職，難免會將其社會經濟管理職能帶到企業(yè)并購決策中，使企業(yè)變成政府的附屬機構而代政府承擔社會責任。為了徹底分離政府的雙重身份和雙重職能，我國設置了國有資產管理的專門機構一國務院國有資產監(jiān)督管理委員會，該機構只對國有資產的保值和增值負責。

2、加強宏觀調控。在市場機制不能實現(xiàn)資源有效配置的某

些并購，需要政府采取行政和經濟手段進行宏觀調控。如對關系國計民生的基礎產業(yè)及涉及國家安全的企業(yè)，政府要絕對控股；政府還須打破各地區(qū)、各部門、各行業(yè)條塊分割的局面，為跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的并購創(chuàng)造條件。同時，盡快完善與企業(yè)并購相關的法律法規(guī)，規(guī)范產權交易和并購整合的操作程序，對企業(yè)并購過程中的資產處理、債務處理、稅收安排、人員安置等方面做出明確的法律規(guī)定。為了防止企業(yè)壟斷謀取暴利而損害消費者利益，政府有責任維持市場的有序競爭，可以采取規(guī)定價格或利潤率等手段實行公共管制，也可以采取建立公共生產介入壟斷行業(yè)的手段，將價格控制在合理的范圍內。

3、加快建立和完善社會保障體系。企業(yè)富余人員的安置問題是目前企業(yè)并購中政府面臨的一大難題，據(jù)估計，國有企業(yè)中富余人員約占職工總數(shù)的20％～30％，失業(yè)問題影響著政府對企業(yè)并購的態(tài)度和干預方式，因為若地方政府面臨的社會問題壓力足夠大或者由于企業(yè)并購帶來的損失足夠大，大到超過它利用行政手段參與企業(yè)并購所造成的損失時，政府會再次直接參與到企業(yè)并購中，因而必須對失業(yè)問題加以解決。除了加速經濟結構和產業(yè)結構調整，加快完善勞動力市場和就業(yè)服務體系外，建立和完善社會保障體系是一個重點。

4、制定戰(zhàn)略規(guī)劃，加強地區(qū)協(xié)調。制定全國統(tǒng)一的企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，確立并購發(fā)展的整體目標框架及其發(fā)展步驟，以指導全國各地的企業(yè)并購活動健康有序地進行。規(guī)劃主要內容應包括：國有資本需要進入或退出的領域及其比重；企業(yè)并購操作主體的確立；企業(yè)并購的操作程序；通過資本置換調整企業(yè)資產負債結構的措施和步驟；調整分流企業(yè)富余人員和解決社會保障基金方面的具體方案；國有產權轉讓收入的集中管理使用原則以及企業(yè)并購的籌資渠道和注資渠道等。從而規(guī)范企業(yè)并購行為，將其納入中央政府宏觀預計的發(fā)展軌道中。同時。加強地區(qū)間和各級政府在企業(yè)并購利益上的協(xié)調，依靠更高級政府的行政力量來打破企業(yè)并購的行政邊界。

5、推進中介機構發(fā)展，引導、規(guī)范、促進企業(yè)的購并行為。加快評估業(yè)的發(fā)展，促進評估市場的發(fā)育和評估人員素質的提高，改變并購中存在的嚴重行政化現(xiàn)象，真正實現(xiàn)評估機構公正、公平、客觀的評估原則，以防止為了購并成功人為降低資產價值，造成國有資產流失的情況。大力發(fā)展信息和咨詢業(yè)，企業(yè)往往只對自有業(yè)務或相關業(yè)務的情況有較多了解，而對于整個市場情況和非關聯(lián)企業(yè)的情況了解不多，信息的不完全往往造成難以決策或決策失敗，在大規(guī)模的并購中迫切需要信息咨詢機構提供正確完整的信息。同時，政府還必須下決心、花大力氣推進產權交易市場的發(fā)展，盡快建成全國統(tǒng)一的產權交易市場，以利于企業(yè)并購的健康發(fā)展。

6、改革財稅政策。現(xiàn)行按企業(yè)行政隸屬關系交納企業(yè)所得稅的財稅體制也是政府行為產生一定負面影響的原因，因而必須加以改革。實行真正的分稅制，使企業(yè)所得稅成為中央政府和地方政府間的共享稅。同時，使征稅權與產權分開，不管產權主體如何變化，納稅主體不變，使得政府的財政收入不因并購的進行而減少，這樣有助于將政府因支持有效率企業(yè)并購而獲得的潛在收益予以實現(xiàn)，減少政府對并購的阻力。

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[摘要]本文對現(xiàn)有企業(yè)的并購動因理論進行回顧，并探討了期權在企業(yè)并購中的運用，認為期權價值是影響企業(yè)并購行為的重要因素。

[關鍵詞]企業(yè)并購期權期權價值

企業(yè)并購就是企業(yè)以現(xiàn)金、證券和其他方式購買取得其他企業(yè)產權，使目標企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，從而獲得目標企業(yè)的控制權的經濟行為。實證分析顯示：我國上市公司在并購后的二三年內經營效率沒有明顯提高，甚至多數(shù)公司的資產收益率還出現(xiàn)了下滑趨勢。這些現(xiàn)象無法用傳統(tǒng)的并購理論來進行合理的解釋。本文試圖從期權價值的角度來解釋企業(yè)并購的動因。

一、現(xiàn)有企業(yè)并購動因理論

在企業(yè)價值最大化的背景下，企業(yè)并購存在許多具體原因。經濟學家從多個角度對并購活動加以解釋，形成多種并購理論。Brouther(1998)認為,并購動因可以分為經濟動因、個人動機和戰(zhàn)略動機三類。Weston等（1998）將現(xiàn)有文獻中的并購動機分為戰(zhàn)略驅動的并購、管理層無效驅動的并購、管理層利益驅動的并購以及股市無效驅動的并購四類。綜合國內外學者的研究成果，可以將企業(yè)并購動因歸為:實現(xiàn)管理協(xié)同、追求市場控制能力、追求規(guī)模經濟效益、降低成本、分散風險、應對市場失效、增加管理特權等。

現(xiàn)有理論從不同角度對企業(yè)并購動因進行了分析，為正確認識企業(yè)并購動因提供了重要依據(jù)。但是這些理論適用于理想狀況下的并購，不能完全解釋現(xiàn)實中越演越烈的并購浪潮。筆者通過案例分析，得出結論：并購中的期權價值不可低估。

二、基于期權視角的企業(yè)并購活動分析

期權是賦予持有人以指定價格買進或賣出一定數(shù)量標的物的權利。收購目標企業(yè)（標的物）是存在風險的。因為在整合過程中，企業(yè)內外環(huán)境時刻在變化，企業(yè)需要不斷更新和調整原有的計劃。正是由于有了這種變化，企業(yè)便擁有了選擇創(chuàng)造價值的權利。

這種可能的期權包括擴張（或緊縮）的期權和放棄的期權。擴張（或緊縮）的期權是指當條件有利時，它允許目標公司擴大生產，當條件不利時，它則允許目標公司緊縮生產。由于這種期權的存在，許多看似不合理的并購也成為可能。為了更清楚地說明期權對并購的影響，現(xiàn)假設有一企業(yè)，預期的各年現(xiàn)金流量情況如下表:(單位:元)

為簡化問題，假定現(xiàn)金流量都已經貼現(xiàn)。如果用常規(guī)的凈現(xiàn)值法來評估這起并購，凈現(xiàn)金流NPV1=－1000000－50000+2000000×25％+1000000×50％－100000×25％＝－75000<0。計算結果為負，該起并購并不可行。但是倘若目標企業(yè)的生產能力有足夠的彈性，當市場需求旺盛時，通過擴大生產來增加銷售，現(xiàn)金流也隨之增加。如表中的現(xiàn)金流由2000000調整為2500000。當市場萎縮或前景黯淡時，可適當抽離資金，壓縮生產線，縮小損失幅度。如表中的現(xiàn)金流由－100000調整為－50000。調整后的凈現(xiàn)金流為:NPV2=－1000000－50000+2500000×25％+1000000×50％－50000×25％＝62500>0。這充分說明擁有了這種擴張(或緊縮）的期權之后，表面上沒有價值的并購完全是可行的，特別是那些凈現(xiàn)金流量雖為負值，但只是略低于零的并購。

放棄的期權是指并購某目標企業(yè)之后又出售該企業(yè)或轉到其他行業(yè)，當出售所得即企業(yè)的放棄價值大于企業(yè)未來現(xiàn)金流量或轉行所創(chuàng)造的現(xiàn)金流量時，企業(yè)便應該行使放棄的期權。在并購案例中，部分企業(yè)因整合不力等原因不能為股東帶來價值的時候，并購方會通過出售該資產套現(xiàn)，轉投到資產收益率更高的行業(yè)中去。因此，從這個角度來看，行使放棄期權其實也是企業(yè)資產重組的根本目的。仍以上述企業(yè)為例，一旦擁有了目標企業(yè)的處置權，就為放棄期權創(chuàng)造了條件。假設三年后目標企業(yè)的市場價值為400000元，轉行提供其他商品或服務經估算能帶來正的現(xiàn)金流600000元。那么轉行提供其他商品或服務對本企業(yè)有利（選擇Max(400000,600000)=600000）。如上表最后一列所示，調整后的凈現(xiàn)金流NPV3=－1000000－50000+2000000×25％+1000000×50％+600000×25％＝100000>0。這起并購在理論上是完全可行的。

三、相關啟示

從上述分析可以看出，期權價值是企業(yè)并購活動中不可忽略了重要因素。并購企業(yè)更應該關注目標企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿εc應變能力，在并購之前，應做好目標企業(yè)的評估工作，判斷是否存在著期權，期權的價值到底有多大。

參考文獻:

[1]王:企業(yè)并購整合-基于企業(yè)能力論的一個綜合性理論分析框架.武漢大學出版社,2002

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關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；防范措施

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）01-0-02

一、本文研究的意義

企業(yè)并購是指企業(yè)間的兼并和收購，是企業(yè)為獲得目標企業(yè)的部分或全部控制權，而運用自身可控制的資產去購買目標企業(yè)的控制權并因此使目標企業(yè)法人地位消失或引起法人實體改變的行為。隨著我國資本市場的逐漸完善和產業(yè)結構升級的內在需求，以企業(yè)并購為手段的資源優(yōu)化配置行為在我國發(fā)展迅速。這一方面，使主并購企業(yè)的資本效率、資源控制力及管理水平快速提升；另一方面，由于涉及大量的資本籌措和投放，使企業(yè)面臨較大的財務風險，甚至引發(fā)財務危機，導致企業(yè)破產。根據(jù)國泰安并購重組數(shù)據(jù)顯示，1998年我國企業(yè)并購交易記錄為278起，到2007年則上升為4169起。雖然眾多企業(yè)管理者熱衷于并購活動，但是，實證研究結果表明，大多數(shù)并購活動并沒有達到預期價值創(chuàng)造目標，多數(shù)企業(yè)并購后陷于各種困境，其中以財務困境居多。因此，對企業(yè)并購過程中的財務風險問題進行分析和探討具有較強的理論和現(xiàn)實意義。

二、企業(yè)并購中的財務風險

（一）企業(yè)估價的財務風險

它包括對自身價值的估價風險和對目標企業(yè)價值的估價風險。自身價值的估價風險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力。對目標企業(yè)價值的估價風險，取決于對目標企業(yè)的資產價值和盈利能力的判斷和時間預期，而這種判斷又是建立在資本市場的有效性和目標企業(yè)提供的財務信息基礎上的。資本市場效率低下、財務報表有虛假或評估方法如對并購后預期收益和風險貼現(xiàn)系數(shù)的預測選擇不當，就會產生對目標企業(yè)價值評估風險。影響對目標企業(yè)估價財務風險的因素有兩個方面：一方面是目標企業(yè)定價方法。企業(yè)價值有多種評估方法，主要以凈資產法和現(xiàn)金流量法作為常用的定價方法。這兩種方法各有利弊，凈資產法是以資產價值作為估價依據(jù)的，具有很好的價值穩(wěn)定性，估價結果的變動和偏差較小。但該方法確不能反映目標公司的未來獲利能力，其計算結果與采用的會計核算方法有關，不同的核算方法會得出不同的計算結果，具有一定的隨意性。而且對通貨膨脹造成的價值變動不作調整，不能反映企業(yè)的增長潛力和經營風險。相比之下，現(xiàn)金流量法能夠體現(xiàn)目標企業(yè)未來的盈利能力與投資價值，但由于對貼現(xiàn)率選擇和對未來現(xiàn)金流量的估計存在很強的主觀性偏差，如對盈利能力具有較大不確定性的企業(yè)金融機構進行評估時，往往會造成結果的不合理。另一方面，并購雙方在定價過程中的信息傳遞與博弈有賴于信息的傳遞機制是否健全。目前我國的資本市場發(fā)育不完善，目標企業(yè)的許多信息不能得到真實、有效的披露。另外，我國的投資銀行等服務于企業(yè)并購業(yè)務的中介機構信息內容較滯后，往往不能為企業(yè)提供準確有效的信息及咨詢服務，從而加大了并購企業(yè)的信息成本。

（二）并購融資的財務風險

并購通常需要巨額資金的支持，并購者應充分預測并購采用的融資方式可能給企業(yè)帶來怎樣的影響。融資方式可分為內部融資和外部融資，外部融資又包括權益融資和債務融資。內部融資可以降低償債風險，但是又會產生新的財務風險。如果大量采用內部融資，占用企業(yè)寶貴的流動資金，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反映和調適能力，產生流動性風險。外部融資中的權益融資方式會產生稀釋股權的風險，債務融資會導致較高償債風險。鑒于融資行為對企業(yè)資本結構的影響重大，企業(yè)應根據(jù)并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。

（三）并購支付的財務風險

企業(yè)并購的支付風險，主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。常用的支付方式主要包括：現(xiàn)金支付、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。當前我國企業(yè)并購活動多以現(xiàn)金支付為主。這種方式除非使預期現(xiàn)金凈流量的增量現(xiàn)值之和大于現(xiàn)金支付額，反之則預期現(xiàn)金凈流量的損失就落在收購方股東的身上。當現(xiàn)金支付成本擴張，債務負擔過重，資金來源期限結構安排不合理，短期融資不足時，很容易給收購方帶來資金流動性壓力，這時如果并購后新公司的流動資產或速動資產質量不高，變現(xiàn)能力不強，就會產生資金流動性風險，即資金流動性風險是現(xiàn)金支付風險最突出的表現(xiàn)。

（四）并購后的整合風險

整合風險是指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業(yè)集團產生經營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、市場份額效應，難以實現(xiàn)規(guī)模經濟和經驗共享互補。企業(yè)的并購固然是企業(yè)擴大規(guī)模、進入其他行業(yè)或擴大市場占有率的一條捷徑，但是在企業(yè)并購活動中，由于并購企業(yè)與目標企業(yè)之間經營理念、組織結構、管理體制和財務運作方式的不同，在整合過程中不可避免地會出現(xiàn)磨擦，或通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產生規(guī)模不經濟，甚至整個企業(yè)集團的經營業(yè)績都被并購進來的新企業(yè)所拖累。

三、企業(yè)并購中財務風險的管理

企業(yè)并購財務風險的管理具體可以分為并購中財務風險的防范以及并購后整合過程中財務風險的協(xié)調。

（一）企業(yè)并購中財務風險的防范

對企業(yè)并購中財務風險的防范，可以根據(jù)不同的財務風險及其成因制定相應的防范措施。

1.外部環(huán)境導致的企業(yè)并購財務風險的防范。導致企業(yè)并購財務風險的外部環(huán)境因素有很多，但其中最重要的是法律制度和政府行為的影響。因此對于此類并購財務風險的防范除了要對各種資源的使用狀況加以了解，對民族習慣共有信念等具有完備信息外，更主要的在于了解政府當前運作方式，政府活動動向，以及律制度的收集了解等。

2.對企業(yè)并購中定價風險的防范。在企業(yè)并購過程中，由于普遍存在信息不對稱性，并購方往往對并購目標企業(yè)的財務風險估計不足。這就要求企業(yè)在并購之前一定要了解被并購企業(yè)的資產質量、財務狀況與盈利能力，要進行并購前的盡職調查，分析目標企業(yè)財務報表及財務報告附注，對一些重大事項給予足夠的關注。

3.對企業(yè)并購中融資風險的防范。并購融資作為企業(yè)融資的一部分，為保證企業(yè)合理的資本結構，首先必須遵循一般融資的原則；同時由于并購融資區(qū)別于一般企業(yè)融資，又會對并購企業(yè)的財務狀況及權益價值產生一些特殊的影響。因此，對于并購企業(yè)來說，在融資決策的過程中除了應當根據(jù)具體情況選擇適合企業(yè)情況及并購項目的融資方式以外還應當分析不同融資方式及融資結構安排對企業(yè)財務狀況的影響。

（1）選擇合理的融資方式，最大限度降低融資風險。在并購融資方式的選擇上我們應該考慮兩方面的因素：一是要對各種融資方式的成本進行分析，不同的融資方式，其成本的形成、核算和支付方式各不相同，分析資金成本既要分析不同融資方式的個別成本，又要分析一定資本結構中不同融資方式的綜合成本。二是融資方式的選擇程序，在綜合考慮融資成本、企業(yè)風險以及資本結構的基礎之上，應該以先內后外、先簡后繁、先快后慢為融資原則。

（2）要綜合考慮不同融資方式對于企業(yè)財務狀況和融資結構的影響，以降低融資成本。并購企業(yè)對于債務融資的興趣很大程度上來源于其所帶來的杠桿效應，但是可以預見以負債提供融資交易很可能會導致并購企業(yè)的權益負債率過高，使權益資本風險增大，其結果就會對股票價格產生負面影響。因此在利用債務融資方式時，并購融資企業(yè)應當特別重視在杠桿利益發(fā)揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。

（二）企業(yè)并購后整合過程中財務風險的協(xié)調

無論采取何種融資支付方式，企業(yè)并購所需資金均需依賴并購整合所形成新企業(yè)的經營收入來償還。并購企業(yè)合并以后的財務整合過程主要包括財務人員和財務制度的整合，資產負債整合，資金的統(tǒng)一管理等。

1.財務人員和財務制度的整合。包括并購企業(yè)委派或任命新的財務主管，去接管被并購企業(yè)的財務機構，并通過財務主管調整被兼并企業(yè)的所有財務人員。同時在新的財務團體的具體操作下對資金管理制度、財務預算管理制度、內部審計制度、財務網絡信息化管理制度等進行整合。

2.資產負債的整合。資產整合是指并購后對兼并方和被兼并方的資產進行分拆、整合、優(yōu)化組合。負債整合是通過改變被并購企業(yè)的資本結構、負債的期限結構等手段，以降低債務成本，減輕償債壓力。

負債整合一般包括優(yōu)化資本結構、調整償債期限結構等。并購企業(yè)必須保持合理的負債結構和償債期限結構。優(yōu)化資本結構要求權益資本占有較為合理的比重，而償債期限結構應與企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流量保持一致。調整企業(yè)償債期限結構可以通過與債權人談判改變債務的償還期限，或借長期債務償還短期債務來實現(xiàn)。企業(yè)并購后必須通過合并財務報表反映合并后的經濟實體的資產、負債和股東權益。這是資產負債整合中最為關鍵的。

3.資金統(tǒng)一管理。并購企業(yè)在并購完成時，應鎖定被并購公司的賬戶，及時回籠貨款，清理往來賬款，對中長期投融資進行嚴格控制。在資金使用上實行預算管理制度，嚴格審批手續(xù)。

總之，財務風險始終貫穿企業(yè)的并購活動中，企業(yè)在進行并購時，應該合理分析可能產生的財務風險，對其先做好準備，提出防范措施，這樣才能使企業(yè)并購更加安全的進行。

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篇9

隨著我國市場經濟改革的深入，尤其是上市公司全流通后，以市場為導向的企業(yè)并購會異?；钴S。目前在我國企業(yè)并購過程中仍然存在不顧并購效益，貪大求全而導致無效并購的現(xiàn)象，因此如何指導企業(yè)通過并購增加企業(yè)價值，注重并購財務效益是當前企業(yè)并購中極為迫切的問題。

企業(yè)是追求企業(yè)價值或股東價值最大化的經濟實體，企業(yè)既可通過產品經營也可通過資本運營即企業(yè)并購達到企業(yè)價值最大化。一個成功的并購，應當是給并購雙方能帶來經濟利益或價值的并購，只有這樣并購方企業(yè)才有動力去實施并購，而被并購方企業(yè)才可能樂于接受并購。因此，在財務上企業(yè)并購要存在價值創(chuàng)造即并購增值，并購才是可行的。為了使企業(yè)并購能產生最大的并購增值，以并購增值最大化作為企業(yè)并購的財務目標，圍繞這一并購財務目標制定并購財務戰(zhàn)略、尋找并評估目標企業(yè)、確定并購融資需要量以及支付方式，進行稅務安排，決定采用適當?shù)臅嬏幚矸椒ㄒ约熬幹坪喜媹蟊聿⑦M行披露。每個環(huán)節(jié)都以價值創(chuàng)造為標準，按并購業(yè)務進行單項和綜合評價，從而確保并購增值的最大化。從企業(yè)并購從所涉及的財務管理內容來看，主要分為三大部分內容：一是并購財務目標與財務戰(zhàn)略的制定；二是企業(yè)并購財務運作主要包括并購價值評估、并購融資、并購支付和并購稅務安排；三是并購會計處理。

一、并購財務目標與戰(zhàn)略

企業(yè)并購首先就是要確定并購財務目標，制定并購財務戰(zhàn)略。企業(yè)并購是企業(yè)戰(zhàn)略調整的重要手段，企業(yè)并購的財務運作也就需要財務目標和戰(zhàn)略的指導，在并購財務目標和戰(zhàn)略框架下展開并購財務活動。

（一）并購財務目標

企業(yè)財務目標是追求企業(yè)價值最大化或股東財富最大化，企業(yè)并購能產生增值即兩家企業(yè)并購后權益價值（或企業(yè)價值）超出并購前兩家單獨存在時的權益價值（或企業(yè)價值）之和，超出部分稱為并購增值。只有并購增值，并購在財務上才是可行的。參與并購的雙方股東對并購增值進行分配，被并購方企業(yè)股東得到的支付溢價部分實質上是并購增值分配給被并購企業(yè)股東的部分，剩余部分由并購后企業(yè)全體股東享有。可見并購增值越大對雙方企業(yè)越有利，越有利于并購的實施完成。因此并購增值最大化可以作為并購財務目標以指導并購財務管理與運作。

（二）并購財務戰(zhàn)略

為了實現(xiàn)并購增值最大化，在企業(yè)實施并購活動中需要制定并購財務方略和規(guī)劃以指導并購活動。目前可以選擇的有，提高每股收益的財務戰(zhàn)略、低成本擴張的財務戰(zhàn)略和分散經營風險或降低資本成本率的財務戰(zhàn)略等戰(zhàn)略類型。

提高每股收益的財務戰(zhàn)略就是通過并購以提高企業(yè)的每股收益為導向。每股收益的提高，如果市盈率即每股市價與其每股收益的比率仍保持不變，則企業(yè)股票市值即企業(yè)權益價值將大幅提高。低成本擴張的財務戰(zhàn)略是以獲取規(guī)模經濟效益或以降低交易成本為導向、以較低的并購成本快速進行并購擴張的財務戰(zhàn)略。只要并購活動能取得規(guī)模經濟效益或能降低交易成本，或能獲取管理協(xié)同效應，而并購方企業(yè)支付的并購成本低廉，那么并購活動都是得當?shù)?。分散經營風險或降低資本成本率的財務戰(zhàn)略是以分散并購方企業(yè)經營風險或降低資本成本為導向的并購財務戰(zhàn)略。通過并購分散經營風險能使企業(yè)經營更加穩(wěn)健，外部投資者也更樂于投資，從而增加了企業(yè)價值。這種戰(zhàn)略就是利用分散經營風險降低企業(yè)總體風險，從而降低企業(yè)資本成本率，增加企業(yè)價值。

二、并購財務運作

企業(yè)并購的財務運作就是在企業(yè)并購財務戰(zhàn)略指導下，以并購增值最大化為目標，展開并購財務活動。它是并購財務管理的核心內容，主要有四個方面：

（一）并購價值評估

并購價值評估主要確定有關企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略，評價并購方案，分析并購增值來源，確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，因此價值評估在并購財務操作上是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。企業(yè)價值評估主要是確定四個方面的價值：目標企業(yè)權益價值（或企業(yè)價值）、并購方企業(yè)權益價值（或企業(yè)價值）、并購后整體企業(yè)權益價值（或企業(yè)價值）和并購（權益）增值。在實際并購操作中，這四個方面的價值評估并不是所必需的，但對目標企業(yè)價值的評估是絕對必要的。

企業(yè)價值評估方法最常用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF法）?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法就是以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)評估對象未來現(xiàn)金流量的方法。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所評估的資產價值是資產未來運作效果的綜合體現(xiàn)，是管理價值，因為資產的未來現(xiàn)金流量狀況與資產過去關聯(lián)不大，主要取決于未來資產管理與決策的水平。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法從理論上而言是最科學的，已成為企業(yè)并購活動中價值評估的主流方法，盡管其操作不當有時會出現(xiàn)很大的偏差。根據(jù)未來現(xiàn)金流量的內涵可以把現(xiàn)金流量折現(xiàn)法分成兩大類，即折現(xiàn)自由現(xiàn)金流量與折現(xiàn)非正常收益為基礎的評估技術；同時根據(jù)未來收益享有主體的不同各自又分為企業(yè)與股東收益兩類。

另外，我國企業(yè)價值評估還可以采用其他資產評估方法如市場比較法和重置成本法。市場比較法又稱現(xiàn)行市價法和市場法，就是指比照與評估對象相同或類似資產的市場價格，經過必要的因素調整，據(jù)此確定評估對象評估價值的一種方法。其理論依據(jù)是市場價格反映資產價值，價格圍繞價值波動這一規(guī)律。市場比較法利用了市場這一看不見的手代替我們做了一部分評估工作，因此市場比較法具有簡單易行、直觀易懂的特點，在資產評估實務中得到了廣泛的應用。重置成本法又稱成本法，是指在當前條件下完全重新購建相同的評估對象所需的重置成本扣減評估對象已損耗的價值，據(jù)此確定評估價值的方法。重置成本法的理論依據(jù)是資產的原始成本越高，其價值也越大；資產損耗越多，其價值越低。從這個意義上說，重置成本法所評估的價值是以當前重置成本以及歷史損耗為依據(jù)的，其本質還是以歷史成本為基礎，與資產的未來運用效率無關，因此重置成本法評估的價值是會計價值。重置成本還不完全是會計上的成本，它是經濟學意義上的成本，不僅包含重置時必要的材料、物料、人工、利息及稅費消耗，而且包含投資利潤，即消耗的會計成本中應創(chuàng)造的利潤。從這個意義上說，重置成本是價格的含義。資產的定價是依據(jù)資產所消耗的社會平均重新建造成本加上一定的合理利潤。重置成本法考慮的是資產的過去而不是未來，而資產未來所能帶來的收益才是價值的源泉，因此該方法的應用受到一定的局限。

（二）并購融資

企業(yè)并購融資就是解決企業(yè)并購資本的來源問題，是企業(yè)并購的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)并購需要大量的資本，這迫使并購方企業(yè)想方設法籌措足夠的并購資本，細心調整資本結構，進行融資策劃。并購融資主要內容有：首先確定融資需要量。并購方企業(yè)要根據(jù)支付成本的大小確定融資需要量，而支付成本的大小又與目標企業(yè)的權益價值、討價還價能力以及支付方式有關。其次確定融資方式。融資方式的選擇與支付方式有一定的關系，如果是以股票作為支付對價的，并購方企業(yè)（也可能是并購后的企業(yè)）肯定要發(fā)行股票，其融資方式的選取只能是發(fā)行股票的融資方式；如果是以現(xiàn)金作為支付對價的，其融資方式是多樣的，既可以放行股票、發(fā)行債券也可以銀行借款等等方式籌措資金。并購融資方式多種多樣的，企業(yè)在實際操作中的選擇原則：一是選取資本成本較低的融資方式，同類型的融資方式中選取以其資本成本較低者；二是保持合理的資本結構，盡量使企業(yè)綜合資本成本最低，在融資當中合理匹配權益融資與債務融資比例。

（三）并購支付

企業(yè)并購支付主要解決企業(yè)并購支付方式以及并購成本。企業(yè)并購涉及的支付方式主要有兩種，一是現(xiàn)金支付；二是股票支付?？紤]并購的具體對象是資產還是股票（股權），可以把支付方式進一步細分為：以現(xiàn)金收購資產、以現(xiàn)金收購股票、以股票收購資產和以股票收購股票等四種方式。在現(xiàn)實的并購活動中，幾種支付方式可能混合使用，如一部分用現(xiàn)金收購，另一部分用股票交換。

并購支付成本是指并購方企業(yè)為完成收購被并購方企業(yè)所付出的代價，即支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或者購買日并購方企業(yè)為取得被并購方企業(yè)的控制權而放棄的其他有關資產項目或有價證券的公允價值加上可直接歸入并購支付成本的有關并購直接費用。不同的支付方式并購支付成本的確定方式也有所不同。

（四）并購稅務安排

企業(yè)并購屬于產權重組。在我國一般不征收營業(yè)稅、增值稅等流轉稅，對于印花稅、契稅等財產稅也有許多優(yōu)惠政策。因此，企業(yè)并購稅務安排實質是指企業(yè)所得稅的籌劃安排。

企業(yè)并購方式以及支付方式都會影響到并購方和被并購企業(yè)以及股東的納稅，并購稅務安排就是要根據(jù)并購雙方的具體財務狀況和納稅條件作最佳納稅選擇使并購雙方達到共贏。

在兼并合并方式下有兩種稅務安排：一是被并購企業(yè)解散并作清算處理。這種安排是被并購方企業(yè)按公允價值轉讓凈資產，并確認轉讓所得；而并購方企業(yè)取得的凈資產按公允價值入賬，并可按公允價值核算成本、計提折舊。二是被并購企業(yè)被解散但不作清算處理。對于通過交換股票（股權）而完成并購的或支付的現(xiàn)金不超過支付股票（股權）面值20%的，被并購方企業(yè)可以被解散但不作清算處理，不確認凈資產的轉讓所得；而并購方企業(yè)取得的凈資產按原賬面價值入賬，被并購方企業(yè)存有未彌補虧損的，可以在并購方企業(yè)中繼續(xù)抵補。在控股收購方式下，每個企業(yè)都是獨立的經濟主體和法律主體，母、子公司組成一個集團，母子公司都是獨立的納稅主體，通常需要分別進行納稅，母子之間的盈利與虧損一般不能相互抵補。因此控股收購方式下的稅務安排通常主要是對子公司投資收益的安排以及子公司虧損如何通過轉移價格加以利用。

三、并購會計處理

并購會計處理主要解決選用并購會計處理方法、確定并購商譽和編制合并會計報表等三個主要內容。目前我國《會計準則第20號――企業(yè)合并》規(guī)定：同一控制下的企業(yè)并購采用權益結合法，非同一控制下的企業(yè)并購采用購買法。市場化的企業(yè)并購一般都是非同一控制下的企業(yè)并購，因此可以預見今后我國出現(xiàn)的企業(yè)并購采用購買法進行會計處理是大勢所趨。

購買法要求并購方企業(yè)在購買日將被并購方企業(yè)的凈資產按公允價值計價，支付成本超過被并購方企業(yè)可辨認凈資產（可辨認資產減去可辨認負債）的公允價值的差額列作商譽，可以稱之為并購商譽。可辨認資產包括被并購方的實物資產和無形資產，但不含被并購方企業(yè)的自創(chuàng)商譽。對被并購方企業(yè)可辨認凈資產的公允價值的確定是一項重要內容，一是因為被并購企業(yè)的無形資產需要逐一辨認和評估，難度大；二是被并購方凈資產公允價值的大小與合理程度直接關系到并購商譽的計量，從而影響并購以后的財務狀況與經營績效。因此必須把被并購企業(yè)凈資產公允價值的確定納入并購財務管理的內容范疇。我國《會計準則第8號――資產減值》規(guī)定，商譽不予攤銷，但至少應當在每年年度終了時進行減值測試，如果發(fā)生減值則計提商譽價值準備且以后期間該商譽無論價值是否恢復都不得轉回已經計提的商譽減值損失。

編制合并會計報表是企業(yè)并購不可或缺的一環(huán)。合并會計報表要解決三個時點報表的合并問題。

一是并購生效日（亦稱并購完成日或簡稱并購日）的合并會計報表。無論對于兼并合并還是控股收購形式都是必須編制和披露的。

二是并購完成的當年年末合并會計報表的編制。只對控股收購形式的企業(yè)并購需要編制，并購方企業(yè)需把被控股收購方企業(yè)（亦稱子公司）納入合并會計報表的范圍。對于采用購買法進行并購會計處理的，應把并購生效日至當年年底的被收購方企業(yè)生產的利潤以及現(xiàn)金流量并入并購方企業(yè)的合并利潤表以及合并現(xiàn)金流量表中；對于采用權益結合法進行并購會計處理的，應把并購當年年初至當年年底的被收購方企業(yè)生產的利潤以及現(xiàn)金流量并入并購方企業(yè)的合并利潤表以及合并現(xiàn)金流量表中。

篇10

關鍵詞：并購 稅收籌劃 節(jié)稅利益 并購成本

全球經濟經歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進行的最新戰(zhàn)略并購，其特點是以全球為背景而進行的資源配置、生產要素配置的企業(yè)并購。企業(yè)并購作為企業(yè)資本營運的重要形式，在經濟發(fā)展中發(fā)揮十分重要的作用。企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經營的目標或發(fā)揮經營、管理、財務上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。隨著全球經濟一體化以及我國經濟市場化的轉型完成，中國企業(yè)在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據(jù)摩根大通銀行投資銀行部統(tǒng)計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環(huán)境、法規(guī)環(huán)境和市場環(huán)境，有利的促進了中國并購市場發(fā)展，同時并購重組活動又反過來促進了中國國民經濟的更進一步發(fā)展。并購活動已經成為企業(yè)發(fā)展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。稅收規(guī)則影響著并購投資決策的收益率，要實現(xiàn)最優(yōu)的并購決策，就要進行有效的稅收籌劃。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡（2）。經濟的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規(guī)則下追求合理的經濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業(yè)追求經濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。

一、企業(yè)并購中稅務籌劃的作用

（一）企業(yè)在進行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產生附加值，可以直接推動并購項目的成功進行，給企業(yè)帶來資金上的收益。

（二）市場經濟是效率經濟，企業(yè)在并購過程中能否有效進行稅收籌劃，這決定了企業(yè)是否能夠實現(xiàn)財務利益最大化，有效降低企業(yè)的納稅成本。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約支出的一個重要方法。

（三）企業(yè)并購中，進行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業(yè)會計人員的管理水平和管理者的經營管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃實質上是對多種納稅方案進行擇優(yōu)，通過對并購過程中經營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達到節(jié)稅的目的。所以我們可以認為，在企業(yè)并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業(yè)的管理水平。

二、企業(yè)并購稅收籌劃的技術方法

企業(yè)并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術方法主要有：

1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。

2.扣除技術?？鄢夹g是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節(jié)減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節(jié)減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數(shù)就越小，應納稅額也越少，所節(jié)減的稅款也就越大。例如，企業(yè)通過并購虧損企業(yè)，以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。

3.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。

4.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業(yè)籌資成本，相對節(jié)減了稅收，取得了收益。

三、結語

總之，中國企業(yè)并購活動的復雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環(huán)節(jié)。因此，對于對中國企業(yè)并購活動的各個環(huán)節(jié)和各個稅種進行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。

參考文獻：

[1]淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略[J].現(xiàn)代經濟信息，2006