導(dǎo)語：如何才能寫好一篇資產(chǎn)評估監(jiān)督管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

導(dǎo)致湖北省小型微型資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)問題的原因既有外部的影響，也有內(nèi)部的因素。

1.評估機(jī)構(gòu)設(shè)立門檻偏低現(xiàn)行《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批和監(jiān)督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第64號）規(guī)定，設(shè)立合伙制資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，除符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)有2名以上符合本辦法規(guī)定的合伙人；有5名以上注冊資產(chǎn)評估師；合伙人實際繳付的出資總額不低于人民幣10萬元，其中，以特殊的普通合伙形式設(shè)立的，合伙人實際繳付的出資總額不低于人民幣30萬元。設(shè)立公司制資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，除符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)有2名以上符合本辦法規(guī)定的股東；有8名以上注冊資產(chǎn)評估師；注冊資本不低于人民幣30萬元。以上規(guī)定設(shè)立條件較低，導(dǎo)致大量的小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)產(chǎn)生。

2.主管部門監(jiān)管不嚴(yán)現(xiàn)行《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，擔(dān)任資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的合伙人或者股東的條件之一是應(yīng)當(dāng)在取得注冊資產(chǎn)評估師證書后，近三年連續(xù)專職從事資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。但是大量的小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)合伙人或者股東并非專職從業(yè)人員，卻順利通過了審批，得以設(shè)立成功。

3.評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)單一目前大量的小型或微型資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)主要局限于依靠成本法、市場法以及收益法進(jìn)行傳統(tǒng)的機(jī)器設(shè)備、房地產(chǎn)、企業(yè)價值等資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。在傳統(tǒng)評估業(yè)務(wù)市場競爭激烈的環(huán)境下，沒有體現(xiàn)出應(yīng)有的差異性，使得小微型資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一、產(chǎn)品易于替代、市場供大于求的過度競爭模式下舉步維艱。

4.內(nèi)部管理制度缺失小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)由于專職從業(yè)人員很少，承接業(yè)務(wù)、執(zhí)行業(yè)務(wù)、控制風(fēng)險等均是同一團(tuán)隊甚至是同一人負(fù)責(zé)，造成項目利益最大化與評估風(fēng)險最小化的沖突。另外，小微型資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對于人力資源缺乏統(tǒng)一的管理和規(guī)劃，人力資源管理制度不到位，導(dǎo)致員工不斷流失。此外，評估機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，很多評估程序沒有執(zhí)行到位、復(fù)核制度沒有落到實處、評估工作底稿不規(guī)范，使評估程序沒有發(fā)揮相應(yīng)的作用，嚴(yán)重影響了評估工作質(zhì)量。

二、湖北省小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)發(fā)展出路

1.明確市場定位對于“以生存為第一要務(wù)”的小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)而言，業(yè)務(wù)范圍廣泛將更好生存。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)是市場，長久以來，資產(chǎn)評估市場處于一種無序競爭狀態(tài)，拉關(guān)系、給回扣、低價競爭等等不良現(xiàn)象嚴(yán)重影響了資產(chǎn)評估行業(yè)的健康發(fā)展，其中的重要原因是資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)沒有核心競爭力，不能提供差異化的產(chǎn)品和服務(wù)，沒有自己的業(yè)務(wù)專長，產(chǎn)品和服務(wù)同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重。小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)該根據(jù)自身的特色，明確市場定位，打造拳頭產(chǎn)品和服務(wù)，在差異化市場中立足。

2.開拓新型業(yè)務(wù)從資產(chǎn)評估服務(wù)市場來看，防止國有資產(chǎn)流失等管理職能已經(jīng)退出歷史舞臺，傳統(tǒng)的評值、評價服務(wù)在信息市場中所占的份額已經(jīng)逐步下降。在我國經(jīng)濟(jì)體制改革和市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中，新的需求不斷涌現(xiàn)，新的問題不斷產(chǎn)生。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)該努力把業(yè)務(wù)范圍拓展到經(jīng)營管理、財務(wù)咨詢和績效評價等方面，在保證服務(wù)質(zhì)量的前提下，在咨詢和業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展新興業(yè)務(wù)。小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)把重點放在新業(yè)務(wù)、新行業(yè)、新企業(yè)上，不能僅僅著眼于“分蛋糕”，更應(yīng)該主動“做蛋糕”。

3.建立機(jī)構(gòu)聯(lián)盟有人認(rèn)為應(yīng)該促進(jìn)小型評估公司的合并，促進(jìn)評估機(jī)構(gòu)做強(qiáng)做大。但是部分評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人明確表示，寧愿關(guān)門也不愿意合并。合并雖然短時間內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)評估機(jī)構(gòu)的規(guī)模擴(kuò)大，但是并不能解決所有的問題。縱觀以往的會計師事務(wù)所合并道路，事務(wù)所合并后也出現(xiàn)了很多的困難和風(fēng)險。資產(chǎn)評估協(xié)會應(yīng)該采取積極有效的措施，支持小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)發(fā)展，充分發(fā)揮自己的服務(wù)、協(xié)調(diào)和橋梁紐帶作用，比如可以由評估協(xié)會牽頭，建立小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聯(lián)盟，發(fā)揮聯(lián)盟優(yōu)勢，辦出小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)特色，擴(kuò)大社會影響，帶動評估行業(yè)發(fā)展。

4.完善內(nèi)部制度資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部制度有很多，其中最重要的應(yīng)該是人力資源管理制度和執(zhí)業(yè)質(zhì)量管理制度。小微資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全人力資源管理機(jī)制，要注重以人為本，關(guān)心、尊重、理解員工，為員工提供良好的工作環(huán)境，發(fā)揮員工的主管能動性，進(jìn)而提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。對于評估項目應(yīng)實行全過程質(zhì)量管理，構(gòu)建逐級質(zhì)量檢查制度，嚴(yán)格按照評估準(zhǔn)則的規(guī)范要求實施相關(guān)工作。

篇2

關(guān)鍵詞：國有資產(chǎn)；管理；審計

中圖分類號：F239 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

當(dāng)前，我國國有資產(chǎn)規(guī)模龐大，如何管理好、使用好這些資產(chǎn)，達(dá)到保值增值的目標(biāo)，是一個值得探討的課題。審計作為國有資產(chǎn)管理的重要手段，必須而且應(yīng)該發(fā)揮好其功能，使其成為防止國有資產(chǎn)流失、提升國有資產(chǎn)保值增值能力的重要工具。

一、國有資產(chǎn)管理的基本現(xiàn)狀

國有資產(chǎn)是指所有權(quán)歸屬于國家的各種財產(chǎn)、物資、債權(quán)以及其他權(quán)益的綜合，這種國有資產(chǎn)既有直接歸中央管理的，也有直接歸地方管理的；既有歸行政單位直接使用的，也有歸事業(yè)單位、國有企業(yè)等直接使用的；既有經(jīng)營性的，也有行政事業(yè)性的和資源性的，這種復(fù)雜的國有資產(chǎn)管理體系使得管理難度較大，需要充分利用包括審計在內(nèi)的多種管理手段，以提高管理能力。

1.國有資產(chǎn)管理的基本制度。為加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，各級政府部門出臺了大量的制度，首先，從宏觀層面來看，《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理工作的通知》、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》等中央出臺的制度為國有資產(chǎn)管理提供了基礎(chǔ)。而各種地方性的制度則為進(jìn)一步強(qiáng)化國有資產(chǎn)管理提供了操作方案，如《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)浙江省行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法的通知》、《浙江省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》等。其次，從國有資產(chǎn)使用主體來看，為強(qiáng)化固定資產(chǎn)管理，行政事業(yè)單位、國有企業(yè)等都制定出臺了相應(yīng)的管理制度，如《浙江大學(xué)國有資產(chǎn)管理辦法》等。

2.國有資產(chǎn)管理的實踐。當(dāng)前，我國國有資產(chǎn)規(guī)模龐大，以全國固定資產(chǎn)投資（不含農(nóng)戶）為例，2008年達(dá)到14.8萬億元，而到2012年則達(dá)到36.5萬億元，這些資產(chǎn)中有相當(dāng)部分為國有資產(chǎn)?；诖耍仨毤訌?qiáng)國有資產(chǎn)管理。但從實踐來看，雖然國有資產(chǎn)管理取得了明顯的成效，如通過抽查等方式對國有資產(chǎn)進(jìn)行審計，但還存在一些問題，審計署的資料顯示，2012年底，中央部門所屬企業(yè)中有約4000戶未納入到國有資本經(jīng)營預(yù)算，并且績效管理不嚴(yán)格，即使中央部門，2012年開展績效評價的國有資本約為139.38億元，僅為部門項目預(yù)算的1.5%。

二、加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理必須發(fā)揮好審計的作用

加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，必須從資產(chǎn)的配置、使用、評估與處置等方面著手，而這都可以發(fā)揮審計的功能，更好的維護(hù)資產(chǎn)所有者與使用者的權(quán)益。

1.審計有利于加強(qiáng)國有資產(chǎn)配置的管理。首先，預(yù)算審計有利于加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，在重大國有資產(chǎn)購置之前，一般都需要納入到年度預(yù)算當(dāng)中，而通過預(yù)算審計，則可以分析、了解這種國有資產(chǎn)購置行為是否必要、是否符合國家有關(guān)規(guī)定，從而可以為國有資產(chǎn)的配置把好關(guān)。其次，國有資產(chǎn)購置可行性審計有利于加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，在一些重大國有資產(chǎn)購置之前，如投資各種固定資產(chǎn)、購買大宗設(shè)備等，通過對可行性方案進(jìn)行審計，既可以把握好這種購置行為的可行性，如資金來源是否合理等，避免形成“爛尾”等問題，又可以有效分析是否各種腐敗問題，程序是否合理，從而有利于規(guī)避國有資產(chǎn)配置中的各種問題。

2.審計有利于加強(qiáng)國有資產(chǎn)使用的管理。審計對于國有資產(chǎn)使用的作用渠道主要是通過年度末期的審計活動，可以形成一種監(jiān)督和檢查，從而強(qiáng)化資產(chǎn)管理。首先，年度審計有利于維護(hù)國有資產(chǎn)的安全，通過審計活動，可以督促國有資產(chǎn)使用單位規(guī)范資產(chǎn)管理，如按照規(guī)定進(jìn)行固定資產(chǎn)折舊、每年進(jìn)行固定資產(chǎn)盤點等，從而有利于保障國有資產(chǎn)的安全。其次，年度審計有利于提高國有資產(chǎn)使用效率，通過審計，可以更為清晰的了解當(dāng)前國有資產(chǎn)的配置情況，分析是否存在資源浪費的問題、未來資源購進(jìn)的重點領(lǐng)域，從而提高了資源使用效率。

3.審計有利于加強(qiáng)國有資產(chǎn)評估與處置的管理。審計可以規(guī)范國有資產(chǎn)評估工作，在國有資產(chǎn)處置、國有資產(chǎn)使用單位合并等行為中，都要進(jìn)行資產(chǎn)評估，而審計則可以發(fā)現(xiàn)評估中存在的問題，如是否存在人為的降低國有資產(chǎn)價值的行為等，可以有效的避免國有資產(chǎn)的流失。

三、發(fā)揮審計作用強(qiáng)化國有資產(chǎn)管理的思考

在國有資產(chǎn)管理中發(fā)揮審計的作用，可以從規(guī)范審計行為、提高審計能力、強(qiáng)化審計結(jié)果應(yīng)用等方面著手。

1.規(guī)范審計行為。首先，要進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)審計制度，針對當(dāng)前國有資產(chǎn)審計中存在的問題，建議進(jìn)一步細(xì)化、實化審計制度，使得各種國有資產(chǎn)使用、處置行為的審計都有制度可依，有規(guī)范的行為模式，從而可以對現(xiàn)實形成有效的指導(dǎo)，避免實踐操作中過多的憑借審計人員主觀判斷開展審計工作，提高審計水平。其次，要加強(qiáng)審計管理，在國有資產(chǎn)審計過程中，總負(fù)責(zé)人要對審計的目標(biāo)、審計的方法等內(nèi)容進(jìn)行明確，同時對于審計結(jié)果，審計人員要簽字，以示對審計結(jié)果負(fù)責(zé)，以此強(qiáng)化審計管理，保障審計活動真實有效。

2.提高審計能力。首先，要加強(qiáng)對審計人員的培訓(xùn)，審計部門要根據(jù)國有資產(chǎn)審計面臨的新形勢、審計過程中存在的主要問題，有針對性地開展培訓(xùn)活動，提高審計人員的業(yè)務(wù)能力。此外，還要加強(qiáng)對審計人員職業(yè)道德培訓(xùn)，堅定審計人員的職業(yè)態(tài)度，保持審計的獨立性。其次，創(chuàng)新性的引入各種審計方法提高審計能力，除借助財務(wù)軟件等軟件輔助審計活動外，在審計過程中，可以針對具有共性的審計模塊設(shè)計出相應(yīng)的軟件程序，通過這些程序的運行開展審計活動，提高審計能力。

3.強(qiáng)化審計結(jié)果的應(yīng)用。首先，要推動審計結(jié)果的互通互享，在審計活動結(jié)束后，除涉及保密的項目外，審計部門可以在系統(tǒng)內(nèi)部推動審計結(jié)果的共享，這樣既可以為同類型的審計活動提供借鑒，為下一次審計活動提供基礎(chǔ)，也有利于發(fā)現(xiàn)審計中的問題，從而推動審計水平的提升。其次，要推動審計結(jié)果的應(yīng)用，對于審計中發(fā)現(xiàn)的問題，除正常的反饋給國有資產(chǎn)使用單位外，如果存在違法亂紀(jì)等行為，要堅決的移交有關(guān)部門處置，以審計結(jié)果的應(yīng)用保障審計的嚴(yán)肅性，促進(jìn)國有資產(chǎn)管理水平的提升。

參考文獻(xiàn)：

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新三板流動性急需解決

“到9月初，我們企業(yè)在新三板掛牌已經(jīng)半年的時間了。按規(guī)定，需要有一筆股權(quán)交易，我現(xiàn)在正想辦法解決。如果新三板流動性好，有交易，我就不用為此發(fā)愁了。” 北京航峰科技裝備技術(shù)股份有限公司（北京航峰430111）的董秘熊松對記者說。

熊松遇到的問題，同樣也出現(xiàn)在別的新三板企業(yè)。北京星和眾工設(shè)備技術(shù)股份有限公司（星河眾工430084）的董事長楊放光也表示：“我們這些在新三板的企業(yè)，也希望新三板能盡快解決流動性的問題?，F(xiàn)在的投資人在選擇項目時，一是看能賺多少錢，二是看能不能及時抽身?！蹦壳霸谛氯鍜炫乒镜墓蓶|人數(shù)不得超過200人，而且每手3萬股的交易限制，再加上新三板還不向普通自然人投資者開放，這三個原因是新三板市場流動性差的最根本原因。

楊放光表示，現(xiàn)在中小企業(yè)向銀行伸手要錢太難了，不但要有抵押物還要定期還本付息，而且資金還不能用于研發(fā)?！跋裎覀冞@種營業(yè)利潤年年增長的企業(yè)壓力還沒那么大。但一些只有技術(shù)專利這種無形資產(chǎn)的企業(yè)，找到資金就很困難。如果新三板大擴(kuò)容，對整個高新技術(shù)企業(yè)來說，無疑是大好事?！?/p>

“不過目前已經(jīng)有了很具體的變化，6月中旬的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》可以看出，這些限制正被打破。”熊松說。

北京市東易律師事務(wù)所律師、北京民營科技實業(yè)家協(xié)會常務(wù)理事邱清榮表示，當(dāng)全國性場外交易市場搭建完成后，深交所新三板交易系統(tǒng)將停止工作，已在新三板掛牌的企業(yè)將轉(zhuǎn)入全國性場外交易市場?！捌髽I(yè)也將轉(zhuǎn)變?yōu)楣善笨梢怨_轉(zhuǎn)讓的公眾公司，這將大大提高股票流通性，從而促進(jìn)企業(yè)融資。這是對企業(yè)有利的變化，而且也正是企業(yè)所追求的變化?！?/p>

新三板讓企業(yè)經(jīng)營更規(guī)范

“企業(yè)上了新三板，我最大的感觸就是在經(jīng)營方面更加規(guī)范了?！北本┍笨乒獯笮畔⒓夹g(shù)股份有限公司（北科光大430027）董秘張爽對記者說。采訪中，一些新三板企業(yè)也有同感。

北京航峰的熊松也對記者表示，由于企業(yè)上了新三板，要定期公布年報、半年報、重大事項也要進(jìn)行公告，凡事都有例行的制度流程，感覺很規(guī)范。而一些投資機(jī)構(gòu)也正是從這些公開信息中找到了有投資價值的企業(yè)?！坝幸恍┖臀覀兘佑|的投資方，比如風(fēng)投，都是看了我們在新三板公布的信息，主動找上門的?！毙呛捅姽さ臈罘殴庹f。

而今年6月份的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》，對于新三板的擴(kuò)容也更加強(qiáng)調(diào)合法經(jīng)營，而盈利指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)都在相對弱化。

對此，邱清榮認(rèn)為，因為包括監(jiān)管方在內(nèi)的市場各方，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)有了更全面的認(rèn)識。處于早期成長階段的企業(yè)才能稱得上是創(chuàng)業(yè)，這時的企業(yè)一般規(guī)模不大、營業(yè)額不高、利潤也不高，甚至是虧損。而這些企業(yè)在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各方面都存在著資金饑渴。所以，市場對早期企業(yè)如果太重視規(guī)模、盈利等財務(wù)指標(biāo)，顯然和企業(yè)的實際情況是相矛盾的，投資者應(yīng)更關(guān)注企業(yè)的成長性，而不是規(guī)模?！按送?，放寬財務(wù)指標(biāo)的同時要加強(qiáng)合法經(jīng)營的約束力度，這也是監(jiān)管者未來的主要職責(zé)?！?/p>

采訪中，記者也發(fā)現(xiàn)，雖然新三板強(qiáng)調(diào)合規(guī)經(jīng)營重過盈利，但很多在新三板掛牌的企業(yè)，財務(wù)指標(biāo)都非常不錯，有些企業(yè)已經(jīng)符合了上創(chuàng)業(yè)板的條件?！叭绻氯宓南拗七t遲不打破，我們也會考慮轉(zhuǎn)板的問題。不過從目前新三板擴(kuò)容的步伐看，我們覺得未來在新三板的發(fā)展還是大有可為的?！北笨乒獯蟮亩貜埶瑢τ浾哒f。

企業(yè)上新三板的秘訣

隨著新三板擴(kuò)容的逐步推進(jìn)，會有越來越多的企業(yè)走進(jìn)新三板的行列。在8月3日剛剛將新三板試點園區(qū)擴(kuò)容后，8月17日又傳出消息，天津濱海高新區(qū)已經(jīng)培育了相當(dāng)數(shù)量的科技型中小企業(yè)。目前已有20多家企業(yè)完成股份制改造，將在近期正式公布“新三板”擬掛牌企業(yè)，首批申請掛牌“新三板”的企業(yè)達(dá)到六七家。

隨著新三板的擴(kuò)容，很多高科技企業(yè)希望搭乘新三板的快車，助力企業(yè)發(fā)展。上市的企業(yè)越來越多，那么登陸新三板有沒有秘訣呢？對此，多年從事園區(qū)企業(yè)新三板掛牌法律服務(wù)的邱清榮律師談了自己的看法。

首先，企業(yè)目標(biāo)要明確、執(zhí)行要堅決，一定要對新三板有全面深刻的認(rèn)識，這樣才會在遇到困難的時候仍然堅持上新三板。

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【關(guān)鍵詞】新三板；掛牌；法律實務(wù)

中圖分類號：D92 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進(jìn)行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進(jìn)行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經(jīng)銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對的方式進(jìn)行成交，即新三板。2006年1月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設(shè)模式，探索利用資本市場支持高新技術(shù)等創(chuàng)新型企業(yè)的具體途徑。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標(biāo)志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務(wù)廣大的中小企業(yè)，為成長性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)，管理層有意將其打造成中國的“納斯達(dá)克”，建設(shè)成為全國性的“成長創(chuàng)新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創(chuàng)新

近年來，隨著新三板制度各項細(xì)則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式把新三板企業(yè)納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進(jìn)場外市場建設(shè)的重要行政規(guī)章之一。2012年8月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)決定擴(kuò)大新三板試點范圍（即新三板試點擴(kuò)容），新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)。新三板首批擴(kuò)容，意味著全國性場外市場建設(shè)的步伐加快，預(yù)計第二批擴(kuò)容試點園區(qū)將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）系統(tǒng)規(guī)則，從而形成了包括法律法規(guī)、部門規(guī)章、系統(tǒng)規(guī)則的完善監(jiān)管框架，在原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)上加以提升。

隨著新三板系統(tǒng)完善工作的推進(jìn)，新三板掛牌的優(yōu)勢也越發(fā)清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質(zhì)性財務(wù)指標(biāo)要求；并且不受股東所有制性質(zhì)的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術(shù)企業(yè)。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監(jiān)會發(fā)審委投票核準(zhǔn)，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內(nèi)核決定是否推薦企業(yè)掛牌，并引進(jìn)國際資本市場主流的股票發(fā)行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補(bǔ)貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協(xié)議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創(chuàng)新。主要體現(xiàn)在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不設(shè)具體財務(wù)指標(biāo)限制。2.突破股東人數(shù)限制：明確了掛牌公司是經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協(xié)議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發(fā)展的重大創(chuàng)新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。5.擴(kuò)大投資者范圍：在機(jī)構(gòu)投資者參與基礎(chǔ)上，允許符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的個人投資者參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行。6.小額快速融資制度：根據(jù)需要隨時融資；一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發(fā)行融資，相當(dāng)于小型IPO。7.主辦券商制度：持續(xù)督導(dǎo)制度。8.適時引入轉(zhuǎn)板機(jī)制：介紹上市。

三、新三板市場運行現(xiàn)狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數(shù)量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式成立后，新三板建設(shè)步伐明顯加快。從行業(yè)分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術(shù)、機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電子、節(jié)能環(huán)保、電力設(shè)備、新材料等新興領(lǐng)域，與創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布契合度較高，符合新三板關(guān)于創(chuàng)新性、成長性的推薦企業(yè)要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業(yè)收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現(xiàn)顯著優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業(yè)先后進(jìn)行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業(yè)募集資金次數(shù)分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態(tài)勢；隨著掛牌公司數(shù)量快速增加與相關(guān)制度規(guī)則完善，新三板市場融資將呈爆發(fā)式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機(jī)構(gòu)快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機(jī)構(gòu)投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴(kuò)容的臨近，越來越多的投資機(jī)構(gòu)開始布局新三板。眾多投資機(jī)構(gòu)中，不乏啟迪創(chuàng)投、上海天一、復(fù)星集團(tuán)、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創(chuàng)投等國內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業(yè)成功轉(zhuǎn)板上市，另有1家企業(yè)過會。目前已實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)板上市。除了已成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)，新三板還為創(chuàng)業(yè)板和中小板儲備了一批優(yōu)秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創(chuàng)業(yè)板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。依據(jù)2013年北交所的最新規(guī)定，新三板掛牌的條件如下：1.存續(xù)滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年。2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產(chǎn)不低于注冊資本，即使當(dāng)年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法合規(guī)經(jīng)營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，且“三會”運作規(guī)范；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面具備獨立性；公司制定了外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴(yán)格執(zhí)行和股東依法完成出資，近二年股權(quán)變動合法合規(guī)。4.股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)合法合規(guī)，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規(guī)情況。5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務(wù)律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所進(jìn)行獨立審計、評估和調(diào)查——配合主辦券商盡職調(diào)查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內(nèi)部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司向主辦券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)——股份集中登記——披露公開轉(zhuǎn)讓說明書。

五、新三板掛牌業(yè)務(wù)中主要法律實務(wù)分析

（一）股本問題

依據(jù)新三板掛牌的規(guī)定，企業(yè)改制在折股的過程中可以低于凈值產(chǎn)額，但不可以高于凈資產(chǎn)額。凈值產(chǎn)額進(jìn)行折股需要經(jīng)過專門的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。有限責(zé)任公司整體改制股份有限責(zé)任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業(yè)，按照規(guī)定是依評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬。對于非國有企業(yè)，亦可以進(jìn)行調(diào)賬，只是調(diào)賬之后要重新計算公司的存續(xù)時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續(xù)滿兩年的股份有限公司的規(guī)定。

（二）無形資產(chǎn)出資問題

無形資產(chǎn)出資，特別是用專利技術(shù)，專有技術(shù)出資的問題，在新三板掛牌企業(yè)中較為常見。現(xiàn)今《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%?！痹谛鹿痉ǔ霈F(xiàn)之前的規(guī)定是：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價出資的金額，不得超過有限責(zé)任公司出資額的20%。國家對采用高新技術(shù)出資有特別規(guī)定的除外。”我們應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司成立的時間決定適用各自相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀，問題主要有：第一，公司設(shè)立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項技術(shù)出資與單位之間還存在權(quán)屬糾紛。此時律師需要從專業(yè)角度分清該無形資產(chǎn)是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設(shè)立后增資時，若使用公司享有的無形資產(chǎn)作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產(chǎn)價值。北交所對此問題的審查很嚴(yán)格。第四，用于出資的無形資產(chǎn)對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產(chǎn)評估過高的問題，明顯不符合法律規(guī)定。在實際操作中，若公司經(jīng)過幾年的發(fā)展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產(chǎn)評估已經(jīng)達(dá)到要求。此時，中介機(jī)構(gòu)向有關(guān)部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應(yīng)由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業(yè)掛牌沒有實質(zhì)的影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對于企業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)巨大。對于無形資產(chǎn)權(quán)利瑕疵的問題：如果企業(yè)在設(shè)立時，股東對于用于出資的無形資產(chǎn)沒有處分權(quán)利，但在日后企業(yè)的發(fā)展中，該股東取得了此無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。只要在企業(yè)申請新三板掛牌前，將無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，企業(yè)通過有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)出具驗資報告，則不會對企業(yè)申請新三板掛牌產(chǎn)生實質(zhì)影響。對于無形資產(chǎn)評估問題：重新請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，對評估低于出資的部分，由責(zé)任股東以貨幣形式補(bǔ)足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責(zé)任股東還應(yīng)出具免責(zé)說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責(zé)任。

（三）出資不實、出資不當(dāng)問題

對于股東出資不實問題，一般通過補(bǔ)足出資的方式處理。補(bǔ)足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當(dāng)?shù)膯栴}，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護(hù)林），律師的建議是用現(xiàn)金置換相應(yīng)的不當(dāng)出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)辦法，主要的規(guī)定有：下列債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所規(guī)定的合同義務(wù)時，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。用于轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估，并經(jīng)過登記機(jī)關(guān)登記為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監(jiān)會的態(tài)度是不允許存在代持。主要原因是法律規(guī)定對于公司上市，股權(quán)應(yīng)該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導(dǎo)致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭。另外，代持可能產(chǎn)生違法犯罪問題，產(chǎn)生腐敗。證監(jiān)會做過明確的表態(tài)，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業(yè)進(jìn)行整改，讓實際出資人復(fù)位。對實際出資人復(fù)位的情況建議到公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉(zhuǎn)讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。第三是請求司法確認(rèn)，根據(jù)公司法解釋三的相關(guān)規(guī)定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認(rèn)是有法律效力的。

（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題

關(guān)聯(lián)交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經(jīng)營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關(guān)聯(lián)交易可能影響上市公司的業(yè)績和披露的真實性。4.可能導(dǎo)致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是：減少和規(guī)范。對于關(guān)聯(lián)交易的處理思路：1.對關(guān)聯(lián)交易涉及的事項進(jìn)行重組。比如通過資產(chǎn)或者股權(quán)收購的方式收購到掛牌企業(yè)中來，使其成為一體。2.將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。3.對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷。4.對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該做到定價公允，程序合規(guī)，信息披露規(guī)范。對于同業(yè)競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規(guī)范治理問題

對于新三板掛牌企業(yè)的規(guī)范治理問題，可以參照IPO的要求，并適當(dāng)放寬治理的要求。2006年證監(jiān)會公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事會議事規(guī)則，股東大會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則。具體到新三板的層面上，建議要參照以上的要求，并有一定的放松。律師在處理新三板企業(yè)規(guī)范治理業(yè)務(wù)時，這是不能嚴(yán)格按照IPO要求的進(jìn)行操作。比如，在IPO企業(yè)規(guī)范治理方面，如果貸款在一個會計年度內(nèi)的貸款超過一定額度是必須進(jìn)過股東大會評議通過的。但是新三板并無此要求。作為中介機(jī)構(gòu)，如何把控其中的風(fēng)險，需要謹(jǐn)慎處理。

篇5

對于多數(shù)在資本市場之外的城市商業(yè)銀行而言，2016年注定不會平靜。

自2007年9月北京銀行成功于A股掛牌交易至今，九年內(nèi)再無城市商業(yè)銀行（下稱“城商行”）完成A股IPO。隨著8月2日江蘇銀行在上海交易所正式掛牌上市，一大批商業(yè)銀行的IPO申請也終于在經(jīng)過數(shù)年的等待之后看到了希望。

搶到“第一”的江蘇銀行似乎有點尷尬：首先是批復(fù)下來的擬發(fā)行股份數(shù)直接減半，隨后發(fā)行定價又因為超出行業(yè)平均市盈率，網(wǎng)上申購時間不得不從6月29日推遲到7月20日。

“這是在證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則以后，因發(fā)行市盈率高于所屬行業(yè)二級市場市盈率，而導(dǎo)致IPO發(fā)行進(jìn)程后延的首個案例?！睒I(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)》記者表示，最終江蘇銀行確定的每股6.27元的發(fā)行價，正好是該行2015年每股凈資產(chǎn)，其對應(yīng)市盈率為7.64倍。

仿照江蘇銀行，其后農(nóng)商行江陰銀行也采用這一定價邏輯。其詢價結(jié)果顯示，此次發(fā)行價最終確定為4.64元/股，對應(yīng)的市盈率為10.17倍。

與江蘇銀行一致，最終發(fā)行價對應(yīng)的市盈率都明顯高于銀行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率6.1倍?！按嬖谖磥戆l(fā)行人估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸的風(fēng)險，如果沒有后期的收購和重組支持其高估值，那么發(fā)行價過高的企業(yè)就必將面臨破發(fā)的風(fēng)險。”受訪的多位券商業(yè)內(nèi)人士表示擔(dān)憂。

而對于目前剛剛重啟的中小型商業(yè)銀行IPO之門，有關(guān)破發(fā)與否的討論在目前為止還不足以沖淡其等待近十年終見黎明的喜悅。

在業(yè)內(nèi)人士看來，城商行A股上市一波三折的背后，是資產(chǎn)質(zhì)量的不斷下滑、信用風(fēng)險挑戰(zhàn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、不良率攀升、同質(zhì)化競爭因素的疊加作用。同時也遭遇了A股市場低迷、城商行風(fēng)控不足、IPO暫停的大環(huán)境制約。

隨著注冊制的漸行漸近，2016年城商行A股上市會迎來井噴嗎？

“上市取決于兩方面因素，一是銀行自身意愿；二是市場的接納程度與可行性。城商行因為有補(bǔ)充資本和發(fā)展擴(kuò)張的強(qiáng)烈意愿，上市動力充足無需質(zhì)疑。”中國社科院金融所銀行研究室主任曾剛表示，但從目前市場環(huán)境來看，城商行上市獲批的速度跟不上總體需求，資本市場未來一段時間內(nèi)是否有容納很多銀行上市的可能性還難言肯定，即便是上市，也將會是一個漸進(jìn)的過程。

隨著金融改革步伐的加快，互聯(lián)網(wǎng)金融的崛起將會嚴(yán)重影響城商行的“上市”進(jìn)程，讓城商行面臨更加嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。但“上市”也絕非城商行的唯一出路，調(diào)整經(jīng)營理念、改善金融服務(wù)、提高服務(wù)質(zhì)量才是根本。

2016年IPO開閘，意味著更多機(jī)遇伴隨著挑戰(zhàn)而來，若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發(fā)展機(jī)遇。此時徘徊A股上市“門外”，城商行是進(jìn)是退？一切有待揭曉。

陰影下的不良率

實際上，城商行的上市不僅是自身發(fā)展需要，也是整個市場需求及銀行業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。但在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長持續(xù)放緩，資產(chǎn)質(zhì)量下滑的背后，不良資產(chǎn)攀升是懸在城商行頭上的一把達(dá)摩克利斯之劍。

根據(jù)銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，城商行不良貸款余額1213.7億元，較2014年初增加665.5億元，增幅達(dá)121%。不良貸款率1.4%，較年初上升0.24個百分點，較2014年初上升了0.52個百分點。

其中不少城商行關(guān)注類貸款余額和占比顯著增加，甚至翻了數(shù)倍。例如，富滇銀行去年關(guān)注類貸款為38.85億元，比上年增長124.7%；華融湘江銀行為39.22億元，比上年增長195.1%，長沙銀行為16.25億元，比上年增長146.6%。

在穆迪助理副總裁兼分析師萬穎看來，當(dāng)前城商行不良資產(chǎn)并未完全暴露出來。“城商行的不良貸款率并未充分反映真實的資產(chǎn)挑戰(zhàn)，原因是此類銀行的貸款增長快速，導(dǎo)致當(dāng)前貸款組合未充分經(jīng)歷景氣循環(huán)測試的風(fēng)險?！?/p>

對城商行而言，不良資產(chǎn)的形成，帶有濃厚區(qū)域行政色彩?！白鳛榈胤姐y行，前期按照地方政府及監(jiān)管部門要求，對實體經(jīng)濟(jì)和中小企業(yè)進(jìn)行了風(fēng)險緩釋，導(dǎo)致一些信貸資金暫不能從某些高風(fēng)險行業(yè)和企業(yè)迅速退出，帶來了風(fēng)險積累?！?湖北銀行在其2015年報中說明。

“城商行剝離不良資產(chǎn)大都是在地方政府主導(dǎo)下開展?！币患夷壳耙苍谂抨牅?zhǔn)備上市的城商行人士向《財經(jīng)》記者表示，上世紀(jì)90年代中后期，出現(xiàn)了一個城市的多家城市信用社合并成一家商業(yè)銀行的現(xiàn)象，彼時城信社大多由于經(jīng)營不善造成不良資產(chǎn)嚴(yán)重。

成立于1997年12月的江西南昌銀行，脫胎于當(dāng)?shù)?0家城市信用社。直到2000年初，全行仍背負(fù)著28.9億元不良資產(chǎn)，不良率高達(dá)58.65%。彼時南昌市政府出手，專門成立了南昌洪銀資產(chǎn)管理公司來承接和處理南昌銀行的不良資產(chǎn)，規(guī)定公司存續(xù)期限是8年。

但是在《財經(jīng)》記者采訪中，一家股份制銀行的高層人士提出，“向地方資產(chǎn)公司打包不良資產(chǎn)，只能做到不良出表，不良率下降，但關(guān)鍵是要轉(zhuǎn)變公司治理架構(gòu)、經(jīng)營模式，否則不良資產(chǎn)還會出現(xiàn)新增。如何解決地方政府對城商行的過度干預(yù)才是根本問題?！?/p>

“雖然城商行通過改制等手段不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，但依然存在先天不足，地方政府的行政干預(yù)依然存在?！苯?jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝坦言，這些問題集中反映了城商行的內(nèi)控機(jī)制漏洞依舊很大，并對這些城商行的IPO進(jìn)程產(chǎn)生了隱形的不利影響。

而更為普遍的是，經(jīng)濟(jì)去杠桿，成為城商行IPO過程中需要面臨的問題。上述股份行高層人士向《財經(jīng)》記者指出：“僵尸企業(yè)的出清過程實際也是銀行形成不良資產(chǎn)的過程?！?/p>

銀行人士指出，在企業(yè)破產(chǎn)案件處理過程中，一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，已經(jīng)采取保全措施要予以解除。執(zhí)行措施要終止，這對已經(jīng)申請訴訟保全，并查封凍結(jié)有效資產(chǎn)的銀行非常不利，銀行缺乏解除付償申請的動力，因為這導(dǎo)致金融債權(quán)受償率不高。

聯(lián)合重組大戲

剝離不良資產(chǎn)、增資擴(kuò)股、謀求上市，是不少城商行的鳳凰涅三部曲。但是現(xiàn)實中，由于城商行多由城市信用社演化而來，因此股權(quán)分散，自然人股東數(shù)量較多成為多年來阻攔城商行上市的一個頑疾。

以目前已經(jīng)通過發(fā)審會的上海銀行為例，1995年由多達(dá)99家城市信用社合并組建而成。股權(quán)分散作為歷史遺留問題，成為城商行上市前的普遍瓶頸。“由于產(chǎn)權(quán)和政策更迭，同時上海銀行歷經(jīng)多次股份變動。主管方、所有人增資頻繁，導(dǎo)致股本演變十分復(fù)雜。”業(yè)內(nèi)人士坦言。

城商行股東人數(shù)眾多，歷史沿革中股份變動方式也很多樣：有轉(zhuǎn)讓雙方直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的；有轉(zhuǎn)讓方委托公司轉(zhuǎn)讓持有股份的。還有因法院裁定、清算投資，以及股東本身被合并、分立或被兼并而導(dǎo)致的股東變更等多種情形。

另一家同樣通過發(fā)審會的城商行杭州銀行在清理股權(quán)初期也面臨了重重阻礙。早在2007年，杭州銀行就啟動IPO申報工作，彼時，杭州銀行的名稱還是杭州商業(yè)銀行。前身是由33家城市信用社、信用聯(lián)社及杭州市財政局等多名股東共同發(fā)起設(shè)立的。隨后2008年和2009年，杭州銀行高管分別減持了1126.3萬股和195.6萬股，逐漸掃清了上市的股權(quán)障礙。

在過去近十年間，遲遲不能邁入資本市場的城商行，一邊清理不良資產(chǎn)，一邊清理股權(quán)以符合達(dá)標(biāo)線，同時還在尋求通過自身整合來打破IPO困局。

以江蘇銀行為例，最開始構(gòu)想是多家城商行平等消除法人及資格，合并進(jìn)入新設(shè)的城商行，這也開創(chuàng)了地方法人銀行改革的新模式。

根據(jù)公開資料顯示，2007年1月24日江蘇銀行在無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚州、鎮(zhèn)江、鹽城、連云港等10家城市商業(yè)銀行的基礎(chǔ)上，按照“新設(shè)合并統(tǒng)一法人，綜合處置不良資產(chǎn)，募集新股充實資本，構(gòu)建現(xiàn)代銀行體制”的總體思路合并重組開業(yè)，總部設(shè)在南京。

業(yè)內(nèi)人士指出，整合重組并不容易?！耙眄樃鞯爻巧绦屑姺睆?fù)雜的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，由于重組下面各家銀行資質(zhì)不一，要權(quán)衡各自資產(chǎn)評估、資產(chǎn)占比、股權(quán)分配，形成新股權(quán)結(jié)構(gòu)。”前述業(yè)內(nèi)人士表示，在各家城商行目前的股東結(jié)構(gòu)中，除各地國企外，還包括民營企業(yè)、個人股東，以及外資股東等。

江蘇銀行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的縮影。實際上，為了尋求自身合理發(fā)展方式，城商行的重組模式也不盡相同。安徽、吉林等省的城商行選擇了組建省級城商行架構(gòu)，而山東省則選擇了另一種路徑――組建了金融公司，即山東省城市商業(yè)銀行合作聯(lián)盟。

談及這一城商行重組路徑，山東省銀監(jiān)局原局長周忠明在接受采訪時表示，對于山東這樣一個城商行數(shù)量眾多、實力相對均衡、經(jīng)營狀況相對良好的省份，如果把省內(nèi)所有城商行整合為一家銀行，對地方金融服務(wù)的喪失將大于風(fēng)險化解和管控增強(qiáng)帶來的補(bǔ)償。“因此，山東放棄了一些省份探索的省級城商行模式，選擇了因地制宜探索在單體城商行基礎(chǔ)上發(fā)展的路徑?！?/p>

據(jù)銀監(jiān)會數(shù)據(jù)，僅2015年共有49家城商行和20家城信社，堅持市場自愿原則，通過重組、聯(lián)合、收購和兼并等方式重組為11家城商行?！皩嶋H上，在中小銀行的資本缺口因凈利縮水而加劇的背景下，并購重組能有效做大銀行資本金。”上述城商行人士坦言。

而城商行聯(lián)合重組模式的優(yōu)勢在于，原有城商行可以迅速實現(xiàn)在整合區(qū)域內(nèi)的跨區(qū)域發(fā)展。特別是對那些資質(zhì)相對較差，短期內(nèi)很難達(dá)到銀監(jiān)會跨區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)的城商行來說，聯(lián)合重組無疑是一條捷徑。

表外激進(jìn)擴(kuò)張

“在這波城商行IPO過程中，城商行表外激進(jìn)擴(kuò)張，一度也引起銀監(jiān)會的高度關(guān)注?！睎|方證券銀行業(yè)分析師金鱗表示，表外業(yè)務(wù)巨大增量的背后是對等的風(fēng)險?！般y行在表外業(yè)務(wù)中并沒有直接支出資產(chǎn)，因此也不直接承擔(dān)風(fēng)險，更多的是信用風(fēng)險?！?/p>

對此，銀監(jiān)會主席尚福林曾提醒，在相當(dāng)長一段時間內(nèi)，防控信用風(fēng)險仍然是城商行的首要任務(wù)。

“一直以來，城商行負(fù)債穩(wěn)定性差，承受市場波動沖擊的能力較弱，防范流動性風(fēng)險是首要任務(wù)?！币患页巧绦腥耸扛嬖V《財經(jīng)》記者，所以銀監(jiān)會窗口指導(dǎo)要開展壓力測試，做好流動性風(fēng)險識別、計量和監(jiān)測。同時明確表示，銀監(jiān)會要求城商行加強(qiáng)流動性風(fēng)險管理，設(shè)立城商行流動性互助基金，提升流動性風(fēng)險抵御能力。

銀監(jiān)會城商行監(jiān)管部主任凌敢在“新常態(tài)下城商行與民營銀行的發(fā)展與監(jiān)管”一文中提醒，城商行貸款增速下滑，同業(yè)投資和表外等類信貸業(yè)務(wù)增長較快，已高于同期貸款增速。

銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，貸款在城商行資產(chǎn)中占比已經(jīng)降至38.2%，并呈連續(xù)下降趨勢。表外業(yè)務(wù)合計10.3萬億元，高出各項貸款1.6萬億元，同比增速36.6%，持續(xù)保持高速增長。

在國泰君安分析師王劍看來，經(jīng)過多年治理，同業(yè)投資總規(guī)模業(yè)務(wù)余額越治越多，根本原因在于模式不斷“推陳出新”。“同業(yè)投資的擴(kuò)大，是銀行體系的資本消耗、不良率水平等監(jiān)管指標(biāo)失真，有可能使監(jiān)管層難以掌握整體金融風(fēng)險?！边@可能是導(dǎo)致監(jiān)管直接干預(yù)的直接原因。

比如此前7月28日網(wǎng)傳的最新版的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》對銀行理財業(yè)務(wù)資質(zhì)進(jìn)行分類，分綜合類和基礎(chǔ)類兩大類?；A(chǔ)類的銀行，理財業(yè)務(wù)將不能投資非標(biāo)和權(quán)益類資產(chǎn)?！坝捎阢y行資本金將是劃分的重要標(biāo)準(zhǔn)之一，在市場分析人士看來，這也意味著，將有很多中小銀行被‘拒之門外’。”王劍表示。

而一旦此次錯過進(jìn)入綜合類，而被劃為基礎(chǔ)類，基本上就錯失了最為重要的發(fā)展窗口。“監(jiān)管限制開展非標(biāo)，收益如果提不上去，產(chǎn)品發(fā)出來也沒有競爭力，基本上就很難做理財業(yè)務(wù)了?！币患页巧绦匈Y管人士向《財經(jīng)》記者表示。

此時與監(jiān)管相悖的是，從供給端來看，城商行在負(fù)債成本壓力之下對利潤的追求，促使其并不會放棄非標(biāo)資產(chǎn)的配置。在資本補(bǔ)充無憂的背景下，即使非標(biāo)資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重更高，銀行依然有動力配置。

監(jiān)管層并非厭惡表外業(yè)務(wù)，而是厭惡自己無法控制的表外業(yè)務(wù)。一名接近監(jiān)管人士向《財經(jīng)》記者表示，可以看到目前沿海地區(qū)的一些城商行和農(nóng)商行在金融市場業(yè)務(wù)推進(jìn)較為激進(jìn)，在理財業(yè)務(wù)上也有比較多的探索和經(jīng)驗，如果從資本凈額來卡位，一些小銀行會不服氣，而一些規(guī)模相對較大的銀行，其理財能力未必相應(yīng)就高。用什么來評判一家銀行的理財能力，這需要很多標(biāo)準(zhǔn)的細(xì)化，也很難一步到位。

監(jiān)管提升試錯容忍度

一段時間以來，城商行并不被看好?！氨憩F(xiàn)在城商行異地擴(kuò)張導(dǎo)致經(jīng)營成本負(fù)擔(dān)加重，規(guī)模增長超速但是盈利能力下降?！币晃煌瑯佑猩鲜幸庀虻谋狈降貐^(qū)城商行辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人直言，監(jiān)管層就是對城商行走“上市―融資―擴(kuò)張―再融資”惡性循環(huán)之路有擔(dān)憂。

對此，從去年以來銀監(jiān)會堅持實施“領(lǐng)頭羊計劃”，將支持具備條件的城商行率先發(fā)展，在產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新方面先行先試；實施“困難行幫扶計劃”，則是要明確重點機(jī)構(gòu)和重點風(fēng)險，逐一制定監(jiān)管目標(biāo)和措施，推動其及時化解風(fēng)險。

銀監(jiān)會希望通過“抓兩頭帶中間”的路徑，實現(xiàn)城商行整體競爭力和風(fēng)險抵御能力的提升。同時要求城商行完善風(fēng)險治理架構(gòu)，并建立全面風(fēng)險管理體系。

一位地方監(jiān)管人士向《財經(jīng)》記者指出，從去年底，各銀監(jiān)局報上了轄內(nèi)所監(jiān)管的“領(lǐng)頭羊”銀行的實施方案。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，多地方城商行正在實施“困難行幫扶計劃”，部分銀行計劃引入戰(zhàn)投化解危機(jī)。

而在銀監(jiān)會看來，實施“領(lǐng)頭羊計劃”，支持具備條件的城商行率先發(fā)展，通過綜合化經(jīng)營實現(xiàn)多元化發(fā)展?！巴瑫r支持城商行在產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新方面先行先試，并給予一定試錯容忍度?！北O(jiān)管層人士表示。

“這對城商行來說是個機(jī)會?！鄙鲜龀巧绦腥耸勘硎?，應(yīng)著重業(yè)務(wù)體系、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理三方面進(jìn)行調(diào)整，城商行可以經(jīng)營資產(chǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險和風(fēng)險資產(chǎn)，而不是持有資產(chǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險到期。

若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發(fā)展機(jī)遇。

資本補(bǔ)充顯然是城商行上市后的最大收獲。相較于大型銀行，以城商行為代表的中小銀行長期在資本補(bǔ)充渠道和方式上處于下風(fēng)，而為了保證利潤增速，資本消耗一直較快。在巴塞爾協(xié)議III以及國內(nèi)銀行業(yè)監(jiān)管要求的硬約束下，為了提升資本充足率，上市成為城商行的當(dāng)務(wù)之急。