導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)流程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：非居民納稅人；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；涉稅；問題；對策

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2015）005-000-01

近年來，由于非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)性質(zhì)的復(fù)雜和隱蔽，導(dǎo)致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現(xiàn)象頻繁發(fā)生，雖然這一現(xiàn)象已經(jīng)引起了稅務(wù)機關(guān)的高度重視，但是，由于各種因素的影響，非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題仍是稅收征管工作的難點和盲區(qū)，筆者從稅務(wù)機關(guān)實際征管工作出發(fā)，結(jié)合具體工作，分析了非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題，并針對問題提出了有效對策。

一、非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題

目前，對于我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收征管工作，我國《企業(yè)所得稅法》和國家稅務(wù)總局印發(fā)的企業(yè)所得稅管理通知以及所得稅源泉扣繳管理暫行辦法等都分別列有專門條款規(guī)定，這些規(guī)定，雖然為稅務(wù)機關(guān)做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收征繳理清了工作思路，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管工作中也取得了一些效果，但是，仍存在一些問題需要解決。首先，是非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征管體系不完備，導(dǎo)致在很多時候股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收工作難以操作。實踐中，很多非居民納稅人股權(quán)交易都在境外完成，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在境外交易的，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起7日內(nèi)取得所得的非居民企業(yè)必須委托人或者自行到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)主動申報繳納企業(yè)所得稅。但是，由于在稅款入庫方面，稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部征收體系不完備，CTASI系統(tǒng)中并沒有針對非居民納稅人如何征稅的的系統(tǒng)模塊可以操作執(zhí)行，加之外部與國庫、外匯等配套協(xié)作規(guī)定不健全，在稅款申報入庫方面帶來了許多的問題，同時，也給納稅人造成一定的麻煩。

二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓境外操作信息不透明，信息獲取相對滯后，目前，稅務(wù)、工商、商務(wù)等部門，還沒有建立健全股權(quán)變更信息實時交換機制，稅務(wù)機關(guān)獲取信息嚴重滯后，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，很難掌握境內(nèi)企業(yè)變更稅務(wù)登記時間，等到了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同復(fù)印件到了主管稅務(wù)機關(guān)的時候，往往交易事項早已完成。再加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，境內(nèi)沒有法定扣繳義務(wù)人，又不易找到非居民納稅人，這就更為源泉扣繳帶來了難度，導(dǎo)致追繳稅款困難重重。三是轉(zhuǎn)讓價格真實性難以確定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的征稅依據(jù)，但是，在實際操作中，為了少繳稅或不繳稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方往往通過其他渠道將余款轉(zhuǎn)移，在合同規(guī)定中只標明較低的價格，或者標明無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一方面，合同的真?zhèn)味悇?wù)機關(guān)很難鑒別，另一方面，轉(zhuǎn)讓價格的真實性稅務(wù)機關(guān)也難以確定，在這種被動的情況之下，稅款流失可想而知。

二、非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管有效對策。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)雖然復(fù)雜，給稅收征管帶來了許多的難度，但是，并不是無法可依。因此，為了有效提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管力度，我們應(yīng)該加大管理力度，切實將非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管工作做好。首先，行政權(quán)力透明公開，完善部門協(xié)作機制。由政府牽頭，通過商務(wù)部門和發(fā)改委等部門信息互動平臺，將相關(guān)股權(quán)信息通過網(wǎng)絡(luò)傳遞給主管稅務(wù)機關(guān)，然后，建立基層稅務(wù)機關(guān)與公安、海關(guān)、工商、外匯、等涉外管理部門互聯(lián)互通的共享渠道，隨時交換固定的非居民企業(yè)數(shù)據(jù)信息。其次，是加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓審核，實行稅收專業(yè)管理。由于資產(chǎn)價值日益膨脹，為了少繳稅或不繳稅，非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是轉(zhuǎn)讓雙方采用場外交易方式，尤其是土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)，簽約交易按賬面資本，一般情況下，不會在企業(yè)賬戶上反映資本溢價補償差額。另外，除了經(jīng)營虧損企業(yè)，許多企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，一般都是以溢價轉(zhuǎn)讓為主，還有許多無形資產(chǎn)（營銷渠道、商譽）等的價值無法確定。根據(jù)稅收征管法規(guī)定，如果一般納稅人申報的計稅依據(jù)不合理，無正當理由低報納稅額，其應(yīng)納稅額稅務(wù)機關(guān)有權(quán)重新核定。對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)按照賬面資本價格明顯偏低的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)重新評估和確認其整體資產(chǎn)，對資產(chǎn)溢價部分，按照非居民納稅人的投資比例，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，代扣并繳納應(yīng)繳納的所得稅。

為了有效提高非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管力度，有效防范逃稅行為，我們還可以加大情報交換力度，將非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理納入稅收征管改革領(lǐng)域。目前，和我國已經(jīng)簽訂稅收協(xié)定的國家和地區(qū)有90多個，協(xié)定中都含有情報交換條款。稅務(wù)機關(guān)可以通過情報交換，請求境外稅務(wù)部門對其國家的非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行調(diào)查，為我們提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際價格以及境外業(yè)務(wù)實際情況，通過國際間稅收合作，嚴厲打擊國際間逃避稅行為。另外，為了提高稅收征管力度，我們還可以配置專業(yè)管理人才，對非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓實行稅收專業(yè)管理。將這一措施納入稅收征管改革的領(lǐng)域。精心挑選專業(yè)管理人員，科學劃分稅收專業(yè)化崗位，明確專業(yè)的部門管理，提高工作人員的實戰(zhàn)能力，最大限度地減少稅收流失。當前，稅務(wù)機關(guān)對非居民納稅人所得稅征管基礎(chǔ)還比較薄弱，其管理體制和管理意識還需要進一步完善。因此，我們要不斷完善非居民稅收管理工作機制，進一步規(guī)范非居民稅收管理制度，結(jié)合實際，將非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅管理，尤其是那些發(fā)生在境外的交易事項納人稅收征管系統(tǒng)，不斷完善系統(tǒng)流程，實現(xiàn)跨國稅源多環(huán)節(jié)監(jiān)控，確保及時掌握稅源信息。

三、結(jié)語

非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源零散，流程隱蔽，導(dǎo)致非居民納稅人利用各種手段逃避納稅現(xiàn)象頻繁發(fā)生，針對這一現(xiàn)象，筆者認為，我們應(yīng)從稅務(wù)機關(guān)實際征管工作出發(fā)，協(xié)調(diào)各個有關(guān)部門，進一步規(guī)范非居民稅收管理制度，確保非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題得到有效解決。

參考文獻：

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近年來，隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，高收入人群范圍不斷擴大。然而，高收入者個人所得稅繳納情況并沒有呈現(xiàn)出同比增長的趨勢。國家稅務(wù)總局《關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)〔2011〕50號）和《關(guān)于進一步做好年所得12萬元以上個人所得稅自行納稅申報工作的通知》（稅總函〔2013〕708號）文件均進一步強調(diào)切實加強高收入者個人所得稅征管，高收入者持續(xù)成為個人所得稅管理的重點。文件要求“要結(jié)合年度個人所得稅征管的重點工作，著力抓好財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、利息股息紅利所得等非勞動所得，以及高收入者工資薪金所得、勞務(wù)報酬所得等重點項目的自行納稅申報工作。要結(jié)合各地區(qū)高收入人群的范圍和主要所得來源特點，重點加強高收入行業(yè)企業(yè)的中高層管理人員、收入較高的個體私營業(yè)主、個人投資者、演藝明星、體育明星、專業(yè)名人、外籍個人、有大額財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的個人等高收入者相對集中人群的自行納稅申報工作”。為此，本文選取個人股東投資者個人所得稅納稅數(shù)據(jù)作為樣本進行粗略分析。以某區(qū)局2013和2014年度涉及個人投資者的相關(guān)數(shù)據(jù)進行分析，企業(yè)股東中個人投資者人數(shù)上升了7%，有個人參股的企業(yè)數(shù)量上升了10%，個人投資入股金額上升了22.2%，可見，個人投資呈現(xiàn)較為快速的增長趨勢。但對比其申報數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，對應(yīng)同項目稅目的個人所得稅額不僅未增長，反而出現(xiàn)下降。從收入實現(xiàn)情況分析，進行“股息紅利”個人所得稅申報的企業(yè)只占全部盈利企業(yè)的2.4%左右，進行“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”申報的甚至不足1%。由于自然人股權(quán)投資者獲得收益的途徑一般為股息、紅利所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。由于這兩項所得一般涉及金額較大，且稅率較高，紅利分配及個人股權(quán)變動時具有一定的隱蔽性，如果納稅人的納稅意識不強，則容易造成稅收流失和偷逃稅款的行為。需要對其獲益的兩個途徑進行評估分析，并做出基本判斷。

二、對支付股息、紅利所得的評估分析

股息、紅利指個人對企業(yè)進行投資擁有股權(quán)而取得的收入。如果個人投資的有限責任公司其賬上有體現(xiàn)股息、紅利分配，則其評估有其規(guī)律性且成效可觀。但從某區(qū)局有個人投資者企業(yè)的資產(chǎn)負債表、損益表數(shù)據(jù)來看，其盈利企業(yè)僅占38%上下，實現(xiàn)股息、紅利分配的企業(yè)則更少。個人投資的目的是實現(xiàn)價值增值，如果投資的企業(yè)長期微利甚至虧損其投資的意義何在，值得深思。企業(yè)的投資人往往是該企業(yè)直接的經(jīng)營者及受益人，企業(yè)長期不對股權(quán)擁有者進行利潤分配，這種做法雖然可以增加投入、擴大經(jīng)營，以達到獲得更大利潤的目的，但這又與目前大面積的持續(xù)虧損企業(yè)的現(xiàn)狀不相符，說明資金很可能沒有用到生產(chǎn)經(jīng)營上，而是從其他渠道流失了。針對這種情況，可以從納稅評估的角度探討一些評估方法。第一步，分析推算已分配利潤。本年已分配利潤=年初未分配利潤+本年凈利潤-年末未分配利潤。該指標中“年初未分配利潤”、“年末未分配利潤”來自《資產(chǎn)負債表》，“本年凈利潤”來自《利潤表》。第二步，分析推算可分配的紅利所得。可分配的紅利所得=本年已分配利潤-提取法定盈余公積-提取任意盈余公積。推算得出的本年已分配利潤扣除提取的法定盈余公積、任意盈余公積之后，如果向投資者分配利潤或轉(zhuǎn)增資本，都屬于應(yīng)繳納個人所得稅的紅利所得。在本年未發(fā)生已分配利潤的情況下，并不說明企業(yè)未發(fā)生支付投資者的紅利所得，有可能對往年轉(zhuǎn)入“盈余公積”過渡的已分配利潤在本年發(fā)生實質(zhì)性分配?！坝喙e”的開支使用，一般有四項內(nèi)容：第一，用盈余公積彌補虧損；第二，用于集體福利設(shè)施；第三，經(jīng)董事會或類似機構(gòu)決議，分配現(xiàn)金股利或利潤；第四，用盈余公積轉(zhuǎn)增資本。除了一、二兩項之外，三、四兩項在實際發(fā)生時，應(yīng)當按規(guī)定繳納紅利所得的個人所得稅。所以，在未發(fā)生已分配利潤，而盈余公積期末數(shù)比期初數(shù)減少，評估人員應(yīng)進行深入分析。如果與此同時，“實收資本”出現(xiàn)等額增加，則可推斷企業(yè)直接用稅后利潤轉(zhuǎn)增個人股本的情況有可能發(fā)生，個人所得稅納稅義務(wù)已經(jīng)產(chǎn)生。

三、對股權(quán)變動所得的評估分析

國家稅務(wù)總局出臺《關(guān)于<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（稅務(wù)總局公告(2014)67號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）文件，對于釋放改革紅利，減輕辦稅負擔，規(guī)范稅收征管和納稅服務(wù)、保護納稅人合法權(quán)益具有積極意義。強調(diào)了納稅人自行申報的義務(wù)，明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中股權(quán)受讓方為扣繳義務(wù)人，以及被投資企業(yè)發(fā)生個人股東或股東所持股權(quán)變動應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)進行報告的義務(wù)，有利于規(guī)范征納雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。然而，在目前納稅人稅法遵從程度不高、納稅意識不足的情況下，稅務(wù)機關(guān)與工商、證券交易機構(gòu)、銀行等第三方之間信息尚不能順暢互通的現(xiàn)實征管條件下，僅依靠納稅人的納稅自覺和稅務(wù)稽查的執(zhí)法手段，尚不能從根本上保障個人股東如實履行申報義務(wù)。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不如實申報納稅。按個人所得稅稅法規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得”計征20%的個人所得稅。由于多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在自然人之間發(fā)生，自然人本身對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策比較陌生，同時由于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的偶發(fā)性和隱蔽性，以及稅務(wù)征管部門監(jiān)管的滯后性，許多個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓者沒有向稅務(wù)機關(guān)申報納稅。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓故意隱瞞真實成交價格。股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實成交價與合同價背離，是當前個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一個特點。從某區(qū)局個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況看，大多數(shù)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同反映的都是平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有轉(zhuǎn)讓收益。雖然國家稅務(wù)總局2014年第67號公告規(guī)定了對申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的可以依次按照凈資產(chǎn)核定法、類比法以及其他合理方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，但由于自然人股權(quán)交易雙方可能采取直接現(xiàn)金支付，隱瞞真實交易價格，稅務(wù)機關(guān)對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定缺少外部信息支撐和評估機制的保障，難以把握股權(quán)交易的真實價格。再有股權(quán)轉(zhuǎn)讓隱瞞非貨幣性收入，采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓收到的貨幣資金計入合同，其他非貨幣性補償收入未申報納稅，存在漏稅極大可能性。為此，稅務(wù)部門要不斷健全納稅評估指標分析方法體系，建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的邏輯審核，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理。并且加強與工商部門、國稅部門之間的信息交換與共享制度，從而提升股權(quán)登記信息的應(yīng)用能力。

四、加強高收入人群個人所得稅的征管建議

（一）在開展納稅評估方面

在股息、紅利所得方面，針對連續(xù)盈利且不分配股息、紅利的企業(yè)，稅務(wù)部門將對其個人投資者的股息、紅利等所得實施重點評估。對投資者本人及其家庭成員從法人企業(yè)列支消費支出和借款的情況，積極開展納稅評估，對其相關(guān)所得依法征稅。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得方面，重點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，通過建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，加強財產(chǎn)原值管理，形成較為完整的管理鏈條，防止稅款流失。全面摸清高收入群體，定期開展納稅評估。加強對高收入行業(yè)的個人所得稅監(jiān)管，應(yīng)將電力、電信、房地產(chǎn)、煙草、金融保險、石油石化等重點行業(yè)確定為全市的高收入行業(yè)，在此基礎(chǔ)上確定高收入企業(yè)，并納入重點監(jiān)控，定期開展個人所得稅納稅情況專項評估，督促其自行申報。

（二）在加強征管方面

一是，加強稅法宣傳力度。圍繞納稅人服務(wù)需求，綜合利用多種媒體、通訊平臺，靈活多樣地開展稅收宣傳輔導(dǎo)，增強宣傳輔導(dǎo)的廣泛性、針對性和有效性?？梢岳梦⑿?、微博等新媒體平臺拓寬溝通渠道，增強征納互動，提升納稅咨詢服務(wù)。要不斷優(yōu)化自行納稅申報流程，創(chuàng)新申報形式，使納稅人享受到便利快捷的申報服務(wù)。完善保密制度，加強納稅人申報信息的保密管理，維護納稅人的合法權(quán)益。二是，加強部門配合，實現(xiàn)信息數(shù)據(jù)共享。地稅部門要和工商、國稅、銀行、司法、房地產(chǎn)、證券部門等單位實現(xiàn)信息交換和共享，全面掌握個人有關(guān)收入、財產(chǎn)的資料信息。如：向各銀行了解個人儲蓄存款及利息收入和資金往來情況；向工商部門了解工商登記和變更登記有關(guān)資料；向房管部門了解房產(chǎn)登記和轉(zhuǎn)讓情況；向證券部門了解各類有價證券的轉(zhuǎn)讓及股息、紅利支付情況等。建立跨市、跨省的不同稅收管理區(qū)域稅收部門之間的情報收集與交換機制，真正實現(xiàn)信息共享。

（三）在制度建設(shè)方面

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一、一般反避稅稅務(wù)風險相關(guān)理論

（一）企業(yè)稅務(wù)風險理論 企業(yè)風險指的是，未來的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。一般企業(yè)風險可分為戰(zhàn)略風險、財務(wù)風險、市場風險、運營風險、法律風險等。企業(yè)風險還可分為純粹風險和機會風險兩類。稅務(wù)風險，屬于企業(yè)風險的一種，是指企業(yè)的涉稅行為因未能正確有效遵守稅法規(guī)定，而導(dǎo)致企業(yè)未來利益的可能損失，具體表現(xiàn)為企業(yè)涉稅行為影響納稅準確性的不確定因素，其結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)多繳了稅或少繳了稅。企業(yè)稅務(wù)風險的成因有多種可能。從外部原因看，包括稅收法制建設(shè)水平、稅收制度的變化、國家反避稅政策的變化、政府對逃稅避稅的態(tài)度等。而從內(nèi)部因素看，包括管理層的風險意識、對稅收環(huán)境的了解和解讀、企業(yè)稅務(wù)風險管理制度、企業(yè)的執(zhí)行力等。

（二）稅務(wù)風險管理理論 企業(yè)風險管理涉及的風險和機會影響價值的創(chuàng)造或保持。是一個從戰(zhàn)略制定到日常經(jīng)營過程中對待風險的一系列信念與態(tài)度，目的是確定可能影響企業(yè)的潛在事項，并進行管理，為實現(xiàn)企業(yè)的目標提供合理的保證。針對企業(yè)風險管理的理解，人們的認識也經(jīng)歷了一個從傳統(tǒng)風險管理觀點到全面風險管理觀點發(fā)展的過程。傳統(tǒng)的觀點認為風險管理是一個具體而孤立的活動，范圍是局部的，多指的是具體經(jīng)營風險和財務(wù)風險，對應(yīng)的風險管理也以各個職能部門為單位，主要是由會計、內(nèi)審部門負責。但隨著時間的發(fā)展，企業(yè)對風險控制的重視程度明顯提高了，人們認識到風險管理并不是某個部門的管理職責，而應(yīng)該上升到整個公司的層面上，去考慮企業(yè)作為一個整體面對的內(nèi)部和外部環(huán)境存在的風險。全面風險管理指的是，企業(yè)圍繞總體經(jīng)營目標，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全的風險管理體系，包括風險管理策略、風險理財策略、風險管理的組織職能體系、風險管理信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而為實現(xiàn)風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。稅務(wù)風險管理，就在人們的認識發(fā)展到全面風險管理觀點時產(chǎn)生的，屬于全面風險管理的一部分。側(cè)重于企業(yè)在稅務(wù)方面的風險管理，從而減少甚至避免企業(yè)發(fā)生涉稅風險。

（三）一般反避稅管理 《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）的相關(guān)規(guī)定，一般反避稅是指稅務(wù)機關(guān)依據(jù)企業(yè)所得稅法第四十七條及企業(yè)所得稅法實施條例第一百二十條的規(guī)定對存在以下避稅安排的企業(yè)，啟動一般反避稅調(diào)查：濫用稅收優(yōu)惠；濫用稅收協(xié)定；濫用公司組織形式；利用避稅港避稅；其他不具有合理商業(yè)目的的安排。 《辦法》中關(guān)于一般反避稅管理的內(nèi)容有六條。綜觀這六條內(nèi)容，提煉出與企業(yè)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的稅務(wù)風險：風險點一是《辦法》第九十三條規(guī)定考慮了明確了在評定調(diào)查對象時會考慮到交易的形式和實質(zhì)。如果企業(yè)的行為被確定為不可接受的避稅，稅務(wù)當局可能會基于商業(yè)環(huán)境重新定義稅務(wù)安排，或者取消企業(yè)的稅收優(yōu)惠，或者重新確認或重新分配涉及各方之間的收入、成本、虧損以及稅收減免。風險點二是《辦法》第九十四條規(guī)定“稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照經(jīng)濟實質(zhì)對企業(yè)的避稅安排重新定性，取消企業(yè)從避稅安排獲得的稅收利益。對于沒有經(jīng)濟實質(zhì)的企業(yè)，特別是設(shè)在避稅港并導(dǎo)致其關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方避稅的企業(yè)，可在稅收上否定該企業(yè)的存在?！贝艘?guī)定強調(diào)要對一般反避稅調(diào)整所涉及的交易重新定性，取消企業(yè)由于避稅安排而獲得的稅收利益，否定避稅實體的存在，尤其是對于一些殼公司。風險點三是《辦法》第九十四條規(guī)定“稅務(wù)機關(guān)實施一般反避稅調(diào)查，可按照征管法第五十七條的規(guī)定要求避稅安排的籌劃方如實提供有關(guān)資料及證明材料?！币虼耍谫Y料的準備是否齊全，在企業(yè)應(yīng)對稅局的一般反避稅調(diào)查過程中起著關(guān)鍵作用。

二、案例分析——揚州Y公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

篇4

一、商業(yè)地產(chǎn)項目稅收務(wù)劃研究

（一）通過動態(tài)模型計算具體的稅收與稅負率 見表1：

（二）稅收務(wù)劃實施之前的分析 “城市綜合體”是一個很有規(guī)模的商業(yè)地產(chǎn)項目，不論是項目的價值還是項目的投資總額都相當巨大，同時項目自身的增值幅度也大大高于200%，這里，土地增值稅的稅率為60%，而整個項目的總稅負率也達到了46.19%。根據(jù)上述模型，計算出預(yù)算結(jié)果，通過結(jié)果可以看出：這個項目自身的稅收成本已經(jīng)成了項目最大的成本組成部分，遠遠超過其它各個單項的成本，而且已經(jīng)遠超開發(fā)總成本以及土地總成本之和；另外，稅收成本超過了稅后凈收益33.7億元，也就是企業(yè)的稅收形勢已經(jīng)相當嚴峻了。所以，如果該公司不及時進行有效的稅務(wù)籌劃，還是沿用過去那種傳統(tǒng)的銷售模式，會嚴重降低自身的盈利能力，導(dǎo)致在市場中沒有競爭優(yōu)勢，漸漸被市場所淘汰。

二、商業(yè)地產(chǎn)項目稅務(wù)籌劃操作流程

按照不同階段的具體稅務(wù)籌劃（見表4），設(shè)計了以下方案：

（一）項目準備階段具體的稅務(wù)籌劃 按照上面設(shè)計的稅務(wù)籌劃總方案，綜合考慮該項目不同性質(zhì)的建筑類型，項目準備階段具體的稅務(wù)籌劃可以這樣設(shè)計：

（1）經(jīng)營模式的確定。因為如果將所有地產(chǎn)項目都出售的話，公司需要承擔很高的稅負率，稅額差不多占到了銷售收入的50%，所以，結(jié)合該項目的實際情況，需要選擇其中的一些地產(chǎn)留作公司持有；另外，結(jié)合公司的資金情況，把銷售相對容易的地產(chǎn)，以銷售的形式推向市場，這樣不但可以舒緩公司承受的資金壓力，還可以降低公司的稅負水平。如果具體到項目的話，那么可以將商業(yè)區(qū)以及會展區(qū)留作持有，優(yōu)先公開發(fā)售酒店以及寫字樓。因為它們的銷售單價通常較低，但單位成本卻比較固定，所以需要承擔的稅額比較小。

（2）開發(fā)主體以及組織形式的確定。該項目涵蓋多種業(yè)態(tài)，而且又有部分自持的物業(yè)，所以在項目準備階段進行稅務(wù)籌劃的時候，需要先考慮組建子公司進行具體的開發(fā)工作；同時，把開發(fā)主體以及項目結(jié)束交付之后的運營主體融為一身，以便后續(xù)的銷售以及商業(yè)運作，盡量避免因為轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的稅收。

（3）融資方式的確定。該項目以債權(quán)融資為優(yōu)先，通過向金融機構(gòu)貸款來進行項目的開發(fā)。這種融資形式有兩大優(yōu)點：繳納土地增值稅的時候，能夠享受到稅額的加計扣除；繳納企業(yè)所得稅的時候，能夠發(fā)揮稅盾的優(yōu)勢，享受一定額度的稅前扣除優(yōu)惠。

該項目的投資總額是52億元，自有資金需要占30%，所以可以向金融機構(gòu)貸款投資總額的70%，按照各分項目的開發(fā)預(yù)算分配資金，具體見表5：

（二）項目開發(fā)階段具體的稅務(wù)籌劃

（2）按照不同的業(yè)務(wù)類型，各個開發(fā)主體單獨核算，同時和總包方分別簽訂施工合同；將開發(fā)主體以及經(jīng)營主體融為一體，可以有效避免因為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移而產(chǎn)生的稅收。

（三）項目銷售階段具體的稅務(wù)籌劃

（1）采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將酒店整體轉(zhuǎn)讓。因為前期籌劃已經(jīng)把酒店作為了單獨的主體，所以可以采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將酒店整體轉(zhuǎn)讓出去，現(xiàn)行稅法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不需要繳納營業(yè)稅的；而且房屋權(quán)屬也沒有出現(xiàn)轉(zhuǎn)移，所以也不需要繳納土地增值稅。表6、表7對比了不同銷售形式下的稅負情況：

如果加入利息成本的影響，那么酒店的開發(fā)總成本就會增加45000萬元，兩種銷售形式的比較見表7：

（2）組建銷售公司，分配寫字樓的銷售收入。稅務(wù)籌劃計劃組建銷售公司進行寫字樓的銷售，來降低銷售稅負。將直接銷售與組建公司銷售進行對比：

具體計算結(jié)果見表8，不難發(fā)現(xiàn)，組建銷售公司的形式為企業(yè)增加了3015萬元稅后收益。

（四）持有與運營階段具體的稅務(wù)籌劃

（1）把商業(yè)區(qū)以及會展區(qū)對外出租。根據(jù)現(xiàn)金流量模型，設(shè)定資金成本為10%。具體的收益折現(xiàn)計算結(jié)果見表8：

三、商業(yè)地產(chǎn)項目稅務(wù)籌劃成果分析

通過上述具體的稅務(wù)籌劃，歸納出的綜合成果見表9，和籌劃之前的方案相比，企業(yè)可以增加稅后凈收益44.91億元，節(jié)稅收益十分理想。對該項目實施稅務(wù)籌劃的時候，主要做了以下工作：（1）在項目準備籌劃階段，從戰(zhàn)略角度上改變了企業(yè)的經(jīng)營模式，告別過去單一銷售的模式，轉(zhuǎn)為銷售與出租并存的模式，從而避免了因為巨額增值收益所需繳納的稅款。（2）在項目開發(fā)籌劃階段，改變了過去都以自有資金進行開發(fā)的模式，使用“3+7”模式，也就是企業(yè)自有資金占30%，向金融機構(gòu)貸款70%進行開發(fā)，從而降低了項目增值的比率，還能產(chǎn)生稅盾效應(yīng)，實現(xiàn)節(jié)稅的目標。（3）在項目銷售籌劃階段，借助分配銷售收入的形式，進行分級銷售，從而降低房產(chǎn)銷售增值的比率，實現(xiàn)節(jié)稅的目標。（4）在持有與運營籌劃階段，借助科學的籌劃，將物業(yè)出租，從而避免短期內(nèi)繳納高額的稅款。

四、結(jié)論

商業(yè)地產(chǎn)公司和普通住宅房產(chǎn)公司進行的稅務(wù)籌劃存在很大的區(qū)別。項目開發(fā)之前，必須籌劃好總體的戰(zhàn)略，因為這不僅關(guān)系到商品房的建設(shè)和銷售，還關(guān)系到后續(xù)的運營，因此進行稅務(wù)籌劃的時候要先規(guī)劃好，再實施。例如：選擇哪些主體開發(fā)，選擇何種開發(fā)模式，選擇何種融資方式等，從而實現(xiàn)節(jié)稅的目標。商業(yè)地產(chǎn)公司通常所開發(fā)的項目都牽涉到諸多方面，因此可以進行籌劃的階段與環(huán)節(jié)也非常多，需要我們從全局的角度考慮，對項目整體進行稅收的分析與籌劃，不能以偏概全；不同階段的籌劃工作應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，雖然個別的稅收方案可能會提升小稅種的繳稅金額，可只要能降低整體的納稅額的話，那么就是有效的做法。

參考文獻：

篇5

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)”。

根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：

1.1結(jié)匯核準（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準）

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準件時應(yīng)提交：

1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準證書和經(jīng)批準生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）

匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)。”

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：

1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準件（收購款結(jié)匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明材料。

根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準證書；4、經(jīng)批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇

10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！?/p>

舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進口機器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標準的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規(guī)定：

4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管

國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。

篇6

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)項目 并購 盡職調(diào)查

目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

（一）實施盡職調(diào)查的作用

1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風險及應(yīng)對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

（一）目標企業(yè)的主體資格調(diào)查

主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。

4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。

2、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查

對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

（八）目標企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

3、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

（九）目標企業(yè)的并購審批調(diào)查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

2、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準。

（十）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查

1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

參考文獻：

1.劉勛,劉保玉．企業(yè)并購盡職調(diào)查的前期工作．中外企業(yè)家．2008，10：35-37

2.朱宗元.防范并購財務(wù)陷阱.企業(yè)技術(shù)開發(fā).2006,25（7）：101-103

篇7

一、選擇適當?shù)募{稅人身份

在稅收法規(guī)上，很多稅收優(yōu)惠都有特定的優(yōu)惠對象，選擇合適的納稅人身份和，可以使企業(yè)在某項經(jīng)濟業(yè)務(wù)中少納稅，甚至不納稅。

第一，增值稅納稅人身份的選擇。

對一般銷售企業(yè)來講，納稅人的身份主要有兩種：增值稅一般納稅人和小規(guī)模納稅人。一般納稅人的納稅稅率一般是17%，進項稅額可以抵扣；小規(guī)模納稅人增值稅稅率為3%，進項不可抵扣。由于稅率低，稅法對于小規(guī)模納稅人的劃分標準非常嚴格，如從事貨物生產(chǎn)為主的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在50萬元以下才可以申請作為小規(guī)模納稅人[18]。此外，稅法還規(guī)定小規(guī)模納稅人一經(jīng)滿足條件認定為一般納稅人后，不可再轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人。因此，對于增值率比較低的企業(yè)往往希望自己是小規(guī)模納稅人，這就需要企業(yè)從其他方面考慮。

案例4-1 A公司為一家制造業(yè)公司，主要從事電視機的生產(chǎn)銷售工作。其每年的成本維持在60萬元（進項全部可以扣除），年銷售額為90萬元。

年銷售額大于50萬元，如果企業(yè)維持現(xiàn)狀，申請一般納稅人，年應(yīng)納的增值稅為5.1萬元；如果A公司可以將企業(yè)拆分成兩個小公司來進行經(jīng)營活動，這樣就可以申請成為小規(guī)模納稅人，年應(yīng)納增值稅為2.7萬元，和前一種方案相比，每年將減少2.4萬元的增值稅納稅額。

第二，營業(yè)稅納稅人身份的選擇。

營業(yè)稅的應(yīng)納稅營業(yè)額為納稅人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用。不同行業(yè)、不同經(jīng)營項目，對營業(yè)稅應(yīng)納稅可營業(yè)額的規(guī)定能存在差別。選擇適當?shù)募{稅人身份，可以降低計稅依據(jù)，減少營業(yè)稅納稅金額。

案例4-2 A房地產(chǎn)公司開發(fā)銷售一座居民住宅樓，預(yù)計房款收入1000萬元，同時需代收燃氣費、有線電視初裝費、網(wǎng)絡(luò)費等費用共計約200萬元。已知，營業(yè)稅5%。

如果不采取任何措施，那么A公司在銷售房地產(chǎn)的過程中代收的款項，雖不是公司收入，但按照稅法規(guī)定，應(yīng)全部應(yīng)計入房產(chǎn)銷售額，計算繳納營業(yè)稅，即企業(yè)應(yīng)納營業(yè)稅60萬元。

如果A公司再成立一個物業(yè)管理公司，讓該物業(yè)公司代收款項，則房地產(chǎn)公司就能將上述代收款項從計稅收入中剝離，從而達到降低稅負的目的。新成立的物業(yè)管理公司屬于服務(wù)業(yè)，代收款項屬于行業(yè)務(wù)。稅法規(guī)定，業(yè)的營業(yè)額為納稅人從事業(yè)務(wù)向委托人實際收取的報酬，故物業(yè)公司收取的收燃氣費、有線電視初裝費、網(wǎng)絡(luò)費等費用不用繳納營業(yè)稅。這樣企業(yè)實際繳納的營業(yè)稅為50萬元，減少了10萬元的稅負。

二、選擇適當?shù)慕?jīng)濟活動類型

第一，無形資產(chǎn)先投資后轉(zhuǎn)讓。

稅法規(guī)定，自2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)（不動產(chǎn)）投資入股，參與接受投資方的利潤分配共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的也不征收營業(yè)稅。故從營業(yè)稅的納稅籌劃角度講，無形資產(chǎn)先投資再轉(zhuǎn)讓可以減少營業(yè)稅的納稅額。

案例4-3 A公司有一個專利權(quán)，公允價值為100萬元?，F(xiàn)A公司想將該專利轉(zhuǎn)讓給B公司。如果A公司以100萬元的價格直接轉(zhuǎn)讓給B公司，則A公司獲轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所得100萬元，同時按照轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)計征營業(yè)稅5萬元。若A公司將該項專利投資于B公司，后再將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓B公司，則該項無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅可以合理規(guī)避。

第二，固定資產(chǎn)承租好于購買。

企業(yè)使用的固定資產(chǎn)通常有兩種來源：承租和購買。從納稅籌劃的角度考慮，企業(yè)承租使用固定資產(chǎn)好于購買使用。從承租方角度講，承租固定資產(chǎn)所發(fā)生的成本支出金額不大且比較平均，還可以作為費用在稅前扣除，有抵稅作用；購買固定資產(chǎn)在期初要花費一大筆支出，可能造成企業(yè)短時間資金缺乏。從出租方角度講，出租的收入屬于營業(yè)稅納稅范圍，稅率5%；出售屬于增值稅納稅范圍，稅率17%。故，如果在企業(yè)信用好的情況下，長期出租使用固定資產(chǎn)可以幫助企業(yè)減少納稅支出。

第三，合理再投資。

投資和再投資是企業(yè)不斷成長壯大過程中必須經(jīng)歷的階段，企業(yè)如何使用籌措的資金，進行投資以獲得更多的投資收益，是每個企業(yè)都必須關(guān)注的問題。企業(yè)投資時，其投資方向很大程度上決定了企業(yè)稅負的輕重，因此，投資收益的納稅籌劃，重點在于投資方向的選擇。

再投資時，企業(yè)應(yīng)盡量選擇那些免稅收入項目或享有稅收優(yōu)惠的行業(yè)，這樣才能夠減少為投資收益付出的稅收。著重考慮投資于新企業(yè)所得稅法中規(guī)定的可納入免稅收入的項目，這樣企業(yè)獲得的投資收益即為稅后收益，相比于投資其它需要交納所得稅的項目，大大節(jié)省了企業(yè)的稅收負擔。再者，企業(yè)可以將閑置資金投資于政府公債或股份公司，它們都是企業(yè)所得稅法中規(guī)定的可以納入免稅收入的項目，不必繳納企業(yè)所得稅。

除了可以將資金投資于免稅收入項目，也可以投資于國家重點扶持的行業(yè)，這些行業(yè)都享有國家給予的稅收優(yōu)惠，企業(yè)從這些行業(yè)獲得的投資收益，只需要交納較低的所得稅，可以達到節(jié)稅的目的。例如，企業(yè)可以將閑置的資金投資于以“三廢”為加工原料的內(nèi)資加工企業(yè)、投資于從事農(nóng)、林、牧、漁項目的企業(yè)等。

三、選擇恰當?shù)匿N售方式

稅法對納稅義務(wù)發(fā)生時間的規(guī)定比較嚴格，不同的銷售方式，納稅義務(wù)發(fā)生時間可能不同。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 資金周轉(zhuǎn)情況和買方情況及市場的發(fā)展趨勢等因素， 統(tǒng)籌考慮， 選擇比較合理方便的、能避免墊付稅款的結(jié)算方式確認銷售收人和納稅義務(wù)發(fā)生時間。

第一，分期收款銷售方式的納稅籌劃。

企業(yè)采取分期收款方式銷售貨物時，如果相應(yīng)增值稅不能一次收回而是隨貨款分期收回，為了不占用自有資金繳納增值稅，不要在合同簽訂時就全額開票，最好是在合同約定收款日分期開具增值稅專用發(fā)票，分期繳納增值稅，以減少資金占用利息。這樣做雖然沒有減少總的納稅額，但可以遞延納稅的時間，相當于企業(yè)借了一筆無息貸款。

第二，賒銷比直接收款方式好。

當市場環(huán)境和信譽有保障時，企業(yè)賒銷售后要好于直接銷售。因為企業(yè)采用直接收款方式銷售貨物， 不論貨物是否發(fā)出， 其納稅義務(wù)發(fā)生時間均為收到貨款或取得索取銷售額的憑據(jù)，并將提貨單交給購貨方的當天。企業(yè)不論是否收到貨款， 只要將發(fā)票和提貨單交給購貨方， 即承擔購貨方的銷項稅額[20]。如果將提貨單交與購貨方后企業(yè)能順利收回貨款，那么企業(yè)損失的只是銷項稅款的時間價值。如果企業(yè)無法順利收回貨款，企業(yè)要自己墊付相關(guān)稅款，這樣不但喪失了稅款的時間價值，企業(yè)還面臨著不能收回貨款的風險。賒銷算方式可以有效地達到推遲納稅的目的，這樣節(jié)約下來的大量流動資金相當于國家的無息貸款，企業(yè)可以使用它們?nèi)ネ顿Y其它項目，獲得更多的收益。

四、選擇合適的計稅依據(jù)

對于某些視同銷售行為，企業(yè)可以通過選擇提供當月銷售價格來減少納稅額。如，《消費稅暫行條例》中規(guī)定，納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，用于其他方面，應(yīng)當納稅的，按照納稅人生產(chǎn)的同類消費品的銷售價格計算納稅。如果當月銷售價格高低不同，應(yīng)按加權(quán)平均值計算。沒有銷售價格的，按照組成計稅價格計算繳納。這一規(guī)定實際給企業(yè)自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費品在納稅時提供了選擇性。

案例4-4 A公司將自產(chǎn)的摩托車用于管理部門，已知該批摩托車的售價為6000元，本月加權(quán)平均售價為5500元，摩托車的生產(chǎn)成本為4500元，成本利潤率為6%。摩托車消費稅率為10%。

這種情況下，如果企業(yè)按照本批摩托車售價計算消費稅，則計稅基礎(chǔ)為6000元，應(yīng)納消費稅600元；如果企業(yè)不提供本批售價，則應(yīng)按照加權(quán)平均售價5500元計算消費稅，納稅金額550元；如果企業(yè)無法提供以上兩種售價，稅務(wù)機關(guān)只能按照組成計稅價格5400元計算消費稅，納稅金額為540元。三種納稅金額相比，最多只差了60元的稅款，卻相當于10%的納稅額。

篇8

[關(guān)鍵詞]甘肅省；上市資源；政府；企業(yè)

[中圖分類號]F127 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-3115（2016）18-0078-03

一、甘肅省經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀

甘肅省位于我國欠發(fā)達的西北地區(qū)，地處黃河中上游，地域遼闊。2016年，由社會科學文獻出版社出版的中國省域競爭力藍皮書《中國省域經(jīng)濟綜合競爭力發(fā)展報告（2014-2015）》在京。該報告公布了全國省域經(jīng)濟競爭力排名，其中甘肅省名列倒數(shù)第三。過去甘肅省的發(fā)展模式主要是依靠強刺激、高投入。然而近些年來，國際整體的經(jīng)濟形勢愈加復(fù)雜和嚴峻，這種模式不但沒有幫助甘肅省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行有效調(diào)整，反而使得原本存在的不合理問題更加突顯。當前甘肅省急需通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性改革來解決介于省內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展狀況與國內(nèi)外整體經(jīng)濟發(fā)展狀況存在的結(jié)構(gòu)性矛盾。利用新的指導(dǎo)思路、政策來推動改革，使得傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)得到進一步的發(fā)展，增強其原有發(fā)展動力。同時，有助于推進戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、新型發(fā)展動能的進程。

二、文獻綜述

國內(nèi)外的研究成果普遍都認為資本市場與經(jīng)濟發(fā)展有著密切聯(lián)系，資本市場發(fā)達的地區(qū)其經(jīng)濟也是發(fā)展相對迅速的，并且經(jīng)濟的發(fā)展同時也是在促進本地的資本市場更加繁榮。楊林（2003）認為，一個地區(qū)上市公司發(fā)展越好，可以說明該地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展越好；反之，則說明該地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平較弱。鐘海燕和鄭長德（2006）認為，東中西部上市公司差異明顯，會對經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生不同影響，上市公司推動著區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展。林偉（2007）認為，選擇與培育上市資源能夠幫助甘肅省有效充分利用資本市場，從而促進整體經(jīng)濟的發(fā)展。喬華利（2008）認為，企業(yè)通過上市改變治理結(jié)構(gòu)，提升公司業(yè)績，進一步推進甘肅經(jīng)濟發(fā)展。李福祥（2009）認為，實效、努力培養(yǎng)上市后備資源有助于推動甘肅上上市工作持續(xù)發(fā)展。陳小林（2010）認為，積極培育上市后備資源，壯大甘肅省上市公司規(guī)模，有助于推動甘肅省經(jīng)濟發(fā)展。對于資本市場、上市公司與經(jīng)濟發(fā)展關(guān)系研究的內(nèi)容是比較豐富的，但有關(guān)于上市資源培育研究目前還比較少。甘肅省資本市場發(fā)展落后嚴重影響當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展，而只有大力發(fā)展資本市場，才能實現(xiàn)各項制度創(chuàng)新。因此，大力發(fā)展甘肅資本市場，推動甘肅經(jīng)濟發(fā)展就成為一種客觀必然。本文核心是基于甘肅省上市資源培育存在的問題，并對其提出改進意見。

三、甘肅省上市公司現(xiàn)狀及上市資源培育存在問題

（一）甘肅省上市公司現(xiàn)狀

2015年度，讀者傳媒和眾興菌業(yè)兩家IPO首發(fā)上市，這使得甘肅省內(nèi)上市公司達到27家；其中在“新三板”掛牌的企業(yè)新增了14家，最終使得掛牌企業(yè)總數(shù)達到17家。最需關(guān)注的是，又新增了3家擬上市公司，這使得甘肅省上市資源達到10家2015年甘肅省政府《關(guān)于加快多層次資本市場發(fā)展的指導(dǎo)意見》印發(fā)全省實施。依據(jù)《意見》，甘肅省政府決定把工作重心放在幫助企業(yè)上市的工作上，重點培養(yǎng)后備上市資源，幫助各企業(yè)在資本市場上順利融資。力爭在5年內(nèi)，幫助實現(xiàn)成功上市的企業(yè)達到50家，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌達到50家以上，實現(xiàn)1500家企業(yè)在股權(quán)交易中心掛牌，直接融資規(guī)模翻番，趕超全國證券化率水平。

（二）甘肅省上市資源培育存在的問題

1.資本市場發(fā)展不充分

資本市場能夠推動經(jīng)濟的發(fā)展，是經(jīng)濟發(fā)展的助燃劑。然而甘肅省的資本市場卻沒有發(fā)揮出其應(yīng)有的作用。這主要是由于甘肅省經(jīng)濟落后，資本市場發(fā)展遲緩所造成的。這種遲緩最終會導(dǎo)致資本市場的作用發(fā)揮不出，不利于上市資源上市。甘肅省市場化程度較低不利于其經(jīng)濟的發(fā)展，由于整體經(jīng)濟發(fā)展落后，省內(nèi)企業(yè)納稅數(shù)額少，政府財政收入較低最終導(dǎo)致沒有足夠的財力去扶持上市資源的培育工作，例如對上市資源的選擇、宣傳及調(diào)研活動等。沒有財力支持上市資源摸底調(diào)研的進一步工作，宣傳培訓(xùn)活動也不能大力推廣，連最基本的法律科普活動也很難得到支持。

2.政府部門的推廣與扶持工作不到位

近年來，甘肅省政府對于后備上市資源的培育，企業(yè)上市的推動工作不夠重視，未能幫助本省企業(yè)上市。省內(nèi)政府機構(gòu)和廣大中小企業(yè)家對我國資本市場的新形勢和新變化認識不夠充分，對于企業(yè)通過改制、利用資本市場進行進一步發(fā)展的認識有誤。當前我國資本市場還未得到全面發(fā)展，全社會對資本市場的認識和認知水平還需要進一步的提升。

這主要是由于政府和交易所的宣傳、鼓勵和引導(dǎo)作用力度不足、省地縣三級領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)政府部門都未被調(diào)動起來。相關(guān)中介機構(gòu)和中小企業(yè)的積極性未能充分調(diào)動起來。另外，政府相關(guān)工作人員不熟悉本地資本市場情況相關(guān)專業(yè)水平不足，很難展開甘肅資本市場的推廣活動，自主開展當?shù)氐氖袌雠嘤ぷ骼щy。政府部門缺乏相應(yīng)的支持體系，不利于幫助上市資源培育機制的完善工作，應(yīng)當借一步發(fā)揮中小企業(yè)培育委員會的作用，借用相關(guān)部委、地方政府和中介機構(gòu)等的力量，促進完善中小企業(yè)的培育機制及資本市場支持體系。

3.企業(yè)對發(fā)展上市認識不夠成熟

第一，有些企業(yè)家認為企業(yè)上市雖然可以得到直接的融資通道，但還是會付出一定代價的――這便是股權(quán)的稀釋，這樣以來便會削弱股東對于企業(yè)的控制權(quán)。這樣的問題，在國企面前尤為突出。一旦國有企業(yè)上市，管理層的利益必然會受到一定的損害，這直接導(dǎo)致上市動力不足。第二，企業(yè)在上市的過程中很可能會產(chǎn)生大量的規(guī)范成本，由于一些稅務(wù)的問題，使得企業(yè)在發(fā)行前的股份制改造承擔相應(yīng)的規(guī)范成本。同時，發(fā)行上市后公司必須定期對外公布財務(wù)報表等相關(guān)信息，隨時要接受來自社會各方的監(jiān)督，因此企業(yè)也會面臨較高的規(guī)范成本。第三，按照相關(guān)的法律規(guī)定，上市之前企業(yè)必須進行股份制改革，這對于家族式的企業(yè)來說業(yè)主來說不論是管理理念還是管理方法都會起一定的沖突。第四，企業(yè)自身也存在著一定問題。企業(yè)在發(fā)展的過程當中，沒有設(shè)定長遠規(guī)劃及戰(zhàn)略目標，只注重眼前的微小利益，沒有考慮未來。有的企業(yè)發(fā)展規(guī)模壯大、也有自己的核心產(chǎn)業(yè)，但卻在戰(zhàn)略方面沒有明確規(guī)劃。有的企業(yè)作為經(jīng)濟主體的意識不強。沒有很好的把握住政策環(huán)境，錯過了政府扶持上市機會。甘肅的企業(yè)市場意識淡薄，強調(diào)資源導(dǎo)向，不重視人才的培養(yǎng)工作、技術(shù)創(chuàng)新改革、企業(yè)財務(wù)管理及風險控制工作等等。不注重管理，由于經(jīng)濟條件限制，本身就容易形成人才流失，更加不注重管理。最終導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營不利，不能夠上市。

三、加快上市資源培育的對策

（一）政府部門

政府部門應(yīng)當充分認識中小企業(yè)在國民經(jīng)濟發(fā)展過程中所能起到的重要作用。因此需要高度重視中小企業(yè)上市資源的培育工作，加快中小企業(yè)板塊的建成。甘肅地區(qū)在近年來出現(xiàn)了一批優(yōu)秀的中小企業(yè)，而一旦這些中小企業(yè)進入資本市場后，它們會起到的引導(dǎo)及標桿作用。這將有助于我國中小企業(yè)整體的發(fā)展、推動我國經(jīng)濟發(fā)展、提升整體綜合國力。

1.克服困難調(diào)整，大力發(fā)展甘肅省經(jīng)濟

其一，全面發(fā)展本省特色產(chǎn)業(yè)。在農(nóng)業(yè)方面，大力發(fā)展草食畜牧業(yè)及特色農(nóng)業(yè)。推出惠農(nóng)政策來增加農(nóng)民人均收入。在工業(yè)方面，培育壯大一批優(yōu)秀企業(yè)，初步形成以食品加工、新型環(huán)保節(jié)能材料、采礦建材、航天科技、精細化工等支柱產(chǎn)業(yè)，來推動本地的經(jīng)濟發(fā)展。落實中小企業(yè)相關(guān)稅費的減免政策，加大對其的扶持力度，促進工業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。甘肅省旅游資源豐富，應(yīng)當充分發(fā)揮第三產(chǎn)業(yè)的潛力，大力發(fā)展本省的旅游文化產(chǎn)業(yè)。同時，為克服地域及交通的缺陷應(yīng)當大力推動電子商務(wù)等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

其二，推動重點區(qū)域發(fā)展。增加蘭州新區(qū)全年推廣基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)及其他項目。要從項目前期準備工作、項目建設(shè)、項目達產(chǎn)達效方面，實行全過程、全方位支持。投資酒泉風電基地、對隴東能源基地進行進一步的開發(fā)。加快關(guān)天經(jīng)濟區(qū)全面建設(shè)的速度，主要大力推廣天水地區(qū)的第二產(chǎn)業(yè)，推動嘉峪關(guān)酒泉協(xié)同發(fā)展，促進金昌、武威兩市經(jīng)濟一體化。

2.制訂資本市場發(fā)展規(guī)劃，確定上市資源培育目標

根據(jù)甘肅省現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和發(fā)展趨勢，及時制定各板塊的資本市場發(fā)展規(guī)劃，從時間及空間這兩個維度對資本市場的未來發(fā)展進行規(guī)劃和部署，明確提出發(fā)展目標及重點、具體的實施機制及相應(yīng)法律政策。資本市場發(fā)展規(guī)劃是對于未來的基本規(guī)劃和部署，應(yīng)當具有戰(zhàn)略意義，充分體現(xiàn)戰(zhàn)略家思想并且能夠考慮長遠未來，同時還必須具有的一定的靈活性，能夠隨時根據(jù)市場的變化及國家政策的調(diào)整做出相應(yīng)的對策。就各個市場而言，充分利用其可控性，按照成熟一組，再發(fā)展下一批的發(fā)展思路，提出在未來時間內(nèi)，上市后備資源培育工作的數(shù)量要求、地域區(qū)間及行業(yè)布局。

3.營造良好的政策環(huán)境和服務(wù)環(huán)境

第一，注重輿論影響。利用政府部門各大網(wǎng)站進行一定的宣傳，加大對中小板、創(chuàng)業(yè)板等上市政策、知識、典型案例等宣傳力度，鼓勵企業(yè)上市。第二，優(yōu)化有助于企業(yè)上市的支持政策，通過各種激勵手段，切實降低企業(yè)上市的相關(guān)成本，重點關(guān)注阻礙企業(yè)改制上市的障礙。對于那些政府關(guān)注的優(yōu)秀上市資源，政府予以一定的費用免除，凡是涉及特殊行業(yè)的予以優(yōu)先考慮。優(yōu)先考慮企業(yè)在上市過程中會面臨的土地處置問題，可以享受相應(yīng)的土地優(yōu)惠政策。優(yōu)先考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，為企業(yè)提供全面、便捷、省時省力的相關(guān)服務(wù)，加快企業(yè)上市。上市資源成功上市當年將所獲得的融資金額可以計人當年政府的招商引資任務(wù)并且享受有關(guān)獎勵福利政策。第三，梳理工作流程，完善服務(wù)各項機制。各級政府部門建立和完善有效的服務(wù)機制來幫助的上市資源成果上市。通過建立考評、分析、督查機制幫助上市資源培育工作目標實現(xiàn)。為了提高工作的有效性，可以搭建企業(yè)、政府、中介公司三方聯(lián)系平臺，實時匯報工作進度。

（二）企業(yè)

近年來，我國國民經(jīng)濟得到進一步的發(fā)展，這為我國資本市場的壯大奠定了良好的基礎(chǔ)。中小企業(yè)可以利用資本市場得到更深遠的發(fā)展，而做好中小企業(yè)板的建設(shè)，需要培育一批競爭力強、運作規(guī)范、成長性好的優(yōu)秀后備上市資源。中小企業(yè)的培育工作重心在于企業(yè)能否規(guī)范運作及最基礎(chǔ)的管理工作，這需要市場各方高度重視中小企業(yè)的改制上市工作，利用資本市場的功能來推動中小企業(yè)的發(fā)展，相互扶持互助、建立有效的上市資源培育工作機制。

1.深化企業(yè)改革，促進企業(yè)規(guī)范運作

一個企業(yè)若想要上市，首先其必須具備主體資格，同時擁有完善的治理結(jié)構(gòu)并且能夠運作規(guī)范。因此，甘肅省企業(yè)首當推行企業(yè)股份制改造，建立、健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層等法人治理結(jié)構(gòu)，初步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。在此基礎(chǔ)上，通過中介結(jié)構(gòu)對于企業(yè)上市提出具體改進要求。使企業(yè)整體的治理水平能夠得到不斷的提升。與此同時，及時改造及創(chuàng)新企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營機制，積極引入期股制、年薪制等分配制度，對企業(yè)的決策者及經(jīng)營者起到約束及激勵作用。維護股東和職工的合法權(quán)益，激發(fā)企業(yè)內(nèi)部活力，促進企業(yè)規(guī)范運作，為幫助企業(yè)上市融資創(chuàng)造條件。

2.規(guī)范企業(yè)內(nèi)部的管理制度，加快向現(xiàn)代企業(yè)管理模式轉(zhuǎn)變

上市資源為實現(xiàn)成功上市的過程中，必然會在管理模式上發(fā)生新的改變。因此，企業(yè)要接受新的管理模式，使企業(yè)的管理正規(guī)化現(xiàn)代化。建立和完善各項管理制度，力爭在較短的時問內(nèi)完成企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的任務(wù)。企業(yè)進行規(guī)范化的股份制改革幫助其自身價值且有助于直接融資。對于那些股份結(jié)構(gòu)單一的企業(yè)，應(yīng)該把改制、上市融資，作為促進企業(yè)深化管理、增強內(nèi)在活力的重要措施。此外，統(tǒng)一和規(guī)范會計制度，提高企業(yè)金融信用和財會信用度，為企業(yè)上市打好堅實基礎(chǔ)。對于職工，應(yīng)具有完善的保障機制及措施。按時為企業(yè)員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、住房等各種保障資金。關(guān)注職工生活水平，平時組織員工一起參加集體活動。強調(diào)企業(yè)文化建設(shè)，企業(yè)文化與公司戰(zhàn)略是企業(yè)的兩根軸。只有深刻認識了企業(yè)文化的內(nèi)涵，才能在建設(shè)的過程中不失偏頗并胸有成足。

（三）中介部門

當前，甘肅企業(yè)要想得到經(jīng)濟的發(fā)展，還是需要大量的經(jīng)濟支持，然而這個問題卻不能得到較好的解決，在企業(yè)上市的時候尤為突出。既然沒有資金扶持，也難留住人才。而甘肅企業(yè)若想大力發(fā)展，則一定要加快優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的上市步伐，讓更多的企業(yè)與證券市場對接，走直接融資擴大再生產(chǎn)道路等。

1.明確上市資源地位，積極引導(dǎo)上市資源上市

甘肅轄區(qū)應(yīng)當始終倡導(dǎo)“保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”這條路線。充分配合各個板塊的首發(fā)上市工作，關(guān)注各個板塊上市資源的培育工作，多多進行宣傳講解，尤其注意創(chuàng)業(yè)板塊。使得甘肅省省內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)首批上市，致力于上市公司進行擴大再融資，強化資本市場功能和作用，進一步推動省內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展。對于已經(jīng)遞交上市申請的企業(yè)加大對其的指導(dǎo)和服務(wù)，幫助其盡快完成審核，幫助中小企業(yè)通過發(fā)行上市實現(xiàn)擴大融資。

然而中國的資本市場與國外相比存在一定的滯后性，不能夠滿足中小企業(yè)的需求。尤其很難滿足中小企業(yè)的融資需要。因此，中小板塊建設(shè)的首要任務(wù)就是幫助優(yōu)秀的中小企業(yè)，適當?shù)慕o中小企業(yè)上市資源提供優(yōu)惠政策，讓其盡快上市與資本市場接軌，利用資本市場來做大做強。

2.精簡上市流程

第一，擴大中小板塊的規(guī)模，平衡其在國民經(jīng)濟中的地位。為中小企業(yè)上市資源提供在發(fā)行審核、上市交易、信息披露等方面提供優(yōu)惠及便利服務(wù)。開通綠色通道、方便中小企業(yè)融資。 第二，在審核的過程中，對于企業(yè)所存在的歷史遺留問題，如納稅、社保等灰色地帶能夠做到正確對待。第三，簡化程序。一個企業(yè)，從起初的上市資源到成功上市，會消耗大量的人力、物力和財力。尤為重要的是這個過程的周期過程，辦理手續(xù)過于繁瑣。因此，要適當縮減中小企業(yè)發(fā)審的程序，縮短中發(fā)行上市審核周期，提高審核效率。第四，降低相應(yīng)門檻，靈活制定相應(yīng)制度。中小企業(yè)的經(jīng)營特色多變，易跟隨市場變化而變化。因此，它是多變的，根據(jù)這種情況建立特殊上市標準。例如不強調(diào)三年業(yè)績等等。

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