導(dǎo)語：如何才能寫好一篇新公司組建方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

一、建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)改制重組的必要性

我市共有具備資質(zhì)的建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)22家，擁有或掛靠的建筑垃圾清運(yùn)車輛4216輛。我區(qū)內(nèi)注冊(cè)登記車輛412臺(tái)。目前民營(yíng)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式基本是車輛掛靠建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)，車輛所有權(quán)歸車主個(gè)人，車主自行聘用司機(jī)運(yùn)營(yíng)，企業(yè)收取一定管理費(fèi)用。這種運(yùn)營(yíng)模式的弊端在于建筑垃圾清運(yùn)車輛經(jīng)營(yíng)權(quán)與清運(yùn)企業(yè)管理權(quán)分離，企業(yè)對(duì)車輛的實(shí)際運(yùn)營(yíng)行為管理不力，造成建筑垃圾清運(yùn)車輛頻頻違規(guī)運(yùn)營(yíng)，甚至發(fā)生致人死亡的重大交通事故。對(duì)建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)進(jìn)行公司化改組，能夠?qū)嵭幸?guī)?；?jīng)營(yíng)、規(guī)范化管理，從根本上解決管理失控的現(xiàn)狀。

二、改制重組的原則和方式

(一)改制重組的原則

1.政府引導(dǎo)原則。提高建筑垃圾清運(yùn)車輛和企業(yè)行業(yè)準(zhǔn)入門檻，出臺(tái)相關(guān)政策引導(dǎo)、鼓勵(lì)現(xiàn)有建筑垃圾清運(yùn)車輛和企業(yè)，在政府的監(jiān)督指導(dǎo)下實(shí)施公司化重組。

2.市場(chǎng)化運(yùn)作原則。建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)的改制重組運(yùn)用市場(chǎng)化手段，車主與企業(yè)平等協(xié)商、自愿選擇，重組后的清運(yùn)企業(yè)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)。

3.分步推進(jìn)、平穩(wěn)過渡原則。建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)改制重組分階段實(shí)施。新公司成立運(yùn)營(yíng)前，各企業(yè)仍按照市建筑垃圾清運(yùn)市場(chǎng)秩序綜合整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的要求經(jīng)營(yíng)，不得影響重點(diǎn)工程項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度。

(二)改制重組的方式

以現(xiàn)有建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)和其掛靠車輛為依托進(jìn)行改制重組，采取企業(yè)與車主平等協(xié)商，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)車輛進(jìn)行評(píng)估，車主以車輛評(píng)估價(jià)值入股，成為企業(yè)股東，年底按照企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)提成分紅，車輛歸公司所有，車輛運(yùn)營(yíng)和司機(jī)聘用均由企業(yè)統(tǒng)一管理，統(tǒng)一使用，司機(jī)按月發(fā)放工資，企業(yè)與工程單位簽訂清運(yùn)合同，統(tǒng)一結(jié)算費(fèi)用，從而實(shí)現(xiàn)我市現(xiàn)有建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)的公司制改造。公司制的清運(yùn)企業(yè)按照《公司法》規(guī)定制定公司章程，成立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層，并依法定程序選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，并聘用管理層，公司依法規(guī)范運(yùn)行。

按照市上要求，我區(qū)現(xiàn)有建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)將改制重組為1家企業(yè)。其方式一是采取由有實(shí)力并有意愿的社會(huì)資本作為發(fā)起人組建新有限責(zé)任公司，新公司通過收購(gòu)其它清運(yùn)企業(yè)資產(chǎn)和車輛或吸納其它清運(yùn)企業(yè)車主入股的方式，取得我市建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)資質(zhì);二是依托現(xiàn)有有資質(zhì)的建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)，對(duì)其所掛靠車輛進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)、入股，實(shí)現(xiàn)公司制改造。車主可帶車輛到其它行政區(qū)入股。

三、改制重組的組織領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任分工

我區(qū)的建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)改制重組工作由區(qū)建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)改制重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，由改制重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室統(tǒng)一組織實(shí)施。各成員單位責(zé)任分工如下：

區(qū)發(fā)改委：按照《公司法》要求，參照國(guó)企改革經(jīng)驗(yàn)做法，引導(dǎo)公司建立組織管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)起草新公司組建方案，全方位進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

區(qū)市容園林局：負(fù)責(zé)對(duì)現(xiàn)有企業(yè)及車輛狀況進(jìn)行摸底，政策宣講及解答，與企業(yè)及車主溝通，資產(chǎn)評(píng)估及入股新公司組建前垃圾清運(yùn)企業(yè)的管理，協(xié)助新公司尋找停車場(chǎng)等。

區(qū)財(cái)政局：結(jié)合市上相關(guān)規(guī)定，按照改制重組方案，落實(shí)有關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼政策。

工商分局：負(fù)責(zé)配合實(shí)施改制重組方案，引導(dǎo)車主與建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)協(xié)商入股，并按照《公司法》相關(guān)規(guī)定辦理工商注冊(cè)手續(xù)。

區(qū)國(guó)稅局、區(qū)地稅局：嚴(yán)格按照有關(guān)稅收政策做好改制重組企業(yè)的納稅服務(wù)和稅收征管工作。

四、改制重組實(shí)施步驟

我區(qū)建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)改制重組采取積極穩(wěn)妥、分步實(shí)施的

方式，分為以下幾個(gè)階段：

第一階段：前期準(zhǔn)備。成立改制重組領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，調(diào)查轄區(qū)內(nèi)建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)的基本情況，向建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)、車主、司機(jī)廣泛宣傳重組整合政策，制定建筑垃圾清運(yùn)企業(yè)重組整合及組建新公司方案。

篇2

廣電集團(tuán)實(shí)施的事業(yè)單位企業(yè)化改革最早追溯到1985年，然而在其后發(fā)展的20年里，事業(yè)單位企業(yè)化管理的思路，造成了事企不分，政企不分，到2004年廣電在新規(guī)的束縛下錯(cuò)過了市場(chǎng)化的關(guān)鍵一步，沒有及時(shí)解決四級(jí)辦臺(tái)條塊分割的局面，而電信早已打破壟斷，借助互聯(lián)網(wǎng)的推動(dòng)迅速發(fā)展。從此以后，廣電產(chǎn)業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于電信業(yè)的發(fā)展。甚至到目前為止，很多問題繼續(xù)“拎不清”。

早在2001年，總局就提出年內(nèi)實(shí)現(xiàn)臺(tái)網(wǎng)分離，并組建省級(jí)和中央級(jí)的網(wǎng)絡(luò)傳輸公司，然而時(shí)至今日，在三網(wǎng)融合的促進(jìn)下，在電信的競(jìng)爭(zhēng)逼迫下，改革進(jìn)展依然緩慢，各省級(jí)有線整合今年才基本完成，很多還只是行政名義上的，格蘭研究提供的最新數(shù)據(jù)顯示，目前完成掛牌的省網(wǎng)有25個(gè)，其中基本完成整合的只有15個(gè)左右，其余10個(gè)省的整合依然在推進(jìn)中。在已經(jīng)整合完的很多省級(jí)公司只是表面上的整合，河北有線網(wǎng)曾有人士撰文指出，大部分地方有線公司就是地方廣電旁邊加了一塊牌子，整合后，地方廣電局長(zhǎng)還兼任有線公司經(jīng)理，內(nèi)部業(yè)務(wù)更加混亂，各地技術(shù)方案都不一樣，機(jī)頂盒不統(tǒng)一，平臺(tái)不統(tǒng)一，收費(fèi)不統(tǒng)一，傳輸節(jié)目不統(tǒng)一，這種“”式整轉(zhuǎn)，模糊的技術(shù)規(guī)范，必會(huì)給全國(guó)一體化的進(jìn)程帶來麻煩。

在2010年年初，國(guó)務(wù)院下發(fā)《推進(jìn)三網(wǎng)融合的總體方案》(以下簡(jiǎn)稱國(guó)發(fā)5號(hào)文)決定推進(jìn)三網(wǎng)融合之際，就專門針對(duì)國(guó)家有線網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行了明確的規(guī)劃，決定“加快培育市場(chǎng)主體，組建國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，初步形成適度競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)業(yè)格局”。此后，廣電總局成立國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司籌備工作領(lǐng)導(dǎo)小組，主要會(huì)同、發(fā)改委、財(cái)政部、國(guó)資委等部門，制定組建方案。同時(shí)，國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司正式確定為“中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司”。

按照當(dāng)初的設(shè)想，公司組建將采取國(guó)家投入資本金，吸收中央、地方廣電機(jī)構(gòu)出資，采取資產(chǎn)重組、股份制改造、增資擴(kuò)股等方式整合省級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，共同組建國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司。其中，國(guó)家投入資本金及股權(quán)融資用于有線電視數(shù)字化、雙向化改造以及業(yè)務(wù)支撐管理系統(tǒng)、技術(shù)系統(tǒng)和監(jiān)管系統(tǒng)等建設(shè)。

據(jù)知情人士透露，當(dāng)時(shí)提出的方案是各地先進(jìn)行以省為單位的前期整合，隨后由國(guó)家出資1800億元注入該公司控股，形成可與三大電信運(yùn)營(yíng)商對(duì)等的大型國(guó)有企業(yè)，級(jí)別為副部級(jí)。此后，介于注入資金的龐大，同時(shí)以省為單位的前期整合進(jìn)展緩慢，方案被要求修改?；I備組隨后調(diào)整了方案，并于2011年7月再次上報(bào)。

按照該方案，明確了國(guó)家出資的份額和掛牌的步驟，為中央財(cái)政先期投入150億元進(jìn)行公司主體搭建，其中包括總公司基本框架的組建費(fèi)用和播控平臺(tái)、網(wǎng)間結(jié)算等業(yè)務(wù)總平臺(tái)的搭建費(fèi)用。在平臺(tái)搭建后，便著手進(jìn)行“全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)、統(tǒng)一管理”的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，完成對(duì)各省網(wǎng)的并入。依此方案，新公司將“先掛牌，再整合”，同時(shí)形成具有國(guó)有事業(yè)編制的副部級(jí)企業(yè)。然而，該方案雖然解決了國(guó)家注資的問題，但是事業(yè)編的副部級(jí)國(guó)企定位卻讓方案在上交后再次被否，原因是與國(guó)發(fā)5號(hào)文提出的“轉(zhuǎn)企”要求相左。國(guó)發(fā)5號(hào)文明確提出，廣電有線網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)將實(shí)行政企分開，并建立全國(guó)統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)的市場(chǎng)主體，也就是說新公司的屬性應(yīng)為具有現(xiàn)代企業(yè)制度的純市場(chǎng)化運(yùn)作的企業(yè)。

之后，籌備組再次修改方案，并在同年9月份上交了“轉(zhuǎn)企”的方案。新方案與之前的方案主要有兩點(diǎn)不同，一是再次回歸“先整合后掛牌”的思路，不過對(duì)于整合新方案要求大致完成省級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合即可，然后緊接著推出主體公司；二是廢除“事業(yè)單位”的性質(zhì)，改為同中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)電信一致的市場(chǎng)化企業(yè)。上交此方案后，本有望年底掛牌，但據(jù)了解，該方案遞交后再次被否，新的方案方向?qū)⑹窍扔筛鞯貐^(qū)以省為單位自報(bào)資產(chǎn)情況，隨后以資產(chǎn)規(guī)模大小通過對(duì)總公司認(rèn)股的形式，完成國(guó)家有線網(wǎng)絡(luò)公司主體公司的搭建，即“先掛牌，再整合”的股份制轉(zhuǎn)企方案。

有線網(wǎng)絡(luò)公司推遲掛牌的原因主要有以下幾點(diǎn)：首先，目前國(guó)家網(wǎng)絡(luò)公司組建的條件依然不成熟。盡管25個(gè)省市的有線電視網(wǎng)絡(luò)完成了省網(wǎng)公司的掛牌或整合，但很多省市級(jí)網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)評(píng)估和整合都沒有完成。因?yàn)樵谑【W(wǎng)整合中，基本縣市級(jí)有線資產(chǎn)進(jìn)入省網(wǎng)，而農(nóng)村有線電視網(wǎng)絡(luò)并沒有進(jìn)入省網(wǎng)。與縣市級(jí)相比，農(nóng)村有線電視網(wǎng)絡(luò)的投入主體更加多元，整合進(jìn)程異常復(fù)雜。其次，廣電總局向國(guó)務(wù)院三網(wǎng)融合工作小組上報(bào)的組建方案也多次被駁回，導(dǎo)致國(guó)家網(wǎng)絡(luò)公司成立的資金依然沒有到位。

第三，未來的國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司將朝著大型化國(guó)企發(fā)展。財(cái)政部將可能注資，這帶來了注資后公司管理權(quán)屬問題，即公司歸國(guó)資委還是宣傳部門的國(guó)資辦管理。這點(diǎn)是雙方關(guān)注的焦點(diǎn)，在一定程度上影響國(guó)家級(jí)網(wǎng)絡(luò)公司的按期掛牌。第四，國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司在資產(chǎn)整合方面進(jìn)程緩慢，影響掛牌時(shí)間。首先由財(cái)政部、中央干線網(wǎng)等以貨幣形式出資，參與設(shè)立國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司。然后對(duì)已經(jīng)完成整合的省網(wǎng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，注入到國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司。最終才對(duì)已上市有線電視網(wǎng)絡(luò)公司資產(chǎn)進(jìn)行整合。這樣的整合流程需要一定時(shí)間，國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司需等待合適時(shí)機(jī)上市。

據(jù)知情人士透露，目前最新的方案與貴州省的有線網(wǎng)絡(luò)整合模式類似，即按照行政命令推動(dòng)、初步整合運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)審計(jì)重組的順序步驟進(jìn)行。不同的是，前期整合運(yùn)營(yíng)沒有采用分公司垂直化管理的形式，而是采用省公司自報(bào)資產(chǎn)規(guī)模統(tǒng)一轉(zhuǎn)化股份的方式，完成主體的股份制改造和搭建，掛牌后各省再進(jìn)行徹底的資產(chǎn)存量和增量的厘清，以形成統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)、統(tǒng)一管理的四統(tǒng)一。

上述知情人士表示，截至2010年底，全國(guó)有線網(wǎng)絡(luò)的總體資產(chǎn)評(píng)估額約為1500億元、凈資產(chǎn)700多億元。若加上上市公司資產(chǎn)的評(píng)估數(shù)值，其有線網(wǎng)絡(luò)的總資產(chǎn)為1800億元左右。“在國(guó)家財(cái)政不可能掏出千億資本金的情況下，只能通過認(rèn)股的方式，才能比較好地解決這個(gè)問題，也相對(duì)公平。”

其實(shí)，最新的股份制方案與東部的有線網(wǎng)絡(luò)整合標(biāo)桿“江蘇模式”也很類似。此前江蘇進(jìn)行整合時(shí)，主要通過股權(quán)分配與發(fā)起人約定，將江蘇各級(jí)廣電的臺(tái)、網(wǎng)等進(jìn)行整合與改造。當(dāng)時(shí)，江蘇省網(wǎng)公司有17家股東，主要是10家省轄市的電視臺(tái)，此外就是代表省廣電總臺(tái)投資的江蘇廣電網(wǎng)絡(luò)投資公司，還有一部分是大型投資機(jī)構(gòu)，如中信國(guó)安、蘇州新加坡工業(yè)園區(qū)中方財(cái)團(tuán)和幾個(gè)小型國(guó)有資本投資股東，它們?cè)谙鄳?yīng)資產(chǎn)整合后轉(zhuǎn)入省網(wǎng)公司的股本結(jié)構(gòu)。重要的是，成立時(shí)擬定的“發(fā)起人約定”確定了國(guó)有控股和大股東，由江蘇省廣播電視總臺(tái)控股的江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資公司，為省網(wǎng)絡(luò)公司的最大股東。

對(duì)于公司的掛牌時(shí)間，上述知情人士說，按照國(guó)發(fā)5號(hào)文擬定的時(shí)間表，該公司須在2012年底之前完成組建，“按照目前的進(jìn)度，最有可能在9月份掛牌”?！皩?duì)我國(guó)當(dāng)前的有線行業(yè)而言，極為分散的各個(gè)有線網(wǎng)、以省為單位整合步伐的不一致、各個(gè)地級(jí)市甚至于縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)各個(gè)有線電視在CA系統(tǒng)、BOSS系統(tǒng)、支付系統(tǒng)、用戶呼叫系統(tǒng)等諸多技術(shù)方面的不統(tǒng)一，將是未來國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司包括現(xiàn)在籌備組需要去解決的棘手問題。”有專家認(rèn)為，中國(guó)有線行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，與美國(guó)、法國(guó)、意大利等國(guó)最初的有線行業(yè)發(fā)展極為相近，但上述幾國(guó)有線行業(yè)在處理這樣問題的最主要方向就是通過資本、市場(chǎng)來表現(xiàn)，即直接采取政府相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，最終通過“以大吃小”的收購(gòu)方式進(jìn)行?！?/p>

國(guó)家有線網(wǎng)絡(luò)公司正式掛牌將意味有線網(wǎng)絡(luò)整合進(jìn)入“全國(guó)一張網(wǎng)”時(shí)期。地方廣電在分散的局面下進(jìn)入電信業(yè)務(wù)，難以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。國(guó)家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司的組建，能帶來規(guī)模效應(yīng)，其正式掛牌運(yùn)營(yíng)將對(duì)三網(wǎng)融合具標(biāo)志性意義，意味廣電系統(tǒng)參與三網(wǎng)融合的市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)主體成立。未來隨著手持終端的便攜化、網(wǎng)絡(luò)化和智能化，三網(wǎng)融合將催生新的模式和產(chǎn)業(yè)。

篇3

這一次，不知道是不是真的“狼來了”？

日前，本刊記者從知情人士處獲得消息稱，有關(guān)國(guó)務(wù)院對(duì)國(guó)家級(jí)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司組建方案批復(fù)意見的國(guó)函184號(hào)文件已下達(dá)到廣電總局。在文件中，國(guó)務(wù)院同意組建中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司，并確認(rèn)新成立的公司由廣電總局負(fù)責(zé)組建和代管。新公司被正式命名為中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)廣電”），注冊(cè)資金為45億元，主要負(fù)責(zé)全國(guó)范圍內(nèi)有線電視網(wǎng)絡(luò)的有關(guān)業(yè)務(wù)，并開展三網(wǎng)融合業(yè)務(wù)。

據(jù)知情人士介紹，在45億注冊(cè)資金中，財(cái)政部出資40億，5億元為廣電自籌。而這些錢主要用于總公司平臺(tái)的先期搭建，待公司掛牌后利用資本運(yùn)作，逐步對(duì)各地地方廣電資產(chǎn)進(jìn)行整合。整合后的中國(guó)廣電將具備寬帶網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)資質(zhì)，成為繼移動(dòng)、電信、聯(lián)通后的“第四運(yùn)營(yíng)商”。此前，國(guó)家廣電總局曾提出由國(guó)家財(cái)政注資800億元成立中國(guó)廣電的方案被否決，而之前盛傳的中移動(dòng)參與出資的消息未見實(shí)現(xiàn)。

業(yè)界普遍的觀點(diǎn)認(rèn)為，一旦中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司掛牌成立，它將擁有建立和運(yùn)營(yíng)全國(guó)性電信和寬帶骨干網(wǎng)絡(luò)的資質(zhì)和實(shí)力。屆時(shí)，國(guó)內(nèi)電信服務(wù)和寬帶接入市場(chǎng)被三大電信運(yùn)營(yíng)商壟斷的局面，將有望得到改善。此外，被外界廣為詬病的“假寬帶”問題，在新的競(jìng)爭(zhēng)力量的加入之后，也可能迎刃而解。

但是，擺在中國(guó)廣電面前仍有一個(gè)十分關(guān)鍵問題：廣電系各省資源分散，想要真正整合成全國(guó)一張網(wǎng)恐怕并非一日之功，而希望藉此打破三大運(yùn)營(yíng)商的壟斷則是后話。

孕育多時(shí)

中國(guó)廣電的籌備工作可以追溯到2010年。當(dāng)時(shí)，國(guó)務(wù)院在關(guān)于《推進(jìn)三網(wǎng)融合總體方案》的通知中就明確指出，在2010-2012年試點(diǎn)階段“以推進(jìn)廣電和電信業(yè)務(wù)雙向階段性進(jìn)入為重點(diǎn)”，并“加快培育市場(chǎng)主體，組建國(guó)家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，初步形成適度競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)業(yè)格局”。當(dāng)年8月，廣電總局成立了國(guó)家級(jí)廣電網(wǎng)絡(luò)公司籌備組，由時(shí)任廣電總局副局長(zhǎng)張海濤擔(dān)任組長(zhǎng)。

根據(jù)張海濤的介紹，組建中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司，是國(guó)務(wù)院推進(jìn)三網(wǎng)融合確定的目標(biāo)；公司級(jí)別為副部級(jí)，屬于國(guó)資委管理的國(guó)有企業(yè)，除了有線電視外，還將運(yùn)營(yíng)寬帶網(wǎng)絡(luò)接入等業(yè)務(wù)。

對(duì)此，外界有觀點(diǎn)認(rèn)為，中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司不僅僅是一家全國(guó)性的有線電視公司，還是和三大電信運(yùn)營(yíng)商地位對(duì)等的“第四運(yùn)營(yíng)商”，它的成立將有助于打破三大運(yùn)營(yíng)商在基礎(chǔ)電信、寬帶接入領(lǐng)域的壟斷地位。

廣電專家、融合網(wǎng)主編吳純勇就指出，國(guó)家希望新公司能夠在三網(wǎng)融合試點(diǎn)工作中逐步壯大起來，真正在固定電話、寬帶接入等業(yè)務(wù)層面與現(xiàn)有的三大電信運(yùn)營(yíng)商產(chǎn)生一種競(jìng)合關(guān)系，從而使廣電體系與電信體系各自原有的產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)生重大變革，進(jìn)而帶動(dòng)通信、數(shù)字電視、消費(fèi)電子、文化傳媒等產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大內(nèi)需這一目標(biāo)。

此后，坊間曾傳稱國(guó)家廣電網(wǎng)絡(luò)公司計(jì)劃于2011年9月掛牌，但由于種種原因未能實(shí)現(xiàn)。今年3月，全國(guó)政協(xié)委員、工信部電信研究院院長(zhǎng)曹淑敏也曾表示，工信部今年將主導(dǎo)一系列工作推動(dòng)“三網(wǎng)融合”啟動(dòng)實(shí)質(zhì)進(jìn)程，其中就包括國(guó)家級(jí)廣電網(wǎng)絡(luò)公司于上半年內(nèi)掛牌。但在上半年并沒有落到實(shí)處。此次組建方案獲批之后，有消息稱中國(guó)廣電有望在11月實(shí)現(xiàn)掛牌，但這一消息尚未被廣電總局證實(shí)。

正是前期在掛牌時(shí)間上的一拖再拖，因此有廣電系統(tǒng)知情人士稱，中國(guó)廣電此次在組建上將采取“先掛牌，后整合”的模式，即先注冊(cè)、掛牌成立公司，然后再通過收購(gòu)地方廣電網(wǎng)絡(luò)公司的方式，建立起全國(guó)性的統(tǒng)一網(wǎng)絡(luò)，并在此過程中，逐步展開業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

整合艱難

然而，掛牌容易，此后廣電系的內(nèi)部整合之難卻有可能“難于上青天”。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，中國(guó)廣電的整合困難主要表現(xiàn)在各省市廣電運(yùn)營(yíng)商市場(chǎng)主體小且分散、缺少資金和所有權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜等方面，省級(jí)、市級(jí)，甚至縣級(jí)廣電運(yùn)營(yíng)商全國(guó)有數(shù)百家，技術(shù)、管理的整合費(fèi)時(shí)費(fèi)力。除此之外，廣電系內(nèi)更有歌華有線、華數(shù)集團(tuán)、電廣傳媒、天威視訊等上市公司，這些企業(yè)的資產(chǎn)整合究竟是按照市值來評(píng)估，還是按照資產(chǎn)評(píng)估尚無定論。如果按照市場(chǎng)價(jià)格評(píng)估，這對(duì)于中國(guó)廣電來說將是巨大的挑戰(zhàn)。

首先在資金層面，中國(guó)廣電號(hào)稱“第四運(yùn)營(yíng)商”，但區(qū)區(qū)45億元的注冊(cè)資金相對(duì)于三大運(yùn)營(yíng)商來說可謂小巫見大巫。公開資料顯示，中國(guó)移動(dòng)的注冊(cè)資金是3000億元人民幣，中國(guó)電信為1580億元人民幣，最少的中國(guó)聯(lián)通也有將近212億元人民幣。對(duì)于組建一個(gè)新的運(yùn)營(yíng)商來說，45億的資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。另據(jù)上證報(bào)統(tǒng)計(jì)，目前已經(jīng)上市的廣電網(wǎng)絡(luò)公司總市值超過350億元，全國(guó)有線網(wǎng)絡(luò)的總體資產(chǎn)評(píng)估超過1500億。中國(guó)廣電以45個(gè)億的資金想要整合如此龐大的資產(chǎn)，無疑只是杯水車薪。

此外，中國(guó)廣電的人員編制歸屬也存在疑問。被整合的地方有線人員編制歸屬是中央還是地方，這涉及到中央與地方的利益博弈，也是中國(guó)廣電整合過程中嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

而中國(guó)移動(dòng)的缺席也很可能對(duì)中國(guó)廣電接下來的發(fā)展造成一些負(fù)面的影響。有業(yè)內(nèi)人士指出，若無三大運(yùn)營(yíng)商的專業(yè)人才加盟，新公司中將缺乏熟悉電信業(yè)務(wù)的相關(guān)人才。即便中國(guó)廣電日后可以開展全業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，但在固網(wǎng)寬帶上是個(gè)新手，專業(yè)人才的缺失將會(huì)使其開展新業(yè)務(wù)的進(jìn)程遭遇更多的障礙。

在華創(chuàng)證券TMT首席分析師馬軍看來：“中國(guó)廣電可以隨時(shí)成立，但是成立以后需要思考能做什么。這家公司要成立就要解決一些問題，如資金來源、運(yùn)營(yíng)問題、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、競(jìng)爭(zhēng)的問題等?！惫ば挪侩娦叛芯吭貉芯繂T楊崑直言不諱地指出，國(guó)網(wǎng)公司掛牌成立，實(shí)際上是“趕鴨子上架”，是為了實(shí)現(xiàn)2010年制定的三網(wǎng)融合試點(diǎn)階段目標(biāo)而強(qiáng)行上馬組建的，“但國(guó)網(wǎng)公司并沒有做好成立的準(zhǔn)備。”楊崑說。

破壟斷言之過早

中國(guó)廣電呼之欲出，其有可能打破三大電信運(yùn)營(yíng)商壟斷的聲音也是甚囂塵上。然而，即便有著廣電總局這個(gè)“靠山”，剛剛破殼而出的新生兒要想和電信運(yùn)營(yíng)商這些“老江湖”搶地盤恐怕也是有心無力。

有專業(yè)人士告訴《IT時(shí)代周刊》，中國(guó)廣電承擔(dān)著國(guó)家打破固網(wǎng)寬帶壟斷、推動(dòng)三網(wǎng)融合的大任，也因此獲得了諸如國(guó)家投入資金在內(nèi)的多種政策上的扶持，但三大運(yùn)營(yíng)商已經(jīng)在寬帶布局上先行一步，整個(gè)市場(chǎng)的蛋糕幾乎已被瓜分完畢。中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通兩家占據(jù)了國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入市場(chǎng)三分之二以上的市場(chǎng)份額，后起之秀的中國(guó)移動(dòng)也早已于10月下旬開始在北京、江蘇、四川等地推出光纖接入服務(wù)。

顯然，對(duì)手們并不會(huì)停下來靜待中國(guó)廣電的慢慢成長(zhǎng)。中國(guó)廣電想要與資產(chǎn)數(shù)千億元電信運(yùn)營(yíng)商抗衡，以分散的區(qū)域運(yùn)營(yíng)商模式是不可能的，必須首先解決省網(wǎng)整合的問題，而整合工作看起來還是遙遙無期。

交銀國(guó)際在11月19日的研究報(bào)告中指出，成立后的中國(guó)廣電將獲得工信部的雙向接入牌照。從長(zhǎng)期看，公司將直接挑戰(zhàn)固網(wǎng)電信運(yùn)營(yíng)商，寬帶和固定電話服務(wù)將是其首先推出的電信業(yè)務(wù)，固網(wǎng)業(yè)務(wù)特別是寬帶業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)程度將加劇，對(duì)中國(guó)電信和中國(guó)聯(lián)通將產(chǎn)生負(fù)面影響。然而短期看來，中國(guó)廣電將開始組建流程，成立后的主要任務(wù)是整合數(shù)量眾多的地方廣電運(yùn)營(yíng)商，預(yù)計(jì)2-3年內(nèi)很難對(duì)電信運(yùn)營(yíng)商產(chǎn)生較大壓力。

篇4

關(guān)鍵詞：兼并重組 股東會(huì) 分析 對(duì)策

一、股東會(huì)的法定權(quán)利規(guī)定及不足

股東會(huì)是股東雙方溝通協(xié)調(diào)、化解矛盾、統(tǒng)一認(rèn)識(shí)的平臺(tái)，按照《公司法》第三十七條的規(guī)定所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

以上法律雖明確規(guī)定了股東會(huì)在公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的確定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組建，財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、虧損彌補(bǔ)方案的審議等涉及公司運(yùn)營(yíng)的重大問題都由股東會(huì)決定并作出相應(yīng)決議。但按照《公司法》的立法原意，《公司法》僅提供原則性、準(zhǔn)則性的規(guī)定，關(guān)于公司股東會(huì)的條款僅粗略明確了股東會(huì)的基本職能及召集程序，對(duì)具體問題進(jìn)行特殊性、針對(duì)性規(guī)定的權(quán)力賦予了公司章程，并未制定著重實(shí)踐操作的相應(yīng)條款。然而煤業(yè)公司的設(shè)立過程中，由于各類章程示范文本制作粗糙、人們對(duì)易發(fā)問題缺乏事前認(rèn)識(shí)及防范意識(shí)、法律服務(wù)介入較晚或者服務(wù)深度較淺等原因，公司章程條款基本照搬《公司法》原文，章程的自治職能未能等到有效發(fā)揮，在股東會(huì)基本制度設(shè)計(jì)、股東會(huì)會(huì)議過程控制等方面存在重大缺失，給股東會(huì)職能的有效發(fā)揮，以及公司運(yùn)營(yíng)的有序開展埋下了隱患。

二、股東會(huì)基本制度的問題及完善措施

按照《公司法》所確定的股東會(huì)基本制度框架，股東會(huì)基本制度由股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)的召集與主持、股東會(huì)的議事方式及表決程序等內(nèi)容組成。股東會(huì)以股東會(huì)會(huì)議為表現(xiàn)形式，以股東會(huì)會(huì)議決議為最終成果。

1、會(huì)議召集流程需細(xì)化完善

公司的首次股東會(huì)由出資最多的股東召集并主持，除此之外，一般由董事會(huì)召集由董事長(zhǎng)主持，此外，具備召集權(quán)的還有副董事長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推舉的一名董事、監(jiān)事會(huì)、代表十分之一以上表決權(quán)的股東等。由此可見，《公司法》注重的是召集權(quán)行權(quán)主體的確定和承接，但并未具體設(shè)定完善的召集流程。

在召集制度的設(shè)計(jì)上，應(yīng)主要著重召集通知的完善。首先，應(yīng)明確具體的召集通知義務(wù)人，一般可增設(shè)董事會(huì)秘書或類似職位，規(guī)定明確的通知義務(wù)并設(shè)置完成期限；其次，應(yīng)明確通知的內(nèi)容，通知不僅是會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的告知，還應(yīng)包含主要的議題、相關(guān)參會(huì)材料等內(nèi)容；再次，還應(yīng)就有效的通知方式作出限定。一般應(yīng)確定書面通知為有效方式；最后，還應(yīng)明確通知的生效標(biāo)準(zhǔn)。

2、議事方式及表決程序應(yīng)明確

議事方式和表決程序作為股東會(huì)制度的核心，應(yīng)體現(xiàn)出靈活化的特點(diǎn)，應(yīng)按照煤業(yè)公司股東人數(shù)的多寡、股權(quán)結(jié)構(gòu)集中或分散、股東人合性強(qiáng)弱等因素，結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際，按照區(qū)分重大事項(xiàng)和一般事項(xiàng)的思路，形成有利于股東、有利于公司的制度安排。但即使會(huì)議準(zhǔn)備充分、安排妥當(dāng)、順利召開，也只發(fā)揮過程保障的作用，議事方式和表決程序才是決定股東會(huì)會(huì)議成果能否順利形成的基礎(chǔ)性因素，而議事方式和表決程序的設(shè)立，又涉及到了控股股東地位體現(xiàn)，小股東權(quán)益保障，股東各方權(quán)力平衡、股東會(huì)高效決策等諸多考慮因素。

目前，《公司法》僅就修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司這七類決議內(nèi)容作出了表決權(quán)比例的要求；至于其他事項(xiàng)，則可由公司章程規(guī)定。所以在章程中對(duì)議事方式和表決程序的具體設(shè)立中，不宜進(jìn)行簡(jiǎn)單的一刀切，直接規(guī)定類如“股東會(huì)所作決議需由全體股東一致通過”等內(nèi)容，而應(yīng)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)的實(shí)際需要，設(shè)置階梯化的議事方式和表決程序?！豆痉ā穬H規(guī)定了“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”，并未規(guī)定通過任何決議必須經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)同意。因此，在個(gè)別事項(xiàng)上，即使股東持有的表決權(quán)不足50%，也可依據(jù)章程的事先規(guī)定，實(shí)現(xiàn)該表決事項(xiàng)得以通過的目的。

三、股東會(huì)會(huì)議召開時(shí)的問題及完善

1、會(huì)議進(jìn)程控制制度的完善

（1）股東不參會(huì)的處理方法

即使章程規(guī)定了完善的會(huì)議通知制度，會(huì)議召集人履行了完善的通知程序，會(huì)議通知也有效的送達(dá)了股東各方，但股東因各種因素就是不出席股東會(huì)，司法實(shí)踐中，只規(guī)定義務(wù)而未約定責(zé)任的法律條款是缺乏保障的，在股東會(huì)會(huì)議制度中，同樣適用這一規(guī)律。

章程雖沒有強(qiáng)制股東方出席會(huì)議的執(zhí)行力，卻可通過事先的制度安排，約束股東出席會(huì)議，只有股東到會(huì)，才能為決議的通過創(chuàng)造前提條件。

（2）建立參會(huì)人員資格審核機(jī)制

股東代表是股東會(huì)會(huì)議的首要參會(huì)人員，除自然人股東本人參會(huì)或者法人股東的法定代表人參會(huì)的情況外，會(huì)議的主持人應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)股東代表的授權(quán)委托書，明確授權(quán)權(quán)限，及時(shí)制止超越授權(quán)權(quán)限發(fā)表言論的行為。

股東代表的陪同人員應(yīng)受嚴(yán)格控制，除股東代表一方聘請(qǐng)的專業(yè)人員以及關(guān)系到?jīng)Q議事項(xiàng)內(nèi)容的人員外，應(yīng)禁止與會(huì)議無關(guān)的人員在會(huì)議上發(fā)言，甚至是列席會(huì)議，以有效的控制會(huì)議議題的連貫。本公司人員也應(yīng)被控制。除需要就決議事項(xiàng)向股東會(huì)進(jìn)行口頭說明或者需要接受股東會(huì)詢問的人員外，本公司人員，特別是與決議事項(xiàng)無關(guān)的高級(jí)管理人員，也不宜過多的參與股東會(huì)會(huì)議。

2、會(huì)議成果的形成與確認(rèn)

股東會(huì)會(huì)議以形成有效的股東會(huì)決議為目標(biāo)。在實(shí)踐中，會(huì)上滿口答應(yīng)，會(huì)后即刻反悔的情況常有發(fā)生，因此，及時(shí)的形成相應(yīng)書面文本，并由股東各方所確認(rèn)，就顯得尤為重要。

會(huì)議決議文本不僅是對(duì)會(huì)議決議內(nèi)容的固定，在某些情況下，決議文本還會(huì)用以至工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。因此，決議文本還需確保形式及內(nèi)容的合法性和適用性，避免出現(xiàn)股東各方認(rèn)可，而工商行政管理部門不予認(rèn)可的尷尬情形。

篇5

    改制困境

    加入WTO的中國(guó)，目前正處于社會(huì)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，WTO帶來的強(qiáng)有力的外生性約束規(guī)則，正極大地推進(jìn)著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的市場(chǎng)化取向改革。企業(yè)，這一經(jīng)濟(jì)社會(huì)的基本細(xì)胞，也正經(jīng)歷著艱難卻又別無選擇的歷史嬗變：建立以產(chǎn)權(quán)多元化、激勵(lì)和約束一體化為特征的現(xiàn)代企業(yè)制度，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，這對(duì)于習(xí)慣于計(jì)劃管理模式特征的絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)而言，不啻是一場(chǎng)脫胎換骨的重生！為爭(zhēng)取有利的“再生”條件，企業(yè)在這場(chǎng)名為“改制”的社會(huì)變革中，與銀行等債權(quán)人、政府部門、法院、資產(chǎn)評(píng)估等中介部門展開了新一輪的博弈。

    目前，我國(guó)正站在計(jì)劃時(shí)代穩(wěn)定而低效的秩序被打破、新的市場(chǎng)秩序又尚未完全建立起來的門檻上，利益沖突極為明顯。在重重利益紛爭(zhēng)中，催生出了許多“制度創(chuàng)新”：企業(yè)千方百計(jì)地設(shè)計(jì)出了許多避免承擔(dān)債務(wù)的方式，甚至是以“改制”為名，行“逃債”之實(shí)。

    由于中央和地方事實(shí)上的財(cái)政分權(quán)（企業(yè)屬于地方，但銀行卻是中央的），企業(yè)的這種行為，盡管從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，對(duì)地方的信用和法律環(huán)境均有惡劣影響，但從短期來看，因?yàn)槟軌蛟黾佣愂蘸途蜆I(yè)機(jī)會(huì)，對(duì)地方益處良多，而且政府官員為官一任，更傾向于“造福一時(shí)”。于是，在企業(yè)與銀行的矛盾中，地方政府往往偏袒企業(yè)。尋求法律支持的銀行，在“地方化司法”的運(yùn)作之下，更多的是無可奈何。

    這樣，企業(yè)改制中就出現(xiàn)了逃避經(jīng)濟(jì)責(zé)任和社會(huì)責(zé)任的逆流，帶來了極大的負(fù)面影響：一些優(yōu)勢(shì)企業(yè)本來經(jīng)營(yíng)狀況不錯(cuò)，看到別的劣勢(shì)企業(yè)尚且可以借企業(yè)改制之名，行逃債之實(shí)，于是也跟風(fēng)隨流，此風(fēng)一開，最終使企業(yè)改制成了銀行債務(wù)和國(guó)有資產(chǎn)大逃亡最時(shí)髦的借口，企業(yè)改制的良好用意也就大打折扣。甚至相當(dāng)多的企業(yè)改制方案，只要得到當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)和主管部門的認(rèn)可便可實(shí)施、出現(xiàn)了想怎么改就怎么改的情況。這不但意味著政府對(duì)改制企業(yè)成敗承擔(dān)了隱含擔(dān)保（即愿意承擔(dān)改制的風(fēng)險(xiǎn)和損失），更使得改制過程中腐敗叢生，銀行的欠債無法收回，職工下崗待業(yè)無法安置消化，最終矛盾和問題還是集中到政府這一頭，企業(yè)“暗渡陳倉(cāng)”，承擔(dān)成本的卻還是政府。在企業(yè)改制中，劣幣驅(qū)除良幣的悲劇一再上演。如任其蔓延下去，我國(guó)在戰(zhàn)略上調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局，推進(jìn)國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性改組，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的偉大藍(lán)圖，將大受影響。

    但欠債還錢，這古老的天理決定著，不管是怎樣的設(shè)計(jì)，都無法逾越橫亙?cè)诿媲暗姆烧系K。法律的規(guī)定已然清楚，法院“定分止?fàn)帯钡穆毮茉O(shè)置亦很明了，但面對(duì)似乎有愈演愈烈的逃債之風(fēng)，法律為什么在相當(dāng)程度上保持了緘默？也許，更大意義上的解決方案，應(yīng)在法律之外尋找，因?yàn)閲?guó)企債務(wù)問題的形成，包含著更多的歷史因素，其中最大的問題是長(zhǎng)期以來國(guó)家通過企業(yè)對(duì)職工形成的“隱性負(fù)債”。長(zhǎng)期的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式下，國(guó)有企業(yè)對(duì)職工沿用“低工資、高福利”的政策，管住房、管勞保，并隱含著“不失業(yè)”的擔(dān)保，因?yàn)樵谥袊?guó)社會(huì)保 障資源匱乏的情況下，失業(yè)即意味著勞保、福利的消失。但在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)性失靈的情況下，要求企業(yè)改制，要求減員增效，還必須償還大量債務(wù)（有些是政策性虧損造成），企業(yè)實(shí)在是不堪重負(fù)，有些企業(yè)甚至說，想到改制后還必須承擔(dān)繁重的債務(wù)，就一點(diǎn)心勁兒也沒有了。

    過渡性的安排

    如何營(yíng)造利益分配格局，在解決歷史問題、化解矛盾、維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定的同時(shí)，又堅(jiān)持遏制假以“改制”之名，行個(gè)人私利的“逃債”行為？將于2003年2月1日起施行的《規(guī)定》以司法解釋的形式，提供了一個(gè)過渡性的制度安排。

    根據(jù)《規(guī)定》第一條，人民法院受理包括企業(yè)公司制改造、企業(yè)分立、企業(yè)兼并等與企業(yè)改制相關(guān)的所有民事糾紛。這只是個(gè)宣示性的條款，如果考慮到法院本身的職責(zé)，這一條款本身意義并不大。但如果與第三條結(jié)合起來考察，就不難察究其微妙的立法用意。第三條規(guī)定，政府主管部門在對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。從表面上看，這條似乎有消極司法之嫌疑，但可以預(yù)見的是，將來就是這條，保證了在政府平衡企業(yè)改制中的利益格局之時(shí)，法院保持著“不過問”的中立態(tài)度，以給政府留出解決歷史問題的空間。畢竟，相當(dāng)多的債務(wù)問題，更多的是歷史原因，而不應(yīng)簡(jiǎn)單地歸類于“欠債還錢”的法律邏輯。

    值得探討的是第六條。該條規(guī)定，企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認(rèn)可的，由新組建的公司承擔(dān)民事責(zé)任；對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無力償還債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。但實(shí)際生活中，大量出現(xiàn)了企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“高值低估”、與他人組建新公司的情形，這樣，新公司所接收“范圍內(nèi)的財(cái)產(chǎn)”，其價(jià)值就大為貶抑，對(duì)債權(quán)人是極大的損害。我們希望看到防止“高值低估”的辦法，因?yàn)檫@才是問題的關(guān)鍵，其他的規(guī)定似乎都只是法律原理的重申。

    當(dāng)然，該規(guī)定也頗有許多可圈可點(diǎn)之處。

篇6

由中國(guó)電子標(biāo)準(zhǔn)化研究所牽頭成立的起草小組制定了該標(biāo)準(zhǔn)的各項(xiàng)具體指標(biāo)要求，并于2008年2月完成了《微小型計(jì)算機(jī)系統(tǒng)設(shè)備用開關(guān)電源通用規(guī)范》的送審稿，在專家會(huì)上達(dá)成了一致意見后，審定會(huì)成果送上級(jí)單位審批，“新國(guó)標(biāo)”有望在近期。我國(guó)目前實(shí)行的開關(guān)電源標(biāo)準(zhǔn)仍是15年前制定的GB/T14714～1993(《微小型計(jì)算機(jī)系統(tǒng)設(shè)備用開關(guān)電源通用技術(shù)條件》。

中國(guó)閃聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際化進(jìn)程提速

在剛剛結(jié)束的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織/國(guó)際電工委員會(huì)第一聯(lián)合技術(shù)委員會(huì)信息技術(shù)設(shè)備互連分技術(shù)委員會(huì)投票中，中國(guó)閃聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)取得重大突破，四項(xiàng)提案在最新一輪的新項(xiàng)目立項(xiàng)和委員會(huì)草案兩個(gè)階段的國(guó)際投票中獲得高票通過。此次投票中，閃聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)以17票贊成、0票反對(duì)的高票通過。德、日、美、英等11個(gè)國(guó)家表示參與閃聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)，意味著中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)在國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)格局中已占有重要席位。

OLED制造技術(shù)取得突破

3月19日通用電氣宣布在OLED制造技術(shù)上所取得的重大突破，首次成功采用卷對(duì)卷的“旋涂”方式生產(chǎn)OLED，將大幅降低OLED及其它高效能有機(jī)電子產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。oLED器件由兩個(gè)電極板之間夾一層或多層半導(dǎo)體有機(jī)薄膜構(gòu)成，通電后有機(jī)薄膜可發(fā)射出強(qiáng)光。作為下一代平面分布式固態(tài)光源，其具有輕薄、可彎折及高效能的特點(diǎn)，可用于照明系統(tǒng)、平面顯示等諸多家用及商業(yè)領(lǐng)域。

意法與恩智浦合并無線產(chǎn)品業(yè)務(wù)

4月11日，恩智浦半導(dǎo)體與意法半導(dǎo)體宣布同意整合雙方的無線業(yè)務(wù)，包括設(shè)計(jì)、市場(chǎng)銷售部門以及后端制造設(shè)施，組建一家新型合資公司，前端晶圓制造將委托兩家母公司及晶圓代工廠代為生產(chǎn)。意法擁有新合資公司80％的股份，恩智浦將從意法獲得15億5千萬美元現(xiàn)金補(bǔ)償，恩智浦擁有20％股權(quán)，并且擁有三年后退場(chǎng)的權(quán)利。新公司將繼承兩家公司2007年30億美元的業(yè)績(jī)，位居全球無線通信業(yè)務(wù)前三甲，擁有UMTS、TD-SCDMA、其他蜂窩、多媒體及無線連接技術(shù)，還將整合恩智浦最近收購(gòu)的Silicon Laboratories的無線業(yè)務(wù)，以及GloNav公司的GPS衛(wèi)星定位系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

摩托羅拉將分拆為兩家公司

摩托羅拉近日宣布，該公司董事會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)了一項(xiàng)分拆計(jì)劃，摩托羅拉將分拆為兩家獨(dú)立的上市公司，其中一家專注于以手機(jī)為主的移動(dòng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)，另一家則主要開展寬帶和移動(dòng)通信解決方案業(yè)務(wù)。如果一切順利，摩托羅拉預(yù)計(jì)這項(xiàng)分拆計(jì)劃將于2009年完成。摩托羅拉總裁兼CEO布朗表示，公司管理層和董事會(huì)以及獨(dú)立顧問們已經(jīng)先對(duì)分拆方案進(jìn)行了審核，然后才決定將公司分拆為移動(dòng)設(shè)備和寬帶與移動(dòng)解決方案兩家業(yè)務(wù)公司。分拆將有助于提高靈活性，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)和增強(qiáng)管理的集中性。

意法半導(dǎo)體剝離閃存業(yè)務(wù)

意法半導(dǎo)體近日宣布與英特爾以及私人投資機(jī)構(gòu)FranciscoPartners的合資公司恒憶成立，此舉意味著意法半導(dǎo)體正式剝離了旗下閃存業(yè)務(wù)。恒憶將成為全球第三大非易失性存儲(chǔ)器供應(yīng)商，年收入大約30億美元。新公司將專注于存儲(chǔ)器開發(fā)制造業(yè)務(wù)，為手機(jī)、MP3播放器等消費(fèi)電子產(chǎn)品制造商提供服務(wù)。按照3家公司去年簽署的協(xié)議，意法半導(dǎo)體擁有恒億48.6％的股份，英特爾擁有45.1％的股份，F(xiàn)ranciscoPartners則獲得6.3％的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股權(quán)。

篇7

在高端工程機(jī)市場(chǎng)松下有著較大的市場(chǎng)占有率，而以往松下在其他產(chǎn)品方面甚少涉足。本屆展會(huì)上，松下隆重推出了Full-HD背投拼接箱體，以全新解決方案形象展示給了參觀者。松下投影機(jī)營(yíng)銷公司商品課課長(zhǎng)鄒博宇介紹：此次除了推出背投箱體，還搭載了DIGITAL LINK數(shù)字信號(hào)傳輸切換器，可傳送模擬信號(hào)、控制信號(hào)、非壓縮數(shù)字信號(hào)達(dá)100米。

同時(shí)，松下還和三大AV中控制造商（crestron、Extron、AMX）建立了合作關(guān)系，使DIGITAL LINK同三大制造商的產(chǎn)品相互兼容，輕松實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)程監(jiān)控。另外配合Full-HD背投拼接箱體，松下還推出了多通道拼接控制器ET-MWP100C，這款控制器擁有自由度較高的配置，多個(gè)窗口畫面可以自由移動(dòng)：低電耗、功能集中，擁有很高的性價(jià)比：同時(shí)插卡模式，可以根據(jù)用戶使用需求，自由組合輸入輸出端口數(shù)量。也就是說這次松下推出的一體化解決方案覆蓋了箱體、傳輸切換器和拼接控制器。

解決方案的策略適合于所有走品牌路線的廠家。索尼和三星也是本屆InfoComm China上的“方案”明星。索尼的多媒體遠(yuǎn)程教學(xué)系統(tǒng)展區(qū)的多媒體遠(yuǎn)程教學(xué)系統(tǒng)視頻會(huì)議應(yīng)用方案，通過將視頻會(huì)議系統(tǒng)和投影機(jī)產(chǎn)品有機(jī)融合，將遠(yuǎn)程教學(xué)的概念轉(zhuǎn)化成觸手可及的現(xiàn)實(shí)。展區(qū)安裝了2臺(tái)索尼交互式超短焦高清投影機(jī)VPL-SW535C，通過視頻會(huì)議系統(tǒng)PCS-XG100和遠(yuǎn)端的學(xué)生教室建立連接。大大拓展了視頻會(huì)議的范疇，借助網(wǎng)絡(luò)的覆蓋，使更多的師生參與到教學(xué)的真實(shí)互動(dòng)當(dāng)中來。

系統(tǒng)中前端BRC高清攝像機(jī)所拍攝到的清晰視頻畫面，可直接將視頻傳送到后臺(tái)廣播電視級(jí)切換臺(tái)，用戶可根據(jù)自身需求對(duì)畫面進(jìn)行不同特效處理及編輯，之后通過雙畫面顯示進(jìn)行編輯結(jié)果確認(rèn)和檢查，確認(rèn)無誤后直接切換到視頻輸出模式進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)播放或是后期素材備用。BRC系列攝像機(jī)可以方便地集成到多種室內(nèi)應(yīng)用的系統(tǒng)中，服務(wù)于廣播電視、視頻會(huì)議、應(yīng)急指揮系統(tǒng)、教育等多種用戶：而用戶使用IP網(wǎng)絡(luò)控制鍵盤將獲得更便捷的布線、施工方式，同時(shí)可更有效地進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)。

解決方案思路和B2B市場(chǎng)是三星在2013年的兩大重要戰(zhàn)略路線。事實(shí)證明以消費(fèi)電子產(chǎn)品見長(zhǎng)的三星在專業(yè)市場(chǎng)的把控能力同樣非常精準(zhǔn)。與往年展示內(nèi)容不同，大型的液晶拼接在今年的三星展位上難覓蹤影，取而代之的是覆蓋零售、教育、金融、辦公、交通、餐飲等各個(gè)垂直應(yīng)用市場(chǎng)的直觀解決方案?；蛟S，這樣更能體現(xiàn)出三星“以客戶為本”，為客戶帶來增值體驗(yàn)的口號(hào)。

本次展會(huì)，三星商用展示了涉及拼接顯示、專業(yè)顯示、互動(dòng)觸摸顯示、LED顯示、室內(nèi)外一體機(jī)顯示等各種行業(yè)解決方案，為與會(huì)者呈現(xiàn)顯示領(lǐng)域最前沿的技術(shù)和創(chuàng)新智能商務(wù)解決方案。

三星零售行業(yè)解決方案主要由ME、UE、UD和NL22B等終端顯示設(shè)備以及加載SBB機(jī)頂盒的Magiclnfo-i應(yīng)用軟件組成，集信息、多媒體展示、互動(dòng)交流為一身，為零售市場(chǎng)的信息化應(yīng)用開拓了廣闊的空間。

三星移動(dòng)辦公解決方案的最大亮點(diǎn)在于還可和云計(jì)算技術(shù)、各種智能終端產(chǎn)品、最先進(jìn)的協(xié)同產(chǎn)品、隨需而變的應(yīng)用平臺(tái)組合在一起，成就三星虛擬化桌面在企業(yè)管理中的應(yīng)用，從而全面提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

在金融行業(yè)解決方案展區(qū)，三星主要展示了MD產(chǎn)品的公共信息系統(tǒng)，表現(xiàn)為數(shù)據(jù)顯示體系，具備強(qiáng)大的應(yīng)用性與拓展性，能實(shí)時(shí)更新顯示內(nèi)容（匯率等），為金融行業(yè)提供高效、專業(yè)的信息顯示終端。

交通行業(yè)解決方案區(qū)主要應(yīng)用產(chǎn)品為三星PE、LE系列，具有領(lǐng)先技術(shù)、高清晰顯示、穩(wěn)定的數(shù)據(jù)傳輸、節(jié)能環(huán)保、超長(zhǎng)的使用壽命以及可靠的環(huán)境適應(yīng)與工作能力等眾多優(yōu)勢(shì)。

東方佳聯(lián)的QSC集成化音視頻應(yīng)用解決方案以“溝通無限”為主題，展示了QSC系統(tǒng)在體育館、機(jī)場(chǎng)等公共場(chǎng)所的廣播解決方案，以及多功能音視頻會(huì)議室的現(xiàn)場(chǎng)模擬。在機(jī)場(chǎng)和主題公園公共廣播展示區(qū)，現(xiàn)場(chǎng)模擬了機(jī)場(chǎng)航站樓的廣播系統(tǒng)、背景音樂以及QSC全系統(tǒng)備份。東方佳聯(lián)市場(chǎng)總監(jiān)宋華介紹：在大型的公共場(chǎng)所系統(tǒng)備份至關(guān)重要，這套解決方案主要展示的就是QSC系統(tǒng)強(qiáng)大系統(tǒng)冗余備份功能。無論是系統(tǒng)中的任何一個(gè)節(jié)點(diǎn)出現(xiàn)故障，系統(tǒng)都會(huì)以幾乎無延遲的反饋拷貝到另一套系統(tǒng)中，應(yīng)對(duì)這一緊急情況。從處理主機(jī)到網(wǎng)絡(luò)，甚至播放系統(tǒng)中的任一個(gè)環(huán)節(jié)，我們都擁有系統(tǒng)備份。避免系統(tǒng)故障帶來的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，例如突遇火警、急需疏散、重要的航班信息通知等清醒，如果沒有高品質(zhì)的系統(tǒng)備份，這類故障很可能帶來災(zāi)難性的后果。

在多功能音視頻會(huì)議室模擬展示區(qū)，搭建在QSC系統(tǒng)之上的會(huì)議室不但能實(shí)現(xiàn)音頻系統(tǒng)的所有功能，還能進(jìn)行各種電氣設(shè)施的中央控制，如窗簾、燈光、攝像頭、DVD。而這一系統(tǒng)的最大亮點(diǎn)則是強(qiáng)大的回聲處理功能。“回聲是音頻系統(tǒng)中的老大難問題，通常系統(tǒng)都讓所有回聲進(jìn)入一個(gè)通道進(jìn)行回聲處理，而QSC的系統(tǒng)的回聲通道比較多，讓每一個(gè)音頻設(shè)備都對(duì)應(yīng)一個(gè)回聲消除通道，大大提高了會(huì)議室的聲音質(zhì)量?！彼稳A說道。會(huì)議室中搭建了基于局域網(wǎng)的會(huì)議系統(tǒng)模擬場(chǎng)景，采用LifeSize遠(yuǎn)程高清視頻會(huì)議，實(shí)現(xiàn)多點(diǎn)視頻會(huì)議。

專業(yè)AV行業(yè)的解決方案之路越走越強(qiáng)大，用戶對(duì)一體化解決方案的需求趨勢(shì)更加明確。那些提供單一產(chǎn)品線的廠商是不是將面臨著巨頭們的挑戰(zhàn)呢？他們采取何種策略來應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的復(fù)雜化趨勢(shì)？InfoComm Asia總經(jīng)理陳庭福表示：“這類廠商要么讓自己更加專業(yè)，讓自身產(chǎn)品成為最優(yōu)秀的產(chǎn)品；另一種方式就是與互補(bǔ)性產(chǎn)品提供商合作。否則，這類提供單一產(chǎn)品的廠商在將來的生存會(huì)更加困難。”TV One、Gefen和Magenta的合并就是后者。

4年之前，Magenta被當(dāng)時(shí)正在尋求較強(qiáng)技術(shù)背景廠商作為收購(gòu)目標(biāo)的Nortek看中，并在接下來的幾年時(shí)間整合了Gefen和TV One，全新組建了NortekProAV Group。而這一全新公司組合的原因正是Nortek看中了專業(yè)AV行業(yè)較強(qiáng)的盈利能力和快速的發(fā)展趨勢(shì)，并期望迅速涉入。Nortek的野心很大，要成為這一市場(chǎng)的寡頭。如此目標(biāo)下的新組合將會(huì)有何競(jìng)爭(zhēng)力？即將擔(dān)任Nortek常務(wù)理事的Rob Muddiman告訴我們：在專業(yè)AV領(lǐng)域像Extron這樣的公司產(chǎn)品線非常廣闊，他們具備很強(qiáng)的市場(chǎng)占有能力。

篇8

沙賓特咨詢于1991年創(chuàng)辦于美國(guó)波士頓，1996年在納斯達(dá)克上市，主要為客戶提供營(yíng)銷、信息科技咨詢等服務(wù)。該公司一度是資本市場(chǎng)的活躍分子，先后收購(gòu)了多家企業(yè)，客戶包括消費(fèi)品集團(tuán)聯(lián)合利華、汽車制造商菲亞特等。近日，全球第三大廣告集團(tuán)法國(guó)陽獅宣布以每股25美元、總額37億美元的價(jià)格收購(gòu)該數(shù)字公司。

前景預(yù)期：

去年7月，陽獅曾與全球第二大廣告巨頭宏盟（Omnicom）高調(diào)宣布合并，意欲組建世界第一廣告集團(tuán)。但由于在管理新公司方面出現(xiàn)分歧，雙方最終于今年5月分手。但在如今數(shù)字化時(shí)代，陽獅仍需直面谷歌、Facebook等互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)數(shù)字營(yíng)銷公司成為轉(zhuǎn)型捷徑。2013年，數(shù)字廣告業(yè)務(wù)在陽獅營(yíng)收中的占比約為38.4%，業(yè)界預(yù)計(jì)，收購(gòu)沙賓特咨詢后該比例將于2015年超過50%。

并購(gòu)過程：

科文司是一家總部位于美國(guó)新澤西的藥物研發(fā)公司，主要在世界范圍內(nèi)為制藥、生物科技和醫(yī)療設(shè)備等行業(yè)提品開發(fā)服務(wù)。美國(guó)FDA每年批準(zhǔn)的新藥中，相當(dāng)一部分都有該公司的參與身影。Labcorp則是全美排名前二的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室。

近日，Labcorp表示已同意以每股105美元、總值約61億美元的現(xiàn)金加股票收購(gòu)科文司公司。人事方面，Labcorp的首席執(zhí)行官David King將擔(dān)任合并后新公司的CEO兼董事長(zhǎng)，科文司首席執(zhí)行官Joe Herring則負(fù)責(zé)新公司旗下的科文司部門。

前景預(yù)期：

美國(guó)實(shí)驗(yàn)室之所以發(fā)起該筆收購(gòu)，主要基于以下兩個(gè)原因：一、公司診斷業(yè)務(wù)償還能力下降；二、生物醫(yī)藥研發(fā)外包（CRO）業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展。兩家公司若能實(shí)現(xiàn)整合，Labcorp將輕松獲得科文司的海外業(yè)務(wù)。但市場(chǎng)似乎并不看好此次收購(gòu)，交易消息后，二者股票雙雙出現(xiàn)下跌。

并購(gòu)過程：

11月6日，西門子宣布將以21.5億歐元（約26.8億美元）出售聽力業(yè)務(wù)解決方案，收購(gòu)方為瑞典投資公司殷拓集團(tuán)及其合作伙伴德國(guó)斯特朗格曼（Strungmann）家族。由于買方的出價(jià)有極大吸引力，西門子決定停止今年5月宣布的聽力業(yè)務(wù)上市計(jì)劃。殷拓集團(tuán)管理的資產(chǎn)規(guī)模約為220億歐元，在醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富投資經(jīng)驗(yàn)，是中國(guó)連鎖藥店“老百姓大藥房”的股東。斯特朗格曼家族則于1986年創(chuàng)立制藥企業(yè)赫素（Hexal），目前已發(fā)展為德國(guó)仿制藥領(lǐng)域的重要生產(chǎn)商。

前景預(yù)期：

西門子活躍在聽力業(yè)務(wù)領(lǐng)域已逾百年，由于投入不菲，公司希望將該業(yè)務(wù)做優(yōu)后助推上市。但此前不久，西門子耗資76億美元收購(gòu)美國(guó)油田設(shè)備制造商Dresser-Rand，如今出售聽力業(yè)務(wù)有助于緩解其資金壓力。

并購(gòu)過程：

11月12日，上海錦江國(guó)際公告稱，已就美國(guó)喜達(dá)屋資本集團(tuán)（Starwood Capital Group）出售盧浮集團(tuán)和全資子公司盧浮酒店集團(tuán)100%股權(quán)事宜達(dá)成協(xié)議，交易總金額約為12億歐元（約14.9億美元），并有望于明年一季度最終完成交割。盧浮酒店集團(tuán)是歐洲第二大酒店企業(yè)，旗下?lián)碛蠵remi re Classe、Campanile、Kyriad等六大品牌，覆蓋經(jīng)濟(jì)型和高端酒店。

前景預(yù)期：

近幾個(gè)月來，中資企業(yè)大舉收購(gòu)歐美酒店資產(chǎn)。10月，安邦保險(xiǎn)斥資19.5億美元從希爾頓集團(tuán)手中買下紐約華爾道夫酒店（Waldorf Astoria），而總部位于香港的開元控股則于近期收購(gòu)了巴黎香榭麗舍大街的萬豪酒店。錦江國(guó)際表示，該筆交易將幫助集團(tuán)在品牌組合、地域分布及客源構(gòu)成等方面形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)。

并購(gòu)過程：

微軟于近日宣布，已完成收購(gòu)以色列網(wǎng)絡(luò)安全初創(chuàng)企業(yè)Aorato，但并未透露具體交易細(xì)節(jié)，據(jù)悉收購(gòu)金額在2億美元左右。Aorato成立于2011年，創(chuàng)始人均為以色列國(guó)防軍（Israel Defense Forces）技術(shù)部門的老兵。該公司售出的軟件可用于監(jiān)控企業(yè)主要信息架構(gòu)，以此確定是否有未經(jīng)授權(quán)的攻擊活動(dòng)發(fā)生。在今年早些時(shí)候，Aorato已獲得一筆1000萬美元融資。另外值得一提的是，Aorato聯(lián)合創(chuàng)始人兼現(xiàn)任首席執(zhí)行官Idan Plotnik還創(chuàng)立了一家名為Foreity的公司，后者正是微軟的分包商之一。

前景預(yù)期：

篇9

一、實(shí)施范圍

（一）未改制的全民所有制企業(yè)。

（二）未改制的城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)。

（三）實(shí)行租賃承包企業(yè)以及已改制為股份合作制企業(yè)。

（四）雖已改制，但仍保留大量產(chǎn)權(quán)不清的集體股的企業(yè)。

二、基本原則

（一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度原則。通過改制，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)，健全決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，使企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體和市場(chǎng)主體。

（二）投資主體多元化原則。通過企業(yè)改制，改變單一國(guó)有、集體機(jī)制，使國(guó)有、集體資本有序地從企業(yè)退出。

（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展、資產(chǎn)盤活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創(chuàng)新、大膽實(shí)踐，不搞“一刀切”。

（四）兼顧國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人三者利益原則。企業(yè)改制要嚴(yán)把審計(jì)評(píng)估、資產(chǎn)認(rèn)定、轉(zhuǎn)讓資金使用關(guān)，防止資產(chǎn)流失、逃廢債務(wù)，保障職工合法權(quán)益。

（五）堅(jiān)持公平、公正、公開和規(guī)范運(yùn)作原則。在決定企業(yè)出售給誰，采取何種改制形式，股權(quán)如何設(shè)置等重大問題時(shí)，必須征求和聽取職工代表的意見。國(guó)有企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案提出意見，集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案做出決議。企業(yè)主管部門要認(rèn)真研究，集體決策，防止暗箱操作。

三、改制形式

（一）整體出售。企業(yè)既可出售給境內(nèi)外法人和其他經(jīng)濟(jì)組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業(yè)內(nèi)、后企業(yè)外的辦法，相同價(jià)格優(yōu)先考慮原企業(yè)的法定代表人和職工。如果本企業(yè)內(nèi)無人購(gòu)買，可向社會(huì)公開拍賣，競(jìng)價(jià)出售。

1.出售企業(yè)的資產(chǎn)處置。整體出售企業(yè)的資產(chǎn)，以中介機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)額為底價(jià)，公開售給出資人。對(duì)于員工較多、經(jīng)營(yíng)較差、資產(chǎn)負(fù)債率較高的企業(yè)也可從實(shí)際出發(fā)，由各相關(guān)方協(xié)商議定。國(guó)有企業(yè)出售需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組研究決定。

出售的企業(yè)若有凈資產(chǎn)，扣除職工安置費(fèi)后，其剩余資產(chǎn)由購(gòu)買方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價(jià)10%的優(yōu)惠，如出資人是企業(yè)內(nèi)部員工，可享有20%的優(yōu)惠。如出資額較大，購(gòu)買方可以分期付款，但不得超過三年，且首次付款不得低于應(yīng)付款的50%，并可用劃轉(zhuǎn)貸款的方式付款。

出售的企業(yè)如果資不抵債，其安置職工的費(fèi)用，可用出售企業(yè)應(yīng)支付的所占土地租賃費(fèi)或出讓金抵頂。

2.出售企業(yè)所占土地問題。購(gòu)買方可依法使用企業(yè)所占土地，但不可超過使用年限和改變使用用途，使用期內(nèi)可依法轉(zhuǎn)讓使用權(quán)。

3.出售企業(yè)收入處理。企業(yè)出售回收的資金要單獨(dú)立帳，主要用于發(fā)展經(jīng)濟(jì)的再投入，不得作為分配、消費(fèi)資金。

4.勞動(dòng)合同問題。出售企業(yè)自企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售合同獲得批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)，受讓方應(yīng)與繼續(xù)留在企業(yè)的職工簽訂五年以上的勞動(dòng)合同，確立勞動(dòng)關(guān)系。

（二）改建有限責(zé)任公司。改建有限責(zé)任公司是推進(jìn)企業(yè)股份制改革的主要形式，有利于聚集社會(huì)資本，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，建立依法管理和規(guī)范的投資主體多元化的企業(yè)制度，使企業(yè)成為適應(yīng)市場(chǎng)的法人實(shí)體和競(jìng)爭(zhēng)主體。

1.企業(yè)改制通常采用先售后股的方法進(jìn)行。職工配股要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，建議在1:2至1:10之間。

2.組建有限責(zé)任公司，要嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”辦理。

3.股權(quán)設(shè)置在充分考慮職工利益的基礎(chǔ)上，建議股權(quán)向企業(yè)法定代表人集中，向經(jīng)營(yíng)層集中，向管理團(tuán)隊(duì)集中。

4.凡在本意見公布后改建的有限責(zé)任公司，不再設(shè)集體股，但鼓勵(lì)法人間持股。

5.完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由全體股東組成，依法行使職權(quán)；明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力和責(zé)任；投資者和經(jīng)營(yíng)者逐步實(shí)現(xiàn)分離。

（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業(yè)制度創(chuàng)新和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面更加科學(xué)、規(guī)范，為企業(yè)制度創(chuàng)新積累經(jīng)驗(yàn)。

1.擬改制為股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)是本地區(qū)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好、發(fā)展態(tài)勢(shì)強(qiáng)勁的企業(yè)。

2.改建、設(shè)立股份有限公司，嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊(cè)資本不得低于人民幣1000萬元（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

3.支持依托高新科技成果的重點(diǎn)企業(yè)，按《中華人民共和國(guó)公司法》改建為股份有限公司，為企業(yè)注入新的經(jīng)濟(jì)活力。

4.擬改建為股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)區(qū)有關(guān)部門審核合格后，由區(qū)政府報(bào)市政府審批。

（四）組建企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

1.為使企業(yè)做強(qiáng)、做大，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可圍繞支柱產(chǎn)業(yè)或行業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)。同時(shí)，也鼓勵(lì)企業(yè)參加跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)。

2.組建企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的規(guī)模：⑴根據(jù)《工商行政管理局進(jìn)一步放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入條件支持企業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》（大工商發(fā)號(hào)），組建企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在2000萬元以上，并至少擁有3個(gè)以上控股子公司；母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬元以上；集團(tuán)成員單位均具有法人資格。⑵根據(jù)《加快個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干規(guī)定（試行）》（大政發(fā)號(hào)），組建私營(yíng)高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在1000萬元以上，母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬元以上。

3.企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、參股公司及其成員企業(yè)，必須是新設(shè)或改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)明晰化、人格化、多元化。

4.企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理層次要科學(xué)、合理，除極少數(shù)特大型企業(yè)集團(tuán)外，企業(yè)集團(tuán)的母子公司結(jié)構(gòu)一般應(yīng)在三個(gè)層次以內(nèi)，即母公司、控股公司、參股公司或聯(lián)營(yíng)單位。

5.組建企業(yè)集團(tuán)，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)逐級(jí)審核后，需由區(qū)政府相關(guān)部門備案、審批。

（五）關(guān)于股份合作制。從本實(shí)施意見公布之日起，不再發(fā)展股份合作制企業(yè)。對(duì)原已建立的股份合作制企業(yè)，按建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步實(shí)施改制。

四、操作程序

（一）清產(chǎn)核資。擬改制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作由企業(yè)主管部門負(fù)責(zé)，組織企業(yè)有關(guān)人員對(duì)企業(yè)的各類資產(chǎn)進(jìn)行全面盤點(diǎn)清查，分類造冊(cè)。同時(shí)對(duì)企業(yè)在職職工（區(qū)街企業(yè)還包括離退休人員以及供養(yǎng)的遺屬和上世紀(jì)六十年代的精減人員、傷殘人員等）進(jìn)行清查，分類說明。

（二）財(cái)務(wù)審計(jì)。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面審計(jì)。重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)財(cái)產(chǎn)損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產(chǎn)等的審計(jì)。

（三）資產(chǎn)評(píng)估。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)主管部門確認(rèn)。企業(yè)根據(jù)審計(jì)結(jié)論和資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)值對(duì)賬目進(jìn)行調(diào)整。

（四）產(chǎn)權(quán)界定。由企業(yè)主管部門牽頭，會(huì)同社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、金融、國(guó)資、稅務(wù)、體改等部門和單位有關(guān)人員，對(duì)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。重點(diǎn)是承包、租賃及掛靠的企業(yè)，要明晰產(chǎn)權(quán)，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評(píng)估的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，由企業(yè)主管部門協(xié)助企業(yè)選擇改制形式，草擬企業(yè)改制方案。企業(yè)改制方案應(yīng)提交職工（代表）大會(huì)討論通過。集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)應(yīng)對(duì)改制方案做出決議。

（六）上報(bào)審批。企業(yè)應(yīng)根據(jù)職工（代表）大會(huì)的意見或決議，向其主管部門提出改制申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)主管部門研究同意后，向區(qū)政府上報(bào)企業(yè)改制請(qǐng)示及相關(guān)材料。區(qū)體改辦會(huì)同金融、勞動(dòng)、稅務(wù)等部門，對(duì)企業(yè)改制方案進(jìn)行論證、審核，并做出批復(fù)。

（七）實(shí)施改制。企業(yè)改制后，原企業(yè)債權(quán)債務(wù)由有關(guān)各方協(xié)商議定，指定一方承接或?qū)嵭袀鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并在一個(gè)月內(nèi)辦理工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地等手續(xù)變更。

（八）其它規(guī)定

1.鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）的指導(dǎo)下進(jìn)行。主管單位應(yīng)按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書報(bào)件，提出改制申請(qǐng)。填寫的企業(yè)改制申請(qǐng)表，經(jīng)所在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）確認(rèn)蓋章，報(bào)區(qū)鄉(xiāng)企局初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

2.區(qū)直、街道企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需由企業(yè)主管單位按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書報(bào)件，填寫企業(yè)改制申請(qǐng)表，提出改制申請(qǐng)，經(jīng)初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

五、職工安置

改制企業(yè)的職工是否得到妥善安置，繼續(xù)留用職工是否置換身份，是檢驗(yàn)企業(yè)產(chǎn)改成功與否的重要標(biāo)志。

（一）職工安置的法律依據(jù)

1.國(guó)有、集體商貿(mào)流通企業(yè)產(chǎn)改，其職工安置參照大政發(fā)或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。

2.城鄉(xiāng)集體企業(yè)改制，其職工安置參照大政發(fā)〔或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。

（二）區(qū)直、街道企業(yè)改制必須預(yù)留職工安置費(fèi)，原企業(yè)職工繼續(xù)留用，必須置換身份；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制在明確職工身份前提下，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策妥善安置。

（三）提倡將離退休人員轉(zhuǎn)勞動(dòng)保險(xiǎn)部門管理，按文件規(guī)定一次繳足管理費(fèi)并與原企業(yè)徹底脫離關(guān)系。

六、相關(guān)政策

（一）企業(yè)整體改建成為公司，新公司中保留原企業(yè)資產(chǎn)的，產(chǎn)權(quán)方應(yīng)為原企業(yè)投資人或資產(chǎn)管理部門，原企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。

（二）企業(yè)整體改建成為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營(yíng)業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對(duì)已納入原企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)，在按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對(duì)外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

（三）允許企業(yè)將其所屬部分凈資產(chǎn)剝離重組，但需征得金融部門及債權(quán)單位的同意。

（四）允許已改建的國(guó)有獨(dú)資有限公司變更為多元投資主體有限公司。

（五）企業(yè)改制后，注冊(cè)資本由原企業(yè)凈資產(chǎn)構(gòu)成的，辦理登記時(shí)可免予提交驗(yàn)資證明；增加投入的，仍需提交驗(yàn)資證明。

（六）企業(yè)改制后，其注冊(cè)資本（金）應(yīng)達(dá)到法律、法規(guī)規(guī)定的最低數(shù)額，不足部份需補(bǔ)足。

（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業(yè)注銷登記必須提交的文件。

（八）改制后，企業(yè)住所未變化的，登記時(shí)可免予提交房屋使用證明。

（九）改建有限責(zé)任公司的，當(dāng)出資人超過50人時(shí)，可組建職工持股會(huì)。職工持股會(huì)可以工會(huì)名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時(shí)需提交：1.載明職工持股會(huì)做股東的改制審批文件；2.工會(huì)社團(tuán)法人證書復(fù)印件；3.經(jīng)職代會(huì)通過的職工持股會(huì)章程。

（十）集體企業(yè)經(jīng)甄別為個(gè)人出資的，可憑甄別意見書和資產(chǎn)查證報(bào)告等，直接到工商部門辦理變更手續(xù)。甄別為全民、集體或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，改制時(shí)仍需審批。

（十一）企業(yè)改制時(shí)，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應(yīng)注明合同生效日期為區(qū)體改辦下達(dá)改制批復(fù)之日。

（十二）企業(yè)改制時(shí)，必須事先征得貸款銀行或金融部門的同意，并出具貸款單位同意轉(zhuǎn)貸證明，否則不予受理。

七、組織領(lǐng)導(dǎo)

（一）為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)全區(qū)企業(yè)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)，區(qū)政府成立甘井子區(qū)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，區(qū)長(zhǎng)毛巖亮為組長(zhǎng)，常務(wù)副區(qū)長(zhǎng)劉興偉為副組長(zhǎng)，有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)為成員，負(fù)責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和推進(jìn)全區(qū)產(chǎn)改工作。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦室，設(shè)在區(qū)體改辦。

（二）實(shí)行企業(yè)改制逐級(jí)分工負(fù)責(zé)制。各鎮(zhèn)政府、街道辦事處，區(qū)直各總公司必須加強(qiáng)對(duì)所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作的領(lǐng)導(dǎo)，要組建產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組，指派專人負(fù)責(zé)。其職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)改制前期調(diào)查摸底、方案制定論證、具體操作指導(dǎo)及改制后企業(yè)的規(guī)范完善等工作。要認(rèn)真研究每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革，防止出現(xiàn)低價(jià)出售國(guó)有、集體企業(yè)（資產(chǎn)）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問題。

（三）區(qū)鄉(xiāng)企局負(fù)責(zé)全區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)經(jīng)貿(mào)局負(fù)責(zé)街道全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并、破產(chǎn)及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)體改辦統(tǒng)籌全區(qū)企業(yè)改制的政策研究、監(jiān)督指導(dǎo)、協(xié)調(diào)服務(wù)以及初審報(bào)件的批復(fù)。

（四）區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改制企業(yè)所需解決的疑難問題和區(qū)直各總公司的產(chǎn)改實(shí)行會(huì)審制度。凈資產(chǎn)超過1000萬元的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的兼并、轉(zhuǎn)讓、拍賣，全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)，企業(yè)集團(tuán)的整頓，改制企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)的處置、事業(yè)編制人員的安置，均需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組審核把關(guān)。

篇10

我只有自己的創(chuàng)意，沒有建立公司和團(tuán)隊(duì)，能否獲得天使投資?

藍(lán)溪：首先我很為你高興，你有自己的創(chuàng)意，這無疑是你的一筆財(cái)富，但這只是第一步。你可以沒有公司，但是你要了解公司是怎么組建的，是怎么運(yùn)營(yíng)的；你可以沒有團(tuán)隊(duì)，但你要努力去尋找有意向的朋友，多與他們交流，聽取他們的看法!

如果你只有創(chuàng)意，說明你離成功還很遙遠(yuǎn)。假若我是天使投資，我要幫助的會(huì)是那些有創(chuàng)意、有基本思路和方法、有具體操作設(shè)想的創(chuàng)業(yè)者，而不是只憑著創(chuàng)意等待投資的思想家。

我開了一家廣告公司，門面所在街道已開了好幾家廣告制作公司，面對(duì)這么多的對(duì)手，我如何擁有更多的客戶群呢?

藍(lán)溪：1)你可以先調(diào)查一下競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的顧客群體。根據(jù)自身的資源與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手做比較，要了解自己哪方面會(huì)比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更吸引顧客，知己知彼，才會(huì)讓自己更有信心。

2)你可以登門拜訪你的準(zhǔn)客戶。拜訪顧客不一定要推銷自己的產(chǎn)品，可以先從朋友做起。你要記住，人與人的交流才是最好的廣告載體。你的專業(yè)是做廣告，我相信你更懂得如何推銷自己。

3)對(duì)于新顧客，自己要多去發(fā)掘，發(fā)現(xiàn)潛在顧客后要在對(duì)方允許的情況下登門拜訪，從感情上打動(dòng)他們。

我是一名南昌的在校大學(xué)生，組建了一支創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，正在努力尋找項(xiàng)目，但我們的資金薄弱，希望給我們一點(diǎn)建議。

藍(lán)溪：1)項(xiàng)目選擇，你們既然是在校大學(xué)生，那么可以完全把學(xué)校看做你們的市場(chǎng)，因?yàn)槟銈儗?duì)學(xué)校是非常熟悉的，所以建議根據(jù)學(xué)校的需求來定位項(xiàng)目。

2)資金薄弱，這不是關(guān)鍵問題，關(guān)鍵是你們要學(xué)會(huì)整合資源，建議你們先從點(diǎn)滴做起，從小生意做起，提供便捷服務(wù)，慢慢地積累。

3)開始做生意時(shí)應(yīng)該有一個(gè)平和的心態(tài)，不要將成敗看得太重。成，那只是剛起步。敗，就積累了經(jīng)驗(yàn)；要經(jīng)得起摔跟頭，更要有勇氣站起來。

我的公司是一個(gè)剛起步的廣告公司，朋友建議我以低價(jià)打入市場(chǎng)，可是每天很累又賺不到錢，請(qǐng)問新公司如何打入市場(chǎng)?

藍(lán)溪：1)如果你新開拓一片市場(chǎng)，是非常困難的。如果你靠?jī)r(jià)格戰(zhàn)來取勝，那么你一定要有足夠的資本和耐心，因?yàn)橐詢r(jià)格來打入市場(chǎng)，就一定要讓價(jià)格低得明顯。

2)你可以花部分錢來開發(fā)其它渠道。如：你給顧客做戶外廣告，達(dá)到一定金額后即可獲得你免費(fèi)贈(zèng)送的一定時(shí)間的電視廣告(當(dāng)然也可以收取較低的費(fèi)用)，你也可以為你的顧客準(zhǔn)備一定數(shù)量的DM廣告幫他們排發(fā)等等。

3)你也可以為你的顧客量身定做一套廣告方案，如：你第一次拜訪一個(gè)顧客，你知道他需要做廣告，不必直接問其是否接受你的廣告公司來制作，完全可以把你為他量身定做的廣告方案送給他看。一次不行就兩次，慢慢地他就會(huì)接受你的誠(chéng)意。

關(guān)于合伙做生意，請(qǐng)給一點(diǎn)建議，我跟我的合伙人以前是同事，交情一般，我一直覺得合伙做生意做不長(zhǎng)，我該怎么辦呢?

藍(lán)溪：1)交情是在交往中增深的。在合作中，只要彼此有個(gè)寬容的心，我相信你們的合作會(huì)很愉快。

2)所謂合作就是相互的配合。如果在合作前自己就認(rèn)為合作不會(huì)長(zhǎng)久，那么我建議你要思考原因，為什么會(huì)合作不長(zhǎng)久?阻礙你們合作的因素能不能改變?如果不能改變，你還是另找合作人，因?yàn)橐粋€(gè)團(tuán)隊(duì)不能正常地合作，那么結(jié)局一定是慘敗。

請(qǐng)問我們女性創(chuàng)業(yè)有哪些優(yōu)勢(shì)呢?

藍(lán)溪：女性創(chuàng)業(yè)的優(yōu)勢(shì)在于：

1)獲利能力更強(qiáng)。女性善于理財(cái)，能勤儉創(chuàng)業(yè)，比男性更會(huì)精打細(xì)算。而且不少創(chuàng)業(yè)女性思維方面的縝密性較強(qiáng)，不急于追求資本的快速增長(zhǎng)，會(huì)在力求獲利的前提下，使企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。