導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫好一篇公司工資制度，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

[關(guān)鍵詞] 工資制度 激勵(lì) 高管人員 優(yōu)秀員工

什么是激勵(lì)？一個(gè)企業(yè)的人力資源在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的使用效率或利用效益如何，是由許多復(fù)雜的因素耦合作用的結(jié)果，但其中通過(guò)制定設(shè)計(jì)和管理操作實(shí)現(xiàn)“激勵(lì)相容”，無(wú)疑是最具決定性的重要因素。一般來(lái)說(shuō)，所謂“激勵(lì)”就是強(qiáng)化與組織目標(biāo)相契合的個(gè)人行為，換句話說(shuō)，就是引導(dǎo)個(gè)人行為最大限度地開發(fā)和運(yùn)用其人力資源去實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)。所以，在眾多的激勵(lì)因素中，企業(yè)的工資制度無(wú)疑演繹著最為重要的角色。如何客觀、公正、公平地為做出貢獻(xiàn)的員工提供合理的勞動(dòng)報(bào)酬，發(fā)揮薪酬的激勵(lì)，調(diào)動(dòng)員工的積極性，從而吸引人才、留住人才、用好人才，這才是關(guān)系到企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。

一、工資制度的現(xiàn)狀

赫曼米勒公司是《幸?！?00家公司之一，又是世界上最大的辦公家具制造商之一，年銷售額超過(guò)90億美元。該公司的工資制度一直是沿用1984年所制定的工資制度，限定了首席執(zhí)行官的薪金總數(shù)，即工資和獎(jiǎng)金的總和不能超過(guò)員工平均工資的20倍。目前，該制度一方面尚能有效運(yùn)行，并鼓舞著員工的士氣；另一方面，有些董事也指出，因?yàn)閷?duì)工資水平的嚴(yán)格控制，可能造成我們與中層管理人員的摩擦，并且使員工們面臨來(lái)自競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的高薪誘惑的挑戰(zhàn)。同時(shí)，由于對(duì)工資水平的限制，使我們很難找到合適人選來(lái)填補(bǔ)首席執(zhí)行官這一職務(wù)的空缺。至此，該公司對(duì)工資制度對(duì)員工激勵(lì)的影響仍在考慮之中。

二、工資制度存在的問(wèn)題

對(duì)于特定的現(xiàn)代企業(yè)而言，它所面臨的內(nèi)、外部環(huán)境的性質(zhì)都是具有獨(dú)特性和不確定性的，企業(yè)如何適應(yīng)這些外部環(huán)境特點(diǎn)而進(jìn)一步生存和發(fā)展，就需要?jiǎng)討B(tài)的進(jìn)行調(diào)整。因而，企業(yè)可以針對(duì)這些內(nèi)、外部因素的特點(diǎn)，對(duì)工資制度在滿足“激勵(lì)相容”條件下，如何激勵(lì)個(gè)人行為與組織目標(biāo)相一致，就需要做出一些必要的權(quán)變選擇。在實(shí)踐中，企業(yè)采用固定工資制度的利弊如何，關(guān)鍵還是在于是否適應(yīng)企業(yè)發(fā)展與個(gè)人激勵(lì)的動(dòng)態(tài)協(xié)調(diào)。而在內(nèi)外部環(huán)境不斷變化的過(guò)程中，赫曼米勒公司長(zhǎng)期采用的較為單一的工資制度，逐漸暴露出一些不協(xié)調(diào)的問(wèn)題。

1.企業(yè)面臨外部發(fā)展需求與內(nèi)部激勵(lì)均衡的矛盾

從該公司的工資制度目標(biāo)看，公司所用的工資制度把高管人員和一般員工之間的工資差距縮小了，并且這么多年一直在沿用這個(gè)制度，主導(dǎo)思想是以滿足“內(nèi)部公平性”為主，同時(shí)滿足外部市場(chǎng)發(fā)展的需要。如果該制度尚能有效運(yùn)行，并鼓舞著員工的士氣，說(shuō)明在當(dāng)時(shí)及一段時(shí)間內(nèi)滿足了內(nèi)外部發(fā)展的需要，這種工資制度是較為有效的。

但隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，外部競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)要進(jìn)一步的生存和發(fā)展，首先就要滿足外部競(jìng)爭(zhēng)性的需要。這時(shí)，企業(yè)的工資制度，要想同時(shí)滿足內(nèi)、外部公平性，就存在一定的沖突。如果企業(yè)要優(yōu)先滿足“內(nèi)部公平性”目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，那么企業(yè)付給員工的工資可能明顯高于或低于市場(chǎng)均衡工資價(jià)格，就這強(qiáng)化了內(nèi)部固定成本，但弱化了員工的激勵(lì)效應(yīng)，難以適應(yīng)外部競(jìng)爭(zhēng)性的需要。如果企業(yè)要實(shí)現(xiàn)“外部競(jìng)爭(zhēng)性”，那么企業(yè)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)水平來(lái)擬定內(nèi)部員工的工資，會(huì)出現(xiàn)高管人員與一般員工的工資差距很大，這樣就有可能拉大了員工之間的工資等級(jí)，導(dǎo)致內(nèi)部矛盾增加，不利于企業(yè)在市場(chǎng)中的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。這樣，原來(lái)較為均衡的局面就需要逐漸向更高層面的均衡轉(zhuǎn)移。

2.弱化了對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)

高管人員是企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的動(dòng)力，是提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的演變和內(nèi)外部競(jìng)爭(zhēng)的激烈，每個(gè)企業(yè)都想吸引一流的高級(jí)管理人才來(lái)增加企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，可是吸引人才一方面看企業(yè)自身是否能提供一個(gè)可發(fā)揮的空間和平臺(tái)，另一方面工資制度也是高管人員考慮的一個(gè)重要因素，它可以體現(xiàn)個(gè)人的價(jià)值，并起到一定的激勵(lì)作用。

從激勵(lì)的角度考慮,高管人員作為企業(yè)高層次的人力資本,其需求也是高層次的,追求的也往往是尊重和自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。如果要使高管人員獲得長(zhǎng)期的激勵(lì)，就必須對(duì)其人力資本價(jià)值給予認(rèn)可和肯定，高管人員的報(bào)酬也必須能夠全面體現(xiàn)其人力資本的價(jià)值?，F(xiàn)在，赫曼米勒公司所欠缺的正是這一點(diǎn)。該公司較為單一的工資制度缺乏對(duì)高管人員的進(jìn)一步激勵(lì)，影響了企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，高管人員與一般員工的工資都難以進(jìn)一步提高，新的人力資本要素難以引進(jìn)，對(duì)企業(yè)的發(fā)展造成障礙。

3.缺乏對(duì)優(yōu)秀員工的激勵(lì)，存在潛在競(jìng)爭(zhēng)壓力

優(yōu)秀員工也是企業(yè)發(fā)展的重要財(cái)富。對(duì)那些已經(jīng)達(dá)到組織中較高能力等級(jí)的員工，如果企業(yè)沒(méi)有采取合適的措施來(lái)激勵(lì)，那么員工和組織的發(fā)展空間都將會(huì)受到限制，不利于企業(yè)的壯大和進(jìn)步。

赫曼米勒公司對(duì)一般員工采用平均工資式的制度，可能弱化優(yōu)秀員工的激勵(lì)，使其才能被壓抑，安于現(xiàn)狀，降低了企業(yè)在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力，造成企業(yè)的安危并沒(méi)有同員工工資相結(jié)合的局面，不能使員工對(duì)工作是100%的上心，個(gè)人目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)在新的發(fā)展趨勢(shì)下不能形成有效的契合。

三、對(duì)策及建議

效率和公平是很難完全的兼顧，正如內(nèi)部公平和外部競(jìng)爭(zhēng)，只能盡可能的兼顧。工資制度的諸多問(wèn)題，主要還是外部競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。在此案例中，公司只限定了首席執(zhí)行官的薪酬，但沒(méi)有限定員工。這樣，就可以改善工資制度，通過(guò)公司業(yè)績(jī)的提高，進(jìn)一步提高員工的薪酬，隨之，首席執(zhí)行官的收入也增加了，實(shí)質(zhì)是具有帕累托改進(jìn)的三贏機(jī)制，即企業(yè)、管理者、員工都增加了工資并形成了激勵(lì)。基于上述分析，本文對(duì)赫曼米勒公司工資制度存在的問(wèn)題提出下面幾點(diǎn)建議：

1.采用多元型工資制度

多元型的工資制度，是把影響和決定勞動(dòng)者工資的各種主要因素分解開來(lái)，然后根據(jù)各因素分別設(shè)置工資標(biāo)準(zhǔn)的一種工資制度。在實(shí)踐中，很少有企業(yè)采用單一的工資模式，企業(yè)在設(shè)計(jì)其工資制度時(shí)，可在以下的公司制度模式中根據(jù)需要進(jìn)行選擇或搭配：（1）采用崗位工資模式為主，能力工資模式為輔的工資制度；（2）采用崗位工資模式為主，結(jié)合績(jī)效工資模式的工資制度。如銷售可以是績(jī)效為主的工資制，職能管理可以崗位為主的工資制度。采用多元型工資制度能夠?qū)崿F(xiàn)個(gè)人績(jī)效工資的差異化，可以大大提高對(duì)員工的激勵(lì)， 提高員工的工作積極性，提高分配的合理性。

2.采用差別化、個(gè)性化的激勵(lì)機(jī)制

滿足不同的需求，激勵(lì)才會(huì)有效。每位員工的需要不同，因此對(duì)一個(gè)人有效的強(qiáng)化措施可能并不適合其他人，管理者應(yīng)根據(jù)員工需求的差異對(duì)他們進(jìn)行個(gè)別化獎(jiǎng)勵(lì)。管理者必須使獎(jiǎng)勵(lì)與績(jī)效相統(tǒng)一，只有獎(jiǎng)勵(lì)因素而不是績(jī)效才能對(duì)其他因素起到強(qiáng)化作用，能夠支配的獎(jiǎng)勵(lì)措施包括加薪、晉升、授權(quán)、參與目標(biāo)設(shè)定和決策的機(jī)會(huì)。管理者主要的獎(jiǎng)勵(lì)如加薪，可授予那些達(dá)到了特定目標(biāo)的員工，增加獎(jiǎng)勵(lì)的透明度，公開員工的工資、獎(jiǎng)金及加薪數(shù)額等。這些措施將更能激勵(lì)員工展示自己的專長(zhǎng)。

3.強(qiáng)化對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員及優(yōu)秀員工的激勵(lì)

高級(jí)管理人員及優(yōu)秀員工是企業(yè)發(fā)展的重要財(cái)富，他們的工作績(jī)效是影響企業(yè)總體水平和經(jīng)營(yíng)績(jī)效的重要因素。所以，對(duì)他們采用個(gè)人能力與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)一致性相結(jié)合的激勵(lì)更重要。對(duì)于高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工，除了在工資制度方面的激勵(lì)外，根據(jù)企業(yè)和產(chǎn)品的特點(diǎn)，將股票激勵(lì)等其它手段作為工資制度的配套措施，形成更為有效的激勵(lì)。

如采用股票激勵(lì)方式，對(duì)于留住頂尖人才具有重要的價(jià)值。微軟公司是第一家用股票期權(quán)來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份，并可以享有15%的優(yōu)惠。公司高級(jí)管理人員可享有更大幅度的優(yōu)惠，公司故意把薪水壓得比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還低，創(chuàng)立了一個(gè)“低工資高股份”的典范，微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。這種不向員工保證提供某種固定收入或福利待遇，而是將員工的收益與其對(duì)企業(yè)股權(quán)投資相聯(lián)系，從而將員工的收益與企業(yè)股權(quán)投資相聯(lián)系，從而將員工個(gè)人利益同企業(yè)的效益、管理和員工的自身的努力等因素結(jié)合起來(lái)的做法具有明顯的激勵(lì)功效。

參考文獻(xiàn):

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篇2

日期：編號(hào)：

制定：人事培訓(xùn)部批準(zhǔn)：總經(jīng)理

目的（PURPOSE）:

建立和合理而公正的薪資制度，以利于調(diào)動(dòng)員工的工作積極性。

政策與程序（POLICY&PROCEDURES）:

1．薪資構(gòu)成

員工的新資由月薪及年終雙薪（年終分紅）構(gòu)成。

月薪=標(biāo)準(zhǔn)工資+獎(jiǎng)金

標(biāo)準(zhǔn)工資=基本工資+福利津貼+崗位工資

如下圖所示：

年終雙薪（年終分紅）

薪資

獎(jiǎng)金

月薪

崗位工資（30%）

標(biāo)準(zhǔn)工資 福利津貼 （30%）

基本工資（40%）

標(biāo)準(zhǔn)工資為員工的合同工資，根據(jù)每位員工的任職崗位、資歷、能力等確定。

基本工資占標(biāo)準(zhǔn)工資的40%，為員工的最低生活保障工資，應(yīng)不低于當(dāng)?shù)氐淖畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)。

福利津貼占標(biāo)準(zhǔn)工資的30%，含國(guó)家規(guī)定的所有生活津貼及政策性補(bǔ)貼。不在職工作的員工不享受福利津貼。

崗位工資占標(biāo)準(zhǔn)工資的30%，通知雞蛋不同崗位的員工，崗位工資不同。不在職工作的員工不享受福利津貼。

年終雙薪（年終紅利）是為體現(xiàn)酒店對(duì)員工的關(guān)心而設(shè)立。于每年的二月份（春節(jié)一前）根據(jù)酒店上年度的營(yíng)業(yè)情況給與額外發(fā)放一個(gè)月的工資。計(jì)算公式如下：

員工上年度實(shí)際工作月數(shù)

年終雙薪=員工上月平均標(biāo)準(zhǔn)共資×————————————×1（個(gè)月）

12（個(gè)月）

年終雙薪只限于對(duì)酒店的正式員工發(fā)放。

2．獎(jiǎng)金

獎(jiǎng)金即月獎(jiǎng)金，是為體現(xiàn)酒店整體效益與員工個(gè)人利益相結(jié)合的原則，更好的調(diào)動(dòng)

員工的工作積極性而設(shè)立。根據(jù)酒店每月經(jīng)營(yíng)狀況，由董事會(huì)決定提取月營(yíng)業(yè)額的作為獎(jiǎng)金發(fā)放。獎(jiǎng)金實(shí)行“獎(jiǎng)金分?jǐn)?shù)制”，即結(jié)合職級(jí)、部門及工作崗位設(shè)定不同的獎(jiǎng)金分?jǐn)?shù)差別，計(jì)發(fā)獎(jiǎng)金。

優(yōu)點(diǎn)：

1）職級(jí)越高，獎(jiǎng)金份數(shù)越多。有利于調(diào)動(dòng)管理人員科學(xué)合理、充分有效的安排本部門的員工進(jìn)行運(yùn)作。

2）在獎(jiǎng)金總額不變的全體下，部門員工的人數(shù)越少，每個(gè)員工分得的獎(jiǎng)金總額越多，即每份獎(jiǎng)金所含的現(xiàn)金越多。有利于各部門主管控制本部門的員工數(shù)量，實(shí)現(xiàn)酒店人員編制的自動(dòng)控制

如：某月所提取的獎(jiǎng)金額為300，000元，獎(jiǎng)金份數(shù)總計(jì)為500份，則每份獎(jiǎng)金為600元；如果獎(jiǎng)金份數(shù)為1，000分，則每份獎(jiǎng)金為300元。

3）獎(jiǎng)金份撇傾向于權(quán)太運(yùn)作員工，有利于調(diào)動(dòng)前臺(tái)員工的積極性。

3．職級(jí)與工資

根據(jù)工作崗位及酒店實(shí)際情況，酒店所有員工共分為十三個(gè)職級(jí)，即：

行政級(jí) 1-2級(jí)

經(jīng)理級(jí) 3-5級(jí)

督導(dǎo)級(jí) 6-9級(jí)

員工級(jí) 10-13級(jí)

詳見附表《員工職級(jí)與職位分配》。

4．特殊津貼

經(jīng)批準(zhǔn)的特殊津貼（如工種津貼，外語(yǔ)津貼等），按酒店有關(guān)規(guī)定辦理。由惹事培訓(xùn)部負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，總經(jīng)理批準(zhǔn)后由財(cái)務(wù)部具體發(fā)放。

5．工資及級(jí)職確定

所有薪入職員工，其工資及職級(jí)由人事培訓(xùn)部經(jīng)理確定。其中5級(jí)及以上職級(jí)員工由總經(jīng)理確定。入職時(shí)，人事培訓(xùn)部根據(jù)員工的實(shí)際情況確定員工的職級(jí)、填發(fā)《人動(dòng)表》通知員工到職。

6．工作時(shí)間

工作時(shí)間指員工的實(shí)際工作時(shí)間，不包括就餐、休息等時(shí)間。員工平均每周工作時(shí)間為40小時(shí)。 實(shí)行特殊工時(shí)制的員工將再入職時(shí)及在勞動(dòng)合同中有特殊說(shuō)明。

7．超時(shí)工作

7．1、酒店不鼓勵(lì)員工超時(shí)工作。

7．2如果確屬工作需要級(jí)臨時(shí)性職的工作安排，導(dǎo)致員工超市工作，部門主管應(yīng)詳細(xì)填寫《加班申請(qǐng)表》報(bào)人事培訓(xùn)部備案，并于超時(shí)工作發(fā)生一個(gè)月內(nèi)安排員工以時(shí)間補(bǔ)休。

未能及時(shí)安排的補(bǔ)休，如果沒(méi)有部門經(jīng)理及時(shí)的說(shuō)明及知會(huì)人事培訓(xùn)部，將被視為員工自動(dòng)放棄。故員工本人亦有責(zé)任提醒直屬上司或部門主管及時(shí)為其安排補(bǔ)休。

補(bǔ)休時(shí)需填寫《假期申請(qǐng)書》完成請(qǐng)假程序。

任何時(shí)間的朝時(shí)工作入予以時(shí)間行使補(bǔ)償，只能以相等于超時(shí)工作時(shí)間長(zhǎng)度的時(shí)間予以補(bǔ)休。

7．3如超時(shí)工作無(wú)法以時(shí)間補(bǔ)償，需發(fā)放超時(shí)工作薪資時(shí)，應(yīng)于加班發(fā)生次日前填寫《加班申請(qǐng)書》，注明超時(shí)工作的詳細(xì)理由，報(bào)請(qǐng)總經(jīng)理審批。

經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)的朝時(shí)工作，可予以發(fā)放超時(shí)工作薪資。超時(shí)工作薪資按如下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

于正常工作日超時(shí)工作，超時(shí)工作薪資為平均日工資的1.5

于公休日超時(shí)工作，超時(shí)工作薪資為平均日工資的2倍；

于法定假日超時(shí)工作，超時(shí)工作薪資為平均日工資的3倍。

7．4員工如屬工作效率及個(gè)人原因沒(méi)有按時(shí)完成上司交付的工作而導(dǎo)致超時(shí)工作的，酒店不予考慮一時(shí)間或薪水補(bǔ)償。

8．計(jì)算辦法

8．1、標(biāo)準(zhǔn)工資

員工的制度工作日為21.5天，即每月滿計(jì)算為21.5天。不足滿勤者以實(shí)際出勤工作日計(jì)發(fā)工資。

每月應(yīng)發(fā)工資=當(dāng)月實(shí)際出勤工作日×當(dāng)月日工資數(shù)額

日工資計(jì)算

日工資數(shù)額=當(dāng)月標(biāo)準(zhǔn)工資數(shù)額÷21.5

8．2月獎(jiǎng)金

9．發(fā)放辦法

9．1標(biāo)準(zhǔn)工資

標(biāo)準(zhǔn)工資與每月的10日發(fā)放，遇節(jié)假日或公休日則提前至最近的工作日發(fā)放。

9．2月獎(jiǎng)金

月獎(jiǎng)金于每月的20日由人事培訓(xùn)部級(jí)財(cái)務(wù)部核算后發(fā)放。

9．3年終雙薪

年終雙薪于每年的終了、春節(jié)前發(fā)放。

9．4發(fā)放形式

所有薪資均通過(guò)授權(quán)銀行，以銀行轉(zhuǎn)賬的形式發(fā)放。

10、試用期薪資

10．1、所有薪入職的員工均需經(jīng)過(guò)三個(gè)月的試用期。試用期員工指享受基本工資及福利津貼，薪資按批準(zhǔn)職位的標(biāo)準(zhǔn)工資換算。試用期滿，正式合格的員工，予以增加發(fā)放崗位工資。

10．2、員工如遇晉升、調(diào)職等人動(dòng)，均需經(jīng)過(guò)一個(gè)月試用期。試用期薪資同上。

10．3員工如遇降職、工資調(diào)低等人動(dòng)，如果調(diào)整職位對(duì)應(yīng)薪資低于員工薪資的直接享受所調(diào)整的薪資。

11．假期薪資

11．1病假

員工每年享有十二天有薪病假為全薪病假。超出十二天部分的病假視為醫(yī)療期，享受醫(yī)療期待遇：

參加工作年限 本酒店服務(wù)年限 醫(yī)療期

醫(yī)療期工資

10年以下 5年以下

3個(gè)月（6個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

70%

5年以上

6個(gè)月（12個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

70%

10年以上 5年以下

6個(gè)月（12個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

70%

5年~10年

9個(gè)月（15個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

60%

10年~15年

12個(gè)月（18個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

60%

15年~20年

18個(gè)月（24個(gè)月內(nèi)累計(jì)）

60%

20年以上

24個(gè)月（30個(gè)月累計(jì)）

60%

醫(yī)療期期間工資的含義僅指基本工資。

11．2工傷假

按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11．3其他有薪假

僅適用于簽訂勞動(dòng)合同的正式員工。

分娩假、計(jì)劃生育假、護(hù)理假：只享受基本工資；

年假、婚嫁、慰悼假、探親假享受基本工資和生活津貼。

11．4其他經(jīng)酒店管理當(dāng)局批準(zhǔn)的特殊假期，如外出培訓(xùn)等，只享受基本工資。

12．事假

事假為無(wú)薪假，扣除請(qǐng)假當(dāng)天的全部工資（按日工資核算）。

當(dāng)月十佳超過(guò)三天，將影響月獎(jiǎng)金的分派數(shù)額。

13．代扣款項(xiàng)

13．1義務(wù)教育費(fèi)

當(dāng)月實(shí)發(fā)薪資在300~500元之間的，為3元

當(dāng)月實(shí)發(fā)薪資在500元以上的，為6元。

13．2個(gè)人所得稅

根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

13．3社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

酒店為員工繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)（養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷及生育等）其中有員工個(gè)人繳納的部分，有酒店代扣代繳。

13．4其他符合政府明文規(guī)定的應(yīng)代扣款項(xiàng)。

14．其他：

14．1、實(shí)習(xí)生及臨時(shí)工執(zhí)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)工資，即全額工資。不執(zhí)行試用期及崗位工資，但可享受月獎(jiǎng)金。

14．2．外聘員工執(zhí)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)工資，即全額工資，不享受福利津貼及獎(jiǎng)金。

15．附注：

篇3

[關(guān)鍵詞]公司資本；公司資本制度；公司資本制度原則

中圖分類號(hào)：D92 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006-0278（2015）01-080-01

一、公司資本制度的分類

（一）法定資本制

在大陸法系，公司法學(xué)理是從公司設(shè)立之際的資本形成環(huán)節(jié)來(lái)定位公司資本制度的內(nèi)涵。在英美法系，公司法學(xué)理則從公司資本形成、公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的資本變動(dòng)、公司分派、公司回贖股份、公司回購(gòu)或公司股東資本退出的資本運(yùn)作全程來(lái)歸納公司資本制度的內(nèi)涵。比較而言，從公司資本運(yùn)作的全程定位一種資本制度的內(nèi)涵，或許更為可取，其不僅可揭示公司資本制的全貌，且可指引立法者從公司資本運(yùn)作的全局把握制度的功能。保護(hù)債權(quán)人的利益，是法定資本制的初始和終極的關(guān)懷，其措施往往是最低資本要求、出資的限制、減資或分配的限制等。但這種制度設(shè)計(jì)有時(shí)并未真正起到保護(hù)債權(quán)人的作用，反而在某些情況下侵害了債權(quán)人的利益，例如公司往往會(huì)將法定資本制度所造成的不必要的成本轉(zhuǎn)嫁到作為消費(fèi)者的債權(quán)人身上。

（二）授權(quán)資本制度

“授權(quán)資本制度是指在公司設(shè)立時(shí)，公司資本總額雖應(yīng)記載于公司章程，但并不要求發(fā)起人全部發(fā)行，只認(rèn)足并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立。其余部分授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，在公司成立后隨時(shí)募集的公司資本制度?！笔跈?quán)資本制的精髓在于“授權(quán)”機(jī)制，這一制度的內(nèi)涵可從三方面解析：其一，授權(quán)資本額度下的分次發(fā)行。授權(quán)股本與分次發(fā)行的結(jié)合，為效率化融資與公司靈活運(yùn)營(yíng)留下了廣闊的空間。其二，授權(quán)資本額度下的發(fā)行乃至分配、回贖股份等諸事宜，除非法律或公司章程留給股東決斷，委諸于董事（獨(dú)立董事為主）的商業(yè)判斷。董事的商業(yè)判斷必須符合法定的強(qiáng)制性標(biāo)尺，如分配之際的償債能力標(biāo)尺，并受董事行為準(zhǔn)則的制約與董事責(zé)任機(jī)制的威懾。其三，公司注冊(cè)資本為已發(fā)行股份的實(shí)收資本，而非授權(quán)發(fā)行股份對(duì)應(yīng)的資本。

授權(quán)資本制側(cè)重對(duì)投資者和公司提供種種便利條件，同時(shí)公司債權(quán)人的利益也能得到有效保護(hù)。首先，授權(quán)資本制強(qiáng)調(diào)保障股份發(fā)行過(guò)程中以非現(xiàn)金方式出資的對(duì)價(jià)的適當(dāng)性，從而形成了兩個(gè)著名的規(guī)則：“真實(shí)價(jià)值規(guī)則和誠(chéng)信規(guī)則”。其中真實(shí)價(jià)值規(guī)則也是授權(quán)資本制借鑒法定資本制在其第一階段之資本充實(shí)設(shè)計(jì)之成果的結(jié)果。資本真實(shí)規(guī)則要求股份的對(duì)價(jià)不得低于其發(fā)行價(jià)格。誠(chéng)信規(guī)則規(guī)定，董事應(yīng)依據(jù)誠(chéng)實(shí)的商業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定股份對(duì)價(jià)。其次，授權(quán)資本制規(guī)定了公司股東及其董事因股東信賴其財(cái)務(wù)資訊披露而造成損失時(shí)，作出決策的董事應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

（三）折中資本制度

“折中資本制度，又稱認(rèn)可資本制，是指在公司設(shè)立時(shí)，對(duì)公司章程確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完，公司就成立，其余部分授權(quán)董事會(huì)，在一定期限內(nèi)根據(jù)需要，隨時(shí)發(fā)行新股募集的一種資本制度?！闭壑匈Y本制的重心在于“折中”機(jī)制，這一制度的內(nèi)涵可從三方面認(rèn)知：其一，折中資本制度是法定資本制與授權(quán)資本制的規(guī)制理念的折中，即“法定與授權(quán)”之間的一種妥協(xié)安排，是一種強(qiáng)制性規(guī)則與賦權(quán)型規(guī)則的中間規(guī)則道路。其二，折中資本制是董事會(huì)的商業(yè)判斷決策權(quán)與法律的事先安排、股東大會(huì)的權(quán)限安排的比重之間的折中設(shè)計(jì)。其三，折中資本制是資本籌集中的規(guī)則安排與資本維持原則的底線設(shè)計(jì)標(biāo)尺之間的折中機(jī)制。

二、公司資本制度的原則

（一）資本確定原則

“資本確定原則，又稱資本法定原則，是指公司設(shè)立時(shí)，必須對(duì)公司的資本總額在公司章程中作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)定，否則公司不能成立?！痹谶@一原則要求下，資本總額不是在公司成立后根據(jù)實(shí)際需要確定，而是在公司成立前由發(fā)起人主觀預(yù)測(cè)，這就存在兩種現(xiàn)象：一是可能預(yù)測(cè)過(guò)高，影響公司的成立，二是預(yù)測(cè)過(guò)低，致使公司成立后營(yíng)運(yùn)資本不足。就設(shè)立股份有限公司來(lái)說(shuō)，其能否募足首期發(fā)行的股份，與證券市場(chǎng)行情、政府對(duì)證券發(fā)行量的控制、金融形勢(shì)等復(fù)雜多變的因素有關(guān)，而根據(jù)資本確定原則，募集設(shè)立方式設(shè)立一家注冊(cè)資本為三千萬(wàn)的股份有限公司，可能最后因?yàn)閹浊г煞轃o(wú)人認(rèn)購(gòu)，而導(dǎo)致該公司無(wú)法成立，如此巨大的代價(jià)，僅僅是為了保護(hù)當(dāng)時(shí)不存在的債權(quán)人利益，其合理性值得探討。

（二）資本維持原則

“資本維持原則是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)?！薄吨腥A人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第三條規(guī)定：“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫举Y本是構(gòu)成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)，因而也是其承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。公司財(cái)產(chǎn)是一個(gè)變量，公司成立后經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的經(jīng)營(yíng)，自有財(cái)產(chǎn)增值了，實(shí)有財(cái)產(chǎn)將大于公司資本。如果公司經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，則會(huì)出現(xiàn)公司實(shí)有財(cái)產(chǎn)小于公司資本。公司的財(cái)產(chǎn)增值或減值到多少才需要到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，法律沒(méi)有規(guī)定，幾乎全憑公司的自由意志，這就有可能出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與資本不相“維持”的現(xiàn)象。一直有人認(rèn)為公司注冊(cè)資本現(xiàn)實(shí)有多少，其承擔(dān)的債務(wù)能力有多大，實(shí)際上公司的注冊(cè)資本與公司財(cái)產(chǎn)經(jīng)常是不一致的，因而不能僅以公司資本多少來(lái)衡量公司承擔(dān)責(zé)任能力的大小。

篇4

    關(guān)鍵詞：公司、資本制度，變革

    資本制度是公司法中的一個(gè)重要問(wèn)題，也是這次我國(guó)公司法修訂中的一個(gè)重大爭(zhēng)議問(wèn)題。對(duì)如何完善我國(guó)的公司資本制度可謂仁者見仁，智者見智。若要深入分析，則需溯本追源。

    在公司法理論上，按照公司在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中取得信用所依賴的基礎(chǔ)可以將公司劃分為人合公司與資合公司。人合公司是以股東個(gè)人信用為公司的信用，如無(wú)限公司；資合公司是以資本信用為公司的信用，如股份有限公司。在歷史上，公司信用基礎(chǔ)是一個(gè)發(fā)展變化的過(guò)程。在中世紀(jì)，公司信用在于股東個(gè)人信用及公司取得的特許狀，特許狀賦予的行業(yè)壟斷地位是公司法人人格及其信用的基礎(chǔ)之一。由合伙發(fā)展而來(lái)的無(wú)限公司是公司人格與投資人人格分離的開端，但是個(gè)人信用仍是公司信用的基礎(chǔ)。16世紀(jì)出現(xiàn)的合股公司（Joint Stock Company）仍是以出資人的個(gè)人信用為基礎(chǔ)，個(gè)人要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任或者連帶責(zé)任。1807年法國(guó)商法典首次從法律上規(guī)定了股份有限公司，并明確股東對(duì)公司債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。英國(guó)1855年的《有限責(zé)任法》也規(guī)定了股東承擔(dān)有限責(zé)任。從此時(shí)起，資合公司的信用開始建立在公司資本的基礎(chǔ)之上，公司人格與投資人人格的分離比較徹底，公司設(shè)立也由特許設(shè)立轉(zhuǎn)變?yōu)闇?zhǔn)則主義，現(xiàn)代公司制度得以建立。自此，公司信用主要建立在公司的償債能力的基礎(chǔ)之上而非公司股東的個(gè)人信用的基礎(chǔ)之上，主要國(guó)家的公司資本制度也貫徹了公司以其資本為其信用基礎(chǔ)的理念。正是在這個(gè)意義上，著名學(xué)者江平認(rèn)為“資本信用是資本企業(yè)的靈魂”。[1]

    公司資本的核心問(wèn)題就是公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的相對(duì)分離以及公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。為了保障公司承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的實(shí)際能力和范圍，多數(shù)國(guó)家的公司法貫徹了公司資本三原則，即資本確定、資本充實(shí)、資本不變。我國(guó)公司法重視交易安全，嚴(yán)格遵循“資本三原則”的要求。但是，為了適應(yīng)時(shí)展的要求，資本三原則的具體規(guī)定是發(fā)展變化的。尤其是在信息化、全球化的時(shí)代，信息資本、人力資本、無(wú)形財(cái)產(chǎn)的地位日益重要，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，迫切需要重新審視公司資本制度。從上個(gè)世紀(jì)90年代開始的世界主要國(guó)家公司法改革潮流來(lái)看，改革的導(dǎo)向是追求效率，推動(dòng)企業(yè)高效率籌資，以提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力為終極目標(biāo)。因此，應(yīng)該以最低的成本推動(dòng)公司資本的形成和運(yùn)作。以此標(biāo)準(zhǔn)來(lái)檢討我國(guó)現(xiàn)有的公司資本制度，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面擬例求變：

    一、資本確定原則

    所謂資本確定原則是指設(shè)立公司或者公司增加資本時(shí)要在章程中確定資本額，并根據(jù)其總額繳納出資和確定投資者。法定資本制不僅要求在章程中記載注冊(cè)資本的數(shù)額而且要求實(shí)際繳付全部資本；在采取授權(quán)資本制的情況下，要求章程記載授權(quán)資本的數(shù)額；在折衷授權(quán)資本制下，章程不但要記載授權(quán)股份的數(shù)額，而且要求設(shè)立時(shí)必須發(fā)行授權(quán)股份的一定比例數(shù)額并記載在公司的章程之中。[2]這些資本制度都體現(xiàn)了資本確定原則的要求，只是確定的資本額在公司設(shè)立時(shí)是否需要全部交付的問(wèn)題上是有差異的。依照我國(guó)公司法第23條和第78條的規(guī)定，公司的注冊(cè)資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的實(shí)繳出資，并有資本最低限額的具體要求。而外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本是投資各方在登記機(jī)關(guān)登記的認(rèn)繳資本總和，而且沒(méi)有最低資本額的要求。在注冊(cè)資本尚未實(shí)際全部繳付，外商投資企業(yè)即可成立。未繳資本可以在企業(yè)成立后一定期限內(nèi)一次或分期繳付。我國(guó)的現(xiàn)行規(guī)定體現(xiàn)了資本確定的原則，但是對(duì)上述規(guī)定詬病最多的并不是資本確定問(wèn)題，而是法定最低資本額太高，不利于企業(yè)設(shè)立和資本形成，也有批評(píng)法定資本制的僵化及內(nèi)外資的不平等競(jìng)爭(zhēng)的。[3]為了適應(yīng)提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力以及內(nèi)外資企業(yè)公平競(jìng)爭(zhēng)的需要，在公司法修改中將適用于外資企業(yè)的相應(yīng)規(guī)定作為范本并適當(dāng)變通，無(wú)疑是既充分利用本土資源、節(jié)省成本又適應(yīng)實(shí)踐要求的一種做法。對(duì)公司注冊(cè)資本，可規(guī)定如下：

    公司的注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司成立時(shí)的實(shí)收資本不得低于注冊(cè)資本的五分之一。

    注冊(cè)資本的最低數(shù)額，一人公司不少于5萬(wàn)元，有限責(zé)任公司不少于10萬(wàn)元，股份有限公司不少于500萬(wàn)元。

    股東以其認(rèn)繳的出資或者股份對(duì)公司負(fù)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

    公司成立時(shí)股東認(rèn)繳的出資必須在公司成立后3年內(nèi)繳清。

    但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

    這樣，公司成立之后可以根據(jù)需要隨時(shí)要求股東交納認(rèn)股款，故認(rèn)股款構(gòu)成公司隨時(shí)可以獲得的現(xiàn)金來(lái)源。如果公司清算時(shí)的實(shí)收資本小于認(rèn)購(gòu)資本，債權(quán)人可以直接或者通過(guò)清算組要求股東支付認(rèn)購(gòu)款余額。最低資本金制度是大陸法系國(guó)家的慣例，德國(guó)《有限責(zé)任公司法》和《股份制法》都規(guī)定了法定最低公司資本限額。日本在1990年商法修改時(shí)又重新導(dǎo)入了最低資本金制度（股份公司資本額不得低于1000萬(wàn)日元、有限公司從10萬(wàn)日元提高到300萬(wàn)日元）。而且在中國(guó)現(xiàn)有的信用條件下，也還需要規(guī)定最低資本額。3年內(nèi)繳清認(rèn)股款的規(guī)定是最長(zhǎng)期限的規(guī)定，公司章程可以縮短該期限。對(duì)于募集設(shè)立的股份公司和上市公司發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)受到證券法的約束，其認(rèn)股和繳付股款的規(guī)定可以不同于上述規(guī)定。也就是說(shuō)，股份有限公司在注冊(cè)資本實(shí)收到位之前，不得向社會(huì)共開募集股份。同時(shí)，對(duì)于商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、基金公司等特殊主體可以適用特殊法的規(guī)定。因此該條最后一款規(guī)定了獨(dú)立的但書條款。

    總之，此種規(guī)定可謂折衷的法定資本制[4]，也可以叫做交付折衷資本制[5]，這是以法定資本制為主的一種折衷資本制，即注冊(cè)資本需要全額認(rèn)購(gòu)但又無(wú)需全額交納公司即可成立的資本制度。它既增強(qiáng)了公司隨時(shí)獲得現(xiàn)金的能力，避免了公司設(shè)立中及其成立初期的資金閑置，促成公司及時(shí)設(shè)立，也有效保障了債權(quán)人的利益。這種規(guī)定并非授權(quán)資本制，所謂授權(quán)資本制是指新成立的公司如果只想發(fā)行單一類別的股票，可以在章程中記載公司授權(quán)發(fā)行的普通股的總數(shù)，授權(quán)股份日后將不經(jīng)過(guò)股東會(huì)的批準(zhǔn)而由董事會(huì)決定發(fā)行。[6]這種規(guī)定也不同于折衷的授權(quán)資本制（或者叫作發(fā)行的折衷資本制），即注冊(cè)資本無(wú)需全額發(fā)行與認(rèn)購(gòu)，但是已經(jīng)發(fā)行與認(rèn)購(gòu)之股份的對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)全額繳付的資本制度[7].授權(quán)資本制或者折衷的授權(quán)資本制的好處在于發(fā)行新股時(shí)，免予修改公司章程，但是它們是建立在大股東中心主義（表現(xiàn)為董事會(huì)中心主義）的基礎(chǔ)之上的。中國(guó)存在的問(wèn)題正在于小股東權(quán)益保護(hù)不力，同時(shí)企業(yè)家人才市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，信用不彰，因此引入授權(quán)資本制的條件不成熟。即使引入授權(quán)資本制的發(fā)達(dá)國(guó)家日本也僅限于股份公司，有限公司不允許授權(quán)資本制。[8]

    二、資本充實(shí)原則

    所謂資本充實(shí)是指在公司存續(xù)期間要保持相當(dāng)于注冊(cè)資本的資產(chǎn)，以維護(hù)債權(quán)人的利益，保護(hù)社會(huì)交易安全。[9]該原則包括出資時(shí)的資本真實(shí)。譬如，限制出資形式、非貨幣出資的規(guī)制、公司設(shè)立時(shí)的股東及發(fā)起人的出資擔(dān)保責(zé)任、禁止折價(jià)發(fā)行股份；還包括資本形成后的維持。譬如，轉(zhuǎn)投資限制、禁止股東抽回股本、盈余分配規(guī)制、法定公積金的積累及用途規(guī)制、公司回購(gòu)股票的限制、限制擔(dān)保等。

    上述制度在公司法的修訂中大多遭到了批評(píng)。但筆者認(rèn)為，在這一問(wèn)題上絕對(duì)不是拋棄慣例或者“回零”那么簡(jiǎn)單，而是需要既尊重行之有效的慣例，又尋求變革。

    （一）出資形成時(shí)的資本真實(shí)問(wèn)題。現(xiàn)行公司法規(guī)定，股東出資形式限于貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，從而排除了其它類型財(cái)產(chǎn)出資。筆者認(rèn)為可以借鑒日本的做法。日本商法典就規(guī)定，只要是可作為資產(chǎn)記載于資產(chǎn)負(fù)債表的，不分其種類，都可現(xiàn)物出資。[10]美國(guó)《示范公司法修正本》的規(guī)定更為寬松，股票對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)款、有形或者無(wú)形財(cái)產(chǎn)、已提供的服務(wù)或者未來(lái)提供的服務(wù)以及期票。對(duì)價(jià)是否充分完全由董事會(huì)決定。除非董事有欺詐行為，否則法院尊重董事會(huì)的決定。[11]美國(guó)公司法將服務(wù)等作為出資形式之一，是因?yàn)槊绹?guó)有成熟的市場(chǎng)制約機(jī)制和有效的法院系統(tǒng)的保障，我們還不具備相應(yīng)條件。我國(guó)公司法可以采取列舉加概括的方法，將非貨幣出資擴(kuò)大到版權(quán)、股權(quán)、債券等可記載于資產(chǎn)負(fù)債表的現(xiàn)物，以適應(yīng)現(xiàn)實(shí)生活需要。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，在我國(guó)現(xiàn)有的信用條件下，對(duì)出資形式放松管制之后，還應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的保障制度。投資者以什么樣的非貨幣財(cái)產(chǎn)投入到公司，以股東之間章程確定，并應(yīng)經(jīng)過(guò)法院抽選的法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并強(qiáng)化公司設(shè)立時(shí)的股東及發(fā)起人的非貨幣出資的價(jià)值擔(dān)保責(zé)任。在法律規(guī)定必須經(jīng)過(guò)法定機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)的實(shí)物還可以增加評(píng)估機(jī)構(gòu)的連帶價(jià)值擔(dān)保責(zé)任。經(jīng)過(guò)非貨幣出資的檢查制度以及相應(yīng)的法律責(zé)任的強(qiáng)化，無(wú)形財(cái)產(chǎn)的出資比例限制可以取消，以適應(yīng)信息資本和技術(shù)資本重要性提高的現(xiàn)實(shí)需要。

    （二）要不要限制轉(zhuǎn)投資。這里面有兩個(gè)問(wèn)題：一是轉(zhuǎn)投資的數(shù)額限制問(wèn)題；另一個(gè)是轉(zhuǎn)投資的對(duì)象問(wèn)題。

    第一個(gè)問(wèn)題而言，轉(zhuǎn)投資有兩種：一是單向轉(zhuǎn)投資；二是雙向轉(zhuǎn)投資，即循環(huán)持股。單向轉(zhuǎn)投資，公司法第12條第2款規(guī)定，除了國(guó)務(wù)院規(guī)定的控股公司和投資公司外，公司轉(zhuǎn)投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，要不要這個(gè)限制呢？有人認(rèn)為：“公司的轉(zhuǎn)投資是公司的財(cái)產(chǎn)支配和自主經(jīng)營(yíng)行為，本應(yīng)服從公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和盈利追求的需要，在財(cái)產(chǎn)能力上，它也只是公司資產(chǎn)的形態(tài)轉(zhuǎn)換問(wèn)題，并不直接影響資本真實(shí)與維持，……，而事實(shí)上，中國(guó)股份制改革和國(guó)企公司化的實(shí)踐早已突破了現(xiàn)行公司法的比例限制”。[12]我們知道，轉(zhuǎn)投資數(shù)額限制的目的在于把虛增資本限制在一定的范圍內(nèi)?，F(xiàn)有規(guī)定就是把虛增資本限制在2倍以內(nèi)。轉(zhuǎn)投資確實(shí)是不可避免的，但虛增資本是應(yīng)該有所限制的，否則經(jīng)濟(jì)容易出泡沫，債務(wù)人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)也會(huì)整體虛化。但轉(zhuǎn)投資的數(shù)額限制不利于公司信用的擴(kuò)張，也不利于提高公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。因此，需要權(quán)衡利弊進(jìn)行選擇。筆者認(rèn)為，需要限制，但并不一定采取現(xiàn)行的僵化規(guī)定?？梢韵癜l(fā)達(dá)國(guó)家那樣采取稅法上的調(diào)控措施。譬如，美國(guó)一些州對(duì)公司的核定股份征收特許稅或者股份稅。[13]這樣實(shí)際上以稅收手段調(diào)整了公司的轉(zhuǎn)投資行為。盡管美國(guó)的這種做法不能從根本上解決虛增資本問(wèn)題，但是公司資本不足往往是刺破公司面紗制度適用的重要條件，也基本上解決了虛增資本對(duì)公司債權(quán)人的危害問(wèn)題。這種管制方法或許更具有靈活性。逆向轉(zhuǎn)投資的害處有兩個(gè)：一是抽逃投資；二是公司可以通過(guò)所設(shè)公司的逆向投資，由該公司的董事會(huì)或者董事長(zhǎng)來(lái)操縱公司。在德國(guó)，凡是一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司絕對(duì)控腔，那么這個(gè)公司就不能再逆向持股。如果不控股，可以讓它自由地轉(zhuǎn)投資。美國(guó)把這種發(fā)行股份公司的全資或控股子公司擁有的該公司發(fā)行在外的股份叫做循環(huán)持股，循環(huán)持股在大多數(shù)州是被禁止的。[14]因此，公司法修訂可以借鑒上述雙向限制轉(zhuǎn)投資之規(guī)定。

    就第二個(gè)問(wèn)題而言，其關(guān)鍵是承擔(dān)有限責(zé)任的公司能作承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資人嗎？美國(guó)的有限合伙法規(guī)定，無(wú)限合伙人可以是公司。[15]另外，根據(jù)歐洲理事會(huì)于1985年制定通過(guò)的2137/85/EEC歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)規(guī)則設(shè)立的企業(yè)組織形式，叫歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)，它實(shí)際就是聯(lián)營(yíng)。聯(lián)營(yíng)的股東是歐共體條約所規(guī)定的公司、行號(hào)，或其他法律體以及自然人。公司作為有限責(zé)任的主體，在經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)中承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。[16]這些做法可以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，可以鼓勵(lì)投資。同時(shí)，也不違背有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的法理，因?yàn)橐云淙控?cái)產(chǎn)也不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)就可以通過(guò)公司破產(chǎn)獲得解脫，原公司股東的有限責(zé)任并沒(méi)有因此而改變。因此需要修改我國(guó)《公司法》第12條第1款的規(guī)定，公司不但可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，也可以作無(wú)限責(zé)任的投資人。籍此適應(yīng)我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資（基金）設(shè)立之需要。[17]

    （三）放松公司股份回購(gòu)的限制。根據(jù)我國(guó)《公司法》第149條的規(guī)定，除了減資和公司合并外，公司不得收購(gòu)本公司的股票，公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。各國(guó)公司法實(shí)踐表明，無(wú)限制地允許公司回購(gòu)自己的股份可能會(huì)導(dǎo)致資本虛假，危害股票公正交易，破壞股東平等，會(huì)使公司經(jīng)營(yíng)者以不正當(dāng)手段控制股東會(huì)。因此，很多國(guó)家都限制公司回購(gòu)本公司的股票。這種限制一般表現(xiàn)為三個(gè)方面：目的限制、收購(gòu)財(cái)源限制和數(shù)量限制。另外還有價(jià)格限制、程序限制等。 [18]

    就第一方面來(lái)看，日本商法典第210條僅規(guī)定減資、公司合并或者受讓他公司全部營(yíng)業(yè)、行使公司權(quán)利所必要時(shí)、股東行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)時(shí)以及股份公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)經(jīng)董事會(huì)承認(rèn)等五種情形可以收購(gòu)本公司股份。但是，自上個(gè)世紀(jì)90年代開始，可以回購(gòu)公司股票的具體情形的范圍在擴(kuò)大。日本在1994年的商法典修改中規(guī)定股份公司為了向本公司的董事及從業(yè)人員出售股份，可以在不超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)1/10的限度內(nèi)收購(gòu)本公司的股份、封閉型公司為了自身暫時(shí)成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)方等情形下可以取得自己公司的股份。1997年的修改又進(jìn)一步規(guī)定，股份公司可以通過(guò)期權(quán)方式，向本公司董事及從業(yè)人員出售股份[19].這是適應(yīng)現(xiàn)代社會(huì)人力資本重要性提升和公司治理結(jié)構(gòu)變化而出現(xiàn)的重大變革。美國(guó)的規(guī)定較為寬松，不公開招股公司回購(gòu)股份通常是為了消除公司的一個(gè)或者多個(gè)股東的股權(quán)，消除的理由可能是股東死亡或要求退休，也可能是股東對(duì)公司業(yè)務(wù)政策產(chǎn)生分歧之后協(xié)議退出公司；在公開招股公司中，公司為了利用自己的股份選擇計(jì)劃或者其他補(bǔ)償計(jì)劃，或者為了收購(gòu)其他公司，或者出于財(cái)務(wù)方面的考慮，或者公司管理層面臨接管威脅時(shí)將收購(gòu)本公司的股票作為鞏固自己在職地位的一種防衛(wèi)措施，可以回購(gòu)公司股票。譬如，德拉華州公司法第160（a）條和紐約州公司法第513（a）條規(guī)定，只要不影響公司的資本賬戶，公司有權(quán)在股票市場(chǎng)上買賣本公司的股票。因此，為了完善公司治理結(jié)構(gòu)和建立股票期權(quán)制度，應(yīng)當(dāng)允許公司因此收購(gòu)并庫(kù)存本公司股份。就第二方面而言，美國(guó)一些州規(guī)定公司回購(gòu)股票以不影響公司的資本賬戶為前提。日本商法典第214條之4對(duì)公司取得自己股份的財(cái)源進(jìn)行限制。法國(guó)《商事公司法》第217-3條規(guī)定， “購(gòu)買本公司股份不得產(chǎn)生使公司自有資金減少到低于其資本加上不可分配的儲(chǔ)備金總額的結(jié)果”。美國(guó)的規(guī)定市場(chǎng)化特征更為明顯，它主要通過(guò)美國(guó)《國(guó)內(nèi)稅收法規(guī)》第五百三十一節(jié)的規(guī)定對(duì)公司的回購(gòu)行為進(jìn)行調(diào)控。[20]因此，盡管實(shí)踐中，很多的情況下公司非常需要回購(gòu)股份，但并不是不受任何限制。我國(guó)公司法關(guān)于股份回購(gòu)的限制太死了，需要放松管制，但并不是不做任何管制。就第三個(gè)方面而言，德國(guó)《股份法》第71條和法國(guó)《商事公司法》第217-3條都對(duì)公司持有本公司股份的數(shù)量進(jìn)行了限制，一般不得超過(guò)本公司股份的10%.在股份回購(gòu)問(wèn)題上，可以參考日、美等國(guó)家的實(shí)例，修改我國(guó)的公司法。

    （四）建立股東退股請(qǐng)求權(quán)制度。我們可以借鑒日本的股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度，在轉(zhuǎn)讓股份或出資之外為公司股東退出公司多開一種路徑。日本《商法典》第210條第 4項(xiàng)規(guī)定，在屬于以下情況時(shí)，允許股東行使股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)：（1）轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)、委托經(jīng)營(yíng)等；（2）合并；（3）限制股份轉(zhuǎn)讓的章程的變更；（4）公司分割；（5）公司組織變更為有限公司等。在股東大會(huì)決議前，如果股東以書面通知公司反對(duì)并在股東大會(huì)上也表示異議，則可以按照決議前的應(yīng)有的公正價(jià)格要求公司收購(gòu)其股份。如果在收購(gòu)價(jià)格上得不到一致協(xié)議，可以請(qǐng)求法院決定。[21]公司股份回購(gòu)主要是保護(hù)大股東利益和方便管理層，股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度主要是保護(hù)小股東利益而設(shè)立的一種用腳投票的制度，從而平衡雙方權(quán)利。在我國(guó)現(xiàn)有公司制度對(duì)中小股東保護(hù)不力的情況下，更應(yīng)當(dāng)引進(jìn)此種制度。

    三、資本不變?cè)瓌t。

    資本不變?cè)瓌t是指資本額不得自由變更，但這并不是說(shuō)絕對(duì)禁止資本額變化，而是制定嚴(yán)格的程序制度來(lái)約束資本額的變化。

    公司減資可分為形式上的減資和實(shí)質(zhì)上的減資。形式上的減資，是指當(dāng)公司因嚴(yán)重虧損等原因造成實(shí)有資本與注冊(cè)資本數(shù)額懸殊過(guò)大，為使二者相符而采取的減資。在公司進(jìn)行形式上減資時(shí)，股東不得從公司抽走任何資金或資產(chǎn)。實(shí)質(zhì)上的減資，是指因股東從公司減少相應(yīng)資金或資產(chǎn)而進(jìn)行的減資。減資尤其是實(shí)質(zhì)減資由于直接影響股東利益，因此減資要有股東（大）會(huì)決議；它也直接影響公司債權(quán)人利益，因此必須遵守保護(hù)債權(quán)人的程序，即通知公告?zhèn)鶛?quán)人、債權(quán)人的異議程序、公司的清償或者擔(dān)保義務(wù)；同時(shí)涉及到國(guó)家管制，即減資后不得低于最低注冊(cè)資本并需要履行變更登記的手續(xù)。我國(guó)公司法的這些規(guī)定也是大多數(shù)實(shí)行法定資本制（尤其是有最低資本額限制）國(guó)家的公司法慣例，但是為使公司靈活處理公司資本問(wèn)題，很多國(guó)家開始放松管制。譬如，日本商法典就規(guī)定，債權(quán)人提出異議需要通過(guò)債權(quán)人會(huì)議以決議形式提出，而此時(shí)如果公司認(rèn)為減資不會(huì)侵害債權(quán)人利益，就可以免予清償、提供一定擔(dān)保或者信托一定的財(cái)產(chǎn)。為了平衡當(dāng)事人之間的權(quán)益和穩(wěn)定法律關(guān)系，商法典又規(guī)定了減資無(wú)效制度。[22]減資無(wú)效之訴既很好地保護(hù)了債權(quán)人的利益，又有利于公司靈活運(yùn)作資本。我國(guó)可以借鑒日本的制度。須注意的是，在我國(guó)上市公司采取電子化股票情形下，減資無(wú)效訴訟勝訴后的資本收回很難操作，因此可以考慮上市公司不適用減資無(wú)效訴訟。但是在債權(quán)人會(huì)議提出異議時(shí)，如果該上市公司認(rèn)為減資不會(huì)侵害債權(quán)人利益而不進(jìn)行清償?shù)脑挘仨毺峁?dān)?；蛘咝磐幸欢ǖ呢?cái)產(chǎn)。

    另外，公司資本的增加、合并、分立也涉及到資本變動(dòng)，由于公司資本的增加僅涉及到公司股東的利益，公司債權(quán)人得到了更多的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，因此只需要股東大會(huì)決議，不需要履行債權(quán)人保護(hù)的程序。公司的合并、分立不僅涉及到公司股東的利益，也涉及到公司債權(quán)人的利益，因此也需要履行債權(quán)人保護(hù)的程序。同樣地，為了更有利于公司靈活地根據(jù)市場(chǎng)變化進(jìn)行分立、合并，大多數(shù)國(guó)家的公司法放松了公司合并、分立的管制。譬如日本還創(chuàng)設(shè)了簡(jiǎn)易合并、分立的制度。日本商法典在合并、分立方面規(guī)定了與上述減少資本類似的債權(quán)人保護(hù)程序制度，即債權(quán)人異議和合并、分立無(wú)效訴訟等制度，只不過(guò)與公司合并相比，公司分立設(shè)置了更為嚴(yán)格的權(quán)人保護(hù)程序。[23]我國(guó)現(xiàn)行公司法中對(duì)公司資本變動(dòng)規(guī)定了過(guò)于嚴(yán)格和僵化的程序，債權(quán)人保護(hù)程序成本高昂，難度極大，而且無(wú)論何種情況都要對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。更為嚴(yán)重的是缺少具體操作的規(guī)范，法院在資本變動(dòng)制度上反而很難為當(dāng)事人提供有效的救濟(jì)途徑。這樣既不利于公司資本運(yùn)作，也不利于保護(hù)債權(quán)人，使法律關(guān)系處于不穩(wěn)定狀態(tài)。因此有必要借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家的制度，增加相關(guān)制度的合理性和可操作性。

    注釋

    [1] 江平著：《現(xiàn)代企業(yè)的核心是資本企業(yè)》，載于《江平文集》，中國(guó)法制出版社，2000年，395頁(yè)。

    [2] 王書江、殷建平譯：《日本商法典》，中國(guó)法制出版社，2000年，32-33頁(yè)。

    [3] 趙旭東著：《中國(guó)公司法的修訂與改革》，載于《法學(xué)論壇》，2003年第2期，111頁(yè)。

    [4] 日本在1948年以前，曾經(jīng)實(shí)行此種制度，即以章程規(guī)定資本總額，資本總額之下的股份股東必須全部認(rèn)購(gòu)，公司才能成立。但是各位股東不一定一次繳清股款。第一次只需要繳夠總股款的1/4即可，未繳部分在公司成立后繳納。參見王書江、殷建平譯：《日本商法典》，中國(guó)法制出版社，2000年，第9頁(yè)。德國(guó)、法國(guó)等采此制。

    [5] 王欣新編著：《企業(yè)和公司法》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2003年，92頁(yè)。

    [6] [美]羅佰特·W·漢密爾頓著：《公司法概要》，中國(guó)社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，1999年，86頁(yè)。

    [7] 王欣新編著：《企業(yè)和公司法》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2003年，92頁(yè)。

    [8] [日]未敏永和著：《現(xiàn)代日本公司法》，人民法院出版社，2000年，283頁(yè)。

    [9] 王欣新編著：《企業(yè)和公司法》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2003年，97頁(yè)。

    [10] [日]未敏永和著：《現(xiàn)代日本公司法》，人民法院出版社，2000年，41頁(yè)。

    [11] 朱偉一著：《美國(guó)公司法判例解析》，中國(guó)法制出版社，2000年，60頁(yè)。

    [12] 趙旭東著：《從資本信用到資產(chǎn)信用》，載于《法學(xué)研究》，2003年第5期，121頁(yè)。

    [13] 朱偉一著：《美國(guó)公司法判例解析》，中國(guó)法制出版社，2000年，86頁(yè)。

    [14] Robert W.Hamilton The Law of Corporation ， 中國(guó)人民大學(xué)出版社 West Group， 2001， P177

篇5

論文摘要：新實(shí)施的《公司法》做了重大修改，修改主要體現(xiàn)在：將實(shí)繳資本改為認(rèn)繳資本、降低公司最低資本限額、放寬出資期限、擴(kuò)大投資方式等方面。修改后的公司資本制度仍屬于法定資本制范疇。這次重大調(diào)整使我國(guó)的公司資本制度更加完善。

新實(shí)施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鑒了國(guó)際上公司資本制度的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)公司資本制度進(jìn)行了較大的修改，摒棄了嚴(yán)格法定資本制，過(guò)度到允許分期繳納的法定資本制。其變化和特點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

仍屬于法定資本制范疇

1993年的《公司法》關(guān)于公司資本的規(guī)定，主要體現(xiàn)在第23條、第25條、第78條,這些規(guī)定強(qiáng)調(diào)資本總額一次發(fā)行，一次性全部繳納，不允許分期繳納，實(shí)行的是嚴(yán)格的法定資本制。2005年對(duì)上述規(guī)定進(jìn)行了較大修改，修改后的《公司法》第26條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！钡?1條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人白公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。”第84條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！庇纱丝梢姡O(shè)立有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司時(shí)，資本總額必須一次性發(fā)行、但允許分期繳納；設(shè)立一人有限公司和募集設(shè)立的股份有限公司時(shí)，資本總額必須一次性發(fā)行、不允許分期繳納。對(duì)這些新規(guī)定，學(xué)者認(rèn)為我國(guó)公司資本制度的屬性發(fā)生了根本性變化。一種觀點(diǎn)認(rèn)為新《公司法》實(shí)行的是折中授權(quán)資本制；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為新公司法是折中資本制和法定資本制并行。筆者認(rèn)為上述對(duì)我國(guó)公司資本制度屬性定位的兩種觀點(diǎn)是不正確的或者說(shuō)是不完全正確的。因?yàn)?，法定資本制的特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)一次發(fā)行與一次認(rèn)購(gòu)，在繳納時(shí)可以一次繳納，也可以分期繳納，但不授權(quán)董事會(huì)發(fā)行。而折中資本制的特點(diǎn)則是資本的發(fā)行與認(rèn)購(gòu)是分次進(jìn)行的，也就是說(shuō)允許第一次只發(fā)行注冊(cè)資本的一部分，設(shè)立人只需認(rèn)購(gòu)部分資本，其他部分發(fā)行與認(rèn)購(gòu)可在公司成立以后進(jìn)行，可以一次繳納，也可以分期繳納，但授權(quán)董事會(huì)發(fā)行，對(duì)董事會(huì)發(fā)行有限制要求。法定資本制與折中授權(quán)資本制的主要區(qū)別體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是看資本的發(fā)行或認(rèn)購(gòu)是一次還是分次，二是看是否授權(quán)董事會(huì)發(fā)行。至于是一次繳納，還是分期繳納，不是兩者的主要區(qū)別。從2005年新《公司法》規(guī)定的資本制度來(lái)看，比較符合法定資本制的特點(diǎn)。因而，從整體而言，2005年新《公司法》規(guī)定的資本制度不是折中資本制，仍為法定資本制，是分期繳納與全額繳納相結(jié)合的法定資本制，比1993年《公司法》規(guī)定的嚴(yán)格的法定資本制在繳納出資方面有所放松。

與外商投資企業(yè)法的資本制度在一定程度上達(dá)到了統(tǒng)一

《中外合資企業(yè)法實(shí)施條例》第18條、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第16條、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第21條、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》第4條對(duì)合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)，外資企業(yè)的資本做了明確規(guī)定，規(guī)定注冊(cè)資本是認(rèn)繳資本,企業(yè)設(shè)立不以資本實(shí)繳為前提的，而且股東認(rèn)繳的出資額可以在企業(yè)成立后一期或分期繳付，不要求在企業(yè)成立時(shí)一次到位。對(duì)這些規(guī)定，有些學(xué)者認(rèn)為外商投資企業(yè)的資本制度是折中資本制，也有些學(xué)者認(rèn)為是法定資本制。筆者同意是法定資本制的理解，應(yīng)該說(shuō)外商投資企業(yè)的資本制度更符合分期繳納的寬松的法定資本制的特點(diǎn)。我國(guó)1993年制定的《公司法》有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定與外商投資企業(yè)有關(guān)資本制度規(guī)定不統(tǒng)一，于是形成了依照公司法成立的公司實(shí)行比較嚴(yán)格的法定資本制，依照外商投資企業(yè)法成立的外商投資企業(yè)實(shí)行比較寬松的法定資本制，體現(xiàn)了對(duì)內(nèi)對(duì)外有別的資本制度。2005年修改后的《公司法》將1993年公司法規(guī)定的實(shí)繳資本改為認(rèn)繳資本和實(shí)繳資本相結(jié)合。修改后的《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司和采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本都是在公司登記時(shí)已經(jīng)發(fā)行并被認(rèn)繳了的出資。新《公司法》的這一規(guī)定使公司資本制度與外商投資企業(yè)的資本制度做到了完全的統(tǒng)一，都實(shí)行認(rèn)繳資本。但是，對(duì)募集設(shè)立的股份有限公司仍實(shí)行實(shí)繳資本制。2005年修改后的《公司法》將1993年《公司法》不允許分期繳納的規(guī)定，修改為根據(jù)不同的公司采取不同的繳納方式，作了區(qū)別對(duì)待。依據(jù)新《公司法》第26條、第59條、第81條、第84條的規(guī)定，可以總結(jié)出新《公司法》允許有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司采取分期繳納，實(shí)行分期繳納的法定資本制，不允許一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司采取分期繳納，仍實(shí)行一次繳納的法定資本制。即分期繳納只適用于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，不適用于一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司。這說(shuō)明新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司在出資繳納方面的規(guī)定做到了與外商投資企業(yè)的統(tǒng)一，（盡管分期的具體期限不完全一致）；對(duì)一人有限責(zé)任公司和募集發(fā)起設(shè)立的股份有限公司規(guī)定在出資繳納方面的規(guī)定與外商投資企業(yè)未完全統(tǒng)一。因此，在有關(guān)出資繳納方面，新《公司法》與外商投資企業(yè)法的規(guī)定還存在一定的區(qū)別，未達(dá)到完全統(tǒng)一。新《公司法》允許認(rèn)繳和分期繳納的規(guī)定不但與我國(guó)的外商投資企業(yè)達(dá)到統(tǒng)一，而且也符合時(shí)展的潮流。因?yàn)?，目前世界上許多國(guó)家和地區(qū)的公司法規(guī)定，公司章程載明的注冊(cè)資本允許分期分次到位。

篇6

摘 要 本文結(jié)合新《公司法》的內(nèi)容,從折衷資本制、公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)公司資本法律規(guī)定、公司法人人格否認(rèn)制度三個(gè)方面重點(diǎn)闡述我國(guó)公司資本法律制度具體內(nèi)容。

關(guān)鍵詞 公司資本法律制度 現(xiàn)狀

一、確立了折衷資本制

現(xiàn)行《公司法》在公司資本制度方面對(duì)舊《公司法》有了很大的修改,總體上確立了折衷資本制。主要表現(xiàn)在:(1)降低了公司設(shè)立的門檻。現(xiàn)行《公司法》第26條第2款規(guī)定:“有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元,法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定”。第81條第3款規(guī)定“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定?！倍f《公司法》規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本金分別為10萬(wàn)元、30萬(wàn)元、50萬(wàn)元,設(shè)立股份有限公司最低注冊(cè)資本金為1000萬(wàn)元。(2)公司資本出資方式為“認(rèn)繳制”而非“實(shí)繳制”?，F(xiàn)行《公司法》第26條規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第81條規(guī)定,股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,全體發(fā)起人的首次出資額不的低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足?？梢?按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以采取分期繳納注冊(cè)資本的出資方式設(shè)立。(3)出資范圍廣?，F(xiàn)行《公司法》第27條規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”。

折衷資本制的例外主要表現(xiàn)在一人有限責(zé)任公司的規(guī)定上。一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元,股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。可見,在一人有限責(zé)任公司方面,我國(guó)依然采用了法定資本制。

二、公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)對(duì)公司資本的規(guī)定更加寬松

公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)對(duì)公司資本的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:

第一,簡(jiǎn)化了公司合并和分立時(shí)的程序。現(xiàn)行《公司法》非常注重便利資本的重組和流動(dòng)。因此,在明確公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下,適當(dāng)簡(jiǎn)化了公告程序,不再具體規(guī)定公告次數(shù),對(duì)未接到通知書的債權(quán)人的債務(wù)清償或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)的行使時(shí)間由90日縮短為45日。此外,還刪除了原“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得合并、不得分立”的規(guī)定,使公司合并和分立的程序更為簡(jiǎn)化。

第二,完善了公司解散和清算制度。(1)將公司清算分為解散清算與破產(chǎn)清算,并以《公司法》第188條、第191條進(jìn)行制度銜接。在解散清算過(guò)程中,若發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。(2)增加規(guī)定公司強(qiáng)制解散清算的法定事由,即依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及公司出現(xiàn)僵局時(shí)股東享有請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散的權(quán)利。此外,還明確規(guī)定清算期間,公司不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司仍具有民事主體資格和地位,但其民事權(quán)利能力和民事行為能力受到一定限制(第181條、第183條、第187條)。(3)當(dāng)公司出現(xiàn)法定解散事由,股東不依法組成清算組進(jìn)行清算時(shí),債權(quán)人可向人民法院提起“指定成立清算組進(jìn)行清算”之訴。

第三,取消了公司轉(zhuǎn)投資方面的限制。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第15條、第16條規(guī)定,法律取消了公司對(duì)外投資不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%的限制性規(guī)定。

三、采納了“法人人格否認(rèn)制度”

法人人格否認(rèn)制度是指為了制止濫用公司法人制度和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會(huì)公共利益,允許在特定情形下,否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司股東對(duì)公司債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任,為實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。對(duì)于法人人格否認(rèn)制度,英美法系稱之為“揭開公司面紗”,大陸法系稱之為“直索”。公司以其獨(dú)立的名義從事活動(dòng)和承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,這兩點(diǎn)是公司制的重要基礎(chǔ)。然而在公司成立后,一些股東或公司濫用公司的獨(dú)立人格抽逃資金、逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn),在此種情況下,如果堅(jiān)持公司法人獨(dú)立原則和有限責(zé)任原則,將有失公允。法人人格否認(rèn)制度針對(duì)公司或股東濫用獨(dú)立人格的情形,規(guī)定債權(quán)人可以直接追究公司股東的責(zé)任,有條件的否認(rèn)了公司法人人格的獨(dú)立性,彌補(bǔ)了由于濫用公司人格所可能導(dǎo)致的公司承擔(dān)責(zé)任的資本的不足,實(shí)現(xiàn)了公司債權(quán)人和公司之間的利益平衡,維護(hù)了公平和正義。

現(xiàn)行《公司法》第20條明確規(guī)定:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡?4條還規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！笨梢?我國(guó)已引入了“公司法人人格否認(rèn)制度”。

參考文獻(xiàn):

篇7

第一章：?jiǎn)T工守則

一、標(biāo)準(zhǔn)

一切以公司利益為重，團(tuán)結(jié)協(xié)作、努力工作、積極進(jìn)取、鉆研業(yè)務(wù)、不斷提高服務(wù)意識(shí)，以贏得客戶的滿意并保守公司的商業(yè)秘密，為公司取得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

二、儀容儀表

員工的儀容儀表關(guān)系到公司的形象和聲譽(yù)，同時(shí)也是公司管理水平的具體體現(xiàn)。

（一） 員工必須以飽滿的工作熱情進(jìn)入工作崗位，工作時(shí)間內(nèi)應(yīng)保持良好的精神面貌，語(yǔ)言文明，舉止端莊；

（二） 上崗時(shí)員工須保持良好的個(gè)人衛(wèi)生，不得留過(guò)長(zhǎng)的指甲，身體及口腔不得有異味（上班前不得飲酒及使用刺激性氣味食品）

（三） 員工工作時(shí)間必須講普通話；服裝要時(shí)刻保持清潔平整，男員工不得穿拖鞋、布鞋、露腳趾涼鞋在辦公時(shí)間內(nèi)進(jìn)入辦公區(qū)。

（四） 員工發(fā)型要大方端莊并梳理整齊，頭發(fā)要保持清潔，不得留怪異發(fā)型。

三、行為規(guī)范

為保證工作秩序，員工應(yīng)遵守下列行為規(guī)范

（一） 員工按照公司規(guī)定的時(shí)間上下班并簽到；

（二） 接聽工作電話，語(yǔ)氣要溫柔，言語(yǔ)要有禮貌并簡(jiǎn)潔明了，嚴(yán)格執(zhí)行崗位規(guī)范，對(duì)于本部門其他員工或其他部門的電話有義務(wù)轉(zhuǎn)達(dá)和告知；

（三） 員工在崗期間，不準(zhǔn)看非工作性的報(bào)紙和雜志；不得使用公司電腦做其他與工作無(wú)關(guān)的活動(dòng)（例如：聊天，網(wǎng)絡(luò)游戲等），一經(jīng)發(fā)現(xiàn)處以200元的罰款；

（四） 員工在崗期間，不準(zhǔn)處理與工作無(wú)關(guān)的事情，不準(zhǔn)串崗、脫崗；嚴(yán)禁長(zhǎng)時(shí)間打私人電話，嚴(yán)禁因私打長(zhǎng)途電話。除規(guī)定人員外，其他人不得輕易在公司上網(wǎng)，如特殊需要，需經(jīng)經(jīng)理或主管同意方可。

（五） 員工須按規(guī)定及時(shí)上交在公司內(nèi)拾到的任何物品；愛護(hù)辦公設(shè)備，節(jié)約辦公耗材、下班之前應(yīng)及時(shí)關(guān)閉電源（包括電腦、電燈等），關(guān)好門窗，以免造成不必要的損失，嚴(yán)禁用公司的電腦等設(shè)備進(jìn)行私人圖片、文件、照片等的處理或打印之類與工作無(wú)關(guān)的活動(dòng)，違反此規(guī)定的，將處以100-300元的罰款；

（六） 員工應(yīng)絕對(duì)遵循公司的保密制度，未經(jīng)經(jīng)理批準(zhǔn)，不得將公司的技術(shù)、資料、計(jì)劃、決定等商業(yè)機(jī)密向其他非相關(guān)人員甚至公司以外的員工透漏、復(fù)制或者發(fā)送，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)肅處理，對(duì)于情節(jié)和后果嚴(yán)重者，公司將保留進(jìn)一步追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

（七） 如員工無(wú)特殊原因，應(yīng)迅速趕赴公司完成工作任務(wù)；如聯(lián)系不上，并對(duì)公司造成損失或延誤工作者，視情節(jié)輕重分別處于警告、罰款等處罰。

（八） 員工如遇特殊情況不能到崗上班，須提前按公司規(guī)定的請(qǐng)假程序辦理請(qǐng)假手續(xù)。

（九） 員工下列個(gè)人情況發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知部門經(jīng)理和辦公室；

1、 住址和電話。

2、發(fā)生事故和特殊情況時(shí)的任何聯(lián)系辦法。

（十） 公司員工個(gè)人收入、各種報(bào)銷、福利等不得向他人告知，否則公司予以除名處理。

（十一）員工必須遵守公司和部門制定的各項(xiàng)管理制度和崗位職責(zé)。

（十二）嚴(yán)禁員工在外兼職，如有發(fā)現(xiàn)公司保留隨時(shí)辭退的權(quán)利，且該員工不享有兼職期間的工資和獎(jiǎng)金。

第二章：考勤規(guī)定

一、總述

（一）、主管負(fù)責(zé)公司考勤工作，包括制度解釋及完善，組織檢查和分析考勤的執(zhí)行情況及管理工作，并于當(dāng)月25日統(tǒng)計(jì)上月的出勤情況。

（二）、考勤內(nèi)容包括出勤、遲到、早退、曠工、事假、病假、婚假、喪假、法定假日等。

二、日常出勤規(guī)定考勤制度

（一）、每周工作時(shí)間為：星期一——星期六。

（二）、每日工作時(shí)間為：上午8：00——12：00；下午2：00——6：00；本公司所有人員均按規(guī)定簽到。

（三）、員工應(yīng)自覺遵守上下班時(shí)間，到上班時(shí)間本人還未到崗，即為遲到；凡未到下班時(shí)間，提前離崗，即為早退，早退當(dāng)天按曠工處理。實(shí)際到崗和離崗時(shí)間均以考勤記錄時(shí)間為準(zhǔn)。

（四）、因公外出不能按時(shí)簽到者在征得直接主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)的情況下，由直接主管領(lǐng)導(dǎo)簽字，交辦公室備案，否則視為曠工；如果直接主管領(lǐng)導(dǎo)出具虛假證明則將承擔(dān)連帶責(zé)任，公司將視情節(jié)輕重給與處罰。

（五）、員工請(qǐng)假須提前一天申請(qǐng)，經(jīng)理批準(zhǔn)后報(bào)人事部備案。事假、病假屬無(wú)薪假，即員工請(qǐng)假期間，不計(jì)工資；

（七）、遲到早退的處罰規(guī)定

1、遲到或早退3次，15分鐘以內(nèi)罰款30元，15分鐘—30分鐘以內(nèi)罰款50元，30—60分鐘罰款100元，半小時(shí)以上按曠工半天論處。

2、發(fā)現(xiàn)一次不簽到罰款50元。

3、凡每月遲到或早退超過(guò)二次者，依情節(jié)輕重給予提醒、警告、張榜等處分，屢教不改者除名。

三、曠工的處罰規(guī)定

1、沒(méi)有按規(guī)定程序辦理請(qǐng)假手續(xù)或未經(jīng)批準(zhǔn)離崗1小時(shí)以上者及各種假期逾期而無(wú)續(xù)假者依曠工論處；

2、遲到或早退1小時(shí)以上且無(wú)正當(dāng)理由辦理補(bǔ)假手續(xù)者視為曠工。

3、委托或代替他人簽到者，一經(jīng)查明，雙方均以曠工處分，同時(shí)罰款300元。

4、不服從公司的崗位調(diào)配而拒絕不上班者按曠工處理。

5、員工無(wú)故曠工一次扣人民幣100元，兩次扣人民幣300元，連續(xù)礦工兩日，或一年曠工累計(jì)三日者，公司將予以開除。

6、凡請(qǐng)假須填寫“請(qǐng)假申請(qǐng)單”并報(bào)辦公室，特殊原因電話通知辦公室，否則視為曠工。

7、如需外出提前向辦公室說(shuō)明外出原因，否則視為早退。

部門主管違反規(guī)定按上述標(biāo)準(zhǔn)加倍處罰。

四、日常規(guī)定

1、公司內(nèi)部員工不允許用一次性水杯喝水，如有發(fā)現(xiàn)罰款50元。

五、請(qǐng)假規(guī)定

除非特殊情況，員工請(qǐng)假必須提前辦理請(qǐng)假手續(xù)，到辦公室領(lǐng)取《請(qǐng)假申請(qǐng)單》，并依人事權(quán)限給予審批后方為生效；否則按曠工處理。

1、員工因病或非因公受傷請(qǐng)假一天以內(nèi)者，應(yīng)補(bǔ)辦請(qǐng)假手續(xù)；

2、員工因病或非因工傷請(qǐng)假超過(guò)一天者，須持醫(yī)院開具的病假證明辦理請(qǐng)假手續(xù)，連續(xù)病假3天以內(nèi)有直接由直接主管上級(jí)批準(zhǔn)，3天以上由主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

3、員工到醫(yī)院看病視為病假，以實(shí)際離崗時(shí)間填報(bào)病假申請(qǐng)單，辦理請(qǐng)假手續(xù)。

4、員工醫(yī)療期自病假之日起計(jì)算。

六、事假規(guī)定

1、員工確因私事須親自處理，可請(qǐng)事假。事假必須提前一天向所在部門提出書面申請(qǐng)，辦理相應(yīng)請(qǐng)假手續(xù)；

2、請(qǐng)假期滿，如需延長(zhǎng)，應(yīng)提前辦理請(qǐng)假手續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)方可延假。如遇急事無(wú)法在事前辦理手續(xù)時(shí)，可采用通訊辦法報(bào)告相應(yīng)主管上級(jí)，事后補(bǔ)辦手續(xù)；

3、員工因特殊原因遲到，經(jīng)補(bǔ)辦請(qǐng)假手續(xù)可作為事假處理；

4、員工連續(xù)請(qǐng)事假兩天以內(nèi)有直接主管上級(jí)批準(zhǔn)，兩天以上由主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

5、病假、事假為無(wú)薪假。

七、加班規(guī)定

1、本公司如因工作需要，可于辦公時(shí)間以外指定員工加班，如員工無(wú)特殊原因拒絕加班而對(duì)公司造成損失或延誤工作者，視情節(jié)輕重分別處于批評(píng)、罰款、除名等處罰。

2、員工于加班后填寫“加班備案單”經(jīng)部門經(jīng)理批準(zhǔn)后，再由主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，將備案單交回辦公室備案。公司將在不影響工作的前提下，由主管安排倒休。

3、離開時(shí)按規(guī)定簽卡。

4、公休日加班可補(bǔ)休，補(bǔ)休時(shí)間由主管批準(zhǔn)安排，交辦公室備案辦公室無(wú)備案的不予承認(rèn)。

第三章：辦公用品的購(gòu)買

1、統(tǒng)一限量，控制用品規(guī)格以及節(jié)約經(jīng)費(fèi)開支，所有辦公室用品的購(gòu)買，都應(yīng)由辦公室統(tǒng)一購(gòu)買。

2、定購(gòu)數(shù)量：根據(jù)辦公用品庫(kù)存量情況以及消耗水平，向辦公室主任報(bào)告，確定定購(gòu)數(shù)量，必須以書面形式提出正式申請(qǐng)，經(jīng)主管經(jīng)理審批確定后，通知送貨單位在指定時(shí)間內(nèi)將辦公用送到公司。

3、采購(gòu)方法：在辦公用品庫(kù)存不多或者有關(guān)部門提出特殊需求的情況下按照成本最小的原則，訂購(gòu)所需要的辦公用品。

4、支付：收到辦公用品后，對(duì)照訂貨單開具支付發(fā)票，經(jīng)主管及主管部門經(jīng)理簽字后，轉(zhuǎn)交給出納負(fù)責(zé)人支付或結(jié)算。

5、發(fā)放：辦公用品原則上由公司統(tǒng)一采購(gòu)，分發(fā)給各部門，如有特殊情況，允許各部門在提出“辦公用品申請(qǐng)書”的前提下就近采購(gòu)，在這種情況下，辦公用品管理部門有權(quán)進(jìn)行審核。

長(zhǎng)遠(yuǎn)辦公用品發(fā)放規(guī)定

一、本公司為規(guī)范辦公用品的發(fā)放工作，特制定本規(guī)定。

二、公司各部門應(yīng)本著節(jié)約的原則領(lǐng)取、使用辦公用品。

三、各部門須指定專人管理辦公用品。

四、各部門于每月31日前將下月所需辦公用品計(jì)劃報(bào)給辦公室，辦公室于每月6日前一次性發(fā)放各部門所需辦公用品。

五、采購(gòu)人員須根據(jù)計(jì)劃需要采購(gòu)，保證質(zhì)量。

六、辦公用品入庫(kù)和發(fā)放應(yīng)及時(shí)記帳，做到帳物相符。

七、任何人未經(jīng)允許不得私自挪用辦公用品及其他物資，物品要做到類別清楚、碼放整齊。

長(zhǎng)遠(yuǎn)辦公用品管理規(guī)定

一、為使辦公用品管理規(guī)范化，特制定本制度。

二、本制度所稱辦公用品為消耗品、管理消耗品、回收管理品及管理品四種。

1、消耗品：鉛筆、膠水、膠帶、大頭針、圖釘、筆記本、復(fù)寫紙、標(biāo)簽、夾子、橡皮等。

2、管理消耗品：簽字筆、熒光筆、修正液、電池等。

3、回收管理品：墨盒、碳粉、色帶等。凡使用過(guò)的紙張不得自行撕毀，全部交到前臺(tái)登記以便使用。

4、管理品：剪刀、美工刀、訂書機(jī)、啟釘器、直尺、打孔機(jī)、鋼筆等。

三、消耗品應(yīng)限定人員使用，自第三次發(fā)放起，必須以舊替換新品，但純消耗品不在此限。

四、管理品移交如有故障或損壞，應(yīng)以舊換新，如發(fā)現(xiàn)丟失，負(fù)責(zé)人員按價(jià)賠償。

第四章：業(yè)務(wù)員制度

一、業(yè)務(wù)員每天需寫業(yè)務(wù)日志，整理好自己范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)資料，每周需寫業(yè)務(wù)周報(bào)，隨時(shí)接受上級(jí)主管的檢查；

二、業(yè)務(wù)員未寫日志、周報(bào)的，每次罰款10元，每月三次未寫日志，周報(bào)者記大過(guò)一次，罰款50元，每月五次未寫日志、周報(bào)者按自動(dòng)離職處理。

三、總經(jīng)理抽查未寫日志、周報(bào)而業(yè)務(wù)主管未對(duì)業(yè)務(wù)員作相關(guān)處理，業(yè)務(wù)主管每次罰款30元。

第五章：技術(shù)員制度

一、技術(shù)員每周一須交本周計(jì)劃，且每天下班前需寫工作日志并放于工作臺(tái)面?zhèn)洳椋?/p>

二、技術(shù)員未寫日志、周報(bào)的，每次罰款10元，每月三次未寫日志，周報(bào)者記大過(guò)一次，罰款50元，每月五次未寫日志、周報(bào)者按自動(dòng)離職處理。

三、總經(jīng)理抽查未寫日志、周報(bào)而業(yè)務(wù)主管未對(duì)業(yè)務(wù)員作相關(guān)處理，業(yè)務(wù)主管每次罰款30元。

第六章：衛(wèi)生制度

一、中午在公司用餐者，餐后應(yīng)第一時(shí)間處理好就餐后留下的飯盒及雜物；

二、積極參加公司的每一次大掃除，平時(shí)要保持個(gè)人辦公臺(tái)和電腦桌的干凈整潔，嚴(yán)格杜絕紙張、雜志、工具書等物品亂堆亂扔；

三、公司內(nèi)嚴(yán)禁隨地吐痰，亂丟垃圾。

第七章：人事管理制度

一、人員入職第一天，應(yīng)按要求認(rèn)真填寫準(zhǔn)員工檔案，如發(fā)現(xiàn)所填個(gè)人資料有任何捏造、虛構(gòu)等，公司將無(wú)條件開除；

二、正式員工因特殊原因離職者，必須提前一個(gè)月向經(jīng)理提出辭職申請(qǐng)，否則公司將不予辦理工資結(jié)算等辭職手續(xù)。員工離職時(shí)，應(yīng)將所有公司財(cái)物、硬件資料、設(shè)備以及鑰匙歸還公司。

第八章：假期制度

一、享有國(guó)家公布的法定假期；

二、婚假：?jiǎn)T工可享有5天無(wú)薪婚假，外縣市的多2天，外省的多3天，員工申請(qǐng)婚假，需出示結(jié)婚證或有效證明；

三、喪假：?jiǎn)T工遇有直系親屬的喪事，可有三天無(wú)薪假期，外縣市的多2天，外省的多3天。

篇8

關(guān)鍵詞：法定資本制 授權(quán)資本制 折衷授權(quán)資本制

美國(guó)：授權(quán)資本制

美國(guó)形成并沿用授權(quán)資本制，其原因大致可歸結(jié)為：

精巧靈活的判例法規(guī)則

美國(guó)的絕大多數(shù)州雖然取消了法定最低資本額，但并不意味著美國(guó)置債權(quán)保障與公司經(jīng)營(yíng)能力于不顧，相反，它通過(guò)相對(duì)發(fā)達(dá)的判例規(guī)則來(lái)確認(rèn)濫用公司形式的股東、發(fā)起人及董事對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即否定公司法人人格的存在。尤其是自阿諾德訴菲利普案件的判決中確認(rèn)了資本充實(shí)原則后，便以此原則來(lái)衡量公司資本充實(shí)所需的最低資本，將具有充足的公司資本作為承認(rèn)公司法人人格并賦予股東有限責(zé)任的先決條件。基于美國(guó)公司法專家漢密爾頓的論述我們可以看到，在美國(guó)，雖然在公司成立時(shí)法律并不強(qiáng)制要求有最低資本額，但發(fā)起人在開展公司業(yè)務(wù)時(shí)必須有足夠的資金投入，否則公司的面紗就可能被揭開，股東就有對(duì)債權(quán)人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。因此可以說(shuō)授權(quán)資本制的漏洞被英美法系判例法的與時(shí)俱進(jìn)的可塑性所彌補(bǔ)，其判例法所確認(rèn)的公司人格否認(rèn)制度、資本充實(shí)原則等，是對(duì)這種資本制度的有力補(bǔ)充和完善。同時(shí)應(yīng)注意的是，公司法人格否認(rèn)的適用條件是極其靈活的，美國(guó)的靈活精巧的判例法規(guī)則不斷地調(diào)整著平衡。

完備發(fā)達(dá)的信用體系

美國(guó)是發(fā)達(dá)的征信國(guó)家，其現(xiàn)代信用管理在20世紀(jì)50年代蓬勃發(fā)展，60年代至80年代的20年間，美國(guó)建立了完善的信用管理體系，再加上有健全的征信數(shù)據(jù)庫(kù)，有效的行業(yè)規(guī)范，發(fā)達(dá)的信用教育，這使得美國(guó)的信用管理水平非常高。通過(guò)充足的信用材料，準(zhǔn)備與公司進(jìn)行交易的人就可以較為準(zhǔn)確的評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的大小，從而做出相應(yīng)的決策。從這里我們可以看到，在美國(guó)，對(duì)動(dòng)態(tài)資產(chǎn)信息的有效、準(zhǔn)確、全面的觀察離不開完善的信用管理體系和健全的征信數(shù)據(jù)庫(kù)?？梢哉f(shuō)，美國(guó)發(fā)達(dá)的信用體系是實(shí)行授權(quán)資本制的有力支撐。

中國(guó)：法定資本制

與美國(guó)的授權(quán)資本制截然相反，中國(guó)除外商投資公司之外實(shí)行的是法定資本制。為什么我國(guó)會(huì)形成法定資本制并沿用至今，筆者認(rèn)為其原因大致有：

治亂的需要

我國(guó)公司法的制定有其特殊的歷史背景。當(dāng)時(shí)，雖然我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革在不斷深入，但市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制仍處于創(chuàng)建階段。在股份制試點(diǎn)之初，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)，保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公眾利益，我國(guó)公司法自然將治理“皮包公司”作為其核心任務(wù)，從而將“安全”作為其首要的價(jià)值目標(biāo)，偏重公司法的“治理”功能。也就是說(shuō)公司法的現(xiàn)有制度設(shè)計(jì)與當(dāng)時(shí)普遍存在的“治亂”的指導(dǎo)思想不無(wú)關(guān)系。

管制的傳統(tǒng)與公司現(xiàn)狀的要求

我國(guó)現(xiàn)行嚴(yán)格的資本制度，是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下國(guó)家管制經(jīng)濟(jì)的體現(xiàn)。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)的全面管制所產(chǎn)生的制度慣性，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期仍然會(huì)影響政府行為。同時(shí)由于我國(guó)絕大多數(shù)的公司由國(guó)有企業(yè)改造而來(lái)，它們沒(méi)有真正意義上的股東。這樣的公司沒(méi)有遵守市場(chǎng)交易的游戲規(guī)則和注重信譽(yù)的動(dòng)力，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)公司的人的行為不受市場(chǎng)制約。因此，要維持公司的信譽(yù)，公司法在資本規(guī)定方面的唯一的選擇只能是嚴(yán)格管制。而早期的法定資本制，特別是其中的資本確定原則，恰好適應(yīng)了這一時(shí)期中國(guó)公司生存的需要。

對(duì)大陸法系傳統(tǒng)公司資本制度的照搬

我國(guó)對(duì)于大陸法系國(guó)家的法律制度懷有天然的敬仰與盲從。特別是在上個(gè)世紀(jì)80年代，開始引進(jìn)傳統(tǒng)的公司法律形態(tài)時(shí)，其中被奉為至善的公司法定資本制度更得到學(xué)者的青睞。那時(shí)，只有對(duì)傳統(tǒng)資本制度精細(xì)的揣摩和循規(guī)的詮釋，而少有理性的分析和創(chuàng)新的思考。在這種特殊的歷史背景下，傳統(tǒng)的法定資本制在中國(guó)登陸并生根發(fā)芽。我國(guó)通過(guò)一些司法解釋來(lái)對(duì)法定資本制修修補(bǔ)補(bǔ)，但這種修補(bǔ)一直沒(méi)有也不允許突破法定資本制的傳統(tǒng)內(nèi)涵。

中國(guó)公司資本制度改革的方向與趨勢(shì)

我國(guó)的公司法對(duì)公司資本制度究竟應(yīng)該怎樣規(guī)定，以為公司的蓬勃健康發(fā)展做出其應(yīng)有的貢獻(xiàn)。方案有三：采用美國(guó)式的授權(quán)資本制；繼續(xù)沿用現(xiàn)行的法定資本制；對(duì)法定資本制進(jìn)行改良。

采用美國(guó)式的授權(quán)資本制是否可行呢？我們應(yīng)分析我國(guó)是否有實(shí)行授權(quán)資本制的條件。首先看我國(guó)是否建立了完備發(fā)達(dá)的信用體系。我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的改革已經(jīng)20多年了，現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所必備的國(guó)民信用體系并沒(méi)有建立。授權(quán)資本制度對(duì)社會(huì)信用機(jī)制的需求度較高，在沒(méi)有健全的社會(huì)信用機(jī)制的情況下，授權(quán)資本制度的實(shí)行，存在著公司股東利用公司人格欺詐債權(quán)人的巨大誘因，特別是在公司的組織制度不完善的時(shí)候。因此授權(quán)資本制度若無(wú)健全的公司組織制度相配合，不僅無(wú)助于社會(huì)信用機(jī)制的生成，而且從某種角度講，將會(huì)造成新的社會(huì)信用危機(jī)。其次看我國(guó)是否存在精巧靈活的判例法規(guī)則。囿于大陸法系的傳統(tǒng)，在法律淵源上我國(guó)不承認(rèn)判例法的地位。因此判例法靈活處理公司資本制度問(wèn)題的優(yōu)勢(shì)在我國(guó)不存在。因而采用美國(guó)式的完全的授權(quán)資本制至少在目前是不可行的。

繼續(xù)沿用現(xiàn)行的法定資本制是否可行呢？答案是否定的。除了法定資本制存在的固有弊端之外，正如前述，我國(guó)實(shí)行的嚴(yán)格的法定資本制是有其特殊的歷史背景的。而時(shí)過(guò)境遷，法定資本制已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)時(shí)社會(huì)的要求?？陀^地說(shuō)，公司法規(guī)定的法定資本制在當(dāng)時(shí)確實(shí)起到了一定的穩(wěn)定社會(huì)秩序的作用。但公司實(shí)踐中出現(xiàn)的注冊(cè)資本虛假抽逃資本的普遍現(xiàn)象已經(jīng)證明了法定資本制的不合時(shí)宜。同時(shí)，在法定資本制下，人們對(duì)注冊(cè)資本已經(jīng)形成了事實(shí)上的迷信或崇信。人們建立了一個(gè)非常簡(jiǎn)單的信用標(biāo)準(zhǔn)，即注冊(cè)資本多則信用度高；注冊(cè)資本少則信用度低。而實(shí)際上，公司資本不過(guò)是公司成立時(shí)注冊(cè)登記的一個(gè)抽象的數(shù)額，而決不是公司任何時(shí)候都實(shí)際擁有的資產(chǎn)。資本不過(guò)是公司資產(chǎn)演變的一個(gè)起點(diǎn)，是一段歷史，是一種觀念和象征，是一個(gè)靜止的符號(hào)或數(shù)字。資本信用及其對(duì)債權(quán)的保障其實(shí)不過(guò)是一個(gè)理論和立法上的構(gòu)思和假設(shè)。

對(duì)法定資本制進(jìn)行改良是我國(guó)大多數(shù)學(xué)者的觀點(diǎn)。他們認(rèn)為我國(guó)應(yīng)采用不完全的資本授權(quán)原則，或者說(shuō)是折衷意義上的資本授權(quán)主義原則。筆者認(rèn)為，折衷授權(quán)資本制在我國(guó)現(xiàn)階段是最好的選擇。除了折衷授權(quán)資本制的基本價(jià)值和功能外，選擇它的原因還在于：首先，是統(tǒng)一內(nèi)外資公司資本制度的要求。依我國(guó)法律，中國(guó)公司實(shí)行法定資本制，外商投資公司實(shí)行折衷授權(quán)資本制。在公司資本制度上內(nèi)外有別的作法，不符合WTO規(guī)則的要求和國(guó)民待遇原則，也有悖于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的公平競(jìng)爭(zhēng)理念。其次，折衷的授權(quán)資本制具有蓬勃的生命力。在歷史上，法定資本制曾為大陸法系國(guó)家的公司法所實(shí)行，而在現(xiàn)代社會(huì)，大陸法系國(guó)家的公司法則放棄了或有條件地放棄了法定資本制，而大多采用折衷授權(quán)資本制。德國(guó)、日本等國(guó)的實(shí)踐證明這種折衷制具有蓬勃的生命力，因此值得我國(guó)借鑒。再次，實(shí)行折衷的授權(quán)資本制符合我國(guó)現(xiàn)實(shí)的國(guó)情。以目前看，我國(guó)司法制度尚不完善，司法水平有待提高，國(guó)民的法律道德意識(shí)正在發(fā)展，特別是在我國(guó)缺乏判例法傳統(tǒng)的前提下，實(shí)行授權(quán)資本制需要克服的困難還很多。

參考文獻(xiàn)：

1.胡果威.美國(guó)公司法[M].北京：法律出版社，1999

篇9

作者：劉莉

內(nèi)容提要

當(dāng)前我國(guó)的公司資本制度為一種保守的法定資本制度，嚴(yán)格遵守資本確定和維持原則，出資形式單一和現(xiàn)物出資。此種制度構(gòu)建時(shí)的初衷是解決信用問(wèn)題，保護(hù)交易安全，保持“商”主體有足夠資本運(yùn)營(yíng)，可是在這種制度確立后并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)立法時(shí)所追求的目標(biāo)。筆者認(rèn)為這些遇到的問(wèn)題，不是資本制度確定有誤造成，在今后5年期間內(nèi)或者更長(zhǎng)的時(shí)間里，我國(guó)不易改變法定資本制度，應(yīng)在適當(dāng)調(diào)整出資制度過(guò)程中，完善法定資本制度外延和配套制度。本文針對(duì)出資制度和公司資本形成制度兩方面論述資本制度改革的發(fā)展方向，以資產(chǎn)信用制度為筆者觀點(diǎn)和中心理念，結(jié)合我國(guó)國(guó)情論述現(xiàn)今制度所帶來(lái)的弊端，認(rèn)為改變公司資本制度需要一個(gè)的過(guò)程，降低資本額的尺度和出資多元化發(fā)展趨勢(shì)。

關(guān)鍵詞：資本、出資、信用

Abstract

The capital system of China is a kind of conservative legal capital system, which observes the principle of capital confirmation and maintenance, the unity of investment form, and the certainty of value strictly. The initial intention to establish above-mentioned system is to resolve the issue of credit, keep the safety of transaction, and make sufficient capital to the merchant. However, the formation of the capital system did not resolve the above-mentioned issue totally. There are not any mistakes in the formation of our capital system, and we shouldn’t transform the system even in a long period, but make it and the relevant system perfectly in the process of adjusting the investment system properly. Aiming for the investment system and the principle of capital formation, this article discusses the developing direction of the capital system and the drawback of the system nowadays with reference of national conditions, and believes that it need a process to transform the company capital system and that abasing the capital volume and multiplying the investment form is a irreversible trend.

Key words: CAPITAL INVESTMENT CREDIT

導(dǎo) 言

公司資本制度貫穿公司法整個(gè)體系，公司法中許多制度和規(guī)則都與資本制度相聯(lián)系，確定這一系列制度是公司法律規(guī)則中的定位問(wèn)題，是決定公司法律體系測(cè)重哪些內(nèi)容和規(guī)則的模式。我國(guó)在以資本信用為核心的基礎(chǔ)上構(gòu)建本身的法律體系，在資本形成制度中采用了法定資本制度，確定最低資本額、出資形式和資本變化嚴(yán)格限制。這些制度的確立旨在維護(hù)社會(huì)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序。那么這一系列規(guī)定在傳統(tǒng)制度下是否能夠切實(shí)保護(hù)債權(quán)人利益、保護(hù)交易安全？這類問(wèn)題是因?yàn)榉ǘㄙY本制度確定錯(cuò)誤，還是現(xiàn)在我國(guó)相關(guān)公司制度配套的法律規(guī)定滯后所導(dǎo)致。有的學(xué)者建議改變法定資本制度，資本制度變更后能夠出現(xiàn)信用危機(jī)進(jìn)一步圇陷。筆者就從資本形成制度與股東籌資制度兩個(gè)方面，即公司資本運(yùn)作第一個(gè)階段展開論述。

一、我國(guó)公司資本制度概述

（一）公司資本制度的內(nèi)涵和重要性

目前，公司法律制度中包含著諸多具體制度，比如公司設(shè)立制度、公司資本制度、公司重整制度、公司破產(chǎn)制度。其中，公司資本制度是至關(guān)重要的一個(gè)制度形式，起到了核心的引導(dǎo)性作用，支撐著公司法律體系。公司資本制度的確立決定著公司資本的確立原則，決定著資本在公司中的地位和作用。公司在各個(gè)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，資本制度均有所體現(xiàn)，從公司的設(shè)立，到資本運(yùn)行，而后資本消滅的各個(gè)階段發(fā)展，完全需要遵循資本制度的原理架構(gòu)。一國(guó)公司立法究竟是定位在資本依賴、資產(chǎn)變化的調(diào)控或是二者兼顧等諸方面，將決定其他相關(guān)商法的立法方向。所以談到一個(gè)國(guó)家的公司立法制度首先看其適用哪種資本制度形式，由此深入剖析公司資本制度所涉及的相關(guān)內(nèi)容。

公司的重要特征之一是其資合性，即它是以資本結(jié)合為中心的，具有法人地位的企業(yè)組織。公司法上所稱的資本，意指公司的股本，它是衡量公司凈資產(chǎn)的最小價(jià)值的剛性尺度；在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，資本具有標(biāo)志公司信用的特殊功能。 公司資本是公司運(yùn)作的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任的物質(zhì)保障。按照不同學(xué)者的觀點(diǎn)，公司資本制度圍繞著資本各階段或各形態(tài)有如下的內(nèi)涵。公司資本制度的代表就是法定資本制度、授權(quán)資本制度和折衷資本制度三項(xiàng)資本制度。狹義上，公司資本制度是指公司資本形成、維持、退出等方面制度安排。廣義上講，公司資本制度是圍繞股東的股權(quán)投資而關(guān)于公司資本運(yùn)作的一系列概念網(wǎng)、規(guī)則群與制度鏈的配套體系。 筆者認(rèn)為公司資本制度以三大類制度形式定位，將選擇的資本制度散布于公司各規(guī)制、原則和精神中，統(tǒng)領(lǐng)一國(guó)公司立法乃至整個(gè)商法體系。公司資本制度主要涉及籌資制度、資本形成制度、資本維持制度或資本運(yùn)行制度、資本消滅制度等。法定、授權(quán)或折衷資本制度統(tǒng)稱為資本形成制度，是公司資本制度的重要組成部分。在公司資本沒(méi)有進(jìn)入運(yùn)作階段前，股東出資和資本形成是公司資本制度的第一個(gè)階段，是公司設(shè)立時(shí)期，是公司成立的初級(jí)階段。易言之，公司資本的形成（即公司資本形成制度）是公司運(yùn)作時(shí)追求股東權(quán)益的基礎(chǔ)和根基，公司以怎樣的方式注入資本額，以怎樣的形式投入資產(chǎn)（即股東出資制度 ），也將決定資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)階段能否保障債權(quán)人利益。所以公司制度的第一個(gè)階段在廣義的公司資本制度中起到了舉足輕重的作用，引領(lǐng)整個(gè)資本制度的發(fā)展方向。本文就針對(duì)以什么可以出資（出資多元化）、出資的法定要求是什么（法定資本制、授權(quán)資本制等）這兩個(gè)方面闡釋資本制度的第一個(gè)階段。

（二）我國(guó)公司出資制度之現(xiàn)狀

按股份或資本在公司設(shè)立時(shí)一次性形成或分次形成、注冊(cè)資本是授權(quán)資本還是發(fā)行資本，以及注冊(cè)資本是否有一定嚴(yán)格的限制一系列方面，對(duì)資本的形成方式劃分三種制度形式 。它們是法定資本制度、授權(quán)資本制度和折中資本制度及“變異”的折中資本制度。我國(guó)是嚴(yán)格的法定資本制度體系，充分體現(xiàn)資本確定、維持和不變?nèi)瓌t。公司設(shè)立時(shí)必須在公司章程中明確規(guī)定資本總額并一次性發(fā)行并募足可分次繳納。作為公司資本制度另一個(gè)組成部分的股東出資制度，主要是針對(duì)股東出資形式、股東出資義務(wù)、出資的比例結(jié)構(gòu)和出資的履行方式所制定的法律規(guī)則。我國(guó)出資形式必須嚴(yán)格遵照法律規(guī)定，只規(guī)定了貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)五種出種出資形式，規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的最高比例，從法律上排除了勞務(wù)、信用、股權(quán)、債權(quán)等形式出資；公司成立后增加或減少資本必須經(jīng)嚴(yán)格程序。在法定資本制度下實(shí)行最低資本額，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為1000萬(wàn)人民幣；有限責(zé)任公司視其主營(yíng)業(yè)務(wù)不同，注冊(cè)資本為50萬(wàn)、30萬(wàn)或10萬(wàn)元，特定行業(yè)需高于上述規(guī)定，法律、法規(guī)可另行規(guī)定。法定資本制度基本由大陸法系國(guó)家使用，確立目的是為了鞏固公司資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)交易安全，遏制公司濫設(shè)。授權(quán)資本制度則是為了籌集資金靈活方便，發(fā)揮資本的效用，以美、英為典型。折中資本制度是吸收了法定和授權(quán)的優(yōu)點(diǎn)而設(shè)立的制度形式，德、法已逐漸吸收此制度。英美公司法將原有設(shè)立公司最低資本額逐步廢除，于1969年完全取消最低資本額，美國(guó)現(xiàn)在為止無(wú)統(tǒng)一資本概念，更沒(méi)有注冊(cè)資本概念。

二、我國(guó)公司出資制度之缺陷

（一）缺陷的動(dòng)因來(lái)自法定資本制度

1、資本信用在經(jīng)濟(jì)學(xué)中薄弱地位

在公司資本制度中存在這樣幾個(gè)概念：資本、資產(chǎn)、資金。效能上資本是最不值得信賴的，是章程中規(guī)定的數(shù)字，這個(gè)數(shù)額注入公司之后已不再是資本，而是公司的資產(chǎn)。資金是資產(chǎn)的貨幣形式。在資產(chǎn)負(fù)債表中，資產(chǎn)表示為負(fù)債與所有者權(quán)益之和。也就是資本是資產(chǎn)的構(gòu)成部分，單談資本是狹隘的。當(dāng)公司設(shè)立時(shí)資本就是全部財(cái)產(chǎn)，隨公司經(jīng)營(yíng)盈利或虧損，公司所享有的資產(chǎn)發(fā)生變化（增值或貶值）凈資產(chǎn)就可能高于資本，也可能低于資本。公司的對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的能力在設(shè)立初期是公司資本，在經(jīng)營(yíng)一定期限內(nèi)信用能力和發(fā)展要求絕不在于注冊(cè)資本，而在于企業(yè)所擁有的資產(chǎn)。公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展對(duì)于資本是一個(gè)動(dòng)態(tài)的使用過(guò)程，不會(huì)保持原有資本形態(tài)。其實(shí)自出資人或認(rèn)股人將出資注入公司，由登記機(jī)關(guān)賦予公司人格之后，企業(yè)就開始使用原始資本進(jìn)行再創(chuàng)造、再積累。這時(shí)的資本只能是“資產(chǎn)負(fù)債表右平衡下所有者權(quán)益中列示的一個(gè)人為創(chuàng)設(shè)的數(shù)字，它不是資產(chǎn)、資金或財(cái)產(chǎn)，它所記載的只能是歷史性信息。” 在此情況下對(duì)于公司注冊(cè)資本的信任就顯得很無(wú)助，注冊(cè)資本和公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)已經(jīng)完全是兩回事，導(dǎo)致與法定資本制度的初衷和目的相悖。

2、法定資本制度下對(duì)資產(chǎn)控制的監(jiān)管之欠缺

應(yīng)該說(shuō)前些年公司注冊(cè)時(shí)虛假出資、出資不實(shí)的現(xiàn)象極為普遍，但是由于現(xiàn)在對(duì)于公司登記、驗(yàn)資等制度完善，并且司法實(shí)踐中對(duì)于中介部門的連帶責(zé)任的規(guī)定，使得公司在出資時(shí)基本都能夠保證實(shí)繳。從虛假出資取而代之的是抽逃投資、變相降低資本公積，經(jīng)營(yíng)期間轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)甚至違法逃債，使企業(yè)真的出現(xiàn)了債務(wù)也沒(méi)有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)或者干脆破產(chǎn)?？此瀑Y本確定和維持的法定資本制度有時(shí)也遇到尷尬和束手無(wú)策，按照規(guī)定企業(yè)在注冊(cè)時(shí)全部發(fā)行了股本，也全部認(rèn)繳或到位卻變得不堪一擊，所以涉及公司訴訟的案件中，當(dāng)事人思路是首先要考慮公司現(xiàn)存資產(chǎn)，如果沒(méi)有什么資產(chǎn)，則考慮出資到位了沒(méi)有，沒(méi)到位要求追加股東的無(wú)限責(zé)任，如果到位了企業(yè)沒(méi)有資產(chǎn)只能自認(rèn)倒霉。有的案件訴訟到法院，當(dāng)事人和審判人員心照不宣，可是無(wú)權(quán)查閱企業(yè)的賬目，查找不到企業(yè)資金的去向，法院民事案件中根本不能組織審計(jì)而導(dǎo)致保護(hù)不了債權(quán)人利益。

（二）最低資本額的強(qiáng)制性規(guī)定意義不大

1、對(duì)于資本額的硬性規(guī)定不能保護(hù)債權(quán)人。高額的注冊(cè)資本起不到保護(hù)債權(quán)人利益的作用，企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的交易額大于資本額是普遍存在的，尤其在有限責(zé)任公司中，注冊(cè)資本的起點(diǎn)多高都一樣無(wú)法保護(hù)債權(quán)人的利益。不能說(shuō)企業(yè)的注冊(cè)資本高就說(shuō)明企業(yè)的資金雄厚，高額的資本額會(huì)導(dǎo)致出資者鋌而走險(xiǎn)虛假出資，出資不實(shí)，抽逃資金。

2、本國(guó)企業(yè)沒(méi)有平等的“國(guó)民待遇”?，F(xiàn)在我國(guó)實(shí)行的公司企業(yè)法律體系中對(duì)于資本形成制度出現(xiàn)了割據(jù)式的規(guī)定，其中對(duì)外商投資企業(yè)規(guī)定最為寬松，國(guó)家為了鼓勵(lì)其投資，在法律上無(wú)最低資本額限制、并享有分期繳款、減免稅的優(yōu)惠政策。但是從發(fā)展生產(chǎn)力的角度出發(fā)，那么內(nèi)資企業(yè)也一樣需要競(jìng)爭(zhēng)力，在法律中對(duì)其規(guī)定過(guò)高的資本額顯然是沒(méi)有道理的。

3、高資本額會(huì)桎梏公司投資人資格。一些高科技、技術(shù)型的企業(yè)不需要高額的資本額即可創(chuàng)造價(jià)值，并可創(chuàng)造超出幾倍的資產(chǎn)。確定較高的資本額，比如組建一個(gè)股份制公司要求1000萬(wàn)以上的資產(chǎn)，對(duì)此一般的自然人都是很難達(dá)到的，國(guó)企改革時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)固然能夠達(dá)到這個(gè)數(shù)額，但是國(guó)有企業(yè)改制要通過(guò)凈資產(chǎn)進(jìn)行注冊(cè)，有的國(guó)有企業(yè)低資產(chǎn)甚至零資產(chǎn)，遠(yuǎn)達(dá)不到股改的最低資本額，只能另辟蹊徑轉(zhuǎn)制為有限責(zé)任公司或再融資重組。

所以在法定資本制度下賴以生存的資本信用依賴，不太可能切實(shí)的保護(hù)交易安全和維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，資金再雄厚的公司也只是注冊(cè)一時(shí)的輝煌，能讓公司持續(xù)性發(fā)展和保值增值應(yīng)從原來(lái)的信奉資本信用的理念解脫出來(lái)，將原有法定資本制度下只注重資本的注入、形成，忽視資本注入后資產(chǎn)的去向，過(guò)度為對(duì)資產(chǎn)的合理化使用和對(duì)資產(chǎn)的法律或政策性監(jiān)管，運(yùn)用資產(chǎn)信用增加企業(yè)活力、注重資產(chǎn)積累和相對(duì)穩(wěn)定。

（二）出資形式單一化

在法定資本制度下公司法所體現(xiàn)的出資形式其根本目的就是必須保證財(cái)產(chǎn)價(jià)值的確定性、可移轉(zhuǎn)性和相對(duì)穩(wěn)定性，這是與法定資本制度相輔相成的。股東出資既是公司資本的來(lái)源，傳統(tǒng)資本信用的進(jìn)一步表現(xiàn)就是出資信用，因而要求出資形式法定化否則法定資本制的功能將無(wú)從實(shí)現(xiàn) 。我國(guó)《公司法》 即采用嚴(yán)格的出資形式，使用列舉方式規(guī)定可以用貨幣出資、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，對(duì)實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，無(wú)形資產(chǎn)出資有最高比例限制，顯然此規(guī)定已經(jīng)將勞務(wù)、信用、股權(quán)、債權(quán)等其他形式出資排除在外。究其原由和效能，法定資本制度下追求的確定、穩(wěn)定、盡可能不變的價(jià)值是否能夠安全的保守資本信用的理念？是否能夠有效地保證公司對(duì)外債務(wù)的清償能力或股權(quán)價(jià)值的可流性？答案是否定的。教條的資本信用理念從形式上保住了，卻被判了實(shí)質(zhì)。首先是現(xiàn)實(shí)中有些公司注冊(cè)股東不用法定出資形式出資，是用人力資本出資或稱勞務(wù)出資，但是卻在登記中記載為股東，這種情況多半是通過(guò)協(xié)議的方式，將勞務(wù)折算為相應(yīng)的出資額，即授予其價(jià)值變通登記注冊(cè)，這種情形不可取締并呈上升的趨勢(shì)。用這兩種人身權(quán)益出資涉及股權(quán)爭(zhēng)議時(shí)也沒(méi)有絕對(duì)否認(rèn)出資，雖然我國(guó)公司法第24條是采用列舉方式規(guī)定了出資形式，但是也沒(méi)有排除列舉之外的出資為違法出資。有的法院認(rèn)為只要作為其他投資人在此股東加入時(shí)協(xié)議允許，并股東身份被登記入股東名冊(cè)和工商登記中，就應(yīng)該承認(rèn)股東身份賦予了股東權(quán)。再有，一些人有一身好的武藝不用出資即可為公司創(chuàng)造價(jià)值，其他股東也認(rèn)為私下規(guī)避法律簽訂協(xié)議享受“干股”，無(wú)人得知無(wú)人得曉，操作得真真切切，法律能奈何。另外，人力出資和股權(quán)、債權(quán)、信用出資雖有其價(jià)值的不確定性，不易于操作，但絕不是燙手山芋，股東出資制度上不可敬而遠(yuǎn)之，可以策劃其出資方式，探尋其評(píng)估方法。正因如此筆者認(rèn)為，我國(guó)公司、企業(yè)法均應(yīng)統(tǒng)一的出資形式 ，大膽放寬公司法中的出資形式。

三、完善我國(guó)公司出資制度之建議

（一）現(xiàn)階段不應(yīng)采用授權(quán)資本制

很多的學(xué)者提倡適用授權(quán)資本制度，觀點(diǎn)認(rèn)為授權(quán)資本制度是法律體系發(fā)展的方向，我贊同這種觀點(diǎn)，但是我認(rèn)為授權(quán)資本制度不易現(xiàn)在就實(shí)施。授權(quán)資本制度直接實(shí)施會(huì)帶來(lái)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相關(guān)配套法律的不適應(yīng)，現(xiàn)行法律一系列規(guī)定是針對(duì)法定資本制度制定的監(jiān)督和處罰措施，將資本制度全面的變動(dòng)將導(dǎo)致制約嚴(yán)重不足，雖然法定資本制度有很多的弊端，但是如果不采用一個(gè)過(guò)度，會(huì)暴露出更加尖銳的問(wèn)題。具體有這么幾個(gè)原因：

1、投資人自律性尚不強(qiáng)

由于在授權(quán)資本制度下公司設(shè)立按照公司章程載明的資本總額進(jìn)行工商登記，公司即可成立，認(rèn)足或繳足的資本是公司資本總額的一部分，這里章程所定的是授權(quán)資本，不是實(shí)繳資本，也不是認(rèn)繳資本。在授權(quán)資本制度下，對(duì)于其余部分的股份發(fā)行和募集時(shí)間如果不在公司章程中加以規(guī)定，而是由公司董事會(huì)在適當(dāng)時(shí)間決定，并在此制度下不規(guī)定首次發(fā)行股份占總資本總額的比例，將導(dǎo)致企業(yè)對(duì)外的資本總額與實(shí)際資本脫節(jié)。授權(quán)給董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行是自覺性遵守的規(guī)則，是一項(xiàng)賦權(quán)性制度，是商主體一項(xiàng)觀念性的變動(dòng)。在現(xiàn)階段我認(rèn)為很難建立主動(dòng)、積極、適時(shí)地增加資本的觀念，就會(huì)導(dǎo)致預(yù)擴(kuò)大資金投入和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模時(shí)不以擴(kuò)大資本額的形式投入，只是變通投入，將資金暫時(shí)參與經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)隨即不正常流失。

不讓董事會(huì)自由選定時(shí)間發(fā)行，而是限定一定時(shí)間發(fā)行（類似折中資本制度中許可資本制度），其實(shí)本質(zhì)與我國(guó)現(xiàn)在的認(rèn)繳制差不多，即外商投資企業(yè)法和國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中規(guī)定的，認(rèn)繳全部，分次繳納。我認(rèn)為這樣的規(guī)定在我國(guó)現(xiàn)今的法定資本制度下已經(jīng)很寬松了，在此規(guī)定實(shí)施時(shí)一些外國(guó)投資者首次出資后或干脆達(dá)不到注冊(cè)資本的25%，不但依舊享受著減免稅待遇，而且余款成了泡影，有些外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)不到10年，無(wú)人問(wèn)津，所得稅無(wú)法追繳，債權(quán)人利益無(wú)法保護(hù)，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金不夠，還侵害了境內(nèi)投資者的利益。所以我認(rèn)為分期繳納的風(fēng)險(xiǎn)程度僅次于分次發(fā)行，我國(guó)在現(xiàn)有的制度下大可不必推行分次發(fā)行。如果為了吸引投資，應(yīng)對(duì)所有的公司企業(yè)適用一樣的待遇，全面實(shí)用這種認(rèn)繳制，但必須規(guī)定首次實(shí)繳的比例。我看到2004年公司法第二次修改草案中出現(xiàn)，將資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制就是沒(méi)有采納授權(quán)資本制度。

2、信用缺失以及配套規(guī)定滯后

筆者認(rèn)為，對(duì)于授權(quán)資本制的采用，將是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。筆者認(rèn)為以往法定資本制度下償債能力的保護(hù)力度其實(shí)已經(jīng)很薄弱了，分次發(fā)行并且相關(guān)的規(guī)則增、減資等再變化，將帶來(lái)更加嚴(yán)重的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。不能孤立看待公司制度，公司資本制度的變革應(yīng)該是我國(guó)長(zhǎng)久倡導(dǎo)的信用問(wèn)題的轉(zhuǎn)變，信用制度的建立不只是公司法修改能夠解決的，是所有輔法律的全面修改的一個(gè)過(guò)程，牽一發(fā)而動(dòng)全身。當(dāng)前我國(guó)資信公開程序不夠，不是任何的人都可以調(diào)查其他公司的資信狀況，一是調(diào)查工商檔案時(shí)只能司法機(jī)關(guān)和涉及訴訟時(shí)當(dāng)事人的律師，二是調(diào)查檔案時(shí)也只不過(guò)是資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，資產(chǎn)負(fù)債表是靜態(tài)的報(bào)表，公司在每年年檢時(shí)才報(bào)送，上市公司也只不過(guò)是中報(bào)和年報(bào)二次，不具有及時(shí)性。另外這些報(bào)表與客觀的資信狀況是否相符，無(wú)法考究。我同樣注意到在實(shí)務(wù)中，稅務(wù)機(jī)關(guān)只管稅款是否按期繳納，其他詳細(xì)的財(cái)務(wù)真實(shí)情況，根本就不組織定期的審計(jì)，也就是根本無(wú)法保證賬賬相符、賬證相符以及賬目和報(bào)表相符，會(huì)計(jì)報(bào)表在編制前企業(yè)調(diào)賬的現(xiàn)象存在，報(bào)表的用處都是為了給債權(quán)人和預(yù)期投資人看的，必須“粉墨登場(chǎng)”這已經(jīng)形成了習(xí)慣。同時(shí)這兩項(xiàng)法定的送檢項(xiàng)目，是否能夠充分的反映企業(yè)的資信能力，應(yīng)該說(shuō)是不全面的，必須參照其他動(dòng)態(tài)報(bào)表即現(xiàn)金流量表和利潤(rùn)分配表才可全面的反映企業(yè)財(cái)務(wù)和資信情況。

所以筆者認(rèn)為法定資本制度不足不在于定位有誤，不能人云亦云要符合我國(guó)的國(guó)情，筆者建議在法定資本制度下采取一個(gè)過(guò)度，進(jìn)一步改善信用缺失問(wèn)題，構(gòu)筑新型的資本制度。

（二）建議采用認(rèn)繳制

實(shí)繳資本是指實(shí)收資本，指股東已經(jīng)向公司繳納的資本。我國(guó)外商投資企業(yè)法采用的是認(rèn)繳制，即認(rèn)購(gòu)股本分期繳納，不需要一次性實(shí)繳。這里注冊(cè)資本是發(fā)行資本，不是授權(quán)資本，要求公司注冊(cè)時(shí)發(fā)行資本必須和注冊(cè)資本一致，允許限期繳納。外商投資企業(yè)法規(guī)定外國(guó)投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。這一規(guī)定應(yīng)適用有限和股份有限公司，在限期繳納時(shí)間內(nèi)不得享受全部的股東權(quán)利，自益權(quán)受限。未繳足注冊(cè)金不允許享受利潤(rùn)分配，對(duì)于外商投資企業(yè)和購(gòu)買國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，未繳足之前不得享受減免稅待遇，這并不與法定資本制度相矛盾。限期不繳，公司在保護(hù)公司人格的同時(shí)，公司有權(quán)利令該認(rèn)購(gòu)人實(shí)繳，并承擔(dān)資金不足的民事責(zé)任。具體可以由章程中約定，也可對(duì)其他股東進(jìn)行擔(dān)保。另外對(duì)于認(rèn)繳制所帶來(lái)的資金不足情況，公司股東應(yīng)有公示義務(wù)，必須在章程中注明。相應(yīng)配套的是認(rèn)繳制每期上繳的出資額應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估師按期驗(yàn)資以確定資金到位，之后進(jìn)行工商登記的公示。如果限期沒(méi)有足額繳納且注冊(cè)資本達(dá)不到最低的限額，工商行政部門有權(quán)繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照并予以公告。如果注冊(cè)資本達(dá)到最低限額按期繳付權(quán)利的行使人只能是公司或股東主張。認(rèn)繳制實(shí)施時(shí)可以延續(xù)原有的股東補(bǔ)充責(zé)任和連帶責(zé)任，對(duì)于認(rèn)繳不實(shí)或沒(méi)有認(rèn)繳的對(duì)債權(quán)人在補(bǔ)充責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，其他實(shí)繳的股東承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，完全保護(hù)債權(quán)人利益。從另一個(gè)角度說(shuō)這種認(rèn)繳制符合我國(guó)出資人的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)況，促進(jìn)原始積累體現(xiàn)出資人利益最大化。

（三）降低注冊(cè)資本額

最低資本額制度的確定理論界有兩種觀點(diǎn)：肯定說(shuō)和否定說(shuō)?？隙ㄕf(shuō)是避免發(fā)起人任意湊集，以體現(xiàn)資合為主導(dǎo)的公司不易造成濫設(shè)，在公司經(jīng)營(yíng)期間由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和貨幣貶值的情況出現(xiàn)資本額還應(yīng)該上調(diào)。否定說(shuō)法是公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模或資本多寡與資本能夠保值無(wú)必然聯(lián)系，公司的經(jīng)營(yíng)狀況和規(guī)模由發(fā)起人決定，法律強(qiáng)制性規(guī)定易造成設(shè)立程序違法。筆者贊同否定說(shuō)，公司設(shè)立時(shí)的資本額只是一個(gè)歷史性的數(shù)字，資信能力和公司發(fā)展決不在于此靜態(tài)資本，再嚴(yán)格的注冊(cè)資本投入一樣會(huì)出現(xiàn)信用危機(jī)。高額資本額超越許多中國(guó)公民的投資能力，試計(jì)算一個(gè)中國(guó)公民在沒(méi)有開公司之前按正常工資收入計(jì)算，如果全部積攢也需要工作十年到二十年時(shí)間才可能達(dá)到一般公司的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在黑龍江省的年人均可支配收入是6900元，廣州、上海等地近3萬(wàn)元，這些數(shù)字說(shuō)明公司法的規(guī)定將排斥很多人公司經(jīng)營(yíng)的欲望，并將一些有經(jīng)營(yíng)頭腦和能力的人拒之公司之外。是的不可否認(rèn)現(xiàn)今個(gè)體工商戶的存在能夠?yàn)檫@些人敞開大門，容納他們施展拳腳，但這必竟是中國(guó)的一個(gè)特色，個(gè)體工商戶是在法律或政策上的不完善時(shí)期產(chǎn)生的，對(duì)于商主體規(guī)范的一個(gè)過(guò)度，個(gè)體工商戶不便于管理無(wú)論從稅務(wù)征求、納稅核定以及工商管理上均是一個(gè)雛形是一個(gè)不成熟的產(chǎn)物，商主體中個(gè)體工商戶不可能永遠(yuǎn)存在必須由公司加以規(guī)范并占主導(dǎo)地位。

篇10

水質(zhì)管理制度

第一章總則

第一條為了認(rèn)真貫徹執(zhí)行《四川省城市供水管理?xiàng)l例》，確保我司供水水質(zhì)符合GB5749-85標(biāo)準(zhǔn)之規(guī)定，根據(jù)國(guó)家有關(guān)的法律法規(guī)，制定本制度。

第二條公司的水質(zhì)監(jiān)測(cè)和水質(zhì)管理工作由總工辦化驗(yàn)中心具體負(fù)責(zé)，水質(zhì)執(zhí)行國(guó)家《生活飲用水衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)》GB5749-85。

第三條公司水質(zhì)合格率執(zhí)行建設(shè)部對(duì)國(guó)家二級(jí)城市供水企業(yè)考核標(biāo)準(zhǔn)，具體要求如下：

1．出廠水水質(zhì)綜合合格率98％以上，其中大腸桿菌群不得檢出。

2．管網(wǎng)水水質(zhì)綜合合格率96.6％以上。

其中（1）管網(wǎng)水細(xì)菌合格率98.5％；

（2）管網(wǎng)水大腸菌合格率98.5％；

（3）管網(wǎng)水余氯合格率98％；

（4）管網(wǎng)水濁度合格率96％；

（5）其余26項(xiàng)合格率92％。

第二章水質(zhì)檢測(cè)和水質(zhì)報(bào)告制度

第四條嚴(yán)格水質(zhì)檢測(cè)制度。

公司內(nèi)部實(shí)行三級(jí)水質(zhì)檢測(cè)體系：即班組自檢、水廠化驗(yàn)員監(jiān)測(cè)和化驗(yàn)中心抽檢的三級(jí)檢測(cè)體系。并實(shí)行公司檢測(cè)和行政監(jiān)督相結(jié)合的制度。各水廠化驗(yàn)員在業(yè)務(wù)上接受總工辦化驗(yàn)中心的指導(dǎo)和監(jiān)督。

1．班組自檢：制水值班人員對(duì)原水、沉淀水、濾后水和出廠水渾濁度，出廠水游離余氯以及加氯量每小時(shí)測(cè)一次，并將沉淀池出口水濁度控制在10NTU以內(nèi)，濾后水和出廠水濁度控制在2NTU以內(nèi)。出廠水游離余氯一般情況：夏季控制在0.4－0.6mg/L，冬季控制在0.3－0.5mg/L，特殊情況下接受化驗(yàn)中心的指令，調(diào)整加氯量。堅(jiān)持生物（養(yǎng)魚）法觀察原水水質(zhì)，正確填寫值班原始記錄。同時(shí)接受水廠化驗(yàn)員的監(jiān)督監(jiān)測(cè)和指導(dǎo)工作，確保出廠水水質(zhì)符合要求，嚴(yán)禁不合格水出廠。

2．水廠化驗(yàn)員檢測(cè)。監(jiān)督檢測(cè)生產(chǎn)班組對(duì)生產(chǎn)過(guò)程中的水質(zhì)監(jiān)測(cè)情況，協(xié)助值班人員把好各凈水構(gòu)筑物單元的水質(zhì)關(guān)。水廠化驗(yàn)員應(yīng)按總工辦化驗(yàn)中心要求的檢測(cè)內(nèi)容開展水質(zhì)監(jiān)測(cè)工作，真實(shí)而正確的填寫化驗(yàn)員原始記錄。

3．化驗(yàn)中心抽檢。根據(jù)國(guó)家GB5749-85標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定和行業(yè)要求的監(jiān)測(cè)內(nèi)容和檢測(cè)頻率，結(jié)合我司的水質(zhì)特點(diǎn)進(jìn)行水質(zhì)監(jiān)測(cè)。并不定期的對(duì)各水廠水質(zhì)、管網(wǎng)水水質(zhì)進(jìn)行抽樣化驗(yàn)。

4．接受市防疫站對(duì)我司水質(zhì)的監(jiān)督監(jiān)測(cè)和指導(dǎo)工作。

第五條嚴(yán)格水質(zhì)報(bào)告制度

1．生產(chǎn)班組每日將余氯、濁度等檢測(cè)結(jié)果報(bào)告廠化驗(yàn)員。

2．水廠化驗(yàn)員將原水、凈化構(gòu)筑物出廠、出廠水監(jiān)測(cè)結(jié)果和藥耗指標(biāo)按月匯總報(bào)告廠領(lǐng)導(dǎo)，如發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)及時(shí)采取有效措施，迅速加以解決。水廠內(nèi)部不能解決的應(yīng)及時(shí)報(bào)告總工辦。

3．化驗(yàn)中心每月將水質(zhì)檢測(cè)結(jié)果報(bào)告總公辦和市防疫站，并按省建設(shè)廳的要求每季度將公司出廠水和管網(wǎng)水四項(xiàng)指標(biāo)合格率情況按時(shí)報(bào)告省城鎮(zhèn)供水協(xié)會(huì)公示于《四川日?qǐng)?bào)》。

4．總工辦化驗(yàn)中心負(fù)責(zé)按時(shí)將市防疫站每季度監(jiān)測(cè)的管網(wǎng)水全分析結(jié)果報(bào)告公司辦公室公告于《樂(lè)山日?qǐng)?bào)》。

第三章水源水質(zhì)管理

第六條水廠的源水水質(zhì)應(yīng)符合GB5749-85中生活飲用水源水水質(zhì)的規(guī)定，不宜低于《地表水環(huán)境質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》Ⅱ類水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn).

第七條水廠必須在水源地設(shè)置衛(wèi)生防護(hù)地帶。衛(wèi)生防護(hù)地帶的范圍和防護(hù)措施，按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)GB5749-85規(guī)定實(shí)施。

第八條衛(wèi)生防護(hù)地帶建立后要經(jīng)常巡檢，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)及時(shí)解決,當(dāng)水源水質(zhì)遭到嚴(yán)重污染時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告總工辦，由公司報(bào)告政府及有關(guān)部門，并協(xié)助相關(guān)部門根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定對(duì)污染源進(jìn)行調(diào)查，并提出控制和清理污染的建議和對(duì)策，以保證源水水質(zhì)。

第九條水廠對(duì)原水每日檢測(cè)以下項(xiàng)目：水溫、色度、濁度、PH值、總硬度、總堿度、氯化物、高錳酸鹽指數(shù)（CODmn）和需氯量試驗(yàn)?；?yàn)中心每月對(duì)原水進(jìn)行一次全分析，兩次常規(guī)分析。（以現(xiàn)有設(shè)備情況決定檢測(cè)項(xiàng)目）。

第四章凈化廠水質(zhì)管理

第十條水廠制水生產(chǎn)工藝中所選用的各種凈水劑、消毒劑以及與水體接觸的設(shè)備、材料，均應(yīng)符合國(guó)家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。凈水劑質(zhì)量必須經(jīng)過(guò)入廠檢驗(yàn)合格后，方能使用。

第十一條水廠要管好、用好、維護(hù)好水處理設(shè)備，確保在任何情況下安全運(yùn)行，保證各凈水構(gòu)筑物單元水質(zhì)符合要求。

第十二條化驗(yàn)中心負(fù)責(zé)對(duì)水廠凈水劑質(zhì)量的分析檢驗(yàn)工作。負(fù)責(zé)每月對(duì)出廠水進(jìn)行一次全分析，兩次常規(guī)分析。

第十三條直接從事供水工作的人員，必須建立健康檔案，每年體檢一次，如發(fā)現(xiàn)有傳染病或健康帶菌者，應(yīng)立即調(diào)離工作崗位。

第五章管網(wǎng)水水質(zhì)管理

第十四條按GB5749-85《生活飲用水衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定設(shè)置采樣點(diǎn)。

第十五條化驗(yàn)中心每月對(duì)管網(wǎng)水抽檢作一次全分析，對(duì)所有管網(wǎng)監(jiān)測(cè)點(diǎn)作兩次衛(wèi)生學(xué)指標(biāo)和感官性狀指標(biāo)的檢測(cè)。

第十六條新敷設(shè)管道不得使用國(guó)家已明文規(guī)定禁止使用的管材管件，管道施工完畢后，應(yīng)進(jìn)行沖洗、消毒，經(jīng)化驗(yàn)中心檢測(cè)水質(zhì)合格后方可通水。

第十七條管網(wǎng)所要定期對(duì)管網(wǎng)末梢水和盲端水進(jìn)行排放，以保證管網(wǎng)水水質(zhì)（排放時(shí)間每季度一次,特殊情況特殊處理）。

第十八條制定管網(wǎng)改造計(jì)劃，對(duì)易老化并嚴(yán)重影響水質(zhì)的城區(qū)供水管網(wǎng)，總工辦要列出計(jì)劃，在五年內(nèi)完成更新改造工作。

第六章水質(zhì)綜合管理

第十九條總工辦負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行國(guó)家、省、市有關(guān)水質(zhì)的各項(xiàng)方針、政策；負(fù)責(zé)對(duì)水廠化驗(yàn)員的技術(shù)培訓(xùn)工作及水廠水質(zhì)技術(shù)指導(dǎo)工作；參與水廠技改和管網(wǎng)施工過(guò)程中的衛(wèi)生監(jiān)督及竣工驗(yàn)收工作。

第二十條總工辦要協(xié)助、解決公司供水范圍內(nèi)的水質(zhì)問(wèn)題。對(duì)違反供水安全的水質(zhì)事故，有權(quán)采取緊急措施，直至通知有關(guān)部門停止供水，事后逐級(jí)報(bào)告。

第二十一條總工辦化驗(yàn)中心負(fù)責(zé)分析整理檢驗(yàn)數(shù)據(jù)，正確評(píng)價(jià)水質(zhì)，提出改善水質(zhì)的建議。

第二十二條化驗(yàn)中心的內(nèi)部各項(xiàng)工作要達(dá)到國(guó)家計(jì)量局規(guī)定的JJG1021-90《產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)計(jì)量認(rèn)證技術(shù)參考規(guī)范》的各項(xiàng)要求，以取得認(rèn)證資格。

第七章處罰

第二十三條由總工辦化驗(yàn)中心或市衛(wèi)生防疫站檢測(cè)水質(zhì)不合格者，作如下處罰：

1．當(dāng)月水質(zhì)一次不合格，扣發(fā)事故直接責(zé)任者當(dāng)月的績(jī)效工資、崗位工資的50％，同時(shí)扣發(fā)水廠化驗(yàn)員40％的績(jī)效工資、崗位工資，扣發(fā)廠長(zhǎng)30％的績(jī)效工資。

2．當(dāng)月水質(zhì)連續(xù)兩次不合格，扣發(fā)事故直接責(zé)任者當(dāng)月的全部績(jī)效工資和崗位工資，化驗(yàn)員扣發(fā)70％的績(jī)效工資和崗位工資，扣發(fā)廠長(zhǎng)50％的績(jī)效工資。

3．當(dāng)月水質(zhì)連續(xù)三次不合格，對(duì)事故直接責(zé)任者作待崗處理，同時(shí)扣發(fā)化驗(yàn)員當(dāng)月的全部績(jī)效工資和崗位工資，扣發(fā)廠長(zhǎng)當(dāng)月的績(jī)效工資。

4．全年累計(jì)三次以上（不含三次）水質(zhì)不合格，除按前三款處理外，視其情節(jié)輕重，扣發(fā)全長(zhǎng)10％－50％年終獎(jiǎng)金。

第二十四條因水質(zhì)不合格被市防疫部門罰款的，由責(zé)任單位承擔(dān)全部費(fèi)用。

第二十五條對(duì)，因水質(zhì)事故造成重大社會(huì)影響的，除按公司規(guī)定作出嚴(yán)肅處理外，觸犯法律的，還應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

第八章附則