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各縣（市、區(qū)）人民政府，市政府各部門：

為進一步推進和深化企業(yè)改革，根據(jù)國家、省關于國有經(jīng)濟布局結構調整和國有企業(yè)改革的精神及有關政策，結合我市實際，現(xiàn)就進一步深化和規(guī)范完善市屬企業(yè)改革提出如下意見：

一、指導思想和要求

深入貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，以進一步調整國有經(jīng)濟布局結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標，按照“因企制宜，有序推進，規(guī)范運作，積極穩(wěn)妥”的要求，采取股份制、轉讓國有產(chǎn)權、重組、并購、合資等多種形式，進一步推進和深化完善企業(yè)產(chǎn)權制度改革，推動國有資本從一般競爭性領域有序退出，優(yōu)化經(jīng)濟結構，轉換經(jīng)營機制，建立新的體制。對尚未改制的企業(yè)，盡量做到產(chǎn)權制度改革一步到位，切實轉換機制；對國有控股、參股的企業(yè)，要通過減持或退出國有股權，進一步深化改革；對人均持股的改制企業(yè)，適時依法搞好股權結構調整，使股權向經(jīng)營管理層和法定代表人相對集中；對資產(chǎn)負債率高，難以擺脫困境的企業(yè)，要在妥善安置職工和處理好債務關系的基礎上，采取不同方式退出市場；對已經(jīng)改制的企業(yè)，要進一步規(guī)范法人治理結構和運行機制，深化內部改革，促進企業(yè)健康發(fā)展。

二、主要工作程序

（一）確定改制企業(yè)。確定企業(yè)改制，由國有資產(chǎn)管理部門提出意見，經(jīng)市政府同意后進行改制。

（二）資產(chǎn)清查。企業(yè)改制前要在國有資產(chǎn)管理部門及中介機構的指導監(jiān)督下，組織專業(yè)人員對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債全面清查，并登記造冊。做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。國有資產(chǎn)管理部門要組織中介機構對資產(chǎn)清查結果進行抽查核實，結果不實的，要重新進行清查。

（三）財務審計和資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須由持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請、企業(yè)委托具備資格的中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)要納入評估范圍。土地估價結果，由國土資源部門負責備案。企業(yè)資產(chǎn)評估結果依照有關規(guī)定由國有資產(chǎn)管理部門核準或備案。

（四）離任審計。凡擬改制為非國有企業(yè)的，由審計部門對企業(yè)法定代表人進行離任審計。對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的經(jīng)營者，不得參與收購本企業(yè)的國有產(chǎn)權。

（五）方案制定與審批。根據(jù)資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定情況，由國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理部門委托的中介機構或改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制定企業(yè)改制方案。企業(yè)改制方案必須提交職工代表大會或者職工大會審議，到會職工代表要達到職工代表總數(shù)的三分之二以上,職代會通過贊成票須占全體職工代表的半數(shù)以上方為有效。

企業(yè)改制方案經(jīng)本企業(yè)職代會討論通過后,由國有資產(chǎn)管理部門報市政府審批。中小型企業(yè)（含各部門興辦的實體性企業(yè)）由分管市長召開專題辦公會研究批準；大型企業(yè)由市政府常務會議批準。

組建股份有限公司的，按《公司法》和有關規(guī)定逐級上報省政府審批。

（六）募集股份。股東應當在規(guī)定時限內足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額。公司創(chuàng)立后，由公司簽發(fā)出資證明。

（七）召開創(chuàng)立大會。募股結束后，發(fā)起人應在三十日內召開公司創(chuàng)立大會，由股東聽取和審查發(fā)起人關于設立公司的報告，討論和通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會，聘任經(jīng)理。

（八）工商注冊與變更。新改制公司要在市政府批復60日內到工商行政管理部門注冊登記。國有股權減持或退出的企業(yè)，要在市政府批復30日內到工商行政管理部門變更登記。

（九）建立黨群組織。按照黨章和有關規(guī)定建立健全黨組織、職工代表大會制度、工會、共青團等組織。

（十）深化企業(yè)內部配套改革。包括機構、人事、勞動、分配、管理制度等改革。

三、有關政策和措施

（一）不實資產(chǎn)的處理

企業(yè)不實資產(chǎn)是指企業(yè)盤虧、報廢、毀損的固定資產(chǎn)、在建工程及存貨等實物資產(chǎn)，不能收回的債權、股權投資、其他權益以及虛盈實虧的資產(chǎn)損失等。由國有資產(chǎn)管理部門和審計部門負責對不實資產(chǎn)審核的組織、指導、審查和核銷工作。逾期3年且3年內沒有任何業(yè)務往來的應收賬款，作為壞賬損失處理。對壞賬損失、對外投資損失，由國有資產(chǎn)管理部門進行核銷并委托專門機構收回處理。

（二）非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的處理

1、在企業(yè)生產(chǎn)區(qū)內的醫(yī)療機構、托兒所、職工食堂（飯店）等非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)參與企業(yè)改制；在企業(yè)生產(chǎn)區(qū)以外的醫(yī)療機構、托兒所、職工食堂（飯店）等非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)可以根據(jù)企業(yè)具體情況確定是否參與企業(yè)改制；企業(yè)承辦的義務教育單位的人員和資產(chǎn)，按照分離企業(yè)辦社會的有關要求移交駐地教育部門管理。

2、改制企業(yè)未出售或出售部分產(chǎn)權的職工住宅，盡量出售和過渡完畢。改制前確實不能出售、過渡完畢的，在改制方案中應明確房屋產(chǎn)權由改制后的企業(yè)負責處置或由行業(yè)主管部門監(jiān)督指導處置。企業(yè)改制后要認真執(zhí)行住房分配貨幣化政策，不得損害職工的利益。

3、在企業(yè)改制過程中，凡在企業(yè)廠區(qū)和職工住宅區(qū)域內夾有直管公房等國有房產(chǎn)的，應先將國有房產(chǎn)剝離出來,不參與企業(yè)改制，然后再辦理其他房產(chǎn)的過戶手續(xù)。

4、改制企業(yè)要做好工會經(jīng)費收繳以及工會財產(chǎn)的處置工作，防止改制過程中工會經(jīng)費及財產(chǎn)流失。

（三）土地資產(chǎn)的處置

1、編制土地資產(chǎn)處置預案。企業(yè)改制中土地資產(chǎn)的處置應擬訂土地資產(chǎn)處置預案，明確土地資產(chǎn)進入改制后企業(yè)的方式。參與企業(yè)改制的土地一般為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營用地，企業(yè)職工住宅用地、義務教育用地不參與企業(yè)改制。存在邊界爭議一時難以解決和企業(yè)未辦理征地審批手續(xù)的土地也不參與企業(yè)改制。企業(yè)區(qū)分不同情況，可采取出讓、租賃、作價入股(出資)和保留劃撥方式靈活處置土地資產(chǎn)。

2、土地產(chǎn)權界定。要核定參與企業(yè)改制的土地權屬性質、面積、用途，對己頒發(fā)的土地證書同時鑒證，尚未進行初始土地登記的，在權屬調查清楚后，準予先行參與改制。

3、企業(yè)改制土地資產(chǎn)類型及處置

（1）改制前企業(yè)以出讓方式取得土地使用權，作為企業(yè)資產(chǎn)對待，經(jīng)評估剩余使用年期的土地現(xiàn)值備案后，計入總資產(chǎn)參與改制，原《國有土地使用權出讓合同》約定的權利義務由改制后企業(yè)享有,憑政府批準的改制方案辦理變更土地登記。

（2）改制前企業(yè)以劃撥方式取得土地使用權，區(qū)分不同情況進行處置：一般競爭性生產(chǎn)經(jīng)營行業(yè)，采用出讓、租賃方式處置土地使用權；需要國家控股的企業(yè)及國家專營、涉及國家安全的行業(yè)、國有獨資企業(yè)可采取作價入股(出資)方式處置；國家重點扶持的能源、交通、水利、市政基礎等國有企業(yè)及國有企業(yè)之間合并、兼并、分立的，可暫時保留劃撥土地使用權。

（3）改制前企業(yè)以租賃方式取得土地使用權，改制企業(yè)可繼續(xù)以租賃方式使用土地，履行原租賃合同約定的事項;改制企業(yè)與國土資源部門也可終止原租賃合同，重新以出讓方式處置土地。

（4）改制前企業(yè)以作價入股、作價出資方式取得土地使用權，改制后企業(yè)為國有控股、國有獨資的，仍可采用作價入股、作價出資方式處置。

4、土地出讓金、租金確定標準

（l）采用出讓方式處置土地資產(chǎn)的，土地出讓金按評估備案價格的40％繳納。對資不抵債企業(yè)實施整體出售、兼并的，劃撥土地資產(chǎn)可充抵負債、安置職工，土地出讓金按評估備案價格的70％計算。超出充抵負債、安置職工的部分，改制企業(yè)按土地評估備案價格的40％繳納土地出讓金，也可優(yōu)先租賃。

（2）以租賃方式處置土地資產(chǎn)的，年土地租金按評估備案價格的2%計算。

（3）以作價入股、出資方式處置土地資產(chǎn)的，作價入股、出資額按土地評估備案價格計算。

5、確定土地資產(chǎn)處置方案。改制企業(yè)根據(jù)土地資產(chǎn)處置預案和土地資產(chǎn)估價備案結果編制土地資產(chǎn)處置方案，明確土地取得方式，顯化土地資產(chǎn)價值量，核定土地出讓金、租金或作價入股、出資金額。土地資產(chǎn)處置方案可與企業(yè)改制方案一同編制。土地資產(chǎn)處置方案經(jīng)市政府批準后，企業(yè)及時與國土資源部門鑒定《國有土地使用權出讓合同》等，辦理變更土地登記手續(xù)，換發(fā)土地證書。

（四）房屋資產(chǎn)的處置

1、改制前沒有確權登記或有爭議的房屋，應首先界定產(chǎn)權歸屬、補辦有關手續(xù)后，按程序辦理房屋產(chǎn)權轉移登記。

2、改制企業(yè)用房產(chǎn)作抵押擔保，依法進行登記的，在辦理房屋產(chǎn)權登記時，應首先辦理他項權利注銷登記或經(jīng)抵押權人書面同意后，再按程序辦理轉移登記。

（五）國有產(chǎn)權的轉讓

1、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓要按照有關規(guī)定進入產(chǎn)權交易市場，公開信息、競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式，并由律師事務所出具法律意見書。

2、國有資產(chǎn)管理部門和干部管理部門要嚴格考察出資（受讓）方的資信、實力、經(jīng)營管理水平和出資動機，選擇合格的出資者參與國有企業(yè)改制。

3、經(jīng)營者籌集收購國有產(chǎn)權的資金，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)國有產(chǎn)權或實物資產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押等。

4、資不抵債的企業(yè)，可采取“零”資改制的方式轉讓。原企業(yè)資不抵債額較大的，其負資產(chǎn)額可在改制后企業(yè)掛賬，以該企業(yè)上年實際上繳稅收地方留成部分為基數(shù)，由政府根據(jù)企業(yè)的效益情況在1—3年內用企業(yè)上繳稅收的地方留成超基數(shù)部分，以財政返還的方式逐年沖銷，到期沖銷不完的剩余部分，由改制后企業(yè)承擔。

5、國有產(chǎn)權的轉讓價款要及時足額上繳國有資產(chǎn)管理部門，轉讓價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，可采取分期付款方式，首期付款不低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內付清。

（六）職工安置與社會保障

1、企業(yè)在改制過程中，應當通過與職工重新訂立或者解除勞動合同，建立企業(yè)自主用人、勞動者自主擇業(yè)的用人機制，并按照因企制宜、依法操作、分類實施的原則，規(guī)范有序地做好勞動和社會保障有關工作。

2、改制企業(yè)應當按照法律、法規(guī)和有關政策的規(guī)定，在職工自愿的前提下，接收安置原企業(yè)職工，妥善安置離退休人員，并履行相應的社會責任和義務。關閉破產(chǎn)、撤銷、解散后重新注冊的企業(yè)應當利用有效資產(chǎn)盡可能多地安置原企業(yè)職工。

3、企業(yè)在制訂職工安置實施方案時，要廣泛聽取工會和職工的意見,經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過并形成決議，由企業(yè)主管部門審查后報市勞動和社會保障局審核，按規(guī)定組織實施。

有關改制企業(yè)職工安置和社會保障方面的具體實施意見，由市勞動和社會保障局負責制定。

（七）企業(yè)領導體制

1、完善法人治理結構，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，設立并規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權責，完善企業(yè)領導人員的聘任制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。要堅持黨管干部的原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制相結合。改制企業(yè)的董事會、監(jiān)事會的候選人由各出資人依據(jù)公司章程規(guī)定向股東會推薦，選舉產(chǎn)生。其中，改制為國有控股和參股的公司制企業(yè)，代表國有股權出任公司董事會、監(jiān)事會領導職務的,由該企業(yè)的上級干部管理部門經(jīng)民主測評和組織考察確定候選人后，向股東會進行推薦。國有獨資和控股企業(yè)的董事會、監(jiān)事會中應有職工代表參加，其他改制企業(yè)監(jiān)事會中也應有職工代表參加。董事會、監(jiān)事會中的職工代表由公司工會提名，經(jīng)職工代表大會或者職工大會選舉產(chǎn)生。改制時，國有股權全部退出的企業(yè)的董事會、監(jiān)事會候選人及總經(jīng)理人選，必要時可由該企業(yè)的上級干部管理部門幫助推薦。

2、企業(yè)黨組織

(1)改制企業(yè)應同步調整健全黨組織。提倡黨組織的領導成員與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間雙向進入、交叉任職。根據(jù)工作需要和人員條件，黨委(總支、支部,下同)成員可依法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層;董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中的黨員，具備條件的，可按照有關規(guī)定進入黨委會。黨委書記、董事長可由一人擔任。由一人擔任的，應具備兩個職務所要求的條件和能力。改制企業(yè)的黨委要根據(jù)黨章規(guī)定按期換屆選舉。屆中需要調整的，由該企業(yè)的上級黨委(工委)批準。規(guī)模較大的企業(yè)改制后,應保留必要的黨的工作機構和人員，以保證黨建工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性。改制企業(yè)黨組織的隸屬關系一般保持不變。

(2)改制企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用，并適應公司法人治理結構的要求，改進發(fā)揮作用的方式，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權，加強對工會、共青團等群眾組織的領導,參與企業(yè)重大問題的決策,保證監(jiān)督黨的路線、方針、政策和國家法律法規(guī)在企業(yè)的貫徹執(zhí)行。

四、加強組織領導

（一）加強對市屬企業(yè)改革的組織領導。市屬企業(yè)改革要在市委、市政府的領導下進行。市政府成立市屬企業(yè)改革指導小組，負責市屬企業(yè)改革的組織指導工作。國有資產(chǎn)管理部門具體負責企業(yè)的改制工作。體改、國土資源、房管、勞動、工會、工商、稅務、銀行、法院、審計和企業(yè)主管等部門要密切配合，積極認真地做好企業(yè)改制中涉及本部門的各項工作。要充分發(fā)揮黨政工團組織的作用，做好思想發(fā)動、組織宣傳等工作，保持企業(yè)和社會穩(wěn)定，推進改革順利進行。

（二）嚴肅企業(yè)改制工作紀律。對有關部門工作人員、企業(yè)負責人利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)的，營私舞弊、提供虛假會計資料的，與買方串通低價轉讓國有產(chǎn)權的，違規(guī)操作、嚴重失職的，要嚴肅查處。對涉及犯罪的，依法移交司法機關處理。對造成國有資產(chǎn)損失的，追究其賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格的，要從嚴懲處，并不再聘請其從事涉及國有企業(yè)、國有資產(chǎn)的中介活動，必要時向社會公開。

（三）轉變工作作風，提高工作效率。在市屬企業(yè)改制工作中，政府有關部門對企業(yè)上報的改制材料涉及的問題要及時研究，需要答復的要在收到材料起5個工作日內答復，達不到批準要求的要出具書面修改意見或建議。企業(yè)改制涉及的收費事項，工商行政管理、土地、房產(chǎn)、稅務、車輛等過戶收費，只收取工本費；審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易、驗資、法律訴訟、公證等中介收費按國家、省和市有關規(guī)定標準的下限收取。此外不得以任何名義收取企業(yè)改制有關費用。

（四）加強對改制企業(yè)的指導監(jiān)督和服務。改制企業(yè)要按照《公司法》和改制方案的有關要求，健全完善法人治理結構和有關制度，搞好企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展，保障職工的合法權益，自覺承擔各項社會義務，接受政府的指導和監(jiān)督。企業(yè)改制后出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營效益大幅下滑、侵害職工權益等重大問題或需進一步深化改革時，市政府或有關部門可派出工作指導組，依法指導幫助企業(yè)研究解決有關問題。要加強對改制企業(yè)的指導、監(jiān)督和服務，確保改制企業(yè)健康發(fā)展。

五、其它事項

（一）本意見自下發(fā)之日起執(zhí)行。

（二）市屬集體企業(yè)改制可參照本意見執(zhí)行。

（三）本意見由市屬企業(yè)改革領導小組辦公室負責解釋。