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公司治理概述

公司治理是公司所有重大權(quán)利和責(zé)任的制度安排，具體表現(xiàn)為設(shè)立公司治理的組織結(jié)構(gòu)和分配每個機(jī)構(gòu)的權(quán)力，可分為股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層[1]。作為公司的治理和控制系統(tǒng)，它對公司之間的權(quán)力分配進(jìn)行分析，以確保公司治理的透明度和問責(zé)制[2]。理想的公司治理狀態(tài)應(yīng)包括：首先是問責(zé)和責(zé)任制，如確切指出董事會的使命所在，普及董事對誠信的認(rèn)識，保證經(jīng)理層受董事會的監(jiān)督。其次是維持公平，即對于所有股東公正劃一。最后是保持透明，要貫徹信息披露制度，加大對外部投資者權(quán)利的保護(hù)，注重經(jīng)理人員和公司董事的職業(yè)化。

我國上市公司公司治理現(xiàn)狀及存在的問題

隨著市場法制建設(shè)的不斷加強(qiáng)和規(guī)范，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)得到了極大改進(jìn)。但一個公司能否長期健康地發(fā)展取決于公司治理，因此公司治理水平中較高的公司便是好公司。截至2019年，我國境內(nèi)上市公司已有3000余家。據(jù)《新浪財經(jīng)》報告顯示，2015-2018年上市公司治理總指數(shù)不斷上升，由44.80分上升至48.56分，但仍偏低，需進(jìn)一步加強(qiáng)。這說明我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在許多問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：“一股獨(dú)大”問題嚴(yán)重盡管股東大會是從股東利益出發(fā)的最高機(jī)關(guān)，但重大問題卻由資本多數(shù)者定奪，實(shí)際上股東大會往往會受大股東控制，小股東對公司戰(zhàn)略調(diào)整的意見也并未奏效。同時，中小股東占據(jù)可流通股股東的絕大部分，很難有機(jī)會參加股東大會，即便出席會議也沒有過多發(fā)言權(quán)，從而挫傷了中小股東的積極性，他們選擇股票投機(jī)手段來行使表決權(quán)，一旦市場惡化就隨時賣出股票。這惡化了股東大會的作用并迫使其無效運(yùn)行，漸漸成為控股股東大會。董事會“不懂事”股權(quán)高度集中會導(dǎo)致大股東執(zhí)掌董事會，董事會履職不到位。參加董事會的董事很少，甚至一些公司的董事會由董事長一人把持，董事會只有虛名，造成董事會的治理成果不顯著，對經(jīng)理層的監(jiān)督不夠有效。同時董事會功能的缺陷，導(dǎo)致權(quán)力濫用，有礙于企業(yè)的良性發(fā)展。董事會治理效率低下主要表現(xiàn)為：（1）董事會的任免方法不規(guī)范。董事會的產(chǎn)生主要通過股東的資歷、地位來確定，并非股東對于利益謀求的能力和貢獻(xiàn)的多少。一些國企的董事長和總經(jīng)理都是直接錄用的，而不是由股東大會推選而來。（2）董事會治理水平不高。據(jù)《新浪財經(jīng)》報告顯示，從2015-2018年董事會治理指數(shù)雖保持上升，從50.13分增至54.23分，但總經(jīng)理能力指數(shù)卻連續(xù)下滑至29.78分，一直很低，表明我國企業(yè)家的獨(dú)立性偏低，其作用很難展現(xiàn)，總的來說董事會治理功效并不理想。獨(dú)立董事“不獨(dú)立”部分公司的大股東通過操控股權(quán)讓自己“親近之人”加入董事會，使得獨(dú)立董事名義上獨(dú)立，實(shí)際上未能公正客觀地行使自身職能。獨(dú)立董事的主要問題體現(xiàn)為：一是在連續(xù)任職方面，獨(dú)立董事的任期普遍較長，這對于獨(dú)立董事自身的經(jīng)驗(yàn)積累和職業(yè)發(fā)展是無益的。二是獨(dú)立董事人員安排不合理。人數(shù)過少導(dǎo)致無法完整地體現(xiàn)其重要性，他們的建議也很難被采納。三是獨(dú)立董事的薪資配置不科學(xué)。根據(jù)德勤的調(diào)研報告可知，獨(dú)立董事平均工資約8萬元，而WindA股上市公司數(shù)據(jù)顯示，獨(dú)董薪酬最低年薪僅為6萬元，與美國獨(dú)董薪酬相差甚遠(yuǎn)。這表明獨(dú)董收入水平整體偏低，上市公司對其重視度也不高，這樣會降低獨(dú)立董事行使職權(quán)的積極性，弱化了獨(dú)立董事的監(jiān)督行為。監(jiān)事會“不監(jiān)事”由于我國實(shí)行單一董事會制度，監(jiān)事會和董事會比肩而設(shè)，但因監(jiān)事會權(quán)力有限，所以監(jiān)事會受董事會左右，很難行使其監(jiān)督職能。究其原因，首先監(jiān)事會成員組成不合理。上市公司監(jiān)事會的大部分監(jiān)事為職工，而外部監(jiān)事所占比重極小，導(dǎo)致監(jiān)事會的職權(quán)受限，降低了監(jiān)事會的獨(dú)立性。其次監(jiān)事存在多處任職情況。雖然現(xiàn)行法律并未對上市公司監(jiān)事的有效工作時間和供職數(shù)量做出明確規(guī)定，但上市公司的多數(shù)監(jiān)事除了在本公司任職外，還在其他公司任職的情況也不少。說明監(jiān)事的委任情況有礙于其職權(quán)的有效行使，很難確保其在監(jiān)督時的獨(dú)立性。缺乏有效的激勵機(jī)制上市公司如何使激勵機(jī)制行之有效，保證股東與經(jīng)營者利益趨同，提高上市公司經(jīng)營水準(zhǔn)，是最需解決的問題[4]。其中尚未解決的問題包括激勵方式和績效考核指標(biāo)單一兩方面。首先，由于較高經(jīng)營風(fēng)險的存在，只有限制性股票這一激勵方式能在付出低成本的情況下獲得相應(yīng)的股份，所以管理層往往選擇該方式實(shí)施股權(quán)激勵。如果公司采用限制性股票則降低了員工的自我約束力，造成上市公司股權(quán)激勵的效果很難達(dá)到預(yù)期。其次，目前大多上市公司股權(quán)激勵的考察參數(shù)只有經(jīng)營業(yè)績，雖便于獲取和統(tǒng)計，但單一指標(biāo)并不能全面展現(xiàn)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。監(jiān)督約束機(jī)制不健全首先過高非流通股和過低流通股的占比，降低了股票市場的效力，也削弱了公司外部市場機(jī)制的監(jiān)督和約束作用，使得在股票市場很難并購。非流通股的高度集中導(dǎo)致實(shí)際控股權(quán)的剝奪，而由于散戶的股份過少，未能積極監(jiān)督公司，便出現(xiàn)“搭便車”現(xiàn)象，往往傾向于投機(jī)行為。其次目前我國尚未建立起以市場為基礎(chǔ)的經(jīng)理人市場，不具備現(xiàn)實(shí)的可操作性，董事會選任合格人選或替換不合格者受到限制，所以當(dāng)前的經(jīng)營者幾乎不受外界影響，經(jīng)理人市場對公司的監(jiān)控作用不是很明顯。

完善上市公司公司治理結(jié)構(gòu)的對策

完善股東會制度上市公司可以借鑒西方國家公司治理模式的成功經(jīng)驗(yàn)，在降低股權(quán)高度集中的過程中，多多促進(jìn)相關(guān)部門投資者的發(fā)展，注重其地位并達(dá)到最佳效用，從而有效解決大股東“一股獨(dú)大”和股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題。通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理抑制管理層的道德風(fēng)險，從而提升公司治理結(jié)構(gòu)。相關(guān)機(jī)構(gòu)也應(yīng)重新規(guī)劃每個投資者的持股比例，積極實(shí)行職工持股方案，適時擴(kuò)大法人和員工的持股比例。此外，上市公司還要不斷修正和完善相關(guān)法規(guī)，嚴(yán)格規(guī)定股東大會的開展、提議及監(jiān)管措施等要求，有效修正上市公司作為，確保股東大會依法履職。完善董事會制度相比于國外公司，我國獨(dú)立董事的數(shù)量過少，所以上市公司要多選用具備公司管理和財務(wù)相關(guān)專業(yè)的獨(dú)立的外部董事，讓他們能在董事會上有話語權(quán)，為公司做出有益決策，從而強(qiáng)化董事會的職能。要抵制董事長和總經(jīng)理兼任的現(xiàn)象，加大法律懲罰力度，才能完全發(fā)揮董事會的監(jiān)督權(quán)。同時要善于借鑒國外相關(guān)薪資計劃，不斷優(yōu)化、改進(jìn)我國上市公司的薪酬機(jī)制。此外，更要注重獨(dú)立董事制度的建設(shè)，進(jìn)一步提升上市公司的治理水平，增強(qiáng)董事會決策功效。完善監(jiān)事會制度為確保監(jiān)事會運(yùn)作的高效，上市公司首先應(yīng)擴(kuò)大監(jiān)事會規(guī)模，要根據(jù)公司實(shí)際情況如資產(chǎn)總額、經(jīng)營規(guī)模等不斷調(diào)整人員構(gòu)成，保證監(jiān)事會成員與公司規(guī)模及時匹配。其次保證監(jiān)事會有權(quán)對董事會的重大決策發(fā)言，有權(quán)聽取董事報告并且單獨(dú)行使監(jiān)督權(quán)。同時要挑選具有法律和財務(wù)專業(yè)知識的監(jiān)事會成員，保證監(jiān)事會有效履行監(jiān)督職能，從而保障股東利益完好無損，促進(jìn)公司健康發(fā)展。推進(jìn)對經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制公司要把創(chuàng)新作為業(yè)績審核的主要環(huán)節(jié)之一，嘉獎有創(chuàng)新思維的員工，從而提升他們的創(chuàng)新熱情，激發(fā)事業(yè)成就的滿足感，提高企業(yè)的經(jīng)營效率。同時要對職工和管理層實(shí)行股權(quán)激勵制，首先是制定員工持股計劃，緊密聯(lián)系員工和企業(yè)效益，使其全身心投入公司的發(fā)展。其次是稀釋公司的股份，降低股權(quán)的高度集中給公司治理造成的損害；管理層采取股票期權(quán)制，著力解決股東間的矛盾，從而維護(hù)中小股東的合法利益。此外，為避免經(jīng)理人員推脫責(zé)任或互相勾結(jié)來損害公司和股東的權(quán)益，公司要注重監(jiān)督約束機(jī)制的構(gòu)建。同時建立公司問責(zé)制度，獎勵有功的人，依法懲處違反公司目標(biāo)并造成公司經(jīng)濟(jì)損失的管理層。對經(jīng)理人員進(jìn)行市場化招聘為了更好的為企業(yè)提供有能力的經(jīng)理人員，讓真正的人才脫穎而出，優(yōu)化人才資源的配置，上市公司應(yīng)采取聘任制而不是以往的選拔方式。在選聘時要更加注重應(yīng)聘人員的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)和運(yùn)營能力，保證董事會由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，而總經(jīng)理的監(jiān)督、考察和賞罰均由董事會執(zhí)行，使得經(jīng)營者的選任更加規(guī)范、合理。董事會也要善于識別有能力的經(jīng)理人員，及時裁減不稱職或違紀(jì)員工才能避免潛在風(fēng)險，從而形成一個具有競爭力的經(jīng)理人員市場。創(chuàng)造良好的公司治理文化上市公司如果堅持只改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，對于自身治理文化不做出轉(zhuǎn)變，同樣會出現(xiàn)問題，影響公司可持續(xù)發(fā)展。建立健全優(yōu)秀的公司治理理念，投身于市場競爭之中，提升自身競爭力，是建立優(yōu)秀治理文化的首要過程。其次要加大力度對公司相關(guān)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及治理方式的改革，吸引具有長遠(yuǎn)眼光的投資者，改善公司內(nèi)部治理文化。最后國家應(yīng)對市場體系進(jìn)行改革，努力營造出一個公平、公正、公開的氛圍。只有創(chuàng)建內(nèi)外部相激勵的公司治理機(jī)制，才能有效提高公司治理水平?？傊?，公司治理的完善是一個艱難且復(fù)雜的過程，要通過不斷探索，結(jié)合國內(nèi)實(shí)際情況，從根本上、切實(shí)、有效地解決公司治理問題，如此才能更好地形成一個有效且完備的公司治理結(jié)構(gòu)。

參考文獻(xiàn)：

[1]吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M].天津：天津人民出版社，1994.25.

[2]李錦生.我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及其完善[J].經(jīng)濟(jì)師，2014(2).

[3]彭媛.上市公司股權(quán)激勵問題探究[J].會計師，2018（22）：7-8.

作者：冶永霞 單位：新疆財經(jīng)大學(xué)