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論文關(guān)鍵詞:股權(quán)籌資債券籌資杠桿收購稅收籌劃

論文摘要:企業(yè)并購會導致巨大的現(xiàn)金流出,僅靠企業(yè)自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。本文從股權(quán)籌資和債券籌資兩個角度進行并購籌資方式的稅收籌劃分析,并結(jié)合案例加以論證,旨在幫助企業(yè)更新納稅觀念,促使企業(yè)并購行為的科學合理化。

1引言

并購是歷史的大趨勢。美國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經(jīng)說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司是僅靠內(nèi)部擴張成長起來的?！弊?9世紀末開始出現(xiàn)公司兼并行為以來,迄今為止西方國家經(jīng)歷了五次兼并浪潮,特別是20世紀90年代以來,無論是國外還是國內(nèi),公司并購活動比過去任何時候都要活躍和頻繁。作為迅速擴大市場份額、形成規(guī)模效應、節(jié)約經(jīng)營成本、優(yōu)化資本構(gòu)成的一個有效手段,并購日益受到跨國公司的青睞。應當注意的是,并購是一個相當復雜的過程,而且由于并購會導致企業(yè)巨大的現(xiàn)金流出,僅靠企業(yè)自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資?？晒┢髽I(yè)選擇的籌資方式很多,目前適合我國國情的企業(yè)籌資方式和途徑主要有內(nèi)部留存、增資擴股、金融機構(gòu)信貸、企業(yè)發(fā)行債券、賣方融資和杠桿收購等方式。但歸納起來,無非是股權(quán)籌資和債券籌資兩種形式,且企業(yè)無論采用何種形式籌集并購所需資金,都需要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業(yè)籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且也要求以較低的代價取得。因此,在企業(yè)并購過程中進行籌資方式的稅收籌劃,從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。

2相關(guān)概念界定

2.1企業(yè)并購

企業(yè)并購是指企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易行為,其主要包括以下幾個方面的內(nèi)容:

(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指在市場機制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)喪失法人資格,并獲得對它們控制權(quán)的行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。

(2)收購。收購(Acquisition)是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購涵蓋的內(nèi)容較廣,其結(jié)果可能是擁有目標企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn),從而將其吞并;也可以是獲得企業(yè)較大一部分股份或資產(chǎn),從而控制該企業(yè);還有可能是僅擁有一部分股份或資產(chǎn),而成為該企業(yè)股東中的一個。

收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近,因此學術(shù)界和實業(yè)界都經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購(MergerandAcquisition)。并購實際上包括了在市場機制的作用下,企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。

(3)并購的主體和客體。在企業(yè)并購中,并購主體被稱為收購企業(yè)、兼并企業(yè)、出價企業(yè);而并購客體被稱為目標企業(yè)、被兼并企業(yè)、被收購企業(yè)。

2.2股權(quán)融資

股權(quán)融資是資金不通過金融中介機構(gòu),借助股票這一載體直接從資金盈余部門流向資金短缺部門,資金供給者作為所有者(股東)享有對企業(yè)控制權(quán)的籌資方式。這種控制權(quán)是一種綜合權(quán)利,如參加股東大會,投票表決,參與公司重大決策,收取利息,分享紅利等。股權(quán)融資具有以下幾個特點:

(1)長期性。股權(quán)融資籌措的資金具有永久性,無到期日,不需歸還。

(2)不可逆性。企業(yè)采用股權(quán)融資勿須還本,投資人欲收回本金,需借助于流通市場。

(3)無負擔性。股權(quán)融資沒有固定的股利負擔,股利的支付與否和支付的多少視公司的經(jīng)營需要而定。

2.3負債融資

負債融資是指企業(yè)通過舉債籌措資金,資金供給者作為債權(quán)人享有到期收回本息的籌資方式。相對于股權(quán)融資,它具有以下幾個特點:

(1)短期性。負債融資籌集的資金具有使用上的時間性,需到期償還。

(2)可逆性。企業(yè)采用負債融資方式獲取資金,負有到期還本付息的義務。

(3)負擔性。企業(yè)采用負債融資方式獲取資金,需支付債務利息,從而形成企業(yè)的固定負擔。

(4)流通性。債券可以在流通市場上自由轉(zhuǎn)讓。

2.4稅收籌劃

在西方發(fā)達國家,稅收籌劃對納稅人來說是耳熟能詳?shù)?而在我國,則處于初始階段,理論界對稅收籌劃的描述也不盡一致。一種代表性的觀點認為,稅收籌劃是指納稅人在稅法規(guī)定的范圍內(nèi),通過對投資、經(jīng)營、理財活動事先進行籌劃和安排,盡可能地取得節(jié)約稅收成本的稅收收益。稅收籌劃有廣義和狹義之分。廣義的稅收籌劃應作更寬泛的理解,如通過具體的稅收籌劃活動節(jié)稅、節(jié)省稅收罰款、節(jié)省稅收滯納金等;而狹義的稅收籌劃僅指通過具體的稅收籌劃活動節(jié)稅。

3企業(yè)并購的稅收動因

隨著并購活動的縱深發(fā)展,出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中,節(jié)稅問題已經(jīng)成為必不可少的考慮因素。在現(xiàn)有的稅法條件下,稅收對并購的刺激主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

第一,目標企業(yè)資產(chǎn)價值的改變是促使并購發(fā)生的強有力的納稅動因。根據(jù)會計慣例,企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值反映其資產(chǎn)的歷史成本。盡管可能也會提供有關(guān)重置成本的信息,但折舊的計提仍然是以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)的。如果資產(chǎn)當前的市場價值大大超過其歷史成本(這種情況經(jīng)常會發(fā)生,尤其在通貨膨脹時期),那么通過賣出交易將資產(chǎn)重新估價就可以產(chǎn)生更大的折舊避稅額。在企業(yè)并購的購買法下,為了反映購買價格,收購企業(yè)的資產(chǎn)價值將增加,結(jié)果收購企業(yè)所享受的折舊避稅額超過目標企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上所享受到的。從而并購后企業(yè)新的所有者可以享受到增加的折舊避稅額,而原來目標企業(yè)的所有者也可以通過并購方支付的并購價格獲得一部分相關(guān)收益。

第二,企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損,該企業(yè)就不僅可以免付當年的所得稅,而且它的虧損還可以向后遞延,以抵消以后幾年的盈余。我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅和外商投資企業(yè)以及外國企業(yè)所得稅規(guī)定的遞延年限均為5年。這樣,如果企業(yè)在一年中嚴重虧損,或連續(xù)幾年不盈利,擁有相當數(shù)量的累計虧損,就往往會被考慮作為兼并對象,或者該企業(yè)考慮兼并盈利企業(yè),以利用其在納稅方面的優(yōu)勢。

第三,當收購企業(yè)以可轉(zhuǎn)換債券方式收購目標企業(yè)時,即收購企業(yè)將目標企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行一段時間后再將其轉(zhuǎn)換為普通股股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉(zhuǎn)換債券利息,具有抵稅效應,同時可以保留這些債券的資本收益,在債券轉(zhuǎn)換為股票后再支付,使企業(yè)享受延期支付資本利得稅的收益。

第四,當并購活動發(fā)生時,如果參與并購的雙方不是以現(xiàn)金支付,而是以股權(quán)交換的方式進行,將目標企業(yè)的股票按一定比率轉(zhuǎn)換為收購企業(yè)的股票。這樣,由于在整個過程中,交易雙方的股東既未收到現(xiàn)金,也未實現(xiàn)資本利得,所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式,在不納稅的情況下,企業(yè)實現(xiàn)了資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移。

第五,稅收的其他刺激。企業(yè)在并購中,充分利用國家的稅收優(yōu)惠政策,通過對并購企業(yè)組織形式、并購行業(yè)、目標企業(yè)所在地以及對并購的籌資方式、交易方式和會計處理方法的選取做出事先的籌劃和安排,可以盡可能的節(jié)約納稅成本,使稅后收益長期穩(wěn)定增長,從而進一步促使了企業(yè)并購行為的發(fā)生?？偠灾?稅收在并購活動中扮演著重要的角色,是企業(yè)在并購的決策和實施中不可忽視的重要策劃對象。如何依法納稅并主動利用稅收杠桿將企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)同減輕稅負結(jié)合起來以謀取最大的經(jīng)濟利益,已成為企業(yè)經(jīng)營理財?shù)闹匾M成部分。

4并購融資中稅收籌劃的實務操作

籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規(guī)定企業(yè)的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業(yè)同樣適用。因為按照稅法規(guī)定,企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支,而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤中分配,不能作為費用在稅前扣除。這樣一來,企業(yè)在進行籌資稅收籌劃時,就必須在籌集債務資本還是籌集股權(quán)資本之間做出選擇。當然,企業(yè)對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況,不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業(yè)債務融資的比例,但是隨著債務融資比例的上升,一方面企業(yè)的財務風險會大大增加,另一方面即使企業(yè)的財務風險處于可控制的范圍內(nèi),企業(yè)自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升,而自有資本利潤率的提高才是企業(yè)股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高,意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下,當企業(yè)息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之,當企業(yè)息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務融資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的融資方案就未必可取。下面舉例說明。

案例:A公司為實行并購須融資400萬元,現(xiàn)有三種融資方案可供選擇:方案一,完全以權(quán)益資本融資;方案二,債務資本與權(quán)益資本融資的比例為10:90;方案三,債務資本與權(quán)益資本融資的比例為50:50。利率為10%,企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇融資方案呢?(假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。)

可以看出,當企業(yè)息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務融資比例上升而相應上升(從14%上升到21%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本融資和50%的權(quán)益資本融資,此時應納稅額也最小(為18萬元);當企業(yè)息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時,債務比例越大,股東稅后投資回報率反而越小(從5.6%下降到4.2%)。在這種情況下,盡管方案三最大限度地節(jié)約了企業(yè)的稅收成本(此時納稅額最少,為8.4萬元),但卻未必是最佳籌資方案。

這里要強調(diào)一種開始于20世紀60年代,在70年代風靡全球的并購籌資方式——杠桿收購。杠桿收購就是通過增加公司的財務杠桿去完成兼并交易。其實質(zhì)就是一個公司主要通過借債來獲取另一個公司的產(chǎn)權(quán),又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債的兼并方式。杠桿收購之所以流行,主要基于稅收方面的考慮。收購方的債務利息可以在稅前扣除。那些管理機制比較優(yōu)良、資產(chǎn)負債率不高、現(xiàn)金流量穩(wěn)定、而且實際價值遠遠高于賬面價值的公司,由于遭遇經(jīng)濟蕭條而股價偏低,這時就成為杠桿收購的理想對象。杠桿收購使收購方不需要動用自有資金便可以取得另一家公司的控制權(quán),被收購公司如果經(jīng)營比較正常,被收購后有穩(wěn)定的現(xiàn)金凈流量,可以通過上交利潤等形式為收購公司償還債務提供資金來源。這種方式很容易為買賣雙方接受,但是這種并購方式因為賣方要承擔較高的債務負擔而具有高風險性,一旦被收購公司經(jīng)營出現(xiàn)問題,直接影響到收購公司的償債能力,可能會使收購公司陷入債務危機之中。所以,現(xiàn)在杠桿收購在許多國家受到一定的限制。我國企業(yè)之間的并購,也要謹慎地使用這種方式。

并購對于一個企業(yè)的成長與壯大極為重要,這就要求在做出并購決策時進行綜合考慮。在我國當前資本市場上進行的并購個案中,往往是只重視企業(yè)大的發(fā)展方向,而忽視稅收這類看似細節(jié)的問題。這正是許多并購個案的最終效果與當初的策劃和設(shè)想差距較大的原因。一個成功的并購行為,應當對稅收問題進行科學籌劃,既達到企業(yè)并購的戰(zhàn)略目的,又最大限度地降低資金成本,促進企業(yè)未來的發(fā)展。