導(dǎo)語(yǔ)：風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)治理機(jī)制思索一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

1風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)概述

風(fēng)險(xiǎn)投資是指由專業(yè)機(jī)構(gòu)提供的并投資于新興、有巨大增長(zhǎng)潛力的企業(yè)，且參與其管理的權(quán)益資本。包含了兩個(gè)“循環(huán)”：一是風(fēng)險(xiǎn)資本家吸納風(fēng)險(xiǎn)資本并償付投資回報(bào)；二是風(fēng)險(xiǎn)資本家為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)注入風(fēng)險(xiǎn)資本并參與運(yùn)作與管理，最后從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)獲得收益。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的組織形式可以分為個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資公司和機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資公司。個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資中比較典型的是天使型風(fēng)險(xiǎn)投資。機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資按其契約形式又可以分為公司制、有限合伙制和附屬公司型等幾種類型。其中，天使型風(fēng)險(xiǎn)投資是指由天使投資風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)治理機(jī)制分析：有限合伙制者自身進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作，附屬型風(fēng)險(xiǎn)投資公司主要是由金融機(jī)構(gòu)或大型企業(yè)集團(tuán)出資設(shè)立的非獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，美國(guó)的小企業(yè)投資公司(SBIC)等準(zhǔn)政府型風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)屬于其他風(fēng)險(xiǎn)投資公司范疇，而有限合伙風(fēng)險(xiǎn)投資基金則是最重要的一種。在美國(guó)，1980年有限合伙制投資參與的風(fēng)險(xiǎn)投資額占投資總額的42．5％，到1995年達(dá)到81．2％，有限合伙制明顯構(gòu)成了風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要組織形式。有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人組成。其中，普通合伙人也稱為風(fēng)險(xiǎn)投資家，他們作為基金的發(fā)起人和組織者，擔(dān)負(fù)著基金籌集、管理的工作，并以其個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，一般只出資1％左右，每年收取基金額2％一3％的管理費(fèi)和15％--25％的利潤(rùn)提成；而有限合伙人則是基金的投資者，他們作為基金的委托人，不參與基金的日常管理和投資決策，并以其出資額為限，對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，一般出資99％左右，每年可以收取80％左右的利潤(rùn)提成。

2風(fēng)險(xiǎn)投資中的問題

在現(xiàn)代制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中，將組織內(nèi)部的各種利益沖突抽象為兩類主體之間的矛盾，一類是委托人，另一類是人。委托人以自己的資產(chǎn)作為對(duì)象，委托人進(jìn)行操作運(yùn)營(yíng)，以期獲得資本收益并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；而人接受委托人委托進(jìn)行運(yùn)作，收取一定費(fèi)用并負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)，他的行為將決定著資本最后的收益。與資本市場(chǎng)的傳統(tǒng)投資機(jī)制相比，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制是一種制度創(chuàng)新，它在其投資授權(quán)鏈條中額外增加了一個(gè)中介環(huán)節(jié)——風(fēng)險(xiǎn)投資公司，從而形成了雙層委托關(guān)系：第一，投資者與風(fēng)險(xiǎn)投資公司(實(shí)際上是風(fēng)險(xiǎn)投資家)之間的委托一關(guān)系，即一般投資者將資金交由風(fēng)險(xiǎn)投資家進(jìn)行組合投資；第二，風(fēng)險(xiǎn)投資公司與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)之間的委托一關(guān)系。由于風(fēng)險(xiǎn)投資流程中存在著兩級(jí)契約安排，產(chǎn)生了兩個(gè)層次的委托關(guān)系，延長(zhǎng)了鏈條，增加了中的信息不對(duì)稱。

2．1投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的委托

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙組織，負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)資本具體運(yùn)作，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任；有限合伙人出資并以其出資額對(duì)公司經(jīng)營(yíng)承擔(dān)有限責(zé)任，不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表合伙組織。有限合伙制企業(yè)的治理優(yōu)勢(shì)集中于：一是完善的激勵(lì)機(jī)制，主要體現(xiàn)在薪酬機(jī)制和聲譽(yù)機(jī)制上；二是有效的約束機(jī)制，主要包括限存續(xù)期、承諾資金制等。在有限合伙制中，普通合伙人的出資額一般占整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金份額的1％左右，其收入來源由管理費(fèi)和利潤(rùn)提成(或附帶權(quán)益)構(gòu)成，管理費(fèi)由普通合伙人與有限合伙人根據(jù)協(xié)議約定，為所管理基金額的一定百分比(通常為1％～3％)，附帶權(quán)益為凈收入的20％左右。對(duì)一般合伙人來說，分享基金增長(zhǎng)的收益是一個(gè)重大的激勵(lì)，能激發(fā)其努力工作。有限合伙人是基金的主要出資者，其出資額往往占基金份額的99％。在有限合伙制中，由于對(duì)信息披露要求不高，而且法律監(jiān)管方面比較弱，因此對(duì)普通合伙人的自主性要求較高。由于有限合伙人與普通合伙人之間只是以契約形式來實(shí)施激勵(lì)和約束，契約雖然有法律效力，但比法律監(jiān)管的力度要弱得多，因而在這層委托一關(guān)系中，如果人的行動(dòng)不能或難以為委托人觀測(cè)，那么這種“隱藏行動(dòng)”就可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，投資者事前并不了解風(fēng)險(xiǎn)投資家的技能水平，因此其面臨一個(gè)逆向選擇問題，投資者必須在有限合伙協(xié)議中規(guī)定各種控制條款，如風(fēng)險(xiǎn)投資基金的存續(xù)期、注資期及分配條款等。

2．2風(fēng)險(xiǎn)投資家對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的委托

當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資家把資金投入到風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)投資家就成為風(fēng)險(xiǎn)資金的委托人，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家成了人。根據(jù)委托理論，外部人在投資一個(gè)企業(yè)時(shí)通常會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)問題，即分類問題和激勵(lì)問題。分類問題會(huì)發(fā)生在搜尋風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的時(shí)候，由于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家比風(fēng)險(xiǎn)投資家更了解企業(yè)，他們往往會(huì)夸大企業(yè)的優(yōu)勢(shì)而掩蓋潛在的問題，影響了投資家的抉擇。激勵(lì)問題則產(chǎn)生于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過程，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家在吸收融資獲得了企業(yè)發(fā)展所需資金的同時(shí)，也失去了對(duì)企業(yè)的完整控制權(quán)，喪失了對(duì)企業(yè)的全部剩余索取權(quán)。這樣，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家有很多機(jī)會(huì)以風(fēng)險(xiǎn)投資家的受損為代價(jià)讓自己獲益。在風(fēng)險(xiǎn)投資中，由于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)本身具有的不確定性，使得外部投資者面臨的分類和激勵(lì)問題更為嚴(yán)重。風(fēng)險(xiǎn)投資公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的有效控制就取決于風(fēng)險(xiǎn)投資家如何有效運(yùn)用專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，努力降低信息的不對(duì)稱程度，解決風(fēng)險(xiǎn)投資中的分類問題和激勵(lì)問題，諸如深入地進(jìn)行投資前的調(diào)研和加強(qiáng)投資后的管理、監(jiān)督工作，對(duì)項(xiàng)目的篩選評(píng)估，投資契約的設(shè)計(jì)以及經(jīng)營(yíng)層的管理監(jiān)控等。與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)簽署一系列協(xié)議，形成有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，保障資金的安全和高效益。3有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)治理機(jī)制分析總體來說，普通合伙人和有限合伙人的矛盾主要體現(xiàn)在合伙制組織中的成本和收益結(jié)算等問題上。要解決上述的問題，只有在考慮成本和收益的情況下，從兩方面人手：一是加強(qiáng)對(duì)普通合伙人(人)的監(jiān)督機(jī)制，通過有限合伙人(委托人)的外部監(jiān)督壓力，最大限度地降低普通合伙人的道德風(fēng)險(xiǎn)；另一思路就是使合約的設(shè)計(jì)更加地巧妙，將普通合伙人和有限合伙人的利益直接地聯(lián)系起來，整合二者的目標(biāo)，從而達(dá)到激勵(lì)相容的目的。

3．1監(jiān)督機(jī)制

(1)規(guī)定創(chuàng)業(yè)資本基金的壽命。有限合伙人可以在合伙契約中明確地規(guī)定基金的存在壽命。這樣一來，風(fēng)險(xiǎn)投資家就不能無限期地掌握一項(xiàng)基金，他必須不斷地籌集新的基金，而在一個(gè)具有一定競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)中，資金總是流向信譽(yù)更好的合伙公司。如果風(fēng)險(xiǎn)投資家濫用他的職權(quán)，那他以后就不能再?gòu)倪@個(gè)市場(chǎng)籌集到任何資金了。這不能不說對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家是一個(gè)有效的制約。

(2)有限合伙人有權(quán)撤回對(duì)合伙企業(yè)的后續(xù)投資承諾。如果有限合伙人覺得風(fēng)險(xiǎn)投資基金運(yùn)營(yíng)不善，那他就有權(quán)拒絕對(duì)同一風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家管理的任何后續(xù)基金進(jìn)行投入。這對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資家制約的效果同上一種形式一樣。

(3)規(guī)定在同一企業(yè)里投資的投資比例。為解決承擔(dān)過度風(fēng)險(xiǎn)問題，合伙協(xié)議往往還規(guī)定了在同一企業(yè)里投資的資本量或投資的比例，或者限定有限合伙公司的兩個(gè)到三個(gè)最大投資項(xiàng)目的累積投資額度占基金籌資總額的一定百分比，以此來避免在高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行無適當(dāng)回報(bào)的過量投資。合約還特別規(guī)定禁止在公開交易市場(chǎng)和外國(guó)證券、衍生工具和別的資本市場(chǎng)上投資，也禁止風(fēng)險(xiǎn)投資公司偏離其專注的行業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)投資的這種特殊的購(gòu)股方式，使得基金組合投資中只要有l(wèi)0％—．2O％的公司真正實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益就可以完全彌補(bǔ)其他公司投資失敗所帶來的損失，而且還可以獲得相當(dāng)比例的整體投資收益回報(bào)。

(4)規(guī)定利潤(rùn)的強(qiáng)制性分配條款。如前所述，許多合同還規(guī)定了有關(guān)利潤(rùn)的強(qiáng)制性分配的條款，從而可以化解可能在處理投資贏利上出現(xiàn)的意見分歧。因?yàn)椋绻试S風(fēng)險(xiǎn)資本家用已實(shí)現(xiàn)的投資收益投入新的企業(yè)，那他們就增加了基金不能得到適量回報(bào)的投資風(fēng)險(xiǎn)。強(qiáng)制性利潤(rùn)分配還可以防止出現(xiàn)與基金宗旨不相干的活動(dòng)，進(jìn)而保護(hù)被人的利益。這一分配政策要求創(chuàng)業(yè)資本家必須按期進(jìn)行收益的分配，且風(fēng)險(xiǎn)資本家本人一般應(yīng)在返還了投資人的資本后才能分享投資運(yùn)作的收益。這使得風(fēng)險(xiǎn)資本家(主合伙人)在投資購(gòu)股時(shí)無法以損害有限合伙人利益來滿足自己的私利。

(5)其他限制性條款。合伙契約還通過它的各種限制條款在事前就解決了風(fēng)險(xiǎn)資本家和有限合伙人之間可能明顯會(huì)出現(xiàn)的利益沖突。例如禁止風(fēng)險(xiǎn)資本家在投資中的個(gè)人交易行為，要求一定的工作時(shí)間投入比例，就某一單項(xiàng)投資的最高投資限額和管理費(fèi)用作出規(guī)定等。而對(duì)于臨時(shí)性出現(xiàn)的交易費(fèi)用和各種合同利益沖突的問題，則可以由咨詢委員會(huì)出面協(xié)商和解決。

3．2激勵(lì)機(jī)制

薪酬制度是有限合伙公司激勵(lì)機(jī)制的核心。在有限合伙公司中，創(chuàng)業(yè)投資家的薪酬是由兩部分組成的：管理費(fèi)和剩余收益分配。

(1)管理費(fèi)的使用。管理費(fèi)一般以占所管理資金總額的一定百分比收取，并在合伙公司存在期間一直保持。隨著風(fēng)險(xiǎn)資本的逐步發(fā)展，近年來在管理費(fèi)的規(guī)定上越來越趨于靈活，更有利地激勵(lì)著風(fēng)險(xiǎn)投資家向有限合伙人的目標(biāo)靠近。一種是使管理費(fèi)用費(fèi)率隨著階段的不同而發(fā)生變化。在初期和中期可以采取較高的費(fèi)率，而在晚期則降低費(fèi)率，甚至不再提取管理費(fèi)。這種收費(fèi)安排鼓勵(lì)普通合伙人盡快歸還有限合伙人的投資資本，并開始組織新的合伙公司。同時(shí)，費(fèi)用的計(jì)算不再采用簽約的基金而是以所投資的基金數(shù)為準(zhǔn)。這種制度安排導(dǎo)致了較低廉的費(fèi)用并鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資家盡可能地把簽約資金投資出去，也減弱了風(fēng)險(xiǎn)投資家籌集更多的超過投資能力的資金的傾向。此外，有的合伙協(xié)議還考慮把收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)基于風(fēng)險(xiǎn)投資公司的市場(chǎng)價(jià)值，而不是基于投資的初始資本收費(fèi)。這種改變使得創(chuàng)業(yè)投資家只有靠提高公司的投資價(jià)值來增加費(fèi)用收入。

(2)剩余收益分配。風(fēng)險(xiǎn)資本管理的剩余收益分配制度旨在為風(fēng)險(xiǎn)資本家提供更強(qiáng)的激勵(lì)機(jī)制。這機(jī)制的典型做法是讓基金管理者獲得基金贏利的20％，也有公司設(shè)計(jì)得更高。這種收益分成機(jī)制和相關(guān)的契約內(nèi)容常常促使資本家努力實(shí)現(xiàn)投資的增值。