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一、金融市場對自由貿(mào)易區(qū)運(yùn)行的必要性

自由貿(mào)易區(qū)也稱自由貿(mào)易園區(qū)(FreeTradeZone,以下簡稱自貿(mào)區(qū)),①一般指某一特定區(qū)域,在該區(qū)域中貨物的運(yùn)輸、儲存、包裝、分類及加工制造等活動,均可自由經(jīng)營,無須繳納關(guān)稅及其他相關(guān)稅收,豁免海關(guān)及其他出入境程序,僅在貨物從自貿(mào)區(qū)進(jìn)入所在國時,重新課征關(guān)稅,也可稱為海關(guān)監(jiān)管下的非關(guān)稅區(qū)。盡管在發(fā)達(dá)國家與發(fā)展中國家有所不同,但自由貿(mào)易區(qū)設(shè)立的基本目的是在不影響對國內(nèi)市場保護(hù)的前提下,最大限度地獲取全球自由貿(mào)易給國家經(jīng)濟(jì)帶來的好處。②

(一)金融自由是自由貿(mào)易區(qū)的重要的制度要件

自貿(mào)區(qū)意義上的自由主要指,人員進(jìn)出自由、貨物進(jìn)出自由、保稅、金融自由以及信息傳遞自由。研究證明除極個別國家或地區(qū)外,自貿(mào)區(qū)的自由給該區(qū)域經(jīng)濟(jì)的提升作用均超出了設(shè)立之初的預(yù)期。③2世紀(jì)7年代,針對發(fā)展中國家普遍存在的金融市場不完全、資本市場嚴(yán)重扭曲和政府過度干預(yù)金融,影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展的金融抑制狀況,麥金農(nóng)(R1J1Mckinnon)和肖(E1S1Show)提出了金融自由理論,-深化.金融效應(yīng)的新戰(zhàn)略)))金融自由化戰(zhàn)略)))則會不斷地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。自由化對經(jīng)濟(jì)發(fā)展是至關(guān)重要的。①金融自由與金融開放互為條件,實(shí)質(zhì)在于放松金融管制,更在于金融市場的開放、金融制度市場化以及金融機(jī)制的同化。②金融開放主要體現(xiàn)在:放寬或取消利率、匯率和外匯的限制;減少或取消信貸規(guī)模直接控制;放寬境外金融機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入和經(jīng)營活動的限制;放寬金融機(jī)構(gòu)及金融交易市場的設(shè)立;允許金融工具創(chuàng)新,放開資本自由流動。理論和實(shí)踐總結(jié)認(rèn)為,金融開放前提下的金融自由并不是簡單的放棄管制,放任市場恣意行為只能產(chǎn)生破壞性,金融自由化可以通過迅速的改革計劃來成功地推行,在此計劃中法律制度的變化要同時發(fā)生。最終,內(nèi)部和外部政策變化必須要一起配合來促進(jìn)調(diào)整,③成功的自貿(mào)區(qū)必須以國際化為導(dǎo)向、市場化為目標(biāo)、法制化為保障的金融自由作為基本制度要件之一。

(二)自貿(mào)區(qū)必須建立適當(dāng)?shù)慕鹑诨A(chǔ)設(shè)施

自貿(mào)區(qū)的設(shè)置最基本的功能在于貨物或商品流動的障礙最小化,貿(mào)易的過程是物流和貨幣與資金流共同參與的,貨幣或資金的流通與物流互相作用。首先,作為流通手段的貨幣,其流通對價格施加影響來作用于物流的速度與數(shù)量;其次,作為資本流通的商業(yè)信用和銀行信用等,是通過對流通時間、流通費(fèi)用和流通中實(shí)現(xiàn)的價值總量影響商品或貨物流通,④金融體系的穩(wěn)定和效率關(guān)系到對貨幣和資本的有效利用,需要建立適當(dāng)?shù)慕鹑诨A(chǔ)設(shè)施,提供貨幣獲取和資本運(yùn)營的設(shè)備和制度安排。國際清算銀行(BIS)認(rèn)為金融基礎(chǔ)設(shè)施,是指金融運(yùn)行的硬件設(shè)施和制度安排,主要包括支付體系、法律環(huán)境、公司治理、會計準(zhǔn)則、信用環(huán)境、反洗錢以及由金融監(jiān)管、中央銀行最后貸款人職能和投資者保護(hù)制度組成的金融安全網(wǎng)等,⑤由三大體系組成即市場交易體系、支付結(jié)算體系和風(fēng)險管理體系。良好的金融基礎(chǔ)設(shè)施能夠擴(kuò)大資金的流量和流速、吸引資本流向、提高資金流動安全性和使用效率。在金融自由的條件下,利率、匯率和信貸需求由市場決定,政府通常不對生產(chǎn)要素價格加以限制和干預(yù),資金以及勞動力和土地的價格通過市場供求狀況決定。在自由貿(mào)易的環(huán)境中,價格的形成需要市場,對市場的參與者提供必要的金融服務(wù)是自由貿(mào)易順利開展的前提之一。因此,自貿(mào)區(qū)必須建立適當(dāng)?shù)慕鹑诨A(chǔ)設(shè)施,建立必要的生產(chǎn)要素交易市場,通過高速安全的支付結(jié)算,在風(fēng)險可控的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)貨物和商品流通的高效率。

二、自貿(mào)區(qū)建立離岸金融市場的意義、可選模式和特征

一般而言,離岸金融市場(OffshoreFinanceMarket),是指主要為非居民提供境外貨幣借貸或投資、貿(mào)易結(jié)算、外匯買賣、保險服務(wù)及證券交易等金融業(yè)務(wù)和服務(wù)的一種國際金融市場,亦稱境外金融市場,其特點(diǎn)可簡單概括為市場交易以非居民為主,基本不受所在國法規(guī)和稅制限制。聯(lián)合國認(rèn)為,自貿(mào)區(qū)是某一離岸所在(AnOffshoreLocation),與成品的目的地市場存在一定的隔離,⑥自貿(mào)區(qū)內(nèi)的金融市場和金融業(yè)務(wù)必然帶有離岸金融的性質(zhì)和特征。

(一)離岸金融對新興市場具有重要意義

離岸金融市場本身對投資的需求有限,其作用是作為特殊通道,向在岸市場配置資金。研究發(fā)現(xiàn),28年印度44%的外國直接投資來自離岸金融市場;巴西全部外國直接投資的13以上來自離岸金融市場。某一離岸金融市場每增加1美元,會導(dǎo)致其臨近的新興市場外國直接投資增加7美分。①離岸金融市場的成本優(yōu)勢對其他信貸市場形成競爭壓力,包括稅收競爭、降低在岸市場融資成本及政府稅收;同時由于監(jiān)管、營運(yùn)、資金成本更低,離岸金融市場的存款利率更高,為投資者帶來財富增值。作為公司跨國合作的重要形式,有些公司在與其他國家公司建立跨國合資企業(yè)時,由于顧及雙方國家的高稅收,可選擇離岸金融市場注冊,促進(jìn)跨國投資。離岸金融市場也作為公司應(yīng)對意外市場沖擊,例如外匯匯率突然大幅波動時的緩沖地帶,在合理監(jiān)管、合規(guī)運(yùn)營環(huán)境下,對新興市場而言,離岸金融帶來的利益大于成本。

(二)離岸金融模式及特征

離岸業(yè)務(wù)與國內(nèi)金融市場盡管彼此隔離,不受所在國金融、外匯政策限制,但是,一些離岸市場是與國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)市場融合在一起的。實(shí)際上,盡管離岸市場在業(yè)務(wù)規(guī)定、制度結(jié)構(gòu)、利率決定以及資金借貸方式等方面都和國內(nèi)金融市場有所差別,但仍然在信用工具、資金利用方面與之保持密切聯(lián)系,②由國內(nèi)金融、跨境金融與離岸金融三者的密切聯(lián)系程度不同派生出了不同的離岸金融模式。11離岸金融市場的類型按照離岸金融市場與國內(nèi)市場的業(yè)務(wù)聯(lián)系可以分為隔離型和混合型兩大類。其一,隔離型離岸金融,這類離岸市場金融業(yè)務(wù)完全與國內(nèi)市場隔離,當(dāng)?shù)鼐用癫豢蛇M(jìn)入離岸賬戶從事交易,以紐約、巴林、東京、曼谷為代表;其二,混合型離岸金融,這類離岸市場金融業(yè)務(wù)可以全部或有條件地與國內(nèi)市場混合交叉,以倫敦、香港為代表。此外,按照離岸金融市場在物理空間上的存在,可以分為全境型、區(qū)域型和虛擬型三大類,即一國或地區(qū)全境均可為離岸金融市場或開展離岸金融業(yè)務(wù)的全境型離岸金融,以小型國家和地區(qū)為典型,如開曼、維京群島等;一國或地區(qū)某一區(qū)域允許設(shè)立離岸金融市場開展離岸業(yè)務(wù)的區(qū)域型離岸金融;③通過設(shè)立特別機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w從事離岸金融業(yè)務(wù)的虛擬型離岸金融,如美國國際銀行設(shè)施(In-ternationalBankingFacilities,IBF)、日本JOM(JapaneseOffshoreMarket)、曼谷IBF、馬來西亞國際離岸中心。④21離岸金融市場的關(guān)鍵特征首先從市場主體上來看,離岸金融市場以非本地居民作為參與主體,包括自然人、法人、政府機(jī)構(gòu)、國際組織等,不對本國居民開放。其次,離岸金融市場形成當(dāng)?shù)厥袌鲋幸粋€獨(dú)立、特定、完整的金融市場,這種隔離關(guān)系說明并非所有針對非本地居民的金融業(yè)務(wù)都是離岸,例如,國內(nèi)銀行為外國公民開立外幣賬戶的行為,如果沒有發(fā)生在隔離的特定金融市場內(nèi),就不能視作離岸金融業(yè)務(wù)。第三,離岸金融市場經(jīng)營和流通的是可自由兌換的主要國際貨幣,包括本幣和外幣。第四,離岸金融市場施行特殊的法規(guī)、制度安排,基本不受所在地或經(jīng)營貨幣發(fā)行國監(jiān)管,基本上沒有存款準(zhǔn)備金要求,甚至沒有無負(fù)債或股本金、資本充足率和流動性要求,不受貨幣政策,例如利率水平限制,享受更優(yōu)惠稅收政策,對銀行信息披露要求低等。

三、離岸金融市場的三個重要組成部分

長久以來有關(guān)金融市場的內(nèi)涵形成了一種普遍的共識,即金融市場指在商品貨幣條件下,集中經(jīng)營貨幣資金的借貸,外匯買賣,有價證券交易,債券和股票的發(fā)行,黃金、白銀等貴重金屬買賣的場所和領(lǐng)域。①上文提到,離岸金融市場由三大體系,即市場交易體系、支付結(jié)算體系和風(fēng)險管理體系組成,由此可以細(xì)分為提供外匯買賣、有價證券交易,債券和股票的發(fā)行等資金市場;由貨幣與資本市場派生出的風(fēng)險管理市場;以及為貨物和商品流通及金融市場提供中介服務(wù)的金融中間服務(wù)市場。

(一)離岸資金市場

市場體系按照物質(zhì)內(nèi)容劃分,可以分為生活資料要素市場和生產(chǎn)資料要素市場,后者由生產(chǎn)資料市場、資金市場、土地市場、技術(shù)和信息市場等組成,要素市場的完備程度也就是某一區(qū)域經(jīng)濟(jì)的活力程度。離岸資金市場主要由離岸外匯市場、離岸貨幣市場和離岸資本市場組成,共同調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)主體之間對于貨幣、資本需求與供給的關(guān)系,并為金融的計價單位、資產(chǎn)和負(fù)債提供重新配置的途徑。從形式上看,離岸資金市場主要是外匯、貨幣和資本交易場所,②即包括了提供集中交易平臺的交易所,也包括了各種形式雙邊磋商成交的場外交易設(shè)施。離岸外匯、貨幣和資本市場三者的聯(lián)系密切,按幣種結(jié)構(gòu)劃分,離岸金融市場分為離岸外匯市場和離岸本幣市場,參與主體大致可分為機(jī)構(gòu)和個人兩類,具體包括商業(yè)銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、公司、政府部門、國際性組織、中介機(jī)構(gòu)和個人,他們從離岸外匯市場獲取離岸市場可以流通的貨幣參與離岸金融業(yè)務(wù)。國際上主要的離岸外匯交易市場包括美國IBF、英國倫敦、德國法蘭克福、法國巴黎、日本東京和香港。貨幣市場交易,是離岸金融業(yè)務(wù)的重要組成部分,主要由設(shè)在離岸市場中的政策性銀行、商業(yè)銀行或其分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營,對市場主體提供短期票據(jù)融資。例如,日本開發(fā)銀行的輸入促進(jìn)基礎(chǔ)強(qiáng)化融資制度,對于外國企業(yè)在日本特定區(qū)域設(shè)立經(jīng)營機(jī)構(gòu)時,或者是日本企業(yè)擴(kuò)大進(jìn)出口時,為建立生產(chǎn)或擴(kuò)大規(guī)模需要資金時,提供低于一般利率水平的融資。③離岸證券,是一國或地區(qū)的機(jī)構(gòu)(政府部門、銀行和企業(yè))在離岸金融市場上發(fā)行的主要面向非本地居民并以自由兌換貨幣為券載面額的證券。市場的參與者在離岸資本市場上通過發(fā)行離岸證券(包括股票、債券和其他融資憑證)獲取資金。

(二)離岸中間服務(wù)市場

金融機(jī)構(gòu)為離岸金融市場的參與者提供作為中間人的服務(wù),方便資金融通、支付和結(jié)算,中間業(yè)務(wù)包括交易支付、保兌、結(jié)算等內(nèi)容,①一般由銀行或有資質(zhì)開展銀行業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)這部分功能,因此,也叫離岸銀行業(yè)務(wù)。金融機(jī)構(gòu)為自貿(mào)區(qū)提供離岸業(yè)務(wù)的最主要目的在于:第一,通過寬松的監(jiān)管環(huán)境,獲得更加靈活的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)方式,增強(qiáng)自己與本國和外國同業(yè)的競爭力;第二,通過增加產(chǎn)品和服務(wù)品種,為進(jìn)入國際信貸市場以及賬戶網(wǎng)絡(luò)提供便利;第三,開辟新的收入來源,同時分散風(fēng)險。因此,在上述動機(jī)的驅(qū)使下,客觀上滿足了離岸市場客戶端的需求,通過競爭格局下的中間服務(wù)提供,為貿(mào)易提供了便利性。以美國商務(wù)離岸銀行為例,如果境外銀行是聯(lián)邦性質(zhì)的,那么它就叫做艾奇條例銀行,若境外銀行是州性質(zhì)的,即稱為艾奇協(xié)議銀行。②這些銀行位于美國境內(nèi),但僅從事離岸或跨境業(yè)務(wù)。雖然艾奇條例銀行是屬于美聯(lián)儲性質(zhì)的,但它也和外國銀行一樣不受法定準(zhǔn)備金限制,也不受州之間銀行業(yè)務(wù)一般性規(guī)定的限制。③比如,美國花旗銀行的離岸銀行服務(wù)于香港、新加坡、紐約及舊金山等主要地點(diǎn)均設(shè)有服務(wù)中心,讓客戶全面操控離岸資產(chǎn),包括短線、流動性及長線資產(chǎn)投資項目,加上花旗銀行為客戶特設(shè)的備用信貸服務(wù)及各種保險產(chǎn)品,滿足了離岸客戶的理財需要及保障客戶的財富安全。④金融機(jī)構(gòu)開展離岸中間業(yè)務(wù),往往根據(jù)各自的規(guī)模、市場戰(zhàn)略和離岸金融市場監(jiān)管要求采取適合自己的業(yè)務(wù)組織形式,可以分為全球戰(zhàn)略型、區(qū)域限定型和特定型業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)三大類。采用全球戰(zhàn)略型的是較大規(guī)模的跨國金融集團(tuán),他們從全球角度,而非從母國的角度全方位地理解業(yè)務(wù),所以對離岸業(yè)務(wù)的定位也帶有全球視野,提供的服務(wù)幾乎無所不包,并不一定局限在所在離岸市場的需求范圍內(nèi)。例如花旗集團(tuán)、匯豐銀行、德意志銀行、東方匯理等,在他們看來,為客戶在非本國提供的服務(wù)都是離岸業(yè)務(wù),這些銀行的產(chǎn)品和服務(wù)也更加綜合全面,離岸和在岸業(yè)務(wù)資金來源的邊界不明晰,業(yè)務(wù)范圍往往集中于針對大型機(jī)構(gòu)客戶的批發(fā)業(yè)務(wù),比如匯豐在2個國家和地區(qū),為超過1萬個賬戶提供離岸服務(wù)。⑤采用區(qū)域限定型的金融機(jī)構(gòu),一般在離岸金融市場的范圍內(nèi),為該市場內(nèi)的客戶提供有限的服務(wù),跨國銀行的大部分采取這一戰(zhàn)略,業(yè)務(wù)范圍兼營批發(fā)和零售。中小規(guī)模的銀行或金融機(jī)構(gòu)則傾向在離岸金融市場中為特定的客戶提供特定的服務(wù),這類有跨國業(yè)務(wù)的中小型銀行或機(jī)構(gòu),由于沒有大量跨國業(yè)務(wù),但出于本國從事離岸業(yè)務(wù)的小型公司和個人客戶有離岸業(yè)務(wù),出于需要銀行提供中間服務(wù)的原因,所以多數(shù)業(yè)務(wù)屬于面向中小客戶的零售范圍。金融機(jī)構(gòu)開展離岸金融業(yè)務(wù)的目的還決定了其離岸分支機(jī)構(gòu)的類型。以離岸銀行業(yè)務(wù)為例,首先,設(shè)立分行是主要形式,負(fù)責(zé)金融機(jī)構(gòu)在離岸金融市場作為中介渠道,實(shí)現(xiàn)本機(jī)構(gòu)內(nèi)各部門或分行間資產(chǎn)和負(fù)債流入流出;其次,采取設(shè)立子公司的方式,在離岸市場進(jìn)行注冊,屬于相對獨(dú)立的法人實(shí)體,股份由母公司部分或全部擁有;第三,通過設(shè)立簿記分行,僅在離岸金融市場為母公司發(fā)生的離岸業(yè)務(wù)進(jìn)行登記。最后,根據(jù)離岸市場的要情況,設(shè)立獨(dú)立金融機(jī)構(gòu),在離岸市場注冊,但在法律上均不是任何他國金融機(jī)構(gòu)的分支,而是根據(jù)離岸市場所在國法律注冊登記的第三方法人,設(shè)立此類機(jī)構(gòu)的目的主要是為了設(shè)立其的金融機(jī)構(gòu)或非金融機(jī)構(gòu)處理其外部借貸,或合并集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)、銀行交易,從事集中財務(wù)管理的需要。

(三)離岸風(fēng)險管理市場

市場風(fēng)險是指由于市場環(huán)境如資產(chǎn)價格、利率、市場波動性以及市場流動性的變化引起的金融機(jī)構(gòu)交易資產(chǎn)收益的不確定性。①離岸金融市場不可避免存在因市場因素變化產(chǎn)生的各類市場風(fēng)險,同時,與外部市場相對隔離,市場參與者、規(guī)模、交易約束條件及監(jiān)管要求等與外部均有不同,需要建立離岸風(fēng)險管理市場,為市場參與者提供風(fēng)險管理工具。2世紀(jì)8年代開始,利用交易金融衍生工具進(jìn)行風(fēng)險管理逐步成為全球投資者規(guī)避市場波動風(fēng)險的重要手段,2世紀(jì)9年代后,風(fēng)險管理市場成為金融市場的重要部分。②除了傳統(tǒng)意義上的貨幣和證券交易市場,金融衍生產(chǎn)品離岸業(yè)務(wù)的開展,各國家和地區(qū)差別較大。從國際上的做法來看,有的國家允許市場主體從事離岸債券、離岸股票和離岸票據(jù)業(yè)務(wù),但是沒有將更多的金融衍生產(chǎn)品列入可交易的行列;而有的國家則允許所有的金融產(chǎn)品,包括層出不窮的金融衍生產(chǎn)品進(jìn)入離岸金融市場進(jìn)行交易。③國際上離岸外匯衍生品交易在交易所市場或場外市場進(jìn)行,其中場外市場指銀行間的OTC市場,產(chǎn)品如外匯遠(yuǎn)期和掉期合約,而場內(nèi)市場指在交易所集中交易所形成的市場,產(chǎn)品如外匯期貨。場內(nèi)市場是建立在規(guī)范的金融交易所中的期貨市場,場外市場交易的是非標(biāo)準(zhǔn)化的互換合約和場外市場期權(quán)。盡管期貨市場很重要,但是國際金融機(jī)構(gòu)更依賴場外衍生品市場。這是因為場外衍生品是客戶化交易,然而場內(nèi)交易的期貨合約是標(biāo)準(zhǔn)化合約,理論上,場外市場的每筆交易都是獨(dú)一無二的。發(fā)達(dá)國家中,外匯衍生品的場外市場的規(guī)模遠(yuǎn)大于場內(nèi)市場,后者一般只占不到1%的規(guī)模。④需要指出的是,實(shí)踐中,離岸金融市場開展離岸外匯衍生品交易非常普遍,其原因在于貨幣是市場交易的必要介質(zhì),貨幣間匯率的波動是離岸金融業(yè)務(wù)中時刻都會遇到的問題,離岸市場參與者對匯率波動有強(qiáng)烈的避險需求。但是,并非所有離岸金融市場均設(shè)有衍生品交易場所,因此,離岸金融市場主體利用衍生品進(jìn)行風(fēng)險管理就產(chǎn)生了離岸金融市場內(nèi)設(shè)交易場所避險和利用其它離岸外匯衍生品市場避險的兩種主要方式。金融市場成熟發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的離岸金融市場一般均有內(nèi)設(shè)離岸避險場所,在美國紐約和芝加哥、德國法蘭克福、新加坡和香港均設(shè)有離岸外匯交易場所,因此,離岸市場參與者直接可以在離岸市場的交易場所進(jìn)行外匯衍生工具的交易,規(guī)避匯率風(fēng)險,承受更大的匯率波動。以新加坡為例,1998年新加坡金融管理局(MAS)順應(yīng)了市場發(fā)展的趨勢,加快了發(fā)展外匯衍生市場的步伐。對衍生產(chǎn)品實(shí)行負(fù)面清單管理,放開了對非居民的衍生品交易控制,如:經(jīng)MAS批準(zhǔn),金融機(jī)構(gòu)可以向非居民提供新元貨幣期權(quán)、遠(yuǎn)期利率協(xié)議、雙貨幣債券、利率互換、利率期權(quán)等服務(wù)。到24年,銀行向非居民提供的衍生產(chǎn)品交易僅保留了少數(shù)幾條限制。相較而言,金融市場欠發(fā)達(dá)國家和地區(qū),如澳大利亞、韓國、墨西哥等國家并沒有建立專門的離岸外匯衍生品交易場所,在這些國家開展的離岸金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的匯率風(fēng)險,則通過諸如美國、德國、新加坡等離岸衍生品交易場所運(yùn)行避險操作。

四、發(fā)展我國自貿(mào)區(qū)離岸金融市場的現(xiàn)有障礙

我國興辦經(jīng)濟(jì)特區(qū)和特殊經(jīng)濟(jì)功能區(qū)總體的政策思路可以歸納為對外開放和對內(nèi)改革,且以開放促改革。①據(jù)統(tǒng)計,213年1月-7月,我國工業(yè)制品出口1178211億美元,同比增長917%;進(jìn)口737214億美元,同比增長1117%,②相比較而言,同期全國保稅區(qū)外貿(mào)進(jìn)出口總額223119億美元,同比增長6218%。其中出口91115億美元,同比增長9918%;進(jìn)口13214億美元,同比增長4413%,③保稅區(qū)在對外經(jīng)濟(jì)絕對數(shù)量上和增長率上發(fā)揮了極重要的推動作用。目前,我國保稅區(qū)內(nèi)適應(yīng)離岸資金運(yùn)作的金融配套服務(wù)薄弱,必要制度缺位,業(yè)務(wù)限制過多。很多跨國物流和貿(mào)易公司即使進(jìn)入保稅區(qū)內(nèi)運(yùn)營,也僅局限在該區(qū)域內(nèi)租賃倉庫進(jìn)行物流運(yùn)作,其資金結(jié)算等金融服務(wù)卻仍在新加坡、香港等其他離岸金融市場進(jìn)行,影響了我國利用保稅區(qū)促進(jìn)外貿(mào)發(fā)展以提升綜合競爭力,而且一定程度上也影響了貿(mào)易、航運(yùn)產(chǎn)業(yè)的國際化發(fā)展。213年9月,中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)(以下簡稱上海自貿(mào)區(qū))正式掛牌,從金融領(lǐng)域來看,上海自貿(mào)區(qū)的開放體現(xiàn)在準(zhǔn)入自由、資本項目放開、人民幣跨境結(jié)算、融資便利、交易平臺多元化等,改革則是以自貿(mào)區(qū)這個試點(diǎn)帶動,通過支持試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)發(fā)展離岸業(yè)務(wù)推進(jìn)整體金融改革,實(shí)現(xiàn)市場主體多元化和國際化、利率市場化、匯率市場化,即以自貿(mào)區(qū)作為支點(diǎn)撬動國內(nèi)金融體系改革的大局。④由于我國缺乏離岸金融市場建設(shè)的經(jīng)驗,在借鑒境外成熟市場的同時,必然遭遇到中國特有問題的困惑,只有在梳理現(xiàn)有障礙,找出根源才能更好地吸收借鑒,發(fā)揮自有特色和優(yōu)勢。

(一)境內(nèi)關(guān)外對離岸金融的重要性認(rèn)識不足

從單向度上討論,離岸金融對保稅區(qū)發(fā)展的作用很早就被業(yè)界認(rèn)識到了,金融是保稅區(qū)內(nèi)涵中的一個重要功能,必須適應(yīng)保稅區(qū)建設(shè)和發(fā)展的要求,創(chuàng)造一個比特區(qū)更開放和自由的金融環(huán)境。⑤隨著我國對外開放不斷深化,國際貿(mào)易和物流業(yè)獲得長足發(fā)展,國際間的資金流動進(jìn)一步加大,存在離岸性質(zhì)資金流的進(jìn)出、停留以及相應(yīng)的結(jié)算、融資、保值避險等全方位金融服務(wù)需求。①然而,從反向維度考察,我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有保稅區(qū)在定性上不能明確支持離岸存在的合規(guī)性。曾有學(xué)者提出保稅區(qū)就是中國的自由貿(mào)易區(qū),②但這種提法在法律法規(guī)和實(shí)際操作中均無法得到驗證。我國《保稅區(qū)海關(guān)監(jiān)管辦法》第三條明確規(guī)定,保稅區(qū)是海關(guān)監(jiān)管的特定區(qū)域,法規(guī)沒有確立境內(nèi)關(guān)外的地位。保稅區(qū)實(shí)行封閉管理,境外貨物在進(jìn)出保稅區(qū)時,都要接受海關(guān)的監(jiān)管,是事實(shí)上的境內(nèi)關(guān)內(nèi)。另外,由于法律依據(jù)不足,管理體制上中央和地方、中央各部門的政策和監(jiān)管方式不協(xié)調(diào),缺乏穩(wěn)定性,保稅區(qū)內(nèi)企業(yè)從事貿(mào)易和貿(mào)易支持服務(wù)活動的自由度很低,一線放開,二線管住,區(qū)內(nèi)自由的原則無法完全實(shí)現(xiàn)。保稅區(qū)境內(nèi)關(guān)內(nèi)的特征還體現(xiàn)在外匯管理制度上,根據(jù)27年制定施行的《保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法》第六條規(guī)定,區(qū)內(nèi)與境外之間的資金收付,區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)均應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行國際收支統(tǒng)計申報;區(qū)內(nèi)與境內(nèi)區(qū)外之間的資金收付,區(qū)內(nèi)、境內(nèi)區(qū)外機(jī)構(gòu)無需進(jìn)行國際收支統(tǒng)計申報,可見,外匯管理部門并不認(rèn)為在國際收支上區(qū)內(nèi)和區(qū)外有性質(zhì)上的差別。自貿(mào)區(qū)離岸金融在市場設(shè)置和參與主體上具有非本地化的基本特征,在自貿(mào)區(qū)基本制度中需要明確與自貿(mào)區(qū)外其他境內(nèi)區(qū)域存在隔離,即自貿(mào)區(qū)金融市場是非本地市場且市場參與者為非本地居民,本地監(jiān)管法律法規(guī)原則上豁免。境內(nèi)關(guān)內(nèi)的現(xiàn)實(shí)可能導(dǎo)致市場參與者無法獲得非本地身份,自貿(mào)區(qū)金融服務(wù)也就不具有離岸的資格和特征。

(二)區(qū)內(nèi)較低的貿(mào)易自由度制約了離岸金融業(yè)務(wù)的拓展

設(shè)立保稅區(qū)之初,其主體功能是:國際貿(mào)易、保稅倉儲、出口加工和商品展示。我國保稅區(qū)最初是按境內(nèi)關(guān)外思路運(yùn)行的特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)域,實(shí)行的是一線放開,二線管住,區(qū)內(nèi)自由的管理政策。這種管理政策使國際貨物可以自由進(jìn)出保稅區(qū),極大地方便了國際貿(mào)易的開展和物流的運(yùn)作,但在實(shí)際利用上與國外自由貿(mào)易區(qū)相比有較大差距,妨礙了離岸金融中間業(yè)務(wù)和風(fēng)險管理業(yè)務(wù)的開展。以我國保稅區(qū)轉(zhuǎn)口貿(mào)易功能為例,由于受地理位置、出口退稅政策、進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)和操作手續(xù)等影響,難以成規(guī)模。目前,國際上主要的自由貿(mào)易區(qū)轉(zhuǎn)口貿(mào)易的發(fā)展推動了離岸金融中間業(yè)務(wù)的需求。例如,轉(zhuǎn)口貿(mào)易利用離岸資金清算流程,采取實(shí)際意義上的先收款后付款的運(yùn)作方式。企業(yè)從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易在追求經(jīng)濟(jì)利益的同時也有規(guī)避交易風(fēng)險、減少經(jīng)濟(jì)損失的考慮。轉(zhuǎn)口貿(mào)易受產(chǎn)品國內(nèi)外價格波動影響較大,當(dāng)國際市場價格高于國內(nèi)市場價格時,正常進(jìn)口報關(guān)會無利可圖,原本一般貿(mào)易項下的進(jìn)口公司也可能通過國內(nèi)保稅區(qū)將產(chǎn)品轉(zhuǎn)出口至第三國,從而賺取利潤或減少損失。因此,從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易的企業(yè),隨著貿(mào)易形勢的發(fā)展和國際金融工具的多元化,轉(zhuǎn)口貿(mào)易的發(fā)展廣泛運(yùn)用離岸套期保值工具,給離岸金融機(jī)構(gòu)提供中間業(yè)務(wù)和離岸衍生品交易創(chuàng)造了市場需求。③

(三)外匯管理體制阻礙了離岸資金市場的形成

我國保稅區(qū)設(shè)立后,1991年6月29日,國家外匯管理局了《保稅區(qū)外匯管理暫行辦法》,初步形成了保稅區(qū)外匯制度。經(jīng)過對多年實(shí)踐經(jīng)驗的總結(jié),27年開始實(shí)行的《保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法》(以下簡稱《辦法》)則規(guī)定了保稅區(qū)與區(qū)外不同的外匯管理政策,從離岸金融市場的角度看,該《辦法》主要存在以下兩方面的障礙。第一,計價貨幣的規(guī)定妨礙了外匯間的自由兌換,限制了外匯交易市場的形成。根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定,區(qū)內(nèi)與境外之間的經(jīng)濟(jì)往來,除另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)以外幣計價結(jié)算。區(qū)內(nèi)與境內(nèi)保稅監(jiān)管區(qū)域外之間貨物貿(mào)易項下交易,可以以人民幣計價結(jié)算,也可以以外幣計價結(jié)算;貨物貿(mào)易項下從屬費(fèi)用計價結(jié)算幣種按商業(yè)慣例辦理;服務(wù)貿(mào)易項下交易應(yīng)當(dāng)以人民幣計價結(jié)算。區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)之間的交易,可以以人民幣計價結(jié)算,也可以外幣計價結(jié)算;區(qū)內(nèi)行政管理機(jī)構(gòu)的各項規(guī)費(fèi)應(yīng)當(dāng)以人民幣計價結(jié)算。上述規(guī)定形成了外幣和本幣的不同計價規(guī)范,形成外幣計價項、外幣本幣混合計價項目和本幣計價項目,割裂了外幣和本幣兌換互通。第二,非貿(mào)易項目下的外匯收付規(guī)定限制了資本項下可自由兌換。《辦法》第十四條規(guī)定,區(qū)內(nèi)企業(yè)經(jīng)常項目外匯收入結(jié)匯和服務(wù)貿(mào)易項下購付匯,按照境內(nèi)區(qū)外相關(guān)規(guī)定辦理。按照《辦法》第十五條規(guī)定,區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項目項下外匯交易,按照境內(nèi)區(qū)外相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。外方投資者因區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)清算所得資產(chǎn),經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后可以匯出境外或者境內(nèi)再投資;中方投資者所得資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)及時調(diào)回境內(nèi)區(qū)外按相關(guān)規(guī)定辦理。銀行為區(qū)內(nèi)企業(yè)辦理購匯或者結(jié)匯手續(xù)后,應(yīng)當(dāng)在外匯登記證明相應(yīng)欄目中簽注并按規(guī)定留存有關(guān)憑證和商業(yè)單據(jù)備查。因此,目前我國保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)實(shí)行的是有限資金自由,即在真實(shí)貿(mào)易項目下的資金收付相當(dāng)寬松;但對于非貿(mào)易項目的資金流動,與區(qū)外境內(nèi)一樣仍進(jìn)行嚴(yán)格的資本項下外匯管制。

五、自貿(mào)區(qū)離岸金融市場格局的構(gòu)建

213年9月,國務(wù)院批準(zhǔn)上海設(shè)立自由貿(mào)易(試驗)區(qū),并公布了負(fù)面清單,從現(xiàn)有的文件精神和內(nèi)容看,發(fā)展離岸金融市場是上海自貿(mào)區(qū)的重要目標(biāo)之一,在制度建設(shè)上,首先應(yīng)當(dāng)處理好金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入和金融自由化的范圍兩大問題,助推人民幣國際化這一國家戰(zhàn)略目標(biāo)。

(一)明確離岸市場模式,設(shè)立準(zhǔn)入條件

上文我們已經(jīng)論證了國際上離岸金融業(yè)務(wù)發(fā)展有多種模式,從上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立的情況看,屬于從區(qū)域隔離型離岸金融市場作為試驗,根據(jù)試驗區(qū)運(yùn)行情況,逐步探索區(qū)域混合型離岸金融市場,最終發(fā)展成全球離岸金融中心。根據(jù)上述路徑,利用自貿(mào)區(qū)實(shí)現(xiàn)國內(nèi)金融市場的改革開放,可以先從允許自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立離岸金融機(jī)構(gòu),條件成熟后對符合條件的機(jī)構(gòu)頒發(fā)在岸和離岸業(yè)務(wù)執(zhí)照,最終實(shí)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)在岸、離岸和跨境業(yè)務(wù)全面開放的格局。對進(jìn)入自貿(mào)區(qū)經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)取消在資本金數(shù)量、來源地和股權(quán)比例等方面的歧視性或差別性政策待遇,給予各類企業(yè)充分競爭的機(jī)會。允許外資銀行保險公司在保稅區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);放寬對保稅區(qū)企業(yè)境外融資和上市的審批條件;允許在保稅區(qū)開展離岸金融的試點(diǎn)。金融功能包括外幣的自由兌換和流通、海外資金的自由匯進(jìn)和匯出以及離岸金融等。

(二)形成開放靈活的離岸資金市場,鼓勵金融業(yè)競爭國際上

凡是物流業(yè)發(fā)達(dá)的自由貿(mào)易區(qū)均實(shí)行貨幣自由兌付的外匯政策,其中,經(jīng)常項目下貨幣自由兌換和支付,一定程度的資本項目下可自由兌換使進(jìn)出口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易活躍、離岸金融業(yè)務(wù)需求增加,因而外匯管理體制的放寬是自貿(mào)區(qū)離岸金融發(fā)達(dá)的必要條件。我國已實(shí)行經(jīng)常項目下人民幣可兌換,外匯管理主要針對資本項下的往來,側(cè)重監(jiān)管逃匯和套匯行為。首次,應(yīng)當(dāng)確立違法必究的原則,對自貿(mào)區(qū)內(nèi)的外匯管理應(yīng)嚴(yán)格遵守自貿(mào)區(qū)內(nèi)的外匯管控措施;其次,必須有符合離岸金融市場業(yè)務(wù)發(fā)展需要的外匯政策措施,實(shí)行與自貿(mào)區(qū)外具有差別的待遇,對從事生產(chǎn)和貿(mào)易的區(qū)內(nèi)企業(yè)放寬資本項下的限制,集中監(jiān)管金融機(jī)構(gòu),通過金融機(jī)構(gòu)監(jiān)控區(qū)內(nèi)企業(yè)外匯兌換、使用和流通的合法合規(guī)性,實(shí)施事后監(jiān)管方式。允許區(qū)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)參與國際金融市場外匯買賣業(yè)務(wù)包括外匯衍生品交易,允許區(qū)內(nèi)的外資銀行全面經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù),解決外幣與人民幣自由兌換問題。利率市場化要求自貿(mào)區(qū)內(nèi)的資金離岸使用,應(yīng)當(dāng)允許供給者和需求者進(jìn)行自主性約定,人民幣的存貸利率可由央行授權(quán)自貿(mào)區(qū)分支機(jī)構(gòu)制定一個浮動幅度,金融機(jī)構(gòu)可在公布的浮動幅度內(nèi)自行操作。外匯存貸款利率則可直接與國際市場利率接軌,依照自貿(mào)區(qū)內(nèi)同業(yè)水平、市場需求等因素來決定。自貿(mào)區(qū)離岸資本市場應(yīng)允許保稅區(qū)內(nèi)的國內(nèi)外企業(yè)在自貿(mào)區(qū)內(nèi)發(fā)行債券或股票。因此,上海自貿(mào)區(qū)應(yīng)率先形成離岸外匯交易市場、證券交易場所和衍生品交易場所,并確立其合法地位。

(三)借鑒境外經(jīng)驗發(fā)展離岸人民幣交易,助推人民幣國際化

人民幣國際化背景下,離岸人民幣市場已經(jīng)從簡單的人民幣零售業(yè)務(wù)發(fā)展到一定規(guī)模的離岸人民幣貿(mào)易清算、外匯、債券和資產(chǎn)管理中心。以香港為例,香港擁有內(nèi)地以外最大的人民幣資金池,①香港離岸人民幣市場的發(fā)展經(jīng)歷了三個階段。第一階段,從個人人民幣業(yè)務(wù)入手,24年,32家香港銀行開始接受私人的人民幣存款,其后個人人民幣業(yè)務(wù)發(fā)展始終較慢。②第二階段,允許跨境貿(mào)易結(jié)算,推進(jìn)了人民幣跨境試點(diǎn)。29年7月19日,中國人民銀行公布對香港人民幣業(yè)務(wù)清算協(xié)議進(jìn)行修改,首先在開戶方面,企業(yè)和機(jī)構(gòu)在銀行開立人民幣賬戶并沒有限制。因此,金融機(jī)構(gòu)例如保險公司從個人客戶收取人民幣保費(fèi),以及推出理財產(chǎn)品通過銀行收集客戶的投資款項,都沒有限制。其次,在兌換方面,對于需要通過清算行平盤的交易,由于涉及與內(nèi)地之間的人民幣買賣,需要符合內(nèi)地方面的有關(guān)規(guī)定外,銀行自己有多出來的人民幣頭寸,而又不需要同清算行進(jìn)行平盤的話,可以用來與企業(yè)和機(jī)構(gòu)進(jìn)行人民幣買賣。21年第三季度跨境人民幣結(jié)算額突破1億元,香港人民幣存款達(dá)到6億元。③第三階段:人民幣自由交易。21年7月,中國人民銀行和香港金管局簽訂人民幣貿(mào)易清算補(bǔ)充協(xié)議,允許機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)自由交易離岸人民幣,導(dǎo)致貿(mào)易結(jié)算量大幅增加,通過香港以人民幣結(jié)算的貿(mào)易額,在21年占全國人民幣結(jié)算額七成以上,并在211年第一季度占超過八成。同時人民幣存款亦大幅增加,香港的人民幣存款由21年1月的6億元人民幣,躍升至12月的31億元人民幣以及211年4月底的51億元人民幣,其中23是企業(yè)存款,13是個人存款。①香港離岸人民幣外匯市場的整體規(guī)模接近境內(nèi)市場,而外匯衍生品交易已經(jīng)超過境內(nèi)市場。我國境內(nèi)人民幣外匯市場中,銀行間即期交易日均15億美元,遠(yuǎn)期掉期日均1億美元,零售市場1億美元。除人民幣外匯交易外,目前香港市場獲準(zhǔn)發(fā)行的人民幣融資產(chǎn)品還包括保險產(chǎn)品(29年底推出)、定期存單(21年7月推出)、結(jié)構(gòu)性存款(21年7月推出)、投資基金(21年8月推出)及人民幣計價股票(211年4月推出)。未來還有望推出人民幣購買的中國內(nèi)地A股股票的存托憑證與ETF基金。可以預(yù)見,香港人民幣市場的融資產(chǎn)品將繼續(xù)豐富,規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大。②香港離岸人民幣市場的快速發(fā)展得益于中央政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持,同時也滿足了我國企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)的國際化需求。隨著我國資本項目開放的穩(wěn)步推進(jìn)和人民幣國際化戰(zhàn)略的實(shí)施,香港離岸人民幣市場還將不斷發(fā)展。上海自貿(mào)區(qū)離岸金融市場應(yīng)當(dāng)學(xué)習(xí)香港的經(jīng)驗,以實(shí)體經(jīng)濟(jì)的需求為基礎(chǔ),充分認(rèn)識到發(fā)展自貿(mào)區(qū)離岸人民幣交易的重要性,一是我國境內(nèi)資本管制較嚴(yán),自貿(mào)區(qū)企業(yè)對離岸市場的自由金融服務(wù)有天然的需求;二是自貿(mào)區(qū)企業(yè)的海外業(yè)務(wù)需要離岸金融服務(wù)的支持;三是相對于境外離岸市場,企業(yè)在上海自貿(mào)區(qū)離岸市場開辦分支機(jī)構(gòu)的成本更小,管理更方便,從而促使更多的企業(yè)能享受離岸金融服務(wù)。

本文作者：顧益民工作單位：中國金融期貨交易所法律部