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一、金融市場對自由貿易區(qū)運行的必要性

自由貿易區(qū)也稱自由貿易園區(qū)(FreeTradeZone,以下簡稱自貿區(qū)),①一般指某一特定區(qū)域,在該區(qū)域中貨物的運輸、儲存、包裝、分類及加工制造等活動,均可自由經營,無須繳納關稅及其他相關稅收,豁免海關及其他出入境程序,僅在貨物從自貿區(qū)進入所在國時,重新課征關稅,也可稱為海關監(jiān)管下的非關稅區(qū)。盡管在發(fā)達國家與發(fā)展中國家有所不同,但自由貿易區(qū)設立的基本目的是在不影響對國內市場保護的前提下,最大限度地獲取全球自由貿易給國家經濟帶來的好處。②

(一)金融自由是自由貿易區(qū)的重要的制度要件

自貿區(qū)意義上的自由主要指,人員進出自由、貨物進出自由、保稅、金融自由以及信息傳遞自由。研究證明除極個別國家或地區(qū)外,自貿區(qū)的自由給該區(qū)域經濟的提升作用均超出了設立之初的預期。③2世紀7年代,針對發(fā)展中國家普遍存在的金融市場不完全、資本市場嚴重扭曲和政府過度干預金融,影響經濟發(fā)展的金融抑制狀況,麥金農(R1J1Mckinnon)和肖(E1S1Show)提出了金融自由理論,-深化.金融效應的新戰(zhàn)略)))金融自由化戰(zhàn)略)))則會不斷地促進經濟發(fā)展。自由化對經濟發(fā)展是至關重要的。①金融自由與金融開放互為條件,實質在于放松金融管制,更在于金融市場的開放、金融制度市場化以及金融機制的同化。②金融開放主要體現(xiàn)在:放寬或取消利率、匯率和外匯的限制;減少或取消信貸規(guī)模直接控制;放寬境外金融機構的準入和經營活動的限制;放寬金融機構及金融交易市場的設立;允許金融工具創(chuàng)新,放開資本自由流動。理論和實踐總結認為,金融開放前提下的金融自由并不是簡單的放棄管制,放任市場恣意行為只能產生破壞性,金融自由化可以通過迅速的改革計劃來成功地推行,在此計劃中法律制度的變化要同時發(fā)生。最終,內部和外部政策變化必須要一起配合來促進調整,③成功的自貿區(qū)必須以國際化為導向、市場化為目標、法制化為保障的金融自由作為基本制度要件之一。

(二)自貿區(qū)必須建立適當?shù)慕鹑诨A設施

自貿區(qū)的設置最基本的功能在于貨物或商品流動的障礙最小化,貿易的過程是物流和貨幣與資金流共同參與的,貨幣或資金的流通與物流互相作用。首先,作為流通手段的貨幣,其流通對價格施加影響來作用于物流的速度與數(shù)量;其次,作為資本流通的商業(yè)信用和銀行信用等,是通過對流通時間、流通費用和流通中實現(xiàn)的價值總量影響商品或貨物流通,④金融體系的穩(wěn)定和效率關系到對貨幣和資本的有效利用,需要建立適當?shù)慕鹑诨A設施,提供貨幣獲取和資本運營的設備和制度安排。國際清算銀行(BIS)認為金融基礎設施,是指金融運行的硬件設施和制度安排,主要包括支付體系、法律環(huán)境、公司治理、會計準則、信用環(huán)境、反洗錢以及由金融監(jiān)管、中央銀行最后貸款人職能和投資者保護制度組成的金融安全網等,⑤由三大體系組成即市場交易體系、支付結算體系和風險管理體系。良好的金融基礎設施能夠擴大資金的流量和流速、吸引資本流向、提高資金流動安全性和使用效率。在金融自由的條件下,利率、匯率和信貸需求由市場決定,政府通常不對生產要素價格加以限制和干預,資金以及勞動力和土地的價格通過市場供求狀況決定。在自由貿易的環(huán)境中,價格的形成需要市場,對市場的參與者提供必要的金融服務是自由貿易順利開展的前提之一。因此,自貿區(qū)必須建立適當?shù)慕鹑诨A設施,建立必要的生產要素交易市場,通過高速安全的支付結算,在風險可控的范圍內實現(xiàn)貨物和商品流通的高效率。

二、自貿區(qū)建立離岸金融市場的意義、可選模式和特征

一般而言,離岸金融市場(OffshoreFinanceMarket),是指主要為非居民提供境外貨幣借貸或投資、貿易結算、外匯買賣、保險服務及證券交易等金融業(yè)務和服務的一種國際金融市場,亦稱境外金融市場,其特點可簡單概括為市場交易以非居民為主,基本不受所在國法規(guī)和稅制限制。聯(lián)合國認為,自貿區(qū)是某一離岸所在(AnOffshoreLocation),與成品的目的地市場存在一定的隔離,⑥自貿區(qū)內的金融市場和金融業(yè)務必然帶有離岸金融的性質和特征。

(一)離岸金融對新興市場具有重要意義

離岸金融市場本身對投資的需求有限,其作用是作為特殊通道,向在岸市場配置資金。研究發(fā)現(xiàn),28年印度44%的外國直接投資來自離岸金融市場;巴西全部外國直接投資的13以上來自離岸金融市場。某一離岸金融市場每增加1美元,會導致其臨近的新興市場外國直接投資增加7美分。①離岸金融市場的成本優(yōu)勢對其他信貸市場形成競爭壓力,包括稅收競爭、降低在岸市場融資成本及政府稅收;同時由于監(jiān)管、營運、資金成本更低,離岸金融市場的存款利率更高,為投資者帶來財富增值。作為公司跨國合作的重要形式,有些公司在與其他國家公司建立跨國合資企業(yè)時,由于顧及雙方國家的高稅收,可選擇離岸金融市場注冊,促進跨國投資。離岸金融市場也作為公司應對意外市場沖擊,例如外匯匯率突然大幅波動時的緩沖地帶,在合理監(jiān)管、合規(guī)運營環(huán)境下,對新興市場而言,離岸金融帶來的利益大于成本。

(二)離岸金融模式及特征

離岸業(yè)務與國內金融市場盡管彼此隔離,不受所在國金融、外匯政策限制,但是,一些離岸市場是與國內或地區(qū)內市場融合在一起的。實際上,盡管離岸市場在業(yè)務規(guī)定、制度結構、利率決定以及資金借貸方式等方面都和國內金融市場有所差別,但仍然在信用工具、資金利用方面與之保持密切聯(lián)系,②由國內金融、跨境金融與離岸金融三者的密切聯(lián)系程度不同派生出了不同的離岸金融模式。11離岸金融市場的類型按照離岸金融市場與國內市場的業(yè)務聯(lián)系可以分為隔離型和混合型兩大類。其一,隔離型離岸金融,這類離岸市場金融業(yè)務完全與國內市場隔離,當?shù)鼐用癫豢蛇M入離岸賬戶從事交易,以紐約、巴林、東京、曼谷為代表;其二,混合型離岸金融,這類離岸市場金融業(yè)務可以全部或有條件地與國內市場混合交叉,以倫敦、香港為代表。此外,按照離岸金融市場在物理空間上的存在,可以分為全境型、區(qū)域型和虛擬型三大類,即一國或地區(qū)全境均可為離岸金融市場或開展離岸金融業(yè)務的全境型離岸金融,以小型國家和地區(qū)為典型,如開曼、維京群島等;一國或地區(qū)某一區(qū)域允許設立離岸金融市場開展離岸業(yè)務的區(qū)域型離岸金融;③通過設立特別機構或實體從事離岸金融業(yè)務的虛擬型離岸金融,如美國國際銀行設施(In-ternationalBankingFacilities,IBF)、日本JOM(JapaneseOffshoreMarket)、曼谷IBF、馬來西亞國際離岸中心。④21離岸金融市場的關鍵特征首先從市場主體上來看,離岸金融市場以非本地居民作為參與主體,包括自然人、法人、政府機構、國際組織等,不對本國居民開放。其次,離岸金融市場形成當?shù)厥袌鲋幸粋€獨立、特定、完整的金融市場,這種隔離關系說明并非所有針對非本地居民的金融業(yè)務都是離岸,例如,國內銀行為外國公民開立外幣賬戶的行為,如果沒有發(fā)生在隔離的特定金融市場內,就不能視作離岸金融業(yè)務。第三,離岸金融市場經營和流通的是可自由兌換的主要國際貨幣,包括本幣和外幣。第四,離岸金融市場施行特殊的法規(guī)、制度安排,基本不受所在地或經營貨幣發(fā)行國監(jiān)管,基本上沒有存款準備金要求,甚至沒有無負債或股本金、資本充足率和流動性要求,不受貨幣政策,例如利率水平限制,享受更優(yōu)惠稅收政策,對銀行信息披露要求低等。

三、離岸金融市場的三個重要組成部分

長久以來有關金融市場的內涵形成了一種普遍的共識,即金融市場指在商品貨幣條件下,集中經營貨幣資金的借貸,外匯買賣,有價證券交易,債券和股票的發(fā)行,黃金、白銀等貴重金屬買賣的場所和領域。①上文提到,離岸金融市場由三大體系,即市場交易體系、支付結算體系和風險管理體系組成,由此可以細分為提供外匯買賣、有價證券交易,債券和股票的發(fā)行等資金市場;由貨幣與資本市場派生出的風險管理市場;以及為貨物和商品流通及金融市場提供中介服務的金融中間服務市場。

(一)離岸資金市場

市場體系按照物質內容劃分,可以分為生活資料要素市場和生產資料要素市場,后者由生產資料市場、資金市場、土地市場、技術和信息市場等組成,要素市場的完備程度也就是某一區(qū)域經濟的活力程度。離岸資金市場主要由離岸外匯市場、離岸貨幣市場和離岸資本市場組成,共同調節(jié)經濟主體之間對于貨幣、資本需求與供給的關系,并為金融的計價單位、資產和負債提供重新配置的途徑。從形式上看,離岸資金市場主要是外匯、貨幣和資本交易場所,②即包括了提供集中交易平臺的交易所,也包括了各種形式雙邊磋商成交的場外交易設施。離岸外匯、貨幣和資本市場三者的聯(lián)系密切,按幣種結構劃分,離岸金融市場分為離岸外匯市場和離岸本幣市場,參與主體大致可分為機構和個人兩類,具體包括商業(yè)銀行、非銀行金融機構、公司、政府部門、國際性組織、中介機構和個人,他們從離岸外匯市場獲取離岸市場可以流通的貨幣參與離岸金融業(yè)務。國際上主要的離岸外匯交易市場包括美國IBF、英國倫敦、德國法蘭克福、法國巴黎、日本東京和香港。貨幣市場交易,是離岸金融業(yè)務的重要組成部分,主要由設在離岸市場中的政策性銀行、商業(yè)銀行或其分支機構經營,對市場主體提供短期票據(jù)融資。例如,日本開發(fā)銀行的輸入促進基礎強化融資制度,對于外國企業(yè)在日本特定區(qū)域設立經營機構時,或者是日本企業(yè)擴大進出口時,為建立生產或擴大規(guī)模需要資金時,提供低于一般利率水平的融資。③離岸證券,是一國或地區(qū)的機構(政府部門、銀行和企業(yè))在離岸金融市場上發(fā)行的主要面向非本地居民并以自由兌換貨幣為券載面額的證券。市場的參與者在離岸資本市場上通過發(fā)行離岸證券(包括股票、債券和其他融資憑證)獲取資金。

(二)離岸中間服務市場

金融機構為離岸金融市場的參與者提供作為中間人的服務,方便資金融通、支付和結算,中間業(yè)務包括交易支付、保兌、結算等內容,①一般由銀行或有資質開展銀行業(yè)務的金融機構承擔這部分功能,因此,也叫離岸銀行業(yè)務。金融機構為自貿區(qū)提供離岸業(yè)務的最主要目的在于:第一,通過寬松的監(jiān)管環(huán)境,獲得更加靈活的組織結構和業(yè)務方式,增強自己與本國和外國同業(yè)的競爭力;第二,通過增加產品和服務品種,為進入國際信貸市場以及賬戶網絡提供便利;第三,開辟新的收入來源,同時分散風險。因此,在上述動機的驅使下,客觀上滿足了離岸市場客戶端的需求,通過競爭格局下的中間服務提供,為貿易提供了便利性。以美國商務離岸銀行為例,如果境外銀行是聯(lián)邦性質的,那么它就叫做艾奇條例銀行,若境外銀行是州性質的,即稱為艾奇協(xié)議銀行。②這些銀行位于美國境內,但僅從事離岸或跨境業(yè)務。雖然艾奇條例銀行是屬于美聯(lián)儲性質的,但它也和外國銀行一樣不受法定準備金限制,也不受州之間銀行業(yè)務一般性規(guī)定的限制。③比如,美國花旗銀行的離岸銀行服務于香港、新加坡、紐約及舊金山等主要地點均設有服務中心,讓客戶全面操控離岸資產,包括短線、流動性及長線資產投資項目,加上花旗銀行為客戶特設的備用信貸服務及各種保險產品,滿足了離岸客戶的理財需要及保障客戶的財富安全。④金融機構開展離岸中間業(yè)務,往往根據(jù)各自的規(guī)模、市場戰(zhàn)略和離岸金融市場監(jiān)管要求采取適合自己的業(yè)務組織形式,可以分為全球戰(zhàn)略型、區(qū)域限定型和特定型業(yè)務結構三大類。采用全球戰(zhàn)略型的是較大規(guī)模的跨國金融集團,他們從全球角度,而非從母國的角度全方位地理解業(yè)務,所以對離岸業(yè)務的定位也帶有全球視野,提供的服務幾乎無所不包,并不一定局限在所在離岸市場的需求范圍內。例如花旗集團、匯豐銀行、德意志銀行、東方匯理等,在他們看來,為客戶在非本國提供的服務都是離岸業(yè)務,這些銀行的產品和服務也更加綜合全面,離岸和在岸業(yè)務資金來源的邊界不明晰,業(yè)務范圍往往集中于針對大型機構客戶的批發(fā)業(yè)務,比如匯豐在2個國家和地區(qū),為超過1萬個賬戶提供離岸服務。⑤采用區(qū)域限定型的金融機構,一般在離岸金融市場的范圍內,為該市場內的客戶提供有限的服務,跨國銀行的大部分采取這一戰(zhàn)略,業(yè)務范圍兼營批發(fā)和零售。中小規(guī)模的銀行或金融機構則傾向在離岸金融市場中為特定的客戶提供特定的服務,這類有跨國業(yè)務的中小型銀行或機構,由于沒有大量跨國業(yè)務,但出于本國從事離岸業(yè)務的小型公司和個人客戶有離岸業(yè)務,出于需要銀行提供中間服務的原因,所以多數(shù)業(yè)務屬于面向中小客戶的零售范圍。金融機構開展離岸金融業(yè)務的目的還決定了其離岸分支機構的類型。以離岸銀行業(yè)務為例,首先,設立分行是主要形式,負責金融機構在離岸金融市場作為中介渠道,實現(xiàn)本機構內各部門或分行間資產和負債流入流出;其次,采取設立子公司的方式,在離岸市場進行注冊,屬于相對獨立的法人實體,股份由母公司部分或全部擁有;第三,通過設立簿記分行,僅在離岸金融市場為母公司發(fā)生的離岸業(yè)務進行登記。最后,根據(jù)離岸市場的要情況,設立獨立金融機構,在離岸市場注冊,但在法律上均不是任何他國金融機構的分支,而是根據(jù)離岸市場所在國法律注冊登記的第三方法人,設立此類機構的目的主要是為了設立其的金融機構或非金融機構處理其外部借貸,或合并集團內部財務、銀行交易,從事集中財務管理的需要。

(三)離岸風險管理市場

市場風險是指由于市場環(huán)境如資產價格、利率、市場波動性以及市場流動性的變化引起的金融機構交易資產收益的不確定性。①離岸金融市場不可避免存在因市場因素變化產生的各類市場風險,同時,與外部市場相對隔離,市場參與者、規(guī)模、交易約束條件及監(jiān)管要求等與外部均有不同,需要建立離岸風險管理市場,為市場參與者提供風險管理工具。2世紀8年代開始,利用交易金融衍生工具進行風險管理逐步成為全球投資者規(guī)避市場波動風險的重要手段,2世紀9年代后,風險管理市場成為金融市場的重要部分。②除了傳統(tǒng)意義上的貨幣和證券交易市場,金融衍生產品離岸業(yè)務的開展,各國家和地區(qū)差別較大。從國際上的做法來看,有的國家允許市場主體從事離岸債券、離岸股票和離岸票據(jù)業(yè)務,但是沒有將更多的金融衍生產品列入可交易的行列;而有的國家則允許所有的金融產品,包括層出不窮的金融衍生產品進入離岸金融市場進行交易。③國際上離岸外匯衍生品交易在交易所市場或場外市場進行,其中場外市場指銀行間的OTC市場,產品如外匯遠期和掉期合約,而場內市場指在交易所集中交易所形成的市場,產品如外匯期貨。場內市場是建立在規(guī)范的金融交易所中的期貨市場,場外市場交易的是非標準化的互換合約和場外市場期權。盡管期貨市場很重要,但是國際金融機構更依賴場外衍生品市場。這是因為場外衍生品是客戶化交易,然而場內交易的期貨合約是標準化合約,理論上,場外市場的每筆交易都是獨一無二的。發(fā)達國家中,外匯衍生品的場外市場的規(guī)模遠大于場內市場,后者一般只占不到1%的規(guī)模。④需要指出的是,實踐中,離岸金融市場開展離岸外匯衍生品交易非常普遍,其原因在于貨幣是市場交易的必要介質,貨幣間匯率的波動是離岸金融業(yè)務中時刻都會遇到的問題,離岸市場參與者對匯率波動有強烈的避險需求。但是,并非所有離岸金融市場均設有衍生品交易場所,因此,離岸金融市場主體利用衍生品進行風險管理就產生了離岸金融市場內設交易場所避險和利用其它離岸外匯衍生品市場避險的兩種主要方式。金融市場成熟發(fā)達國家和地區(qū)的離岸金融市場一般均有內設離岸避險場所,在美國紐約和芝加哥、德國法蘭克福、新加坡和香港均設有離岸外匯交易場所,因此,離岸市場參與者直接可以在離岸市場的交易場所進行外匯衍生工具的交易,規(guī)避匯率風險,承受更大的匯率波動。以新加坡為例,1998年新加坡金融管理局(MAS)順應了市場發(fā)展的趨勢,加快了發(fā)展外匯衍生市場的步伐。對衍生產品實行負面清單管理,放開了對非居民的衍生品交易控制,如:經MAS批準,金融機構可以向非居民提供新元貨幣期權、遠期利率協(xié)議、雙貨幣債券、利率互換、利率期權等服務。到24年,銀行向非居民提供的衍生產品交易僅保留了少數(shù)幾條限制。相較而言,金融市場欠發(fā)達國家和地區(qū),如澳大利亞、韓國、墨西哥等國家并沒有建立專門的離岸外匯衍生品交易場所,在這些國家開展的離岸金融業(yè)務產生的匯率風險,則通過諸如美國、德國、新加坡等離岸衍生品交易場所運行避險操作。

四、發(fā)展我國自貿區(qū)離岸金融市場的現(xiàn)有障礙

我國興辦經濟特區(qū)和特殊經濟功能區(qū)總體的政策思路可以歸納為對外開放和對內改革,且以開放促改革。①據(jù)統(tǒng)計,213年1月-7月,我國工業(yè)制品出口1178211億美元,同比增長917%;進口737214億美元,同比增長1117%,②相比較而言,同期全國保稅區(qū)外貿進出口總額223119億美元,同比增長6218%。其中出口91115億美元,同比增長9918%;進口13214億美元,同比增長4413%,③保稅區(qū)在對外經濟絕對數(shù)量上和增長率上發(fā)揮了極重要的推動作用。目前,我國保稅區(qū)內適應離岸資金運作的金融配套服務薄弱,必要制度缺位,業(yè)務限制過多。很多跨國物流和貿易公司即使進入保稅區(qū)內運營,也僅局限在該區(qū)域內租賃倉庫進行物流運作,其資金結算等金融服務卻仍在新加坡、香港等其他離岸金融市場進行,影響了我國利用保稅區(qū)促進外貿發(fā)展以提升綜合競爭力,而且一定程度上也影響了貿易、航運產業(yè)的國際化發(fā)展。213年9月,中國(上海)自由貿易試驗區(qū)(以下簡稱上海自貿區(qū))正式掛牌,從金融領域來看,上海自貿區(qū)的開放體現(xiàn)在準入自由、資本項目放開、人民幣跨境結算、融資便利、交易平臺多元化等,改革則是以自貿區(qū)這個試點帶動,通過支持試驗區(qū)內企業(yè)發(fā)展離岸業(yè)務推進整體金融改革,實現(xiàn)市場主體多元化和國際化、利率市場化、匯率市場化,即以自貿區(qū)作為支點撬動國內金融體系改革的大局。④由于我國缺乏離岸金融市場建設的經驗,在借鑒境外成熟市場的同時,必然遭遇到中國特有問題的困惑,只有在梳理現(xiàn)有障礙,找出根源才能更好地吸收借鑒,發(fā)揮自有特色和優(yōu)勢。

(一)境內關外對離岸金融的重要性認識不足

從單向度上討論,離岸金融對保稅區(qū)發(fā)展的作用很早就被業(yè)界認識到了,金融是保稅區(qū)內涵中的一個重要功能,必須適應保稅區(qū)建設和發(fā)展的要求,創(chuàng)造一個比特區(qū)更開放和自由的金融環(huán)境。⑤隨著我國對外開放不斷深化,國際貿易和物流業(yè)獲得長足發(fā)展,國際間的資金流動進一步加大,存在離岸性質資金流的進出、停留以及相應的結算、融資、保值避險等全方位金融服務需求。①然而,從反向維度考察,我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有保稅區(qū)在定性上不能明確支持離岸存在的合規(guī)性。曾有學者提出保稅區(qū)就是中國的自由貿易區(qū),②但這種提法在法律法規(guī)和實際操作中均無法得到驗證。我國《保稅區(qū)海關監(jiān)管辦法》第三條明確規(guī)定,保稅區(qū)是海關監(jiān)管的特定區(qū)域,法規(guī)沒有確立境內關外的地位。保稅區(qū)實行封閉管理,境外貨物在進出保稅區(qū)時,都要接受海關的監(jiān)管,是事實上的境內關內。另外,由于法律依據(jù)不足,管理體制上中央和地方、中央各部門的政策和監(jiān)管方式不協(xié)調,缺乏穩(wěn)定性,保稅區(qū)內企業(yè)從事貿易和貿易支持服務活動的自由度很低,一線放開,二線管住,區(qū)內自由的原則無法完全實現(xiàn)。保稅區(qū)境內關內的特征還體現(xiàn)在外匯管理制度上,根據(jù)27年制定施行的《保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法》第六條規(guī)定,區(qū)內與境外之間的資金收付,區(qū)內機構均應當按照規(guī)定進行國際收支統(tǒng)計申報;區(qū)內與境內區(qū)外之間的資金收付,區(qū)內、境內區(qū)外機構無需進行國際收支統(tǒng)計申報,可見,外匯管理部門并不認為在國際收支上區(qū)內和區(qū)外有性質上的差別。自貿區(qū)離岸金融在市場設置和參與主體上具有非本地化的基本特征,在自貿區(qū)基本制度中需要明確與自貿區(qū)外其他境內區(qū)域存在隔離,即自貿區(qū)金融市場是非本地市場且市場參與者為非本地居民,本地監(jiān)管法律法規(guī)原則上豁免。境內關內的現(xiàn)實可能導致市場參與者無法獲得非本地身份,自貿區(qū)金融服務也就不具有離岸的資格和特征。

(二)區(qū)內較低的貿易自由度制約了離岸金融業(yè)務的拓展

設立保稅區(qū)之初,其主體功能是:國際貿易、保稅倉儲、出口加工和商品展示。我國保稅區(qū)最初是按境內關外思路運行的特殊經濟區(qū)域,實行的是一線放開,二線管住,區(qū)內自由的管理政策。這種管理政策使國際貨物可以自由進出保稅區(qū),極大地方便了國際貿易的開展和物流的運作,但在實際利用上與國外自由貿易區(qū)相比有較大差距,妨礙了離岸金融中間業(yè)務和風險管理業(yè)務的開展。以我國保稅區(qū)轉口貿易功能為例,由于受地理位置、出口退稅政策、進出口經營權和操作手續(xù)等影響,難以成規(guī)模。目前,國際上主要的自由貿易區(qū)轉口貿易的發(fā)展推動了離岸金融中間業(yè)務的需求。例如,轉口貿易利用離岸資金清算流程,采取實際意義上的先收款后付款的運作方式。企業(yè)從事轉口貿易在追求經濟利益的同時也有規(guī)避交易風險、減少經濟損失的考慮。轉口貿易受產品國內外價格波動影響較大,當國際市場價格高于國內市場價格時,正常進口報關會無利可圖,原本一般貿易項下的進口公司也可能通過國內保稅區(qū)將產品轉出口至第三國,從而賺取利潤或減少損失。因此,從事轉口貿易的企業(yè),隨著貿易形勢的發(fā)展和國際金融工具的多元化,轉口貿易的發(fā)展廣泛運用離岸套期保值工具,給離岸金融機構提供中間業(yè)務和離岸衍生品交易創(chuàng)造了市場需求。③

(三)外匯管理體制阻礙了離岸資金市場的形成

我國保稅區(qū)設立后,1991年6月29日,國家外匯管理局了《保稅區(qū)外匯管理暫行辦法》,初步形成了保稅區(qū)外匯制度。經過對多年實踐經驗的總結,27年開始實行的《保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法》(以下簡稱《辦法》)則規(guī)定了保稅區(qū)與區(qū)外不同的外匯管理政策,從離岸金融市場的角度看,該《辦法》主要存在以下兩方面的障礙。第一,計價貨幣的規(guī)定妨礙了外匯間的自由兌換,限制了外匯交易市場的形成。根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定,區(qū)內與境外之間的經濟往來,除另有規(guī)定外,應當以外幣計價結算。區(qū)內與境內保稅監(jiān)管區(qū)域外之間貨物貿易項下交易,可以以人民幣計價結算,也可以以外幣計價結算;貨物貿易項下從屬費用計價結算幣種按商業(yè)慣例辦理;服務貿易項下交易應當以人民幣計價結算。區(qū)內機構之間的交易,可以以人民幣計價結算,也可以外幣計價結算;區(qū)內行政管理機構的各項規(guī)費應當以人民幣計價結算。上述規(guī)定形成了外幣和本幣的不同計價規(guī)范,形成外幣計價項、外幣本幣混合計價項目和本幣計價項目,割裂了外幣和本幣兌換互通。第二,非貿易項目下的外匯收付規(guī)定限制了資本項下可自由兌換?！掇k法》第十四條規(guī)定,區(qū)內企業(yè)經常項目外匯收入結匯和服務貿易項下購付匯,按照境內區(qū)外相關規(guī)定辦理。按照《辦法》第十五條規(guī)定,區(qū)內機構資本項目項下外匯交易,按照境內區(qū)外相關外匯管理規(guī)定辦理。外方投資者因區(qū)內機構清算所得資產,經外匯局核準后可以匯出境外或者境內再投資;中方投資者所得資產,應當及時調回境內區(qū)外按相關規(guī)定辦理。銀行為區(qū)內企業(yè)辦理購匯或者結匯手續(xù)后,應當在外匯登記證明相應欄目中簽注并按規(guī)定留存有關憑證和商業(yè)單據(jù)備查。因此,目前我國保稅監(jiān)管區(qū)內實行的是有限資金自由,即在真實貿易項目下的資金收付相當寬松;但對于非貿易項目的資金流動,與區(qū)外境內一樣仍進行嚴格的資本項下外匯管制。

五、自貿區(qū)離岸金融市場格局的構建

213年9月,國務院批準上海設立自由貿易(試驗)區(qū),并公布了負面清單,從現(xiàn)有的文件精神和內容看,發(fā)展離岸金融市場是上海自貿區(qū)的重要目標之一,在制度建設上,首先應當處理好金融機構準入和金融自由化的范圍兩大問題,助推人民幣國際化這一國家戰(zhàn)略目標。

(一)明確離岸市場模式,設立準入條件

上文我們已經論證了國際上離岸金融業(yè)務發(fā)展有多種模式,從上海自貿區(qū)設立的情況看,屬于從區(qū)域隔離型離岸金融市場作為試驗,根據(jù)試驗區(qū)運行情況,逐步探索區(qū)域混合型離岸金融市場,最終發(fā)展成全球離岸金融中心。根據(jù)上述路徑,利用自貿區(qū)實現(xiàn)國內金融市場的改革開放,可以先從允許自貿區(qū)內設立離岸金融機構,條件成熟后對符合條件的機構頒發(fā)在岸和離岸業(yè)務執(zhí)照,最終實現(xiàn)金融機構在岸、離岸和跨境業(yè)務全面開放的格局。對進入自貿區(qū)經營的金融機構取消在資本金數(shù)量、來源地和股權比例等方面的歧視性或差別性政策待遇,給予各類企業(yè)充分競爭的機會。允許外資銀行保險公司在保稅區(qū)設立分支機構;放寬對保稅區(qū)企業(yè)境外融資和上市的審批條件;允許在保稅區(qū)開展離岸金融的試點。金融功能包括外幣的自由兌換和流通、海外資金的自由匯進和匯出以及離岸金融等。

(二)形成開放靈活的離岸資金市場,鼓勵金融業(yè)競爭國際上

凡是物流業(yè)發(fā)達的自由貿易區(qū)均實行貨幣自由兌付的外匯政策,其中,經常項目下貨幣自由兌換和支付,一定程度的資本項目下可自由兌換使進出口貿易、轉口貿易活躍、離岸金融業(yè)務需求增加,因而外匯管理體制的放寬是自貿區(qū)離岸金融發(fā)達的必要條件。我國已實行經常項目下人民幣可兌換,外匯管理主要針對資本項下的往來,側重監(jiān)管逃匯和套匯行為。首次,應當確立違法必究的原則,對自貿區(qū)內的外匯管理應嚴格遵守自貿區(qū)內的外匯管控措施;其次,必須有符合離岸金融市場業(yè)務發(fā)展需要的外匯政策措施,實行與自貿區(qū)外具有差別的待遇,對從事生產和貿易的區(qū)內企業(yè)放寬資本項下的限制,集中監(jiān)管金融機構,通過金融機構監(jiān)控區(qū)內企業(yè)外匯兌換、使用和流通的合法合規(guī)性,實施事后監(jiān)管方式。允許區(qū)內的金融機構參與國際金融市場外匯買賣業(yè)務包括外匯衍生品交易,允許區(qū)內的外資銀行全面經營人民幣業(yè)務,解決外幣與人民幣自由兌換問題。利率市場化要求自貿區(qū)內的資金離岸使用,應當允許供給者和需求者進行自主性約定,人民幣的存貸利率可由央行授權自貿區(qū)分支機構制定一個浮動幅度,金融機構可在公布的浮動幅度內自行操作。外匯存貸款利率則可直接與國際市場利率接軌,依照自貿區(qū)內同業(yè)水平、市場需求等因素來決定。自貿區(qū)離岸資本市場應允許保稅區(qū)內的國內外企業(yè)在自貿區(qū)內發(fā)行債券或股票。因此,上海自貿區(qū)應率先形成離岸外匯交易市場、證券交易場所和衍生品交易場所,并確立其合法地位。

(三)借鑒境外經驗發(fā)展離岸人民幣交易,助推人民幣國際化

人民幣國際化背景下,離岸人民幣市場已經從簡單的人民幣零售業(yè)務發(fā)展到一定規(guī)模的離岸人民幣貿易清算、外匯、債券和資產管理中心。以香港為例,香港擁有內地以外最大的人民幣資金池,①香港離岸人民幣市場的發(fā)展經歷了三個階段。第一階段,從個人人民幣業(yè)務入手,24年,32家香港銀行開始接受私人的人民幣存款,其后個人人民幣業(yè)務發(fā)展始終較慢。②第二階段,允許跨境貿易結算,推進了人民幣跨境試點。29年7月19日,中國人民銀行公布對香港人民幣業(yè)務清算協(xié)議進行修改,首先在開戶方面,企業(yè)和機構在銀行開立人民幣賬戶并沒有限制。因此,金融機構例如保險公司從個人客戶收取人民幣保費,以及推出理財產品通過銀行收集客戶的投資款項,都沒有限制。其次,在兌換方面,對于需要通過清算行平盤的交易,由于涉及與內地之間的人民幣買賣,需要符合內地方面的有關規(guī)定外,銀行自己有多出來的人民幣頭寸,而又不需要同清算行進行平盤的話,可以用來與企業(yè)和機構進行人民幣買賣。21年第三季度跨境人民幣結算額突破1億元,香港人民幣存款達到6億元。③第三階段:人民幣自由交易。21年7月,中國人民銀行和香港金管局簽訂人民幣貿易清算補充協(xié)議,允許機構和金融機構自由交易離岸人民幣,導致貿易結算量大幅增加,通過香港以人民幣結算的貿易額,在21年占全國人民幣結算額七成以上,并在211年第一季度占超過八成。同時人民幣存款亦大幅增加,香港的人民幣存款由21年1月的6億元人民幣,躍升至12月的31億元人民幣以及211年4月底的51億元人民幣,其中23是企業(yè)存款,13是個人存款。①香港離岸人民幣外匯市場的整體規(guī)模接近境內市場,而外匯衍生品交易已經超過境內市場。我國境內人民幣外匯市場中,銀行間即期交易日均15億美元,遠期掉期日均1億美元,零售市場1億美元。除人民幣外匯交易外,目前香港市場獲準發(fā)行的人民幣融資產品還包括保險產品(29年底推出)、定期存單(21年7月推出)、結構性存款(21年7月推出)、投資基金(21年8月推出)及人民幣計價股票(211年4月推出)。未來還有望推出人民幣購買的中國內地A股股票的存托憑證與ETF基金?？梢灶A見,香港人民幣市場的融資產品將繼續(xù)豐富,規(guī)模有望進一步擴大。②香港離岸人民幣市場的快速發(fā)展得益于中央政府和監(jiān)管機構的支持,同時也滿足了我國企業(yè)和金融機構的國際化需求。隨著我國資本項目開放的穩(wěn)步推進和人民幣國際化戰(zhàn)略的實施,香港離岸人民幣市場還將不斷發(fā)展。上海自貿區(qū)離岸金融市場應當學習香港的經驗,以實體經濟的需求為基礎,充分認識到發(fā)展自貿區(qū)離岸人民幣交易的重要性,一是我國境內資本管制較嚴,自貿區(qū)企業(yè)對離岸市場的自由金融服務有天然的需求;二是自貿區(qū)企業(yè)的海外業(yè)務需要離岸金融服務的支持;三是相對于境外離岸市場,企業(yè)在上海自貿區(qū)離岸市場開辦分支機構的成本更小,管理更方便,從而促使更多的企業(yè)能享受離岸金融服務。

本文作者：顧益民工作單位：中國金融期貨交易所法律部