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龍巖市國有企業(yè)合并中的財務(wù)會計問題

（一）企業(yè)合并中適用的會計處理方法選擇問題我國現(xiàn)行的體制是購買法和權(quán)益結(jié)合法并行的二元體制，龍巖市絕大部分的國有企業(yè)合并都是同一控制下企業(yè)集團(tuán)之間的合并，合并過程并非公平、自愿，收購價格并不公允，若是采用購買法會產(chǎn)生只是將自己的東西從“一個口袋轉(zhuǎn)移到另一個口袋”，將自己的東西“裝到一個口袋”便發(fā)生了增值，產(chǎn)生了巨額商譽(yù)的結(jié)果,這樣是不符合邏輯基礎(chǔ)的。而且我國目前的市場化程度還沒有達(dá)到真正適用公允價值的時機(jī)，所以我國的會計準(zhǔn)則中保留了權(quán)益結(jié)合法。這一方法在現(xiàn)階段是符合我國國情的。[2]但是在實際操作的過程中單純以同一控制和非同一控制作為會計處理方法的選用標(biāo)準(zhǔn)，筆者認(rèn)為是過于粗放的一種做法，特別是龍巖市國有企業(yè)由于其歷史原因，如企業(yè)內(nèi)部職工持有部分股份所代表的少數(shù)股東權(quán)益，這部分股權(quán)如果以權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行核算，以賬面價值作為合并的價值標(biāo)準(zhǔn)，顯然在企業(yè)合并中是無法體現(xiàn)其權(quán)益性質(zhì)的。二是在處理業(yè)務(wù)時由于方法的選擇極易造成利潤的人為調(diào)節(jié)現(xiàn)象，從實證看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增(減)值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當(dāng)?shù)目臻g。如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤，為達(dá)到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時利潤。如在2003年TCL集團(tuán)換股合并案中，就出現(xiàn)了流通股入賬價值低于面值的情況。[3]23-28三是產(chǎn)權(quán)主體界定不清，合并是在當(dāng)?shù)卣苿酉碌钠髽I(yè)合并，政府的干預(yù)較多,龍巖市國有企業(yè)合并是在國資委統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的劃撥機(jī)制，從國資委角度的劃撥均屬于同一控制下的企業(yè)合并，這與從企業(yè)法人主體的角度來界定同一控制還是非同一控制的企業(yè)合并，無疑是相悖離的，與會計準(zhǔn)則的操作性方面還是存在較大差距的。（二）使用購買法時，被并企業(yè)的公允價值難以確定購買法的計量標(biāo)準(zhǔn)是公允價值，在國企合并資產(chǎn)評估中反映出行業(yè)的法律、行政法規(guī)不盡完善。我國擁有立法權(quán)的機(jī)構(gòu)并不唯一，這使得公司法也并不統(tǒng)一，內(nèi)容不僅存在一些重復(fù)，甚至有相互沖突的地方。其次是行業(yè)規(guī)范不夠健全、我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十幾年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)有待提高，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性還有缺陷。[4]77-78（三）企業(yè)合并中的支付方式問題支付方式在企業(yè)合并行為中起著舉足輕重的作用。對企業(yè)來說，合并的支付方式不同會對企業(yè)稅收造成不同的經(jīng)濟(jì)影響，所以支付方式的有效籌劃可以有助于企業(yè)節(jié)省稅收開支，獲得避稅的好處。一般并購交易采用的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付與混合支付（現(xiàn)金、股票結(jié)合，以及承擔(dān)債務(wù)等）三種方式。在我國，股權(quán)支付并沒有得到大量的使用，這是由于我國股權(quán)支付具有一定的困難，我國的資本市場是弱式有效市場，換股并購的定價無法公平地進(jìn)行，這是我國換股并購的一個弱點(diǎn)。而證券業(yè)尚處于一個不成熟的時期，市場熱衷于炒作概念，公司的股價大多與其內(nèi)在價值有較大出入。這會導(dǎo)致合并方容易受到?jīng)_動性影響，增加了并購的風(fēng)險性。這些都導(dǎo)致了股權(quán)支付方式在我國有著巨大的障礙。[5]26龍巖市國有企業(yè)并購支付方式大部分都采用行政劃撥方式，把被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行整體劃歸方式并入龍巖市“三大集團(tuán)公司”，這種以行政方式的劃撥并不能體現(xiàn)被并企業(yè)真正的價值水平，賬面價值的劃撥與內(nèi)在價值存在較大的差距，從而為主并企業(yè)日后進(jìn)行利潤的人為調(diào)節(jié)提供了空間。（四）國有企業(yè)合并中面臨的財務(wù)風(fēng)險問題1.企業(yè)價值評估風(fēng)險信息不對稱導(dǎo)致企業(yè)價值評估難于做到非常準(zhǔn)確，信息的不對稱使得我國企業(yè)合并在估價時容易受到信息質(zhì)量較低和信息難以獲取等方面的影響。由于公司的披露不夠詳細(xì)，信息透明度不高，使得在判斷被合并企業(yè)盈利能力時難以精準(zhǔn)，往往會出現(xiàn)高估現(xiàn)象。合并企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高、現(xiàn)金流不足等風(fēng)險。與此同時，我國目前的價值評估方法還不夠完善，一直是以凈資產(chǎn)價值或加上一定的溢價作為資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值，這樣并沒有考慮到時間價值，整個評估體系的不健全更加深了企業(yè)價值的評估風(fēng)險。2.流動性風(fēng)險企業(yè)在合并過程中支付的大量流動性資金有可能增加企業(yè)的流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是指企業(yè)資產(chǎn)不能正常變?yōu)楝F(xiàn)金，或企業(yè)債務(wù)和付現(xiàn)不能正常履行的可能性。當(dāng)企業(yè)用大量現(xiàn)金支付時，有可能產(chǎn)生現(xiàn)金周轉(zhuǎn)不足的風(fēng)險，從而使合并企業(yè)對外部環(huán)境變化快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)的能力降低，從而增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；當(dāng)企業(yè)采用發(fā)行債券支付時，又有可能由于短期負(fù)債增多，當(dāng)債務(wù)到期時，企業(yè)沒有能力還本付息，產(chǎn)生支付風(fēng)險；另一方面由于債務(wù)增多，負(fù)債率過高也影響了資本的安全性。總而言之，若企業(yè)不能順利地融通資金，或現(xiàn)金流安排不當(dāng)，流動比率就會大幅下降，企業(yè)的短期償債能力就會惡化，產(chǎn)生流動性風(fēng)險。[6]12-15更重要的是，在國企合并后的經(jīng)營過程中，為服從集團(tuán)統(tǒng)一調(diào)控需要，集團(tuán)公司作為大股東往往無償占用子公司生產(chǎn)經(jīng)營資金，從而進(jìn)一步加劇了合并企業(yè)的流動性風(fēng)險。3.融資風(fēng)險企業(yè)合并的融資風(fēng)險主要指企業(yè)未能及時足額地籌集到合并用資金以及籌集的資金對合并后企業(yè)產(chǎn)生的影響。在企業(yè)合并過程中往往需要大量的資金支持，而資金來源除了少量自有資金外，主要還是以外部融資為主。由于我國資本市場不夠完善，銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮的功能有限，因此國企在融資方面還是存在較大的風(fēng)險。如何創(chuàng)新融資方式也就成為龍巖市“三大集團(tuán)公司”的根本性問題。

解決國有企業(yè)合并中財務(wù)會計問題的建議

（一）明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，完善國企法人治理結(jié)構(gòu)企業(yè)合并方法的選擇標(biāo)準(zhǔn)在于界定同一控制還是非同一控制，因此，合并方法的選擇前提是明晰主并企業(yè)與被并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，特別是對由于歷史遺留問題所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)應(yīng)先理順關(guān)系。龍巖市“三大集團(tuán)公司”在成立后一是逐步理順了與市屬二級企業(yè)的權(quán)屬關(guān)系和管理體制，以確保各級企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰、債權(quán)債務(wù)清楚；二是將市本級所有的二級國有企業(yè)都改制為有限公司，并完善了國企法人治理結(jié)構(gòu)。在實務(wù)中可以考慮采取分步走的方式，先內(nèi)后外，分層次、分步驟逐步明晰，從而為合并方法的選擇打下良好的基礎(chǔ)。不可否認(rèn)的是，權(quán)益結(jié)合法在信息提供相關(guān)性、資源配置方面造成了負(fù)面影響，甚至于損害了社會公眾的利益。畢竟隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公允價值等問題會逐步改善，而購買法更能公平地反映合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，能較客觀、真實地反映企業(yè)合并行為的產(chǎn)權(quán)交易關(guān)系，按公允價值反映企業(yè)所獲得的凈資產(chǎn)價值，比權(quán)益結(jié)合法更能說明這些資產(chǎn)創(chuàng)造未來現(xiàn)金流量的能力，從而提高會計信息的相關(guān)性，并且也符合傳統(tǒng)上取得資產(chǎn)時的會計處理原則，即購買資產(chǎn)按購買價格入賬。這些同類的交易采用相同的處理方法，可以提高其可靠性和可比性，便于相關(guān)信息使用者分析財務(wù)報表，也省去了在權(quán)益結(jié)合法下由于比較不同會計方法所編制的報表耗費(fèi)的分析成本。總的來說，雖然現(xiàn)階段還不能貿(mào)然廢除權(quán)益結(jié)合法，我國必須將長遠(yuǎn)目標(biāo)定位為廢除權(quán)益結(jié)合法，實現(xiàn)單一的會計處理模式。具體在實施過程中，筆者認(rèn)為在準(zhǔn)則的操作性和配套性方面要做到以下幾點(diǎn)：1.要使應(yīng)用條件具有可操作性。我國目前的企業(yè)合并準(zhǔn)則，可以更多地參照國際會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，確定一些具體的標(biāo)準(zhǔn)限制條件，盡量減少不必要的主觀判斷，以提高可操作性。2.使用權(quán)益結(jié)合法必須要得到國資委等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，避免人為操作利潤，擾亂資本市場的行為。3.合理確定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍。目前，國企合并市場情況復(fù)雜，既有為國有企業(yè)脫貧解困而由政府主導(dǎo)的“拉郎配”，又有為了擴(kuò)大市場占有率、優(yōu)化資源配置的市場化行為。因此，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍不能一概而論，而應(yīng)有所區(qū)別。（二）盡快完善公允價值形成機(jī)制公允價值計量屬性是國際上最主要的計量屬性之一。我國在近年制訂的許多會計準(zhǔn)則中也普遍使用了這一計量屬性。但由于我國公允價值形成機(jī)制的不完善，使得這一計量屬性在實際使用過程中遇到許多問題。我國應(yīng)采用積極改革措施，建立資產(chǎn)評估、審計等中介機(jī)構(gòu)行業(yè)規(guī)范，健全管理體制，培養(yǎng)從業(yè)人員的素質(zhì)，減少政府和客戶的干預(yù)。加緊研究國際資產(chǎn)評估對公允價值評估的最新發(fā)展動態(tài)，借鑒其成熟經(jīng)驗，在結(jié)合我國國情基礎(chǔ)上，盡快完善資產(chǎn)評估和公允價值形成機(jī)制，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，降低估價風(fēng)險，規(guī)范實務(wù)操作的彈性空間，使公允價值能有效確定，為公允價值應(yīng)用創(chuàng)造良好的環(huán)境。[7]252（三）充分發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制的作用政府無論以股東身份還是以監(jiān)管者的身份都對國有企業(yè)的合并擁有絕對的控制，我國法律為政府對國有企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)交易的干預(yù)提供了支持。表現(xiàn)在會計信息上，一方面隨著改革開放的不斷深入和市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，會計涉及的范圍不斷擴(kuò)展，會計業(yè)務(wù)處理日趨復(fù)雜，投資者、債權(quán)人和社會公眾等對會計信息披露的時效、范圍、質(zhì)量的要求越來越高；另一方面，由于法制觀念淡薄和監(jiān)督機(jī)制不健全，一些組織和個人受到利益的驅(qū)使，鉆法律、法規(guī)、準(zhǔn)則的空子，造假賬、編假報表，欺騙國家和投資者。為了保證會計信息質(zhì)量，必須完善相關(guān)法律制度，健全國企法人治理結(jié)構(gòu)，國有資產(chǎn)管理部門、證券監(jiān)督部門、產(chǎn)權(quán)交易市場、會計及資產(chǎn)評估事務(wù)所、投資銀行等各相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管力度，充分發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制的作用。（四）積極發(fā)展并完善資本市場體系的建設(shè)我國企業(yè)并購正處在飛速發(fā)展的時期，并購市場環(huán)境的變化為并購支付方式的改變和融資渠道的多元化提供了有利的條件。從以上的分析可以看出，我國企業(yè)合并支付方式單一、市場不成熟、法律法規(guī)不健全等原因使得我國并購支付方式在實務(wù)中的實施并不理想。而金融工具多樣化是支付方式多樣化的前提條件。我們可以借鑒國外經(jīng)驗，發(fā)展資本市場與金融工具創(chuàng)新同時進(jìn)行，以改進(jìn)并購融資方式來提高融資效率，促進(jìn)融資支付工具和并購支付方式的多樣化發(fā)展。龍巖市“三大集團(tuán)公司”在“十二五”發(fā)展目標(biāo)中對籌融資體系多樣化的創(chuàng)新提出了戰(zhàn)略性的措施。2012年3月，福建省龍巖交通國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司發(fā)行了總額為人民幣10億元、10年期公司債券就是一個舉措。（五）規(guī)范企業(yè)的會計行為，建立科學(xué)、有效的財務(wù)監(jiān)控機(jī)制首先，應(yīng)加強(qiáng)信息透明度。由于信息不對稱是導(dǎo)致評估不準(zhǔn)確的重要原因，因此當(dāng)務(wù)之急就是解決購并雙方所獲信息不對等的問題。要強(qiáng)制被合并方披露相關(guān)財務(wù)內(nèi)容，合并方在合并之前應(yīng)聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)詳盡地審查評價，對被合并企業(yè)的行業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面的分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力做出合理的預(yù)期。其次應(yīng)控制財務(wù)風(fēng)險。其一，在企業(yè)合并中應(yīng)合理安排支付方式，使現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)有適當(dāng)?shù)谋壤?，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償付債務(wù)等流出按期限組合匹配，根據(jù)未來企業(yè)可能存在的流動性薄弱點(diǎn)，調(diào)整長期負(fù)債和短期負(fù)債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)，降低流動性風(fēng)險。企業(yè)面對大量資金需求，要合理評價自身融資能力和自身資金實力。其二，正確搭配自有資金和負(fù)債資金的比率、長短期負(fù)債比率以及信貸資金與發(fā)行債券的比率，構(gòu)建合理的資本結(jié)構(gòu)，防范融資風(fēng)險。[8]51-58特別是要注意防范集團(tuán)公司內(nèi)部違法違規(guī)占用資金情況。最后要完善財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)。合并企業(yè)應(yīng)建立財務(wù)分析指標(biāo)體系,建立財務(wù)預(yù)警模型,進(jìn)行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理,保證現(xiàn)金的流動性,加強(qiáng)資金管理控制，建立科學(xué)、有效的財務(wù)監(jiān)控機(jī)制。通過2006年出臺的新會計準(zhǔn)則，我們可以看出，我國正努力實現(xiàn)與國際會計準(zhǔn)則的趨同，但在國際趨同這件事上應(yīng)謹(jǐn)慎為之，不能操之過急。因為僅僅是準(zhǔn)則上的改進(jìn)并不能真正解決我國企業(yè)合并操作上的缺陷，只有把準(zhǔn)則同實務(wù)很好地結(jié)合起來，才能真正實現(xiàn)準(zhǔn)則的操作性目標(biāo)，滿足我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要。同時在準(zhǔn)則改進(jìn)的同時，也應(yīng)積極完善資本市場制度和公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對合并相關(guān)的各種機(jī)構(gòu)和各個行業(yè)體系的管理。只有這樣，才能使得資本市場的供求關(guān)系和定價機(jī)制越來越完善、執(zhí)業(yè)人員素質(zhì)不斷提高、中介機(jī)構(gòu)逐步發(fā)展，實現(xiàn)從管理國資向經(jīng)營國資的轉(zhuǎn)變，從而進(jìn)一步明確各方在企業(yè)合并過程中的責(zé)任。

本文作者：宋曉紅工作單位：龍巖學(xué)院