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摘要：董事會是用于解決組織內(nèi)問題的一種經(jīng)濟制度安排。它承擔著向管理層提出建議和對管理層實行監(jiān)管的基礎責任；同時又必須防止大股東侵吞公司資產(chǎn)侵害小股東利益。董事會能否施展其應有作用取決于董事會的規(guī)模、結構，更與董事會的行動密切相干。

關鍵詞：董事會效能董事會規(guī)模結構董事會行動

現(xiàn)有研究對董事會績效的認識歸結為兩類：董事會功效施展的效果就是董事會績效；董事會績效還包含董事會整體事跡、董事會領袖（董事長和委員會主席）的事跡和董事個人的事跡。具體內(nèi)容涉及到董事會自身事跡的評估，如監(jiān)督戰(zhàn)略打算制定過程并協(xié)助設立和闡明公司的戰(zhàn)略的效果、監(jiān)督運營成果和財務成果等，以及對其自身結構合理性和領導人個人貢獻的評估。董事會能否施展其應有作用取決于董事會的規(guī)模、結構，更與董事會的行動密切相干。

一、董事會規(guī)模與企業(yè)績效關系研究

（一）董事會規(guī)模大對企事跡效的影響

董事會規(guī)模大容易造成搭便車問題。Jensen(1993)和LiptonandLorsch(1992)認為，董事會規(guī)模越大，董事會上董事們更偏向于不再坦率地批評總經(jīng)理的毛病做法、或者不再對總經(jīng)理的工作績效進行直爽評價，這將使公司喪失很多好的投資機會。董事會規(guī)模大一般意味著外部董事規(guī)模大，而外部董事又厭惡風險，最終將導致公司缺乏創(chuàng)新能力，這將極大影響公司績效的進步。Yermack(1996)認為，外部董事(例如銀行)一般有回避風險的動機，他們更關心的是自己的名譽。因為一旦某項投資失敗或公司倒閉，他們將承擔高昂的名譽喪失成本。顯然，厭惡風險的外部董事會使公司放棄很多凈現(xiàn)值為正、但有必定風險的項目，進而影響公司經(jīng)營績效(孫永祥和章融，2000)。

隨著董事會規(guī)模的擴大，容易導致其功效混亂、效率低下。Lipton和Lorsch(1992)認為，董事會規(guī)模太大會導致董事會成員間溝通與和諧的艱苦。董事會要承擔對公司重大問題進行謀劃與決策的職能，溝通和和諧方面若涌現(xiàn)問題，會使很多好的策略與思路因懂得的偏頗而不予采用。他們推測即使董事會的監(jiān)控能力會隨著董事會規(guī)模的增大而增長，但是由此帶來的成本也將超過上述利益，比如，緩慢的決策制定速度、舉辦更少的關于經(jīng)理層績效的公證性的討論等。

隨著董事會規(guī)模的擴大，董事會更容易被總經(jīng)理把持。Alexander等(1993)指出，規(guī)模相對更大的董事會通常是更多樣化、更容易產(chǎn)生爭辯和更沒有凝聚力。在這種情況下，CEO通過一些策略在與董事會成員的來往中獲取權利優(yōu)勢，如結盟、供給有選擇性的信息渠道、分化和“馴服”等。

（二）董事會規(guī)模小對企事跡效的影響

迫于市場組織參與者的壓力，董事會規(guī)模也有縮小的趨勢。Wu(2000)考核了1991年至1995年間董事會規(guī)模的變遷。她創(chuàng)造，在這段期間內(nèi)董事會的規(guī)?？傮w上浮現(xiàn)出縮小的趨勢，來自積極投資者的壓力可以部分解釋這一規(guī)?？s減現(xiàn)象，并且認為，這表明市場參與者認為小規(guī)模的董事會在監(jiān)督經(jīng)理層方面比規(guī)模較大的董事會做得更好。Yermack(1996)、Eisenberg，Sundgren和Wells(1998)、Conyon和Peck(1998)、Postma，vanEes和Sterken(2003)、Loderer和Peyer(2002)的研究印證了董事會規(guī)模與公司經(jīng)營績效之間的反向關系，Huther(1997)則證明了董事會規(guī)模與公司總變動成本(TVC)正相干，這也就意味著董事會規(guī)模與公司績效呈負相干關系。

孫永祥和章融(2000)的研究表明董事會規(guī)模越小，公司績效越佳；于東智和池國華(2004)的研究表明，我國上市公司董事會規(guī)模與公司績效之間存在著明顯的倒U型曲線關系，他們認為合適的董事會規(guī)模受諸多相干的因素影響，如董事會結構、多元化經(jīng)營狀態(tài)等，因此單一標準可能并不具有任何實際意義。適度的董事數(shù)量可認為董事會帶來討論決定公司成敗的事項所必須的專長、經(jīng)驗和斷定能力。曲麗清（2007）得出了與于東智和池國華(2004)相類似的結論，且進一步認為：當董事會規(guī)模擴大到11人以上時，董事會規(guī)模擴大帶來的外部要害資源效果將被董事會擴大后履行效率降落的負面影響所抵消。

二、董事會結構與企事跡效的關系研究

（一）國外學者對董事會結構與績效關系的研究

國外一些學者在實證研究中創(chuàng)造，不良的公司績效表現(xiàn)會使公司引進更多的外部董事，并且迫使內(nèi)部董事離開；CEO鄰近退休之際，公司內(nèi)部董事增多，而且后來者往往是下一任CEO的候選人；當公司放棄某一產(chǎn)品市場時，外部董事會進入，而內(nèi)部董事會離開。Denis和Sarin(1999)創(chuàng)造董事會構成的激烈變更多半產(chǎn)生在公司績效變差之后或是CEO換屆的前后，還創(chuàng)造股權結構與董事會結構顯然存在重大的互動關系，外部董事比例的變更與CEO持股比例的變更呈反向相干。近來Lehn、Patro和Zhao(2004)通過研究1935~2000年間始終存在的81家公司，創(chuàng)造董事會規(guī)模與公司規(guī)模正相干，但是與成長機會負相干。

（二）國內(nèi)學者對董事會結構與績效關系的研究

國內(nèi)學者也在董事會結構方面進行了必定的研究，實證類文獻重要分析了兩職分合和內(nèi)部董事比例、獨立董事比例影響因素及與事跡的關系。吳淑琨、柏杰和席酉民(1998)對188家中國上市公司進行分析，創(chuàng)造公司規(guī)模越大，越偏向于采用兩職合一。吳淑琨(2002)采用上海和深圳證券交易所的A股上市公司1997~1999年的數(shù)據(jù)，創(chuàng)造國有股比例與兩職合一正相干。

趙西萍（2002）認為董事會能否有效履行監(jiān)督把持經(jīng)理的職責，與其內(nèi)部成員構成和結構特點有關。在監(jiān)督把持經(jīng)理的過程中，董事會可以采用若干措施，例如通過經(jīng)理報酬機制，實行內(nèi)部持股方案，以及選舉經(jīng)理為董事會的董事長、副董事長或普通董事等道路，從而將對經(jīng)理的勉勵和監(jiān)督融為一體，以降低公司成本，并進步經(jīng)營績效。

叢春霞（2004）認為董事會結構包含內(nèi)部董事比例、獨立董事比例以及年紀大于或者等于59歲董事比例。內(nèi)部董事比例是董事會中內(nèi)部董事占所有董事的比例；獨立董事比例是董事會中獨立董事占所有董事的比例；年紀大于或者等于59歲董事比例是根據(jù)所披露出來的信息統(tǒng)計出來的在董事會中年紀大于或者等于59歲的董事人數(shù)占所有董事的比例。并通過實證研究創(chuàng)造，在我國上市公司中獨立董事的比例很小，內(nèi)部董事的比例很大，而且在對內(nèi)部董事比例和公司經(jīng)營事跡的檢驗中沒有創(chuàng)造他們具有明顯的負相干關系，對獨立董事比例和公司經(jīng)營事跡的檢驗中，也沒有創(chuàng)造他們之間具有明顯的正相干關系。這反響出在我國上市公司董事會中，董事的選舉沒有一個合理的董事市場，他們一般都由公司經(jīng)營管理者來擔負，或者是由和公司有某種關系的人員來擔負，甚至是為了照顧要退休的人員而讓他們擔負公司的董事會成員。楊虔誠、王宗軍（2008）研究創(chuàng)造國有終極控股公司的財務績效指標凈資產(chǎn)收益率明顯高于私人終極控股公司。

三、董事會行動特點與企業(yè)績效的關系研究

董事會績效的重要起源是董事會行動，所以對董事會績效的評估實際上是對董事會行動成果的考核?？梢?，董事會行動是影響董事會績效和公司績效的重要因素，而且董事會行動對進步公司治理效率的作用更大。相對于情勢上的規(guī)范，董事會行動的規(guī)范更為重要。

學者們對董事會的行動方法觀點歸結為兩種：有人認為更經(jīng)常會見的董事可能會更好地履行他們的職責，使經(jīng)理層根據(jù)股東利益行事。反對者則認為，外部董事在一起的時間是有限的，這些時間也沒有被消費在他們之間或與管應當局之間進行有意義的思想交換。

Jensen認為，CEO幾乎總是為董事會制定日程表，而且大部分會議用于討論日常經(jīng)營事務，這限制了外部董事進行有意義地把持經(jīng)理的機會。所以，董事會并不是非常有效的。董事會經(jīng)常在涌現(xiàn)問題時被迫從事高頻率的運動，由此看來，更高頻率的董事會運動可能是公司對較差績效所做出的反響。關于董事會行動強度研究的重要性在于它能潛在地證明其對于公司治理的重要涵義，即調(diào)劑董事會的會議頻率以獲得更好的治理效果，比轉(zhuǎn)變董事會的構成或企業(yè)的所有權結構抑或改良公司章程，看起來更容易和成本更小。

于東智（2003）假定公司年度內(nèi)董事會的非正常會議次數(shù)與公司以前年度的績效明顯負相干，年度內(nèi)董事會的非正常會議次數(shù)與后一年度的績效明顯正相干。因為在具有非正常高頻率董事會會議次數(shù)年度的以前年度具有較差的績效，經(jīng)過高頻率的董事會會議應對公司危機之后，公司績效通常會得到必定程度的進步，但決策施展效率具有必定的滯后效應。研究結論是當年度的會議次數(shù)與以前期間績效負相干，即董事會的行動是被動反響性的，而不是事前反響的措施。同時，在必定程度上，由于績效的降落驅(qū)動了董事會從事更高頻率的運動，但是經(jīng)過高頻率的會議運動后公司績效的降落幅度卻更大，董事會行動中可能存在著很大程度的效率糟蹋。降低董事會的運作效率原因可能是董事的任免缺乏市場機制，一些董事對公司缺乏關注，無法對公司的發(fā)展提出有價值的建議，有的甚至連董事會會議也很少出席。此外，董事缺乏慣例道路懂得公司的真實情況和董事會會議的會期太短也是其行動效能差的重要原因。因此，加強董事會行動特點的研究，強化對董事責任的考核與改革董事議事規(guī)矩已迫在眉睫，完善董事會下設的各專業(yè)委員會也是其重要內(nèi)容。