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（一）清產(chǎn)核資中應關注的問題

企業(yè)內審人員要密切關注改制企業(yè)的清產(chǎn)核資業(yè)務審計，防止在清產(chǎn)核資過程中出現(xiàn)舞弊，在審計時應關注以下問題：⑴改制方案是否經(jīng)過批準；⑵審查清產(chǎn)核資中介機構的資質，視其有無合法資質；⑶關注中介機構出具審計報告的合法性及公允性；⑷通過審計，防止改制企業(yè)突擊采購、亂投資、亂發(fā)錢物、私分轉移國有資產(chǎn)，維護改制企業(yè)資產(chǎn)的真實、完整；⑸防止中介機構與企業(yè)串通舞弊；⑹關注核銷的資產(chǎn)，短少的資產(chǎn)要追查原因，核銷應經(jīng)國資委批準。問題嚴重的要移交司法部門追究刑事責任，等等。

（二）資產(chǎn)評估時關注的問題

企業(yè)內審人員同時還應注意資產(chǎn)評估各環(huán)節(jié)的工作，以防出現(xiàn)低估國有資產(chǎn)的行為。

國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)和土地使用權的評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序，向非國有投資者轉讓產(chǎn)權的持有，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位，決定聘請資產(chǎn)評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位核準。內部審計人員在評審改制企業(yè)的資產(chǎn)評估時應注意：⑴審查所聘請中介機構的資質；⑵評估人員的執(zhí)業(yè)資格；⑶評估的方法是否按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定操作；⑷是否有政府參與操作的行為；⑸評估結果的合理性、正確性；⑹有無任意壓低國有資產(chǎn)的行為；⑺是否經(jīng)過有關部門的批準；⑻評估后的賬項調整是否正確。

（三）改制企業(yè)產(chǎn)權轉讓時應關注的問題

企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國家經(jīng)濟結構的布局和戰(zhàn)略性調整，堅持公開、公平、公正的原則，維護國家和其他各方的權益。審查時應關注以下問題：

1、產(chǎn)權轉讓的方式不規(guī)范。產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。協(xié)議轉讓是指買賣雙方在成交前就知道對方開價并就交易條件討價還價，最后達成買賣雙方產(chǎn)權轉讓的出售方式，這種出售方式屬于定向出售。競價拍賣是賣方將企業(yè)產(chǎn)權賣給出價最高的買主，在這種情況下，賣方唯一考慮的是價格。招標出售指將企業(yè)產(chǎn)權賣給向賣主提出最好條件的買主，在這種情況下，買方必須從社會和經(jīng)濟方面提供今后使用者購買產(chǎn)權的一定條件（如保證職工就業(yè)，不改變企業(yè)經(jīng)營范圍等）。審計人員應確保企業(yè)產(chǎn)權轉讓符合法定要求，不存在違規(guī)行為。

2、產(chǎn)權交易的地點不規(guī)范。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，也就是說產(chǎn)權交易必須全部進場。

過去，一些產(chǎn)權在交易過程中，因沒有嚴格的規(guī)定，場外交易時有發(fā)生，暗箱操作難以避免。暗箱操作是國有資產(chǎn)流失的主要途徑之一。場外交易的不規(guī)范主要表現(xiàn)在：一是場外交易不公開、不透明，在轉讓過程中容易出現(xiàn)暗箱操作，違規(guī)操作，造成國有資產(chǎn)流失，逃避銀行債務，侵犯職工權益等問題；二是場外交易在轉讓過程中協(xié)議定價，沒有市場發(fā)現(xiàn)價格的機制，缺乏判斷轉讓價格合理性的客觀依據(jù)；三是大量場外交易，還容易產(chǎn)生地域、行業(yè)等人為分割，不利于國有經(jīng)濟布局和戰(zhàn)略性調整；四是缺乏統(tǒng)一的市場監(jiān)督和制約機制，出現(xiàn)以多種方式侵蝕國有權益的違法違紀行為。根據(jù)國資委、財政部頒發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，嚴禁場外交易；嚴禁轉讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自轉讓國有產(chǎn)權。

3、產(chǎn)權轉讓信息公告應關注的問題。國有產(chǎn)權轉讓前要公布產(chǎn)權轉讓公告。轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告，委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開出版的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關國有產(chǎn)權轉讓信息，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

在產(chǎn)權轉讓公告中，轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，應包括下列內容：⑴轉讓標的基本情況。⑵轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況。⑶產(chǎn)權轉讓行為的內容決策及批準情況。⑷轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)。⑸轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況。⑹受讓方應當具備的基本條件：具有良好的財務狀況和支付能力；具有良好的商業(yè)信用；受讓方為自然人的應當具有完全民事行為能力；國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。⑺其它需要披露的事項。

信息公告前要經(jīng)過審批。經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商采取拍賣或者招標方式組織實施產(chǎn)權交易。

采取拍賣方式轉讓國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。在征集受讓方時一律不允許設置歧視性和排他性條款。前段時間個別企業(yè)在改制過程中，為使管理層收購得以實現(xiàn)，對受讓方設置了種種障礙，實際上沒有一家企業(yè)報名成功，至此掛牌改制也就宣告流產(chǎn)，最后順利實現(xiàn)管理層的廉價收購。既然這些企業(yè)的管理層可以參加收購，而且在同等條件下優(yōu)先，那么，再讓他們主持談判，既當運動員，又當裁判員，顯失公平。

關于管理層收購，國資委制定的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》（以下簡稱“意見”）有明文規(guī)定，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權，必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制定，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位，負責或委托中介機構進行，經(jīng)營管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權。

必須指出，國有企業(yè)改制要征得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得改制。

4、產(chǎn)權轉讓的價格過低。國有產(chǎn)權轉讓底價的確定，主要依據(jù)評估的結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況等因素。上市公司國有股權轉讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。國有產(chǎn)權的轉讓價格，不低于改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)就成了一個非常重要和關鍵的定價參考指標，這是一條紅線?！兑庖姟酚忻魑囊?guī)定，嚴禁受讓方在產(chǎn)權轉讓定價、拍賣中，惡意串通、壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失。

5、產(chǎn)權轉讓的合同不合規(guī)。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當聘請交易機構出具產(chǎn)權交易憑證?！兑庖姟分赋觯瑖澜茏尫讲扇∑墼p、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及轉讓合同的簽訂。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內容：⑴轉讓與受讓雙方的名稱與住所；⑵轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；⑶轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；⑷轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；⑸轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；⑹產(chǎn)權交割事項；⑺轉讓涉及的稅費負擔；⑻合同爭議的解決方式；⑼合同各方的違約責任；⑽合同變更和解除的條件；⑾轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

《意見》指出，轉讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，雙方協(xié)商并經(jīng)依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率支付延期付款期間利息。并從首日付款之日起，一年內支付完畢。轉讓國有產(chǎn)權的價款，優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償和移交社會保障機構受理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠交的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。嚴禁轉讓方、轉讓標的企業(yè)不按規(guī)定妥善安置職工、社會保險關系及侵害職工的合法權益。嚴禁轉讓方不按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權，非法轉移或者逃避責任，以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保，轉讓國有產(chǎn)權的同時，未經(jīng)擔保權人同意。

令人不解的是，有些地方嚴重違反《意見》的有關規(guī)定，收購方的產(chǎn)權轉讓價款，全部或大部分是借貸形成的。據(jù)了解，有的管理層收購的價款是用本企業(yè)的資產(chǎn)作抵押的，有的是政府部門出面作擔保的，這種以國有資產(chǎn)和國家信譽本身向金融企業(yè)作擔保貸款，再回過頭來買國企的形式，令人百思不得其解。因為購受方并沒有承擔風險，他們的債要靠分紅來償還，一旦經(jīng)營發(fā)生波動，分紅較少或難以分紅，要么造成債權人的風險，要么可能出現(xiàn)拍賣產(chǎn)權用以償還的情況，從而直接影響企業(yè)的穩(wěn)定。