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論文關(guān)鍵詞：外部董事；薪酬管理；公司治理

論文摘要：本文對(duì)近十年來(lái)美國(guó)公眾公司外部董事薪酬結(jié)構(gòu)變化的背景、內(nèi)容與結(jié)果進(jìn)行了研究。指出美國(guó)公眾公司外部董事薪酬的結(jié)構(gòu)性變更，在實(shí)質(zhì)上是其薪酬制度對(duì)激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和加強(qiáng)公司治理的環(huán)境變化所作出的回應(yīng)，反映了新環(huán)境下美國(guó)公司外部董事的公司治理角色加強(qiáng)。薪酬是行為約束與激勵(lì)的重要機(jī)制，鑒于董事的公司治理角色增強(qiáng)而給予合理和有激勵(lì)性的報(bào)酬，這也是我國(guó)加強(qiáng)公司治理的必然選擇。

公司董事會(huì)是公司治理的中心。由于外部董事(outsidedirector)，亦稱(chēng)獨(dú)立董事(independentdirector)，是美國(guó)公眾公司(publiccompanies，下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì)的主要成員，他們肩負(fù)監(jiān)督公司高層管理者的重要責(zé)任，又超然于公司內(nèi)部利益與日常經(jīng)營(yíng)短期壓力，因此被看作是維護(hù)股東利益的中堅(jiān)力量，在美國(guó)公司治理中起著不可或缺的角色作用。近年來(lái)隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與公司治理的增強(qiáng)，美國(guó)外部董事的作用也大大加強(qiáng)，而作為約束與指導(dǎo)外部董事行為的重要激勵(lì)機(jī)制—薪酬制度更是出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性變更，其發(fā)展令人眼目為之一新。本文在此對(duì)這一新的發(fā)展現(xiàn)象進(jìn)行初步探討，并思考它帶給我們的啟示。

一、傳統(tǒng)美國(guó)公司外部，事薪酬的特點(diǎn)

傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬的結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，主要以現(xiàn)金薪酬為載體，一般以職位年金(retainer)或會(huì)議費(fèi)(meetingfee)的形式支付，表現(xiàn)為一種單一現(xiàn)金結(jié)構(gòu)的薪酬體系(參見(jiàn)圖I)。由于法律上外部董事不屬于公司雇員，支付薪酬的目的主要是對(duì)外部董事出席(showup)董事會(huì)會(huì)議的行為予以回報(bào)，而并非對(duì)外部董事角色(roles)發(fā)揮給予報(bào)酬，因此在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)外部董事薪酬的象征意義要大于激勵(lì)意義。在20世紀(jì)90年代中期之前，美國(guó)公司外部董事薪酬的薪酬水平相對(duì)低下，平均水平一直保持在4萬(wàn)至5萬(wàn)美元左右，增長(zhǎng)幅度也比較緩慢(參見(jiàn)表I)。因此，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單與薪資低下，這是傳統(tǒng)美國(guó)外部董事薪酬制度的兩個(gè)顯著特點(diǎn)。

二、影響美國(guó)公司外部，事薪酬的因素變化

近十年來(lái)，影響美國(guó)外部董事薪酬的一些基本要素發(fā)生了重要變化，這主要表現(xiàn)在外部董事工作復(fù)雜性和責(zé)任加強(qiáng)兩個(gè)方面，從而對(duì)傳統(tǒng)外部董事薪酬制度形成了挑戰(zhàn)。

1.外部董事工作的復(fù)雜性加強(qiáng)

由于信息化、全球化下激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)了公司組織與戰(zhàn)略變化無(wú)常、規(guī)章制度修訂頻繁、內(nèi)部控制加強(qiáng)等因素，導(dǎo)致了外部董事事務(wù)的復(fù)雜化，使他們?cè)谔幚碛嘘P(guān)事務(wù)上實(shí)際支出的工作時(shí)間比以前大大增加。例如，股票期權(quán)的緊迫變革促使公司重新制定薪酬計(jì)劃(特別是經(jīng)理薪酬)，使期權(quán)會(huì)計(jì)知識(shí)不再僅僅是會(huì)計(jì)人員才要掌握的領(lǐng)域;當(dāng)公司制定各種新的薪酬計(jì)劃，也要求薪酬委員會(huì)成員理解并批準(zhǔn)過(guò)去從未遇到過(guò)的薪酬力一案，于是需要他們花更多的時(shí)間去研究;鑒于公司關(guān)注薪酬與績(jī)效的關(guān)系，更要求委員會(huì)成員懂得如何在激勵(lì)計(jì)劃中選擇與股東價(jià)值相關(guān)聯(lián)的績(jī)效措施。這樣，無(wú)論是審計(jì)委員會(huì)成員還是薪酬委員會(huì)成員都要面對(duì)日益復(fù)雜敏感的問(wèn)題，增加了他們的工作負(fù)荷。

2.外部董事責(zé)任的加強(qiáng)

安然公司、世界通訊公司的財(cái)務(wù)丑聞發(fā)生，暴露了美國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)管的嚴(yán)重問(wèn)題，促使美國(guó)各個(gè)方面采取措施來(lái)強(qiáng)化公司治理，使得外部董事在公司治理上的責(zé)任增強(qiáng)。在國(guó)家立法方面，2002年7月美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《薩班斯一奧克利法案》，明確要求上市公司的董事會(huì)必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)來(lái)監(jiān)管內(nèi)部財(cái)務(wù)，規(guī)定審計(jì)委員會(huì)應(yīng)由外部董事?lián)危辽僖幸幻?cái)務(wù)專(zhuān)家。同時(shí)，該法案還制定了對(duì)欺詐等白領(lǐng)犯罪加重處罰的條款，使外部董事的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)加大。在市場(chǎng)方面，美國(guó)紐約證券交易所2003年修訂了有關(guān)法規(guī)，要求公司董事會(huì)的審計(jì)、薪酬、提名三委員會(huì)成員應(yīng)全部由外部董事?lián)?，并?yán)格定義了外部董事的獨(dú)立資格，規(guī)定董事長(zhǎng)是內(nèi)部人員的公司，外部董事要在定期召開(kāi)董事會(huì)行政會(huì)議時(shí)開(kāi)會(huì)，由一名外部董事主持會(huì)議，這直接導(dǎo)致了董事召集人(leaddirector)制度的建立。隨著外部董事角色的加強(qiáng)，美國(guó)公司董事會(huì)各委員會(huì)的數(shù)量也大大增加，除了一般設(shè)立的審計(jì)、薪酬、行政、提名委員會(huì)外，許多公司還設(shè)立了公司治理、公共政策、道德、人力資源等委員會(huì)等，雖然這些委員會(huì)的設(shè)立還不普遍，但顯示出外部董事正在加大對(duì)公司事務(wù)的涉入。

3.新環(huán)境下傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬制度面臨的挑戰(zhàn)

在美國(guó)外部董事角色加強(qiáng)的趨勢(shì)下，缺少激勵(lì)意義的傳統(tǒng)外部董事薪酬制度顯然難以繼續(xù)維持下去。首先，外部董事薪酬如何對(duì)工作負(fù)荷加大的變化作出反應(yīng)，成為公司治理的一個(gè)關(guān)注焦點(diǎn)。因?yàn)楣ぷ麟y度與責(zé)任的增強(qiáng)，使得美國(guó)公司外部董事需要參加會(huì)議的數(shù)量和每次開(kāi)會(huì)的時(shí)間均有所增加，一般公司董事會(huì)擁有委員會(huì)的數(shù)目在90年代只有3~l個(gè)左右，至2004年已上升到接近6個(gè);會(huì)議時(shí)間一般要持續(xù)6小時(shí)左右，有的會(huì)議更長(zhǎng)達(dá)兩天。但是在傳統(tǒng)外部董事薪酬制度下職位年金和會(huì)議費(fèi)是按人頭發(fā)放的，不能很好反映各個(gè)外部董事?lián)味聲?huì)內(nèi)部工作的差異性。

其次，在新環(huán)境下如何吸引與保留外部董事人才，則成為公司治理的另一個(gè)關(guān)注焦點(diǎn)。因?yàn)橐环矫婕訌?qiáng)公司治理使公司需要外部董事去擔(dān)任新增的職位;而另一方面外部董事的工作越來(lái)越復(fù)雜，有的外部董事還因擔(dān)任其他公司CEO，在竟?fàn)帀毫ο碌貌换ǜ鄷r(shí)間去處理自身的緊迫問(wèn)題，這就限制了他們象過(guò)去那樣身兼數(shù)職，為多個(gè)公司服務(wù)，或在一個(gè)公司董事會(huì)多個(gè)委員會(huì)服務(wù)的機(jī)會(huì)。一項(xiàng)對(duì)美國(guó)500家公司董事會(huì)的研究表明，這些公司的CEO在1998年時(shí)平均擔(dān)任2個(gè)公司的外部董事，到了2004年下降到平均擔(dān)任不到1個(gè)公司的外部董事。這意味著市場(chǎng)上爭(zhēng)奪合格外部董事人才的競(jìng)爭(zhēng)激烈。

20世紀(jì)90年代后期以來(lái)，特別是進(jìn)人21世紀(jì)之后，美國(guó)公司外部董事薪酬受到了新環(huán)境的挑戰(zhàn)，單一現(xiàn)金薪酬結(jié)構(gòu)難以適應(yīng)外部董事角色加強(qiáng)的時(shí)代變化，需要對(duì)外部董事工作負(fù)荷增大和人才競(jìng)爭(zhēng)激烈的現(xiàn)狀做出恰當(dāng)?shù)幕貞?yīng)。

三、美國(guó)公司外部盆事薪酬新結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)

1.新的現(xiàn)金薪酬形式—外部董事服務(wù)報(bào)酬的出現(xiàn)

傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬主要分為職位年金和會(huì)議費(fèi)，這兩種報(bào)酬形式不能反映外部董事在董事會(huì)內(nèi)發(fā)揮的具體角色作用，尤其是擔(dān)任各委員會(huì)主席或委員、以及擔(dān)任董事召集人的角色作用，所以近年來(lái)美國(guó)公司采用了新的現(xiàn)金薪酬形式—服務(wù)報(bào)酬作為外部董事薪酬，主要有兩種:(1)委員會(huì)服務(wù)報(bào)酬。工作時(shí)間長(zhǎng)短和所負(fù)責(zé)任大小是制定薪酬時(shí)必需考慮的報(bào)酬要素，鑒于董事會(huì)各委員會(huì)主席和委員會(huì)成員要付出更多的工作時(shí)間和承擔(dān)更大的責(zé)任，故理應(yīng)給予更多的薪酬以吸引他們的參與。于是，給外部董事角色付報(bào)酬的概念漸漸被接受。據(jù)2002年的有關(guān)資料顯示，有一半以上的美國(guó)公司給委員會(huì)主席支付年費(fèi)，80%的公司給委員會(huì)成員支付報(bào)酬，給董事會(huì)各委員會(huì)主席支付的年費(fèi)在3001)至5000美元之間，高的可達(dá)到8000至10000美元，而給委員會(huì)成員支付的報(bào)酬在480至1350美元之間。(2)董事召集人服務(wù)報(bào)酬。近年來(lái)美國(guó)公司實(shí)行董事召集人制度發(fā)展很快，據(jù)美氏管理顧問(wèn)公司對(duì)350家大公司的調(diào)查數(shù)據(jù)反映，其普及率已從2001年的3%迅速上升到2003年的43%o董事召集人的職責(zé)是負(fù)責(zé)召集外部董事會(huì)議并與CEO保持聯(lián)絡(luò)，或者在公司治理上扮演一個(gè)重要角色，既可以監(jiān)督內(nèi)部管理變革，也可以督促一個(gè)低績(jī)效業(yè)務(wù)單位的轉(zhuǎn)變。該職位由外部董事輪流擔(dān)任，其服務(wù)年金比較豐厚，一般在2萬(wàn)美元以上。

2股票薪酬成為外部董事薪酬的主要形式之一

傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬局限于現(xiàn)金薪酬，這種薪酬支付形式的特點(diǎn)是具有短期激勵(lì)效應(yīng)，而缺少長(zhǎng)期激勵(lì)效應(yīng)，不能很好使外部董事薪酬與股東利益連接一致。實(shí)行股票薪酬則能夠帶來(lái)兩個(gè)好處，首先這意味著外部董事報(bào)酬在很大程度上要受到由他們自己監(jiān)管的管理層所作的決策影響，可以將他們的利益與股東的利益捆綁在一起，使外部董事多為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮問(wèn)題，有利于促進(jìn)公司治理;其次是能夠加強(qiáng)對(duì)外部董事的激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住合格的外部董事人才。實(shí)際上從20世紀(jì)80年代中期起，美國(guó)公司就逐漸對(duì)外部董事采用了激勵(lì)性薪酬，使股票成為薪酬的一種支付形式。不過(guò)在初期，股票薪酬的發(fā)展比較緩慢,90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的3%-5%左右。90年代中期以后，美國(guó)公司外部董事薪酬越來(lái)越多地采用了股票薪酬，這使股票薪酬的比重上升到了30%~40%左右。進(jìn)入21世紀(jì)，股票薪酬成為了美國(guó)公司外部董事薪酬的主要支付形式之一，導(dǎo)致了薪酬結(jié)構(gòu)的重大變化:股票薪酬由1996年占外部董事全部薪酬的36%，上升到2002年的59%;而現(xiàn)金薪酬卻由19%年占外部董事全部薪酬的64%，下降到2002年的41%(參見(jiàn)圖2)。顯而易見(jiàn)，美國(guó)公司外部董事薪酬以現(xiàn)金薪酬支付為主的狀況已經(jīng)被改變。

3.外部董事薪酬二元結(jié)構(gòu)的形成

股票薪酬的實(shí)行，打破了傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬的單一現(xiàn)金結(jié)構(gòu)，逐漸形成了以股票薪酬與現(xiàn)金薪酬并為一體的二元薪酬結(jié)構(gòu)體系(參見(jiàn)圖3)。對(duì)于這一新的薪酬結(jié)構(gòu)體系，不能簡(jiǎn)單理解為僅僅增加了服務(wù)報(bào)酬和股票薪酬的幾種支付方式，因?yàn)樗淖兞藗鹘y(tǒng)薪酬結(jié)構(gòu)體系的兩大特點(diǎn)，使薪酬體制發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變更。

四、二元薪酬結(jié)構(gòu)下美國(guó)公司外部籃事薪酬的新特點(diǎn)

在新的薪酬結(jié)構(gòu)下，傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬的薪資低下、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單特點(diǎn)得到根本改觀，而代之以薪酬提升、結(jié)構(gòu)復(fù)雜的新特點(diǎn)。

1，美國(guó)外部董事薪酬的大幅提升

在新的外部董事薪酬體系中，服務(wù)報(bào)酬和股票薪酬的運(yùn)用大大提高_(dá)r外部董事薪酬的總量，使其總體薪酬水平得以大幅提高。根據(jù)美氏管理顧問(wèn)公司對(duì)350家大公司的調(diào)查數(shù)據(jù)表明,2002年外部董事薪酬平均水平基本上較1996年增長(zhǎng)了一倍多，其中服務(wù)報(bào)酬和股票薪酬的運(yùn)用對(duì)薪酬上漲起了主要作用(參見(jiàn)表2)。另?yè)?jù)2003年和2004年對(duì)超過(guò)500家美國(guó)公司的兩次大規(guī)模專(zhuān)業(yè)薪酬調(diào)查結(jié)果顯示，在近年來(lái)加強(qiáng)公司治理的形勢(shì)下外部董事薪酬上漲的幅度非常明顯，平均增長(zhǎng)率保持在兩位數(shù)左右，其中尤以金融、服務(wù)業(yè)增長(zhǎng)最為迅速，平均增長(zhǎng)率超過(guò)20%(參見(jiàn)表3)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了20世紀(jì)90年代中期之前的增長(zhǎng)幅度。在一些高科技企業(yè)外部董事薪酬上漲的趨勢(shì)表現(xiàn)更為突出，根據(jù)100家NASDAQ高科技公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，2003年這些公司外部董事總薪酬(包括職位年金、會(huì)議費(fèi)、服務(wù)報(bào)酬、股票薪酬)較上一年增長(zhǎng)了53%。

2.外部董事薪酬組合方式的變化

服務(wù)報(bào)酬與股票薪酬的運(yùn)用還徹底改變了傳統(tǒng)美國(guó)公司外部董事薪酬結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單化的特點(diǎn)，使之趨于復(fù)雜化。這不僅體現(xiàn)在實(shí)際運(yùn)用中采用了多種薪酬形式，而且體現(xiàn)在薪酬組合方式也呈現(xiàn)出五花八門(mén)的多樣化趨勢(shì)。(1)多種薪酬形式是指除了職位年金和會(huì)議費(fèi)外，還采用了委員會(huì)服務(wù)報(bào)酬和董事召集人報(bào)酬的現(xiàn)金薪酬，以及采用了多種形式的股票薪酬，包括股票期權(quán)、非限制性股票、限制性股票、遞延股票和多種股票混合等形式。各種股票薪酬形式的運(yùn)用是不平衡的，據(jù)2002年對(duì)350家美國(guó)公司的調(diào)查數(shù)據(jù)表明，股票期權(quán)形式運(yùn)用最為普遍，占采用股票薪酬公司的79%，其次分別是非限制性股票(39%)、限制性股票(28%)、遞延股票(26%)，而采用多種股票混合形式的占59%。但2003年的調(diào)查顯示，由于股票期權(quán)存在使外部董事過(guò)多關(guān)注股票短期表現(xiàn)的機(jī)會(huì)，因此經(jīng)過(guò)市場(chǎng)反省后股票期權(quán)的運(yùn)用有所降溫，采用比例下降了20%，而采用限制性股票和遞延股票的比例卻有所上升。(2)薪酬的組合方式涉及現(xiàn)金薪酬與股票薪酬、長(zhǎng)期激勵(lì)與短期激勵(lì)如何安排的問(wèn)題，這在傳統(tǒng)外部董事薪酬中是涉及較少的。股票薪酬的引進(jìn)使薪酬組合變得復(fù)雜起來(lái)，這是因?yàn)楣善钡氖谟璺绞郊扔歇?dú)立授予的形式，也有現(xiàn)金薪酬替代的形式，而作為現(xiàn)金薪酬替代又有三種支付方式:一是用股票來(lái)支付全部現(xiàn)金薪酬，但是采用這種方式的公司比較少;二是部分用現(xiàn)金、部分用股票來(lái)支付，許多公司均采用這一形式;三是用股票遞延部分現(xiàn)金薪酬。由于股票薪酬與現(xiàn)金薪酬的替代運(yùn)用，加上多種股票薪酬形式的混合使用，使外部董事薪酬的組合呈現(xiàn)出紛繁復(fù)雜、千姿百態(tài)的局面。公司之間因規(guī)模、行業(yè)、戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展階段不同，外部董事薪酬組合的差異性明顯加大，薪酬設(shè)計(jì)所需要的技術(shù)含量也隨之提高。

五、美國(guó)公司外部貧事薪酬結(jié)構(gòu)變更帶給我們的啟示

近年來(lái)美國(guó)公司外部董事薪酬的結(jié)構(gòu)性變更，在實(shí)質(zhì)上是其薪酬制度對(duì)激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和加強(qiáng)公司治理的環(huán)境變化做出的回應(yīng)，反映了新環(huán)境下美國(guó)公司外部董事的公司治理角色增強(qiáng)。我們從這一發(fā)展現(xiàn)象可以看到，加強(qiáng)公司治理除了必須加大外部董事監(jiān)管權(quán)力與慎重挑選合格的人選外，還有一個(gè)相應(yīng)的重要措施就是進(jìn)行一定的薪酬改革，改變以往外部董事薪酬水平低下和結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的狀況。因?yàn)樾匠晔侵萍s與指導(dǎo)外部董事行為的重要激勵(lì)機(jī)制，不可以忽略不計(jì)。

目前我國(guó)正在加強(qiáng)上市公司的治理，如何發(fā)揮獨(dú)立董事的作用是眾所關(guān)注的焦點(diǎn)之一。但從我國(guó)上市公司獨(dú)立董事薪酬的現(xiàn)狀來(lái)看，基本上與傳統(tǒng)美國(guó)外部董事薪酬制度相似，不僅報(bào)酬水平較低，而且結(jié)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單，按照我國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事只領(lǐng)取一定現(xiàn)金津貼，不能給予股票薪酬，這種只具有短期激勵(lì)而且激勵(lì)水平不高的董事薪酬制度不利于發(fā)揮獨(dú)立董事的角色作用。美國(guó)外部董事薪酬變革給了我們一定啟示，從這里不難發(fā)現(xiàn)，外部董事角色與其薪酬之間存在正關(guān)聯(lián)的關(guān)系:就整體發(fā)展而言，低水平和結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的薪酬意味著外部董事角色的重要性較低，高水平和結(jié)構(gòu)多樣化的薪酬意味著外部董事角色的重要性較高，這是因?yàn)榻巧脑鰪?qiáng)需要薪酬激勵(lì)的水平和復(fù)雜性也相應(yīng)變動(dòng)，也符合薪酬設(shè)計(jì)必須具有內(nèi)外公平性的基本薪酬理論。雖然我們不能簡(jiǎn)單推論提高董事薪酬必然導(dǎo)致董事角色作用增強(qiáng)，但是在董事的責(zé)任和工作負(fù)荷加重的情況下保持低水平和結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的薪酬則一定不利于董事角色的發(fā)揮。

董事薪酬也是公司治理的重要內(nèi)容之一，一定程度上反映了公司治理的水平，它正在受到越來(lái)越多投資者的關(guān)注，影響他們的投資決策，在美國(guó)證券市場(chǎng)上董事薪酬管理已成為評(píng)價(jià)董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)之一。如果我們將發(fā)揮獨(dú)立董事角色作用作為加強(qiáng)公司治理的戰(zhàn)略目標(biāo)之一，那么董事薪酬就是實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標(biāo)的激勵(lì)機(jī)制，在失去有效人力資源支持的情況下必然難以實(shí)現(xiàn)既定的戰(zhàn)略目標(biāo)。在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，隨著公司治理的加強(qiáng)，我國(guó)公司獨(dú)立董事的工作負(fù)荷和責(zé)任也會(huì)增強(qiáng)，因此提高董事薪酬管理水平勢(shì)在必行。當(dāng)然，董事薪酬管理水平的提高，首先有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我國(guó)管理學(xué)界對(duì)于董事薪酬的決定因素、薪資水平、結(jié)構(gòu)和決策程序等問(wèn)題尚缺乏系統(tǒng)深人研究，應(yīng)當(dāng)給予一定的重視。

總之，在加強(qiáng)公司治理的形勢(shì)下，按照獨(dú)立董事扮演的治理角色給予合理而具有多重激勵(lì)性的報(bào)酬，這也是我國(guó)公司治理的一個(gè)必然選擇。