導(dǎo)語：探究上市公司的治理模式論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

[摘要]隨著企業(yè)改革的不斷深入,以及證券市場功能的進一步發(fā)展,完善治理結(jié)構(gòu)將為中國上市公司和中國證券市場的健康發(fā)展,乃至為中國國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

[關(guān)鍵詞]公司治理;股權(quán)結(jié)構(gòu);激勵

公司治理概念有狹義和廣義之分,狹義的公司治理是指有關(guān)公司各組織機構(gòu)的功能、權(quán)力配置、監(jiān)督約束機制等方面的制度安排;廣義講,則是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標(biāo),誰在什么狀態(tài)下實施控制,如何控制,風(fēng)險和收益如何在企業(yè)不同的成員之間分配這樣一系列問題。本文的公司治理概念皆是指廣義的公司治理概念。公司治理結(jié)構(gòu)具有如下功能:

1.公司治理結(jié)構(gòu)是對出現(xiàn)契約預(yù)期的情況時由誰做出決策的安排,按照產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)的觀點,這種安排的權(quán)力叫做剩余控制權(quán)。當(dāng)出現(xiàn)契約預(yù)期的情況時,如果沒有人做出決策,或者任何人都可以做決策,則公司將不成為公司,無法繼續(xù)下去。因此,公司治理結(jié)構(gòu)的首要功能即是在股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事之間配置這種控制權(quán)。

2.制衡功能。公司治理結(jié)構(gòu)的根本點在于明確劃分股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理各自的權(quán)力、責(zé)任和利益,形成相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系,從而保證公司制度的有效運行。

3.激勵功能。實踐證明,沒有有效的激勵,人就沒有動力和積極性。公司治理結(jié)構(gòu)的另一個作用就是使公司的人除了接受委托契約的要求去完成任務(wù)外,還能給人產(chǎn)生強大的激勵,促使其不只是例行公事,而必須表現(xiàn)出創(chuàng)造性的革新精神。

一、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,存在一股獨大,不流通股所占比例明顯過大,股票種類繁多,而且不能做到同股同權(quán)、同股同價,違背了股票的本性,從而導(dǎo)致上市公司治理水平的低效率,所以改革我國上市公司的不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)己經(jīng)刻不容緩。

1.培育有效的國家股持股主體。在國家代表全體公民經(jīng)營國有資本這一前提下,金融機構(gòu)制(典型的是國有資產(chǎn)三級授權(quán)經(jīng)營體制)可能是唯一一種優(yōu)于行政機構(gòu)制的選擇。但這種思路需要解決好以下兩個問題:(1)國有資產(chǎn)管理委員會作為國有資產(chǎn)行政管理的專職機構(gòu),并不是最終的所有者而仍是可能存在偷懶和尋租的動機,因此應(yīng)通過各級人民代表大會和政府審計部門強化對它的監(jiān)督,使之對國有資產(chǎn)保值增值真正負(fù)起責(zé)任。(2)使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為專門經(jīng)營國有資產(chǎn)的獨立的法人企業(yè),自身具備完善的治理結(jié)構(gòu)。只有這樣,國有資產(chǎn)經(jīng)營公司才能真正代表國家有效地行使股東權(quán)利。

2.國家股、法人股場內(nèi)流通與國家股向法人股轉(zhuǎn)化。為了避免對社會公眾股市場的直接沖擊,作者建議首先建立以上市公司的國家股和法人股為流通對象的C股市場,實現(xiàn)國家股和法人股在證券交易所的場內(nèi)流通,C股市場通過對基本交易單位的規(guī)定,限制中小投資者直接進入,使法人機構(gòu)成為主要的投資者。企業(yè)可以在C股市場上做一次發(fā)行和二次發(fā)行。同時C股市場的場內(nèi)流通又可以使國家股以公允的市場價格進行轉(zhuǎn)讓,避免國有資產(chǎn)的流失。隨著國家股的不斷退出,將逐漸形成以法人股為主導(dǎo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

3.培育理性成熟的機構(gòu)投資者。目前,我國A股市場上機構(gòu)投資者比重很小(包括證券投資基金、保險公司、證券公司和社?；鸬?。與散戶相比,理性的機構(gòu)投資者一般持股時間比較長,入市資金數(shù)量大,擁有足夠的研究能力和信息,因此由于其注重投資的安全性和長期利益,而且進入市場靈活性相對較差,對股市具有“穩(wěn)定器”作用。因此大力培育成熱理性的機構(gòu)投資者有助于引導(dǎo)中小投資者理性投資、遏制投機,促進爭取那市場規(guī)范、高效地運作。

4.C股市場與A股市場并軌。當(dāng)以上三個方案都已有效運作,A股和C股市場更加規(guī)范、成熟時,我們可以根據(jù)C股市場和A股市場上股價的差異,通過折價的方法使C股市場和A股市場合并,最終實現(xiàn)兩個市場的并軌。

通過以上方案,我們不僅實現(xiàn)了國有股大幅縮減,而且在保持股市穩(wěn)定的前提下實現(xiàn)了國家股和法人股的上市流通,并建立起以法人股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu),為公司治理效率的提高開辟了道路,也為國有股減持提供了新思路。

二、加強董事會管理職能

分設(shè)董事長與總經(jīng)理,明確董事長與總經(jīng)理的職權(quán)與分工,有助于形成有效的監(jiān)督約束機制。由于董事長與總經(jīng)理二職合一,在高層執(zhí)行人員權(quán)力膨脹的同時,嚴(yán)重削弱了董事會監(jiān)督經(jīng)理層的有效性,使得董事會的獨立性大大降低,而且二職合一還意味著總經(jīng)理自己監(jiān)督自己,這與總經(jīng)理的自利性相違背。如果董事長與總經(jīng)理由二人分任,董事長與總經(jīng)理之間就會形成一種權(quán)力的制約關(guān)系,提高監(jiān)督的力度,遏制“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象,這樣也會提高董事會運作效率,改變董事會以往形同虛設(shè)的現(xiàn)象。特別值得注意的是,董事長與總經(jīng)理的產(chǎn)生要符合市場經(jīng)濟中股份公司的運作規(guī)律。必須維護和提高股東大會、董事會的權(quán)威性和獨立性,將公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建納入法制化軌道。同時,要完善、優(yōu)化董事會,必須在董事會中設(shè)立獨立委員會,而且,專門委員會所必須的審計、報酬和人事(包括提名)必須齊全,他們應(yīng)該對董事會負(fù)責(zé)。

三、強化監(jiān)事會的權(quán)威

上市公司中監(jiān)事會的權(quán)威缺乏和受重視程度不夠是現(xiàn)實存在的問題。為了強化監(jiān)事會的權(quán)威,新修訂的公司法和《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定:監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗人擔(dān)任,而不應(yīng)只由公司工會的領(lǐng)導(dǎo)來擔(dān)任。

強化監(jiān)事會的權(quán)威還通過增加監(jiān)事及監(jiān)事會的職權(quán)來體現(xiàn)出來,例如:監(jiān)事列席董事會會議,并有權(quán)對決議事項提出質(zhì)詢和建議;監(jiān)事發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常,可以進行調(diào)查,必要時可以聘請會計師事務(wù)所,費用公司承擔(dān);監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為,可以向董事會、股東大會反映,也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告;監(jiān)事有權(quán)提出罷免董事、高級管理人員的建議;監(jiān)事甚至可以代表公司對負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員提起訴訟;監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù);監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題;上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助,任何人不得干預(yù)、阻撓等等。

四、建立良好的激勵與約束機制

激勵是對經(jīng)理人員的正面刺激,即通過給與足夠的報酬使作為被激勵者的高層經(jīng)理人員樂意付出全部的努力,達到激勵提供者的利益要求。當(dāng)然,僅有激勵機制還不行,一旦經(jīng)理人員危害出資人利益怎么辦?還要實行另外一種機制,就是約束機制。建立與現(xiàn)代企業(yè)相適應(yīng)的薪酬制度,完善企業(yè)家激勵與約束機制,鑒于我國目前公司的現(xiàn)狀,建立、健全約束機制和激勵機制的重點對象就是公司的經(jīng)營管理者。

1.有效的激勵機制包括:確立以年薪制為主體的激勵性報酬體制,將公司的經(jīng)營效益作為依據(jù);建立以股票期權(quán)為主的長期激勵機制,增加經(jīng)營者的風(fēng)險收入;通過適度的“在職消費”對經(jīng)營者進行激勵。除了經(jīng)濟激勵外,經(jīng)營者個人的榮譽、地位和待遇等精神激勵作為經(jīng)濟激勵的補充也發(fā)揮著重要的作用。

2.有效的約束機制包括:所有者機制約束,企業(yè)所有者也即企業(yè)的股東,是經(jīng)理的最終委托人,所以來自于企業(yè)所有者的約束又可稱之為來自于股東或來自于委托人的約束機制。監(jiān)事會與股東大會之間也是信任托管關(guān)系,監(jiān)事會受股東大會之托對經(jīng)理(包括董事)的行為和公司的業(yè)務(wù)進行監(jiān)督,所以,來自于所有者的監(jiān)督還應(yīng)該包括監(jiān)事會對經(jīng)理的直接監(jiān)督與約束。國家法律約束,通過完備的法律體系,用法律形式對經(jīng)營者進行約束,規(guī)范其職責(zé)和權(quán)利,包括公司法、稅收法、合同法、證券法、銀行法、會計法、統(tǒng)計法、計量法、專利法、商標(biāo)法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法、勞動法等方面。同時,一些社會中介組織,如會計事務(wù)所等形成對經(jīng)營者的外部約束。另外,社會輿論、道德評價也對經(jīng)營者起到社會約束的積極作用。

參考文獻:

[1]譚愛強:《完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)思考》.《經(jīng)濟師》,2005年,第5期

[2]成慕杰王冰:《上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及根源分析》.渤海大學(xué)學(xué)報,2006年3月,第28卷,第2期

[3]孟建國:《我國獨立董事制度與監(jiān)事會制度職能關(guān)系自議》.《前沿》,2004年,第1期