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【摘要】公司法是我國眾多法律中的重要組成部分，尤其是在對債權(quán)人的保護中，更是發(fā)揮著重要價值與作用。因此，為促使在公司法中債權(quán)人能夠得到有效保護，給出給予債權(quán)人主動權(quán)利、構(gòu)建公司擔保制度、提供信息披露、明確資本制度等措施。本文將針對公司法對債權(quán)人保護問題的法律研究相關(guān)內(nèi)容進行闡述。

【關(guān)鍵詞】公司法；債權(quán)人保護；法律

在如今市場經(jīng)濟快速發(fā)展背景下，公司法是社會市場發(fā)展的重點與關(guān)鍵，因為公司法在保護債權(quán)人中發(fā)揮著不可替代的作用。公司法對于債權(quán)人的保護問題，受到更多人的重視與關(guān)注。從目前我國現(xiàn)有的公司法中可以看出，只有具備公司債務以及股東財產(chǎn)存在混同證據(jù)，才可以要求股東使用個人財產(chǎn)對承擔的債務進行償還。這一問題的出現(xiàn)，說明現(xiàn)行公司法中對于債權(quán)人的保護存在許多不足。

一、公司法中債權(quán)人保護基本概述

（一）債權(quán)人含義與地位。從目前我國公司的發(fā)展中可以看出，公司資金來源的主要渠道一般會被分為兩種方式，分別是股權(quán)制資金與債權(quán)人自身提供的經(jīng)營資金。債權(quán)人是公司資金的主要提供者，債權(quán)人并不僅僅代表人，更代表著相應的銀行等不同金融機構(gòu)。因此，在對債權(quán)人的內(nèi)涵的理解中，往往會從狹義方面與廣義方面進行理解[1]。如果從廣義上對債權(quán)人進行分析與理解，主要是指企業(yè)在發(fā)展過程中具備償還義務的對象。如果從狹義上對債權(quán)人進行分析，那么主要是指，為企業(yè)發(fā)展提供大量資金的個人、機構(gòu)等。如果從債權(quán)人在公司中的地位進行理解，一般情況下，會將企業(yè)資金分為兩種類型，分別是權(quán)益性資金與債券性資金。債權(quán)人在為企業(yè)提供資金的這一過程，需要在最大程度上受到法律的保護。（二）債權(quán)人保護。在公司法中，對債權(quán)人進行保護，最主要的目的是，使得債權(quán)人自身的權(quán)益可以得到維護，這樣在投資工作的開展中也將會更加放心，創(chuàng)造更多經(jīng)濟效益與社會效益，同時對于企業(yè)的安全穩(wěn)定運行與持續(xù)發(fā)展可以起到一定的促進作用。與此同時，使得當今市場經(jīng)濟發(fā)展得到維護與保障，避免在企業(yè)運行過程中出現(xiàn)混亂問題或者職能不明確問題等。基于此，在企業(yè)的發(fā)展中，要將對債權(quán)人的保護作為重點與關(guān)鍵。增強企業(yè)在社會市場中的競爭地位，實現(xiàn)企業(yè)更好發(fā)展。

二、公司法中債權(quán)人保護法律存在的問題

（一）公司中地位與信息不符。從目前公司法債權(quán)人保護中不難看出，在其中仍然存在一定的問題。比如，債權(quán)人在公司中的實際地位情況與信息不符。在當今公司的發(fā)展中，為創(chuàng)造更多經(jīng)濟效益與社會效益，在實際運營活動的開展中，會將內(nèi)部保護制度應用在其中。在新的公司法中，對于公開制度進行明確，債權(quán)人通過對制度的分析與了解，可以明確相關(guān)信息[2]。但是該種方式，在對信息的了解中，信息存在一定的滯后性問題，這一問題的出現(xiàn)，使得債權(quán)人無法及時對公司的實際運營情況進行正確把握。債權(quán)人之間信息不對等問題也由此產(chǎn)生，對其企業(yè)投資等各環(huán)節(jié)工作的展開造成影響。在這時，如果債權(quán)人發(fā)展債務人無法按照相關(guān)規(guī)定以及合同對義務進行履行時，負責人往往也不見蹤影。這對于企業(yè)的發(fā)展，以及企業(yè)形象的樹立會造成很大影響。（二）公司擔保制度有待完善。在對債權(quán)人的保護中，不僅存在信息不符問題，同時也存在擔保制度不夠完善這一問題。在現(xiàn)有公司法中可以看出，對于董事會、監(jiān)事會以及高層領導者的擔保行為并沒有做出較為明確的規(guī)定。在各項工作的開展中，公司沒有股東這一機構(gòu)的存在，那么董事會需要及時行使自身的管理職能。這一問題的出現(xiàn)，使得公司在運營發(fā)展中，會存在一定的違規(guī)行為。違規(guī)行為的出現(xiàn)，不僅影響公司效益的創(chuàng)造，同時工資資金鏈的運作受到影響。公司資金的流失，對于債權(quán)人合法權(quán)益的保護將會受到制約。種種問題的出現(xiàn)，并不利用公司的進步，因此，針對公司法債權(quán)人的保護，要給予更多關(guān)注與重視，給出有效解決措施，確保債權(quán)人的權(quán)益可以得到維護與保障。

三、公司法對債權(quán)人保護措施

（一）給予債權(quán)人主動權(quán)利。為在公司法中，使得債權(quán)人的合法權(quán)益得到保護，避免侵害問題的出現(xiàn)，要懂得賦予債權(quán)人主動的權(quán)利。在這一過程中，要保證債權(quán)人可以獲取到有效的信息內(nèi)容，防止信息不對等情況的出現(xiàn)。基于此，為避免此類情況產(chǎn)生，要注意以下幾點問題：第一，在實踐活動的開展中，公司法要對活動的展開作出明確規(guī)定[3]。比如，對于債權(quán)人代表，需要通過選舉的方式，產(chǎn)生代表。在明確代表后，促使其能夠進入到經(jīng)理會中，確保代表在公司各項運營工作以及管理工作的開展中具備一定的參與權(quán)利，實現(xiàn)對各環(huán)節(jié)工作的監(jiān)督與管理。第二，要保證債權(quán)人可以及時獲取到公司的運營發(fā)展信息，這樣才能對企業(yè)決策打下良好基礎。同時可以在最大程度上避免，向已經(jīng)沒有能力履行義務的公司或者企業(yè)，提供商品或者展開投資行為等。明確本公司發(fā)展實際情況，對運行發(fā)展中存在的不足之處進行解決，使得債權(quán)人的權(quán)益可以得到維護與保障。（二）構(gòu)建公司擔保制度。通過對公司擔保制度的完善，可以在一定程度上促使債權(quán)人能夠得到保護。上文已經(jīng)說到擔保制度中存在的問題，為將此類問題更好解決，要構(gòu)建完善公司擔保制度。具體制度的完善可以從以下幾點展開：第一，在公司法中，對于公司的擔保行為需要盡量作出明確規(guī)定，比如：公司中的相關(guān)人員以及部分在進行擔保行為時，比如：董事會、監(jiān)事會等。在進行擔保之前，需要召開股東會議，對此次擔保行為進行分析與明確，了解其中的利害關(guān)系。第二，在股東會議的召開中，需要有一半以上的股東同意，才可以繼續(xù)進行擔保行為[4]。第三，在公司擔保制度的完善中，要積極鼓勵相關(guān)工作人員參與到其中，使得擔保制度的完善性得到保障。對于在擔保制度中表現(xiàn)較好的工作人員，可以給予其一定獎勵，這樣可以在很大程度上激發(fā)工作人員的工作興趣與工作熱情，為后續(xù)債權(quán)人保護工作的展開打下良好基礎。（三）提供信息披露。為構(gòu)建質(zhì)權(quán)人保護體系，并在公司法中將自身作用與價值充分發(fā)揮，要確保債權(quán)人在為公司各環(huán)節(jié)工作的展開提供資金前，公司要向債權(quán)人提供有效信息。在這一過程中，可以對美國的工作經(jīng)驗進行借鑒。比如，美國許多公司，債權(quán)人在展開投資工作前，公司需要根據(jù)相應規(guī)定與標準，將相應的內(nèi)容與事項向債權(quán)人公開。債權(quán)人同樣也具備一定的權(quán)利，利用自身權(quán)利到有關(guān)機構(gòu)，對公司實際發(fā)展情況進行調(diào)查，明確公司運營發(fā)展實際情況，從而決定是否對其進行資金的提供或者投資等。比如，了解公司名稱、注冊信息、地址以及股東實際情況等。英國的信息披露過程，與美國信息披露程序有著一定的相同性特點。也就是說，在信息披露過程中，需要相關(guān)工作人員能夠始終遵循會計原則，使得會計報告的真實性與準確性得到保障。與此同時，對于信息披露做出明確規(guī)定[5]。各項工作的展開，都要在保證股東利益基礎上進行。在對股東利益保護過程中，會涉及到債權(quán)人的保護。在保護工作的開展中，要能夠按照財務基本原則與準則進行，確保信息提供的及時性與充分性，這也是發(fā)達國家成功的主要原因。而我國在發(fā)展中，財務準則的重點往往會集中在經(jīng)營可靠性問題以及清償能力中?；诖?，我國公司要對這一情況進行完善，對發(fā)達國家的成功經(jīng)驗進行借鑒，并結(jié)合我國發(fā)展實際情況，確保信息披露工作的順利展開，保證信息真實性與準確性。基于此，在新修訂公司法中，對于資金受理相關(guān)工作做出規(guī)定。比如，在資金受理工作的開展中，要嚴格按照相關(guān)規(guī)定與條例展開，對公司注冊名稱、經(jīng)營情況以及經(jīng)營范圍等進行明確。對于信息披露有關(guān)問題需要進一步完善，在這一過程中，需要相關(guān)工作人員能夠?qū)π畔⑴队姓_認識。從而對信息披露流程以及披露主要內(nèi)容進行明確，實現(xiàn)對債權(quán)人的保護。（四）明確資本制度。雖然信息披露工作的展開，可以在一定程度上使得債權(quán)人的合法權(quán)益得到保障，但是，仍然存在一定的不足。基于此，要將資本制度的構(gòu)建作為重點工作。資本制度可以為債權(quán)人提供較為直接的保護合同格式，為公司的更好發(fā)展打下基礎。在對資本制度的明確與制定中，可以從以下幾點展開：第一，在這一過程中，可以對其他國家的工作經(jīng)驗進行借鑒。比如，美國在投資過程中，對于最低成本問題并沒有做出明確規(guī)定，但是，英國卻是對最低成本做出一定的規(guī)定與明確。與此同時，針對公眾公司最低銷售成本、公司在成立時所需要繳納的資金進行規(guī)定。往往最低成本的規(guī)定，更加適用于私人公司轉(zhuǎn)化為公眾公司這一環(huán)節(jié)中?；诖?，英國在此基礎上，提出廣義上的最低資本要求與規(guī)定[6]。公眾公司在資金額度的降低中，要嚴格按照相應標準與規(guī)定進行，如果超出著急股本的一半，那么需要通過開展會議的方式，對工作進行明確與調(diào)整。最低資本制度構(gòu)建的主要目的是，使得債權(quán)人得到保護。但是，在最低資本制度的應用過程中，實際的應用效果并不理想，不僅會產(chǎn)生資金浪費問題，同時對于股東財產(chǎn)分配帶來一定的負面作用?；诖?，在資本制度的明確中，要盡量結(jié)合實際情況，對最低資本制度的應用與推廣進行完善，從而將資金浪費問題以及股東財產(chǎn)分配問題控制在合理范圍內(nèi)。第二，在新公司法的應用中，可以采取降低最低資本數(shù)額的方式，這樣出資形式范圍將會進一步擴大。將傳統(tǒng)最低資本制度以及數(shù)額等摒棄，公司在成立過程中，要按照相關(guān)規(guī)定繳納相應資金。從目前我國的發(fā)展中可以看出，無論是公民還是公司，自我保護意識存在很大不足。價值市場透明度有待完善，促使債權(quán)人在對公司情況的調(diào)查過程中，需要投入大量資金成本。所以，對于最低資本的債權(quán)人保護作用與擔保作用進行否定，這對于公司的發(fā)展會造成一定影響。因此，為避免該情況產(chǎn)生，我國新公司法中對于最低資金數(shù)額進行降低，促使公司安全穩(wěn)定運行的同時，確保債權(quán)人可以得到保護。（五）創(chuàng)建信托義務體系。為使得在公司法中，債權(quán)人能夠從根本上得到保護，可以通過構(gòu)建信托義務體系的方式。在信托義務體系的構(gòu)建中，可以從以下幾點展開：第一，信托義務體系要將其分為不同環(huán)節(jié)，比如，董事義務、中介機構(gòu)義務以及股東義務。第二，董事義務的主要工作內(nèi)容是，在公司瀕臨破產(chǎn)中，能夠加強對機會主義的應用，增強公司風險。在此期間，董事會對于債權(quán)人在內(nèi)，股東成員除外的其他成員，負一定的董事義務。第三，中介機構(gòu)義務主要工作內(nèi)容是，確保公司財產(chǎn)文件的安全性與準確性，因為，財務文件中的信息內(nèi)容，會對公司的更好發(fā)展產(chǎn)生直接影響[8]?；诖耍谧畲蟪潭壬洗_保財務文件中信息內(nèi)容的準確無誤。股東與債權(quán)人在加強對董事行為的監(jiān)督與管理中，就可以通過中介機構(gòu)的方式。明確董事行為是否合理，是否按照相關(guān)要求，履行自身的義務。第四，中介機構(gòu)在這一過程中，針對股東與債權(quán)人，要更好將自身的信托義務履行，促使評判工作的順利展開。第四，股東義務主要是指，在公司臨近破產(chǎn)期間，股東對于債權(quán)人，要履行并承擔相應的經(jīng)濟責任。因為在公司中，會存在獨立法人，促使債權(quán)人與股東之間并不會產(chǎn)生直接關(guān)系。但是，在特殊的環(huán)境與場合中，獨立法人的意義才會逐漸消失，促使股東承擔相應的債務責任。

四、結(jié)語

綜上所述，在我國的不斷發(fā)展過程中，為促使公司能夠得到更快進步與更好發(fā)展。需要加強對債權(quán)人的保護，在此期間，要加強對公司法的應用。對公司法中存在的不足進行完善，從而將公司法優(yōu)勢發(fā)揮。

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作者:韓秀偉 單位:遼寧律昇律師事務所