0引言

從二十世紀的最后幾年直至我們跨入二十一世紀，中國企業(yè)正在醞釀一場變革，最明顯的標志就是職業(yè)化的經(jīng)理人市場在中國已經(jīng)初露端倪。隨著tcl集團聘請職業(yè)經(jīng)理人吳士宏擔任屬下公司總經(jīng)理的新聞被媒體"炒作"之后，廣東華帝集團也提出"只要你干得比我好"，就出高薪聘請當職業(yè)經(jīng)理人。尤其當國內企業(yè)整體管理水平相對落后的時候，中國的職業(yè)經(jīng)理人隊伍能早日龐大、成熟起來已成為更加迫切的問題。北京大學光華管理學院副院長張維迎教授說，未來中國企業(yè)能否發(fā)展壯大，在很大程度上取決于職業(yè)經(jīng)理人隊伍的建設。但到底什么樣的管理人員才是真正的職業(yè)經(jīng)理人呢？中國應該建立怎樣的職業(yè)經(jīng)理人隊伍？職業(yè)經(jīng)理人自身應具備怎樣的素質？

職業(yè)經(jīng)理人是以企業(yè)經(jīng)營管理為職業(yè)的社會階層，他是指運用全面的經(jīng)營管理知識和豐富的管理經(jīng)驗，獨立對一個經(jīng)濟組織(或一個部門)開展經(jīng)營或進行管理。他是以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管理者，可以說職業(yè)經(jīng)理人就是企業(yè)的“保姆”，他們不但擁有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識、豐富的管理經(jīng)驗，更重要的是他們對自己職業(yè)的忠誠。職業(yè)經(jīng)理人不是自封的，而是由市場來選擇及評價的。所以，職業(yè)經(jīng)理人應該非常重視能力的培養(yǎng)和職業(yè)道德的修行，注重業(yè)績的提高和市場的評價，即職業(yè)經(jīng)理人應具備較高的個人素質和較高的專業(yè)技能和管理才能，較強的敬業(yè)精神、創(chuàng)新意識、冒險精神和競爭的沖動，堅忍不拔、自信果斷和強烈的事業(yè)心，能通過事物表面看出本質的洞察能力、決策能力、豐富的工作經(jīng)驗和深厚的理論功底，組織協(xié)調能力以及知人善任的用人能力，在知識方面，職業(yè)經(jīng)理人要具備硬知識、軟知識和社會知識（硬知識指某一學科方面的知識，比如工程技術等等；軟知識指經(jīng)營管理決策知識；社會知識則指要有比較豐富的社會閱歷）。

第一章職業(yè)經(jīng)理人具有的職業(yè)道德、使命感、責任感

職業(yè)經(jīng)理人應具有高尚的職業(yè)道德、強烈的使命感和責任感，對企業(yè)要有極高的忠誠度。為什么把職業(yè)道德放在首位呢？清華大學經(jīng)濟學家魏杰教授在談到職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)道德的建設時，講過曾經(jīng)在他身邊發(fā)生的一件事情：“有一次有一個董事長到北京來開會請我吃飯，結果剛坐下來董事長有事要走，就讓自己的副老總陪我吃飯，我看著買單，算了2300元，結果這個副老總告訴那個服務員：給開9700元。第二天我琢磨了一天，為什么開9700元，看來是有空子可鉆的，因為董事長請我吃飯，你花了錢寫上請誰吃飯了，他也不會問我吃了多少錢，這就是制度失效了，不應該這么干他就干了。后來我見到這個董事長，就告訴他你這個企業(yè)有問題，副老總都這樣干，那還了得，干脆把他換了。本以為這能激起這位老板的極大憤怒，但讓我吃驚的是老板沒有吭聲，而且平靜地告訴我不用換，換了張三，李四來了也還是一樣的?！币虼耍呱械穆殬I(yè)道德、強烈的使命感和責任感、極高的忠誠度對企業(yè)來說，非常非常的重要。再比如我們知道的著名的英特爾，英特爾的技術是哪兒來的？他的核心技術是從費爾徹斯（音譯）公司偷來的。羅伯特?諾伊斯（英特爾公司創(chuàng)始人之一）當時是這家公司的總經(jīng)理，摩爾（英特爾公司創(chuàng)始人之一）是這個公司研究部的主任，這個研究部的技術人員發(fā)明了一種芯片，諾伊斯和摩爾拿著這個芯片就跳出來，創(chuàng)辦現(xiàn)在的英特爾，這個技術就變成了現(xiàn)在的英特爾公司最初的技術來源。現(xiàn)在的英特爾公司已經(jīng)變成一個很大的公司了，而費爾徹斯公司呢？世人恐怕已經(jīng)不知道了（注：留美同學會主席劉亞平博士之言）。據(jù)500家大企業(yè)統(tǒng)計，71%的經(jīng)理人的技術或者一些重要的資源都來自于他原來的雇主，所以在西方有一句警告的話，“從來不要讓你的員工干你曾經(jīng)對你的老板干過的事?！彼哉f，當企業(yè)老板在雇傭職業(yè)經(jīng)理人時，就怕獲得本企業(yè)技術秘密、市場渠道或者其他資源的雇員自己站出來，變成本企業(yè)的競爭對手，這就涉及到職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)道德問題。這也難怪我國判斷人才時的優(yōu)良傳統(tǒng)，是以能否"以德馭才"為準，而世界500強的ge公司是以“誠信”為選才的基準之一（2000年1月，在ge最上層550名高級經(jīng)理的一次會議上，ge公司的高級副總裁、首律師小本杰明w?海內曼說：ge公司沒有任何事情可以阻止我們不斷向前發(fā)展，惟獨誠信。ge選人時，首先要求為人誠實，誠實比能力更重要，面試一個人是否誠實是由許多面試考官共同決定）。經(jīng)驗教訓告訴我們，如果一個管理人員的職業(yè)道德素質低下，即使他的個人能力很強，但對企業(yè)不認同或認同感較差，與企業(yè)所提倡的背道而馳，或者別有用心，雖然他們能夠高水平地完成企業(yè)交給的任務，但，有時卻故意把事情做得一團糟，最終也會對企業(yè)造成很大損失。正如張維迎教授所說的，職業(yè)經(jīng)理人雖然沒有必要有自己的企業(yè)歸屬，但是一定要有自己的道德歸屬。實際上職業(yè)經(jīng)理人與一家企業(yè)簽約，等同于夫妻結婚。結婚是可以離婚但是離婚后將前配偶的個人隱私公布于眾是不道德的。恪守職業(yè)經(jīng)理人的道德是職業(yè)經(jīng)理人的品格所在。最近暴露出來的鄭州百文股份有限公司就是一個典型的例子。鄭州百文在國內許多地方有分公司或連鎖店，比如在杭州建立的分公司，杭州分公司的總經(jīng)理利用鄭州百文的銷售渠道銷售自己的產(chǎn)品，所有的收入流進了自己的帳戶，而所有的成本卻進入了鄭州百文的帳戶，這樣，鄭州百文不垮才怪呢？！因此，職業(yè)經(jīng)理人應克勤克儉，廉潔奉公，工作認真，生活正派，平易近人，言而有信。

第二章職業(yè)經(jīng)理人具有的專業(yè)技能

中國女經(jīng)理人

女性經(jīng)理人發(fā)揮好自身獨特的優(yōu)勢，定會在鼓勵平等和交流的信息社會散發(fā)出絢麗的風采。

關于女性領導風格的話題，長期以來爭論不休。持反對觀點的人認為，沒有什么男性管理風格和女性管理風格之分。作為亞洲職位最高的女銀行家，theExport-ImportBankofIndia（編者譯：印度進出口銀行）董事長TarjaniVakil（魏姬）指出：“管理沒有女性風格。無論男女，每人都有自己的風格。你不應從是否女性來看，而應從管理是否卓越著眼?！比欢?，我們在觀察亞洲商界女性的領導風格時，發(fā)現(xiàn)女性經(jīng)理人不約而同地倡導一系列所謂“女性原則”，如她們關心、教育、培養(yǎng)、支持他人發(fā)展；不為等級所累；視工作為生活的一部分，而非互不相關等。圍繞這些原則，它們發(fā)展了鼓勵加交流型的領導方式，逐漸取代傳統(tǒng)的、以男性為主的命令加控制型的領導方式。

在中國，女性經(jīng)理人已然崛起。時代造就她們成為商界一道亮麗的風景。她們是如何取得如此輝煌成功的？她們在哪些方面做得最好？是否存在迥然不同于男性的女性管理方式？以下三位中國女性經(jīng)理人的描述，可以很好地回答這一系列問題：

“把最微不足道的事做到完美無瑕”——胡冰心女士

中國武漢廣場購物中心是在97年零售業(yè)紛紛倒閉的形勢下開業(yè)的，而胡冰心總經(jīng)理卻僅用20個月就收回了2,100萬美元的投資，創(chuàng)下了連續(xù)二年奪得了全國零售業(yè)單體利潤第一名的業(yè)績。胡冰心女士在管理中，將“現(xiàn)代企業(yè)管理制度=法+中國傳統(tǒng)文化=情”進行有機組合，創(chuàng)造出一整套武漢廣場購物中心的企業(yè)文化。在武廣企業(yè)文化中，閃爍出女性經(jīng)理的“情感智慧”。

黃宏生的困惑：愛也經(jīng)理人恨也經(jīng)理人

主持人的話

上一次采訪黃宏生先生，標題是《創(chuàng)維全球夢》，談的是理想，與以往《中國經(jīng)營報·與老板對話》風格一樣，更多是談企業(yè)家的成功經(jīng)驗。這一次，我們將更多把目光集中到對問題的思考上。我想這也有價值，應該是殊途同歸。

前些時間因為陸強華的出走，創(chuàng)維成為媒體注意的焦點。我們想，其中有一些會是事實，或者說有事實根據(jù)。但是我們認為，職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)的發(fā)生沖突在中國目前是正常的。

另外，根據(jù)《中國經(jīng)營報》一貫風格，我們不會拿這些事情作為“炒料”，賺取讀者的注意力，而是要挖掘這一現(xiàn)象產(chǎn)生的背景及對國內其他企業(yè)的現(xiàn)實意義。黃宏生先生自己也在反思，尋找問題的“解決方案”。在這一點上我們《中國經(jīng)營報》與黃宏生先生是一致的。

與許多著名的經(jīng)濟管理學家都對職業(yè)經(jīng)理人的問題高度重視一樣，我們認為，解決好黃宏生先生的困惑，對中國企業(yè)界將是一筆的財富。因為，黃宏生先生所面臨的問題，是現(xiàn)今中國企業(yè)界的一個普遍問題。

摘要:福利薪酬、股權與期權等激勵機制無法制約國企經(jīng)理人的各種經(jīng)濟非理性和道德違法行為。文章在對職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束管理理論分析的基礎上,對我國國有企業(yè)委托方面存在的問題進行了闡述,提出了對國企經(jīng)理人失職行為實行無限責任追究的設想。

關鍵詞:國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人管理約束

0引言

職業(yè)經(jīng)理人管理體制的建立與健全有利于完善現(xiàn)代企業(yè)制度,有利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營。但是,由于目前我國市場經(jīng)濟體制并不十分健全,市場機制的作用還沒有得到充分發(fā)揮,因而職業(yè)經(jīng)理人管理體制及其市場評價體系還很欠缺。相當一部份企業(yè)的受托經(jīng)理人不但沒有在經(jīng)營方面達到出資人的預想,而且還往往做出損害出資人利益的行為。這一方面是由于缺乏對經(jīng)理人的市場化選拔和激勵機制,更重要的是忽視了對他們的有效監(jiān)督和制約。一些貌似嚴格的管理制度常常成為文件柜里的檔案,沒有對經(jīng)理們起到實質性的約束作用。這在我國的國有企業(yè)里表現(xiàn)得尤為嚴重,近幾年我國大型國有企業(yè)和銀行頻頻發(fā)生的重大經(jīng)濟案件就是有力的佐證。

因此,缺乏科學有效的職業(yè)經(jīng)理人管理體制,一直是國有企業(yè)深化改革的一個障礙。以往的國有企業(yè)改革總是把目光簡單地集中在“放權讓利”、增強企業(yè)經(jīng)營積極性的短期激勵方面,導致管理漏洞多、內控能力弱,國有資產(chǎn)被少數(shù)人所操縱,國有企業(yè)成為個人的“家天下”。嚴酷的社會現(xiàn)實要求我們必須探求一種適用于中國國情的對國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人的違約懲罰機制。

1對職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束的現(xiàn)狀

編者按：本論文主要從飯店職業(yè)經(jīng)理人的現(xiàn)狀；飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)機制存在的問題；飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)策略分析等進行講述，包括了背景現(xiàn)狀、市場化現(xiàn)狀、職業(yè)化現(xiàn)狀、訪談結果、政策法規(guī)體系不健全、高校培養(yǎng)模式陳舊、個人努力,自我培養(yǎng)、學校配合,人才儲備、飯店主導,人才自制、行會監(jiān)督,優(yōu)化環(huán)境等。具體資料請見：

【摘要】隨著飯店業(yè)的快速發(fā)展,打造一支適合中國國情的飯店職業(yè)經(jīng)理人是一項緊迫的任務。本文在對青島飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)機制進行調查的基礎上結合對經(jīng)理人的訪談分析飯店職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展現(xiàn)狀及培養(yǎng)機制存在的問題,最后從個人、學校、飯店、行業(yè)協(xié)會角度提出飯店職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)的具體措施和方法。

【關鍵詞】飯店;職業(yè)經(jīng)理人;培養(yǎng)機制

飯店業(yè)是我國旅游行業(yè)中開放最早、市場化程度最高的行業(yè),是我國改革開放后最早與國際接軌的行業(yè)之一,也是我國最早一批職業(yè)經(jīng)理人(ProfessionalManager)產(chǎn)生的行業(yè)之一[1]。中國飯店業(yè)經(jīng)過20余年的發(fā)展,從某種意義上來講,已經(jīng)產(chǎn)生了真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人,飯店職業(yè)經(jīng)理人是飯店實行兩權分離的產(chǎn)物。飯店職業(yè)經(jīng)理人是指運用系統(tǒng)的現(xiàn)代飯店經(jīng)營管理和經(jīng)驗,對某一飯店(或一個部門)進行經(jīng)營和管理,以經(jīng)營和管理飯店為職業(yè)的經(jīng)營者[2]。伴隨著人才競爭的日益激烈,飯店業(yè)呼喚著職業(yè)經(jīng)理人階層的迅速崛起,飯店業(yè)職業(yè)經(jīng)理人的培養(yǎng)成為飯店業(yè)發(fā)展的重大課題。

1飯店職業(yè)經(jīng)理人的現(xiàn)狀

國家統(tǒng)計局資料顯示,2007年底中國本土星級飯店已經(jīng)達到14326家[3]。由于我國飯店職業(yè)經(jīng)理人制度剛剛起步,人才市場不成熟,用人機制不完善,使得我國飯店職業(yè)經(jīng)理人隊伍的職業(yè)化程度不高,真正的職業(yè)經(jīng)理人不多。目前,我國人才市場已經(jīng)擁有一支職業(yè)經(jīng)理人及高級管理人才隊伍,但由于飯店行業(yè)的特殊性,經(jīng)理人既要熟悉旅游市場動態(tài),把握發(fā)展趨勢,在市場定位等決策層面具有判斷力,又要精通業(yè)務,懂管理,還能進行實際操作,所以人才市場的職業(yè)經(jīng)理人和高級管理人才并不適合飯店管理人才的要求,存在飯店職業(yè)經(jīng)理人短缺的現(xiàn)狀。

上海在吸引人才方面的許多制度敢為全國先，最近又出臺了《職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標準》的文件，職業(yè)經(jīng)理人這個并沒有組織形態(tài)的職業(yè)群體又被凸現(xiàn)出來。上海的職業(yè)經(jīng)理人定義是：運用全面的經(jīng)營管理知識和豐富的管理經(jīng)驗，獨立對一個經(jīng)濟組織或部門開展經(jīng)營或進行管理的個人?！稑藴省穼⒙殬I(yè)經(jīng)理人分成兩個等級，職業(yè)經(jīng)理人和高級職業(yè)經(jīng)理人。并進一步提出了職業(yè)經(jīng)理人資格認證制度，通過考試來認證經(jīng)理人是否夠職業(yè)水準?！兑?guī)定》中提出職業(yè)經(jīng)理人參加的培訓輔導不低于250學時，高級職業(yè)經(jīng)理人不低于300學時。在《職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)標準》中對職業(yè)經(jīng)理人提出了兩方面的要求，一是“基本要求”，一是“工作要求”。基本要求主要包括“職業(yè)道德”和“作為職業(yè)經(jīng)理人所必須具備的知識”。職業(yè)經(jīng)理人要了解行政管理、財務管理、生產(chǎn)管理、營銷管理、信息管理這五大管理系統(tǒng)的基本原理與專業(yè)知識?！肮ぷ饕蟆卑?1項技能要求，并作出了考試命題分配：行政事務（5分）、人力資源管理（10分）、領導科學（5分）、公關（5分）、財務報表分析（5分）、成本管理（4分）、經(jīng)營決策（8分）、掌握法規(guī)（3分）、制定計劃（5分）、現(xiàn)場管理（3分）、安全管理（2分）、質量管理（5分）、營銷計劃制定與管理（5分）、市場策略選擇（5分）、市場調研（5分）、銷售管理（5分）、國際貿易（5分）、分析信息流（4分）、選用信息技術和信息系統(tǒng)（3分）、開發(fā)、管理和控制信息系統(tǒng)（5分）、管理和控制信息資源（3分）。公務員之家版權所有

在我國職業(yè)經(jīng)理人欲形成一定的群體特征和規(guī)模的時機，上海推出了職業(yè)經(jīng)理人標準，應該說非常及時和必要。在由人群組成的商業(yè)社會中，大家對職業(yè)經(jīng)理人這個管理階層的價值認同增加了，企業(yè)需要大量這樣具備良好職業(yè)道德和技能的管理者。但是從《標準》制定里，我們更多的是感受到對職業(yè)經(jīng)理人管理水平的衡量，而對于職業(yè)道德的規(guī)范，卻缺乏力度。而《標準》里引申出的職業(yè)經(jīng)理人考試授證體系，則更加讓人匪夷所思——職業(yè)經(jīng)理人是考試考出來的？《標準》中，職業(yè)經(jīng)理人的“工作要求”被細化成21項技能，這21項技能給人非常熟悉的感覺，不妨看看MBA的課程設置，會感到兩者的驚人相似。如果職業(yè)經(jīng)理人的認定就是一套類似MBA的考試，不同的是參加學習者都是在職管理者，這和中國人民大學的MBA研修中心有何區(qū)別？

“職業(yè)經(jīng)理人”這個詞不能因為一個《標準》的制定和證書的頒發(fā)，就讓其變了味兒，讓這個詞的嚴肅性降低了。至少在許多人眼中，“職業(yè)經(jīng)理人”是非常慎重的一個詞，不是所有的經(jīng)理都能夠稱得上職業(yè)經(jīng)理人?！奥殬I(yè)經(jīng)理人”的英文解釋是Professional，職業(yè)經(jīng)理人貴就貴在“職業(yè)”二字上，這個詞帶來的含義是工作能力上乘，職業(yè)操守良好。一個經(jīng)理人能力不行當然談不上職業(yè)，所以職業(yè)一詞的重心偏向了經(jīng)理人的職業(yè)操守——經(jīng)理人應該具備的那個身份、那個領域的做事規(guī)范。例如對競業(yè)避止的遵守、對原來雇主的尊重、對下屬的責任等等?！奥殬I(yè)經(jīng)理人”這個詞，有點像人民教師，一提起來，我們會馬上想到“傳道、授業(yè)、解惑”，而授業(yè)在第一位；“職業(yè)經(jīng)理人”這個詞一提起來，給我們最先的反映是這個人做事是否職業(yè)。如果一個公司的總經(jīng)理做事違犯公司規(guī)定，沒有操守，他再能干，我們也不能說他是個職業(yè)的經(jīng)理人，盡管可以給他發(fā)MBA證書和職業(yè)經(jīng)理人證書。

職業(yè)經(jīng)理人的首要意義是經(jīng)理已經(jīng)成為社會分工的一部分，成為一種職業(yè)，即具有某種專業(yè)技能的人所從事的具有相對穩(wěn)定性的、并以該種技能為主要經(jīng)濟收入的專門工作。因此，經(jīng)理在公司中的法律地位問題成為我國現(xiàn)代公司治理理論研究的新課題。

一、傳統(tǒng)職業(yè)經(jīng)理人法律地位理論研究

所謂公司職業(yè)經(jīng)理人的法律地位是指職業(yè)經(jīng)理人在公司中所享有的民事權利和承擔民事義務的資格。具體表現(xiàn)為職業(yè)經(jīng)理人與公司中其他公司機關之間的權利分配關系和職業(yè)經(jīng)理人的行為對于公司外第三人的法律效力如何。受董事會中心主義的影響，董事會是股東的受托人，負責公司的業(yè)務執(zhí)行，在公司經(jīng)營中起核心作用。但是，經(jīng)理通常不被看作公司機關⑴、或公司級機關，有時被定位為董事會的輔助執(zhí)行機關，公司經(jīng)理充其量只是公司董事會下屬的輔助董事長和董事會管理的機關，它本身不是公司級機關，更不是獨立的組織機關⑵。仍然不是獨立的公司業(yè)務執(zhí)行機關。由此可見，在傳統(tǒng)公司治理中職業(yè)經(jīng)理人不具有獨立的法律地位。傳統(tǒng)公司治理理論否認職業(yè)經(jīng)理人的獨立法律地位是因為該理論是建立在委托——基礎之上的。委托——理論源于民法中理論，我國《民法通則》第36條規(guī)定：人在權限內，以被人的名義實施民事法律行為。被人對人的行為，承擔民事責任。第64條第一款規(guī)定：包括委托、法定和指定。委托是基于被人的委托而發(fā)生的關系。傳統(tǒng)公司治理理論有的認為，股東與經(jīng)理之間的責任和義務提倡“委托——”范式，有的認為董事會和職業(yè)經(jīng)理人之間是委托關系（PringcipieCAgentRelationship），即董事會以經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗和創(chuàng)造能力為標準，選擇和任命適合本公司的職業(yè)經(jīng)理人。而該經(jīng)理作為董事會的人，在董事會的授權范圍內從事內務事務管理權，并接受董事會的監(jiān)督。⑴其中，董事會是經(jīng)營者，經(jīng)理是管理者。董事會只是把部分經(jīng)營權力委托給經(jīng)理人，經(jīng)理人只是公司意定人。在委托理論下中，職業(yè)經(jīng)理人的特征表現(xiàn)為兩個方面：第一，公司中職業(yè)經(jīng)理人的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”⑵，經(jīng)濟學上稱資本所有者的“牧羊人”，即受股東委托的人，經(jīng)理和全體股東之間是合同的買賣關系，產(chǎn)權的交換關系⑶。第二，公司職業(yè)經(jīng)理人的權力受董事會委托范圍的限制。凡是超越該范圍的決策和公司章程規(guī)定的董事會職權所轄事宜，都需報董事會決定⑷。經(jīng)理的一切權限來自董事會，經(jīng)理是附屬于董事會而不是獨立于董事會之外的。⑸第三，公司職業(yè)經(jīng)理人不是公司機關。職業(yè)經(jīng)理人所享有的“經(jīng)理權之行為并非公司本身的行為，而是經(jīng)理人自己的行為”⑹將公司職業(yè)經(jīng)理人以公司名義對外直接從事的法律行為，認定為權中所包含的代表權功能，適用理論歸于公司承受。委托理論目前在法學和經(jīng)濟學界成為解釋公司職業(yè)經(jīng)理人法律地位的重要學說，但是，該理論卻存在著不可回避的缺陷和漏洞，對現(xiàn)實問題的解釋使人困惑，主要反映在以下方面：第一，從民法基本原理出發(fā)，在委托關系中人與被人是一種內部關系的體現(xiàn)，人始終以被人的身份出現(xiàn)，其所為的民事法律行為所約束的雙方當事人是被人和第三人。但是，在公司經(jīng)營管理實踐中，職業(yè)經(jīng)理人常常擁有公司的控制權，代表公司對外從事公司行為，董事長和總經(jīng)理兼任的現(xiàn)象也屢見不鮮。有調查表明，在我國股份公司中有近65%的公司采用“董事長兼任總經(jīng)理”體制。職業(yè)經(jīng)理人已超越人的身份和地位，獨立代表公司從事公司行為，而委托理論卻無法解釋。第二，公司職業(yè)經(jīng)理人與公司中其他雇員的地位差異在委托理論中無法體現(xiàn)。雇員與公司是通過勞動合同建立起雇傭勞動關系，適用民法基本原理分析既是委托關系。公司如委托一般雇員對外采購或銷售產(chǎn)品、提供勞動服務等，該雇員均處于人的地位，須完全依公司負責人或部門負責人的授權行事，該雇員是不具有獨立法律地位的。而公司職業(yè)經(jīng)理人則不同，他對于公司的經(jīng)營管理具有獨立控制的能力與權力，對外可以代表公司處理有關公司整體利益的經(jīng)營行為。這一點從我國《公司法》中規(guī)定的公司經(jīng)理的職權在實施過程中得到體現(xiàn)。公司職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營管理行為不可能不與第三人簽訂交易協(xié)議和文件。職業(yè)經(jīng)理人在公司中的地位已脫離雇員身份，他某種程度上可以決定公司的命運和雇員的地位、待遇和去留。單純將職業(yè)經(jīng)理與公司的關系適用委托的觀點已頗為牽強。第三，公司職業(yè)經(jīng)理人的法律地位與其所擔負的責任和所體現(xiàn)的價值不相吻合。在公司經(jīng)營管理實踐中，公司職業(yè)經(jīng)理人素質的高低，管理能力的強弱直接決定著公司經(jīng)營狀況的好壞。然而，職業(yè)經(jīng)理人僅僅處于人的法律地位不明確，使得經(jīng)營狀況的好壞，職業(yè)經(jīng)理人自身價值的社會意義都被委托人的“決策貢獻”所淹沒。相反，即使職業(yè)經(jīng)理人能力低下、重大經(jīng)營失誤或故意損害公司及股東利益，最終的責任都要有委托人承擔，但事實上委托人可能還被蒙在股里。第四、委托理論適用于職業(yè)經(jīng)理人的法律地位不利于交易秩序的穩(wěn)定。在我國商業(yè)實踐和司法實踐當中，公司簽章往往代表著交易的法律效力。

如果簽章的不是董事長或執(zhí)行董事，而是掌握公司日常經(jīng)營管理、對外實施公司經(jīng)營計劃時的簽章，其效力就因為如果總是依委托理論或表見這一靠法律對當事人主觀善意與否的認定來判斷交易的合法有效性，勢必使日益快速的交易秩序混亂起來。第五，委托人混亂。委托理論中對職業(yè)經(jīng)理人的委托人認定并未統(tǒng)一，有的主張是股東，有的主張是董事會。忽略職業(yè)經(jīng)理人背后的公司治理機制的具體特征而空談委托理論是站不住腳的，上述委托理論所遺留的問題就是委托方和職業(yè)經(jīng)理人之間的法律地位不明確，而委托理論本身又無法解決雙方在公司實踐當中的問題，可見放棄委托理論，賦予職業(yè)經(jīng)理人獨立的法律地位已刻不容緩。

綜上所述，傳統(tǒng)公司治理理論中有關公司職業(yè)經(jīng)理人法律地位的理論和學說不能合理解釋公司實踐中職業(yè)經(jīng)理人的地位和作用，對于職業(yè)經(jīng)理人和公司其他機關尤其是公司董事會的關系也無法做出清晰的說明。職業(yè)經(jīng)理人在公司內部權利體系中仍然占據(jù)著舉足輕重的位置，起著其他公司機關所無法替代的作用，公司快速發(fā)展的腳步亟待公司治理理論的先導，因此理論界對職業(yè)經(jīng)理人的法律地位提出即符合實際又符合法理的理論迫在眉睫。

三、建立以信托關系為特征的新型職業(yè)經(jīng)理人法律地位

【摘要】股票期權激勵計劃中，評價經(jīng)理人的業(yè)績是至關重要的第一步。在評價方法上，應盡量本著全面客觀的原則來設計評價模型。文章立足客觀評價與主觀評價相結合、財務指標和非財務指標相結合，提出了由“財務指標——股東權益的市場增加值”和“非財務指標——董事會評價”構成的組合模型，并進行組合分析，試圖建立一條經(jīng)理人業(yè)績評價的有效途徑，為企業(yè)股權激勵的實踐提供借鑒。

【關鍵詞】股票期權；業(yè)績評價；經(jīng)濟增加值；董事會評價

現(xiàn)代企業(yè)由于專業(yè)化、復雜化的不斷加強，所有者很難獨自完成企業(yè)的經(jīng)營活動，故通過選舉將所有權委托給董事會行使，形成所有權。董事會再通過契約將經(jīng)營權交由經(jīng)理人員行使，形成了經(jīng)營權?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，在所有者與經(jīng)營者之間的委托關系中，經(jīng)營者有可能為了自身目標而作出違背所有者利益的行為，產(chǎn)生道德風險和逆向選擇，于是出現(xiàn)了所謂的“委托問題”。為了防止經(jīng)營者背離所有者目標，所有者通常采取監(jiān)督和激勵兩種方式來協(xié)調自己和經(jīng)營者之間的目標，其中，激勵是重要而關鍵的。如今，在西方國家已經(jīng)形成了較為完善的經(jīng)理人激勵機制，包括股票期權（ESO）、管理層收購（MBO）、年薪制等。目前認為，股票期權是一個理想而有效的工具，曾一度被譽為美國激勵機制的創(chuàng)舉，甚至被稱為“自公司制后資本主義的第二次制度革命”。

一、股票期權在我國的實施

股票期權，又稱為“認股權證”，是企業(yè)所有者授予激勵對象在未來一定時限內以事先約定的價格和行權條件購買一定數(shù)量該公司股份的權利。股票期權作為“獎勵期權”，很大程度上解決了企業(yè)經(jīng)營者激勵約束的相容問題，它把經(jīng)營者的未來報酬和企業(yè)的長遠利益（長期業(yè)績和市場價值）有機結合起來，從而實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者的利益趨同。

理論上，股票期權是一種完美的機制設計，但在實際操作過程中，特別是在我國這樣一個資本市場不太完善的環(huán)境中，負面效果還是不可避免地暴露了出來。

杰出公司經(jīng)理人經(jīng)營企業(yè)秘訣2000年全球公司經(jīng)理人干得不輕松。在這一年里，人們看到的是全球股市下跌、需求萎縮、增長放慢。然而，困境中闖出的杰出公司經(jīng)理人更令人佩服。美國《商業(yè)周刊》對紐約的180多名撰稿人和編輯以及遍布全球的24個記者站發(fā)出了問卷調查，評選出了25名杰出公司經(jīng)理人———

盡管這些人中的大多數(shù)對我們中國人來說還是陌生的，我們也許連他們經(jīng)營的公司也從未聽說過，但相信很多人會好奇：為什么評出的是這些人？他們憑什么被選中？

那就讓我們去了解這些經(jīng)過種種磨難而贏得競爭勝利的管理精英們，以他們的實踐經(jīng)驗豐富我們的管理知識和經(jīng)營閱歷。

經(jīng)驗一

選好接班人

激流中勇退

誰阻礙了職業(yè)經(jīng)理人進步？在剛剛過去的一年里，國內某些行業(yè)因高級經(jīng)理人跳槽引發(fā)的公司危機已經(jīng)變成企業(yè)最頭疼的事情。原微軟中國總經(jīng)理吳士宏去職后一本《逆風飛揚》兜出了IBM和微軟的老底，使企業(yè)一度陷入尷尬；而科龍年初引進的空降兵副總李國明的出走則讓其主子無法面對媒體；創(chuàng)維原中國區(qū)營銷總經(jīng)理陸強華率眾出走，通過媒介攻擊則致創(chuàng)維老板非常被動。

北京大學光華管理學院副院長張維迎在接受本報記者采訪時表示，未來中國企業(yè)能否發(fā)展壯大，在很大程度上取決于職業(yè)經(jīng)理人隊伍的建設，職業(yè)經(jīng)理人隊伍的建設將是中國企業(yè)繼產(chǎn)權改革之后又一重大難題。

中國應該建立怎樣的職業(yè)經(jīng)理人隊伍？職業(yè)經(jīng)理人自身應具備怎樣的素質？老板應該怎樣面對職業(yè)經(jīng)理人？建立職業(yè)經(jīng)理人隊伍所需要的法律和制度環(huán)境應該由誰來維護？新聞媒體應該怎樣使用“第四種權力”？12月30日首都經(jīng)濟學界部分權威和主要媒體的負責人在京進行了研討。

經(jīng)理人要有職業(yè)道德

張維迎（北京大學光華管理學院副院長）

考慮職業(yè)經(jīng)理人的問題可以從一個家庭出發(fā)，我們知道一個家庭里面如果有矛盾不滿意自然就分開，當然分開的時候肯定有一些恩恩怨怨，離婚之后，你怎么表現(xiàn)，非常重要。我們會看到有一類人，離婚之后把隱私、家底抖了個稀巴爛。另外一類人，分開以后就去追求他自己新的生活。我們希望大家在企業(yè)里面很好的協(xié)同工作，如果不能很好的協(xié)同工作，就要分開。分開怎么辦？這就涉及到職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)道德問題。