表決權(quán)信托是國外公司法上一項(xiàng)重要的保護(hù)中小股東權(quán)益的制度安排。美國《示范公司法修正本》第7130條、德國《股份法》第135條都對(duì)此作出規(guī)定,但我國立法對(duì)此卻是一片空白。

這是立法的有意安排,還是失誤?表決權(quán)信托的功能是否可以為我國已有制度替代?本文試圖對(duì)我國中小股東權(quán)益保護(hù)面臨的困惑進(jìn)行分析,同時(shí)認(rèn)為,表決權(quán)信托是保護(hù)中小股東權(quán)益的重要制度設(shè)計(jì),并在此基礎(chǔ)上探討了構(gòu)建我國表決權(quán)信托制度的路徑。

一、中小股東權(quán)益保護(hù)面臨的困惑和現(xiàn)有制度的缺失

(一)中小股東權(quán)益保護(hù)面臨的困惑

股東將資產(chǎn)投入公司后就喪失對(duì)所投資產(chǎn)的所有權(quán),換來資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東的這些權(quán)利主要通過在股東會(huì)或股東大會(huì)上行使表決權(quán)實(shí)現(xiàn)。表決權(quán)對(duì)維護(hù)股東利益非常重要,通過表決權(quán)的行使可以使公司最終所有者(theultimatecorporateowner)很方便地強(qiáng)制剝奪個(gè)別董事和高管的職權(quán),進(jìn)而保持對(duì)公司的控制權(quán)。

一般來說,股東對(duì)公司控制力的大小通過其持有表決權(quán)的數(shù)量體現(xiàn)出來,股東在股東會(huì)或股東大會(huì)上遵循“一股一票”的原則進(jìn)行表決?！耙还梢黄薄痹瓌t充分考慮了公司資合的性質(zhì),是股東平等原則重要的表現(xiàn)形式。但是,隨著公司股份越來越分散,中小股東擁有的股份數(shù)越來越少。這些少量的股份根本無法對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。如果公司章程再通過持股數(shù)限制參加股東大會(huì)的股東資格,單個(gè)股東甚至可能沒有資格參加股東大會(huì)。而且,由于中小股東進(jìn)行表決實(shí)際上是在從事集體行為,其監(jiān)督行為會(huì)使所有股東受益而全部風(fēng)險(xiǎn)由自己承擔(dān),于是作為理性經(jīng)濟(jì)人的中小股東會(huì)自然選擇“理性冷漠”和“搭便車”,主觀上缺乏參加股東會(huì)或股東大會(huì)的意愿。與此同時(shí),擁有多數(shù)股份的大股東卻可能控制公司。當(dāng)大股東控制了公司,他們就會(huì)傾向于通過控制權(quán)謀取私利,而這些私利的謀取是以損害中小股東和公司的利益為代價(jià)的。這樣,中小股東獲取信息的高成本、在股東會(huì)或股東大會(huì)上的“股微言輕”以及面臨的“搭便車”誘惑,加上管理者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”等諸多因素的存在,使中小股東權(quán)益受損成為一個(gè)世界難題,各國都將保護(hù)中小股東權(quán)益作為立法目標(biāo)進(jìn)行著不懈的努力。

論文關(guān)鍵詞：股東；表決權(quán)；征集

論文摘要：表決權(quán)征集制度是我國近年來公司法學(xué)界、證券法學(xué)界共同關(guān)注的一個(gè)新課題。它像一柄雙刃劍。既可以成為保護(hù)公司和股東利益、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的有力手段，又可能淪為投機(jī)人士爭奪公司控制權(quán)、損害公司和股東利益的工具。近年來我國上市公司實(shí)踐中發(fā)生了多起表決權(quán)征集實(shí)例，由于缺乏法律規(guī)制，其行為頗不規(guī)范。針對(duì)存在問題，借鑒先進(jìn)國家和地區(qū)立法經(jīng)驗(yàn)，對(duì)完善我國表決權(quán)征集制度進(jìn)行探索性研究。

公司是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，是現(xiàn)代社會(huì)重要的經(jīng)濟(jì)組織形式，也是社會(huì)發(fā)展的基礎(chǔ)。在公司的運(yùn)營過程中，公司所有與公司經(jīng)營的關(guān)系是最為核心的問題，而公司所有與公司經(jīng)營關(guān)系中突出表現(xiàn)為所有者與經(jīng)營者以及股東與股東之間的關(guān)系，焦點(diǎn)問題就是股東表決權(quán)的問題。股東表決權(quán)作為股東對(duì)自己投資的掌控工具，是股東在自己投資設(shè)立的公司中最根本的權(quán)利。它直接決定了股東在公司中的地位，也決定了它在公司法中具有重要的地位。表決權(quán)是公司法的第二特征。正如美國著名的公司法專家Easter-brook和Fischel認(rèn)為的，“如果說有限責(zé)任是公司法的最顯著的特征，那么表決權(quán)則是第二個(gè)特征”。

一、股東表決權(quán)的含義及產(chǎn)生

(一)股東表決權(quán)

股東表決權(quán)是公司法中的一個(gè)重要的基本問題，股東表決權(quán)制度因此成為了公司法的重要制度，各國家對(duì)股東表決權(quán)都予以規(guī)定，我國2006年實(shí)施的新《公司法》第43條、第104條和第107條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東表決權(quán)作了原則性的規(guī)定。

摘要：當(dāng)個(gè)別股東的行為危害到公司及其他股東的利益時(shí)，為了保障公司的有序運(yùn)行，股東會(huì)應(yīng)通過正當(dāng)?shù)臎Q議程序，即召開股東除名決議將該股東“驅(qū)逐”出去。我國《公司法司法解釋》（三）僅對(duì)股東除名決議的表決機(jī)構(gòu)有所規(guī)定，卻未涉及除名決議中的表決機(jī)制和擬被除名股東的表決權(quán)回避問題。因此，本文從這兩個(gè)角度來對(duì)決議表決程序的問題進(jìn)行分析，并對(duì)其完善提出相關(guān)意見。

關(guān)鍵詞：股東除名決議；表決程序；表決規(guī)則

一、股東除名制度決議表決程序的理論基礎(chǔ)—程序正當(dāng)

程序正當(dāng)這一理論基礎(chǔ)可以追溯到1215年英國《自由大憲章》的第39條，該規(guī)定的核心意思是任何人未經(jīng)國家的依法裁判，都不能遭受到任何侵害。我國有限責(zé)任公司的股東除名制度也應(yīng)當(dāng)貫徹這一原則，只有保證程序的正當(dāng)性，法律的實(shí)施才會(huì)更讓人信服。在私法領(lǐng)域，股東除名是有限責(zé)任公司內(nèi)部的重大決議，該決議也應(yīng)依托正當(dāng)?shù)某绦騺磉M(jìn)行。按照正當(dāng)?shù)某绦驅(qū)嵤┓墒潜Ｕ戏晒缘谋匾緩?，人合性突出的有限?zé)任公司在規(guī)范其股東行為時(shí)固然也需要程序的保障。股東行為是維持公司的運(yùn)行以及促進(jìn)公司發(fā)展的力量，但是公司的組織機(jī)構(gòu)和股東始終存在差異。所以，公司的運(yùn)行過程一旦出現(xiàn)沖突時(shí)，制定一套程序來約束股東的行為顯得尤為重要。就股東除名程序而言，股東會(huì)應(yīng)作為決議機(jī)構(gòu)對(duì)除名事項(xiàng)進(jìn)行討論。而股東除名決議的作出必然會(huì)導(dǎo)致公司組織結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，此時(shí)應(yīng)構(gòu)建能夠約束該行為的程序，以正當(dāng)?shù)谋頉Q程序解除擬被除名股東的股東資格。

二、股東除名制度決議表決程序存在的問題

（一）未規(guī)定股東除名決議的表決規(guī)則

論文摘要:文章介紹國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)，探討我國股權(quán)分置改革中的分類表決，我國關(guān)聯(lián)交易中表決權(quán)回進(jìn)制度。文章認(rèn)為，目前我國的表決權(quán)回避制度與分類表決制度類似，但在立法理念和適用范圍方面還受到一定的局限。因此，在解決利益沖突程序化的國際趨勢下，我國應(yīng)借鑒境外經(jīng)驗(yàn)，完善我國表決權(quán)回避制度，以此建立妥善解決股東之間利益沖突的機(jī)制。

論文關(guān)鍵詞:分類表決制度表決權(quán)回進(jìn)制度完善

一、國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)

1.章程變更時(shí)的分類表決。在國外，分類表決源自公司存在類別股份。為了滿足會(huì)司和股東的融資、投資需求，國外公司法允許公司自由創(chuàng)設(shè)類別股份，不同性質(zhì)的股份代表不同的權(quán)利內(nèi)容，例如，超級(jí)表決權(quán)股(dualclassstock)、優(yōu)先股等。即使在20世紀(jì)90年代后，美國的證券交易所禁止上市公司發(fā)行新的超級(jí)表決權(quán)股份，但已經(jīng)發(fā)行的股份還正常存在。

類別股份的本質(zhì)特征是不同股份所表彰的法律上的權(quán)利存在差異。權(quán)利主要是指紅利分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配和表決權(quán)等方面的權(quán)利。類別權(quán)利的設(shè)笠通常是通過章程約定，否則，公司股份均為普通股份。

由于類別股份一般由公司創(chuàng)設(shè)，公司改變類別股份意味著改變了股東的權(quán)利，不僅必須修改公司章程，而且必須得到不同類別股東的同意。這種表決權(quán)的實(shí)質(zhì)是，除了股東自己同意，任何人不得非法改變股東的權(quán)利。類別股東表決權(quán)是股東的固有權(quán)，不可通過公司章程限制和剝奪。類別股東會(huì)決議是變更章程特別股東會(huì)決議生效的條件。

摘要為矯正股東表決權(quán)效力的弱化，維護(hù)股東的表決權(quán)，就必須賦予股東的信息權(quán)，保障股東表決權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。當(dāng)股東有正當(dāng)理由懷疑公司的經(jīng)營管理中有違反法律或章程的重大事實(shí)時(shí)，有權(quán)申請(qǐng)法院選任檢查人調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，從而獲得相應(yīng)足夠的信息，在股東會(huì)上進(jìn)行表決。

關(guān)鍵詞股東信息權(quán)表決權(quán)

一、股東信息權(quán)保護(hù)對(duì)于中小股東表決權(quán)保障的意義

公司信息屬于重要的公司資產(chǎn)，由于企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離運(yùn)作，公司股東作為一類重要的投資者，他們往往并未實(shí)際掌握公司的經(jīng)營管理，股東要想獲取投資的回報(bào)，首先必須監(jiān)督公司是否依法合規(guī)地經(jīng)營，其次還必須監(jiān)督公司是否將經(jīng)營成果依章程分發(fā)給各股東，而這些必須在掌握大量信息的基礎(chǔ)上才能做到，信息對(duì)確保公司正常運(yùn)作，維護(hù)股東權(quán)益具有不可或缺的重大意義。

由于現(xiàn)代公司存在著多種利益主體，如股東、經(jīng)營者、債權(quán)人以及雇員等，他們的利益不盡相同，多元化利益各方所擁有的信息是不一樣的，在擁有信息在質(zhì)和量上占優(yōu)勢的一方會(huì)得到好處，這樣導(dǎo)致信息的不對(duì)稱，使得一般中小股東等群體掌握的一些信息難以起到消除不確定風(fēng)險(xiǎn)的作用，直接影響到公司的利益分配。經(jīng)營者利用信息占有優(yōu)勢為自己攫取更多利益，而股東則居于信息占有的弱勢地位而聽由經(jīng)營者決定其所分公司之利潤，股東利益面臨被架空的危險(xiǎn)。因?yàn)橛捎谛畔⒄加械牧觿荩瑢?duì)于表決事項(xiàng)的表決無所適從，不能正確地進(jìn)行表決，最終導(dǎo)致股東表決權(quán)無法落到實(shí)處。為矯正股東表決權(quán)效力的弱化，維護(hù)股東的表決權(quán)，就必須賦予股東的信息權(quán)，保障股東表決權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。

二、股東信息權(quán)的保護(hù)

網(wǎng)絡(luò)通訊投票是解決目前投票機(jī)制弊端的有效途徑。我國未來設(shè)計(jì)網(wǎng)絡(luò)通訊投票時(shí)，應(yīng)注重主體與程序設(shè)計(jì)，平衡各種矛盾沖突，以實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制效用最大化。

前言

股東大會(huì)是上市公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東間接參與公司經(jīng)營的途徑，股東通過股東大會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)作出決定并選派自己信任的人進(jìn)入董事會(huì)以使自己的意志能夠得以實(shí)現(xiàn)。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股東數(shù)量極大且分散，如何確保股東得以經(jīng)由股東大會(huì)表決權(quán)的行使，以股東大會(huì)決議的形式反映對(duì)公司的經(jīng)營意思，是上市公司股東大會(huì)制度設(shè)計(jì)的關(guān)鍵。目前，我國上市公司股東參加股東大會(huì)只能親自出席或委托他人出席，原則上不能以通訊投票的形式表決?！渡鲜泄竟蓶|大會(huì)規(guī)范意見》(2000年修訂)第6條規(guī)定：“年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式”，同時(shí)規(guī)定臨時(shí)會(huì)議在審議重大事項(xiàng)時(shí)也不得采取通訊表決方式。這種排除包括網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的通訊表決方式的股東大會(huì)投票機(jī)制不利于股東表決權(quán)行使的保護(hù)，而且使得公司常常為內(nèi)部人所控制。因此，筆者擬在分析現(xiàn)行投票表決機(jī)制弊端的基礎(chǔ)上，分析我國建立網(wǎng)絡(luò)通訊投票制度的必要性，并對(duì)我國未來網(wǎng)絡(luò)通訊投票機(jī)制提出構(gòu)建設(shè)想。

實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票的動(dòng)因分析

一、親自出席投票表決成本過大

在公司的早期階段，股東通常是公司住所的居民或其親屬，股東大會(huì)為股東提供了一個(gè)討論公司行為、分享公司智慧的場所。在那個(gè)時(shí)代，股東的投票權(quán)被認(rèn)為是財(cái)產(chǎn)權(quán)，是人格化了的權(quán)利，只能親自出席行使，不能通過其他形式進(jìn)行。但當(dāng)公司的所有者逐漸分散時(shí)，更多的股東分布在一個(gè)日益擴(kuò)大的地理范圍，股東親自出席股東大會(huì)行使表決權(quán)越來越不方便。尤其是現(xiàn)代上市公司，大多數(shù)中小股東所持股份很少且往往分布于世界各地。這些中小股東所持股份較少，他們往往認(rèn)為其所行使的表決權(quán)對(duì)股東大會(huì)的決議形成無足輕重；而且在“目前形勢下，單個(gè)中小股東由于受獲取資訊成本巨大的障礙而使他們實(shí)際上已經(jīng)不起任何作用”，因此他們出席股東大會(huì)行使表決權(quán)的熱情并不高。另外，在現(xiàn)代分散投資以分散風(fēng)險(xiǎn)的理念下，一人同時(shí)為數(shù)家公司股東的情形非常普遍。若其持有股份的數(shù)家公司股東大會(huì)同日召開或相隔很短召開，該股東即使有出席各公司股東大會(huì)的意愿，事實(shí)上也不可能做到。尤其是當(dāng)投資的公司屬外國公司時(shí)，若中小股東欲出席股東大會(huì)則從成本上核算更不合理。

摘要：本文結(jié)合有關(guān)各國公司立法例關(guān)于類別股東表決制度的有關(guān)規(guī)定，分析了類別股份的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)和建立類別股東表決制度的合理性。從我國證券市場上存在的流通股份和非流通股份是否構(gòu)成為類別股份、流通股股東單獨(dú)表決是否構(gòu)成對(duì)《公司法》上股份平等原則的違背等方面著重探討了目前建立流通股和非流通股份類別表決制度的合法性。

關(guān)鍵詞：類別股東表決制度；流通股、非流通股

目前，我國股票市場存在的股權(quán)分置現(xiàn)象，即股票市場約占總股本三分之二左右的國有股、法人股等股份不能在股票二級(jí)市場進(jìn)行交易，給證券市場的平穩(wěn)發(fā)展帶來了諸多問題[i]。理論界和實(shí)務(wù)界均在呼吁監(jiān)管當(dāng)局盡快建立起的流通股與非流通股的分類表決制度，即類別股東表決制度，規(guī)定上市公司在實(shí)施再融資、重大資產(chǎn)重組、分拆上市等關(guān)系社會(huì)公眾股股東切身利益等重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)實(shí)行流通股東的分類表決，以保護(hù)流通股股東的權(quán)益不受侵犯，增強(qiáng)證券市場的信心[ii]。由于我國《公司法》未規(guī)定類別股東制度，也未規(guī)定除普通股之外的其他特別股，且在第130條規(guī)定了股份有限公司的“同股同權(quán)”原則[iii]。在此情況下，建立流通股和非流通股分類表決制度是否存在法律障礙？其法理的依據(jù)何在？本文在此擬作探討。

類別股東表決制度的海外實(shí)踐

一、類別股東表決制度的涵義

類別股，是指股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，因認(rèn)購股份時(shí)間、價(jià)格、認(rèn)購者身份或交易場所的不同，而在流通性、價(jià)格、權(quán)利及義務(wù)等方面有所不同的股份。如優(yōu)先股、普通股、劣后股和混合股，無表決權(quán)股份和特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）等就是不同的類別股。持有類別股份的股東為類別股東。

編者按：本文主要從委托書征集之性質(zhì)分析；委托書征集之效用分析；委托書征集之規(guī)制定位；委托書征集沖突之順位原則進(jìn)行論述。其中，主要包括：委托書征集之內(nèi)涵界定、委托書征集源自美國，是發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家公司治理普遍采用的一項(xiàng)制度、征集主體范圍寬窄不一、對(duì)于一般征集，要求必須公開進(jìn)行勸誘、請(qǐng)求、作為股東的投票權(quán)屬于共益權(quán)，與所有權(quán)一般不分離、學(xué)界幾乎一致認(rèn)為這種征集行為就是表決權(quán)的行為、委托書征集行為之分析、委托書征集之正效用、委托書征集之負(fù)效用、重點(diǎn)對(duì)管理層征集行為的規(guī)制定位、重點(diǎn)對(duì)在野股東征集行為的規(guī)制定位、本人行為與委托書征集行為之間沖突之順位、普通表決權(quán)和特殊表決權(quán)沖突之順位等，具體請(qǐng)?jiān)斠姟?/p>

一、委托書征集之性質(zhì)分析

（一）委托書征集之內(nèi)涵界定

委托書征集源自美國，是發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家公司治理普遍采用的一項(xiàng)制度。我國于2002年1月9日中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委出臺(tái)的《上市公司治理準(zhǔn)則》正式引入了這一概念，但委托書征集內(nèi)涵在我國學(xué)界尚無定論。

1、征集主體

征集主體范圍寬窄不一，有的只限于股份有限公司股東，有的概括為公司管理層、其他股東、第三人，有的認(rèn)為可以是公司、股東、公司以外的其他人，有的則泛指征集者。竊以為在概念中使用征集者這一主體較為合適，因?yàn)槲袝骷且粐局卫韺?shí)踐的制度安排，需隨公司治理的重點(diǎn)轉(zhuǎn)變而發(fā)生規(guī)則變化，為適應(yīng)這種變化，在概念中沒有必要對(duì)具體的征集者范圍詳盡限制，而將征集者范圍放在征集主體資格中，通過征集規(guī)則作出詳盡規(guī)定，從而使概念不因調(diào)整重點(diǎn)的變化而發(fā)生不適應(yīng)現(xiàn)象。

一、國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)

1.章程變更時(shí)的分類表決。在國外，分類表決源自公司存在類別股份。為了滿足會(huì)司和股東的融資、投資需求，國外公司法允許公司自由創(chuàng)設(shè)類別股份，不同性質(zhì)的股份代表不同的權(quán)利內(nèi)容，例如，超級(jí)表決權(quán)股(dualclassstock)、優(yōu)先股等。即使在20世紀(jì)90年代后，美國的證券交易所禁止上市公司發(fā)行新的超級(jí)表決權(quán)股份，但已經(jīng)發(fā)行的股份還正常存在。

類別股份的本質(zhì)特征是不同股份所表彰的法律上的權(quán)利存在差異。權(quán)利主要是指紅利分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配和表決權(quán)等方面的權(quán)利。類別權(quán)利的設(shè)笠通常是通過章程約定，否則，公司股份均為普通股份。

由于類別股份一般由公司創(chuàng)設(shè)，公司改變類別股份意味著改變了股東的權(quán)利，不僅必須修改公司章程，而且必須得到不同類別股東的同意。這種表決權(quán)的實(shí)質(zhì)是，除了股東自己同意，任何人不得非法改變股東的權(quán)利。類別股東表決權(quán)是股東的固有權(quán)，不可通過公司章程限制和剝奪。類別股東會(huì)決議是變更章程特別股東會(huì)決議生效的條件。

世界各國公司法均規(guī)定了類別表決制度。在美國特拉華州，會(huì)司變更章程影響類別權(quán)利，必須分類表決。在英國公司法中，如果章程變更影響了類別股東的權(quán)利，主要的保護(hù)機(jī)制就是類別股東會(huì)的同意。在法國公司法中，如果變更股東的特別權(quán)益，不僅應(yīng)經(jīng)特別股東大會(huì)審議通過，而且要求受影響股東經(jīng)專門股東會(huì)特別同意。

在分類表決和股份收買請(qǐng)求權(quán)的關(guān)系上，在大陸法系國家和英美法系的英國及美國特拉華州公司法中，變更章程改變類別股東權(quán)利應(yīng)分類表決，但是公司法不賊予異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)。例外的是，美國1984年示范會(huì)司法除了股東的分類表決權(quán)外，還授予異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)。美國1999年示范公司法的修改縮小了范圍，僅在變更章程擠出(FreezeOut)類別股東時(shí)才授予股份收買請(qǐng)求權(quán)。

編者按：本文主要從國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)；我國股權(quán)分里改革中的分類表決；我國關(guān)聯(lián)交易中表決權(quán)回避制度；結(jié)論進(jìn)行論述。其中，主要包括：章程變更時(shí)的分類表決、類別股份的本質(zhì)特征是不同股份所表彰的法律上的權(quán)利存在差異、利益沖突交易時(shí)的分類表決、少數(shù)股東批準(zhǔn)的交易沒有關(guān)聯(lián)交易須為股東會(huì)決議事項(xiàng)的限制、股權(quán)分里下的分類表決、只有以股償債是典型的利益沖突交易、股改中的分類表決、股權(quán)分里改革是公司行為，是公司對(duì)類別股東的利益進(jìn)行的重新調(diào)整、規(guī)則比較、香港法律對(duì)關(guān)聯(lián)交易的調(diào)整主要根據(jù)港交所的上市規(guī)則、比較分析、我國的上市公司關(guān)聯(lián)交易法律問題主要是公司法和上市規(guī)則的街接問題等，具體請(qǐng)?jiān)斠姟?/p>

論文提要:文章介紹國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)，探討我國股權(quán)分置改革中的分類表決，我國關(guān)聯(lián)交易中表決權(quán)回進(jìn)制度。目前我國的表決權(quán)回避制度與分類表決制度類似，但在立法理念和適用范圍方面還受到一定的局限。因此，在解決利益沖突程序化的國際趨勢下，我國應(yīng)借鑒境外經(jīng)驗(yàn)，完善我國表決權(quán)回避制度，以此建立妥善解決股東之間利益沖突的機(jī)制。

關(guān)鍵詞:分類表決制度表決權(quán)回進(jìn)制度完善

一、國外的分類表決制度的經(jīng)驗(yàn)

1.章程變更時(shí)的分類表決。在國外，分類表決源自公司存在類別股份。為了滿足會(huì)司和股東的融資、投資需求，國外公司法允許公司自由創(chuàng)設(shè)類別股份，不同性質(zhì)的股份代表不同的權(quán)利內(nèi)容，例如，超級(jí)表決權(quán)股(dualclassstock)、優(yōu)先股等。即使在20世紀(jì)90年代后，美國的證券交易所禁止上市公司發(fā)行新的超級(jí)表決權(quán)股份，但已經(jīng)發(fā)行的股份還正常存在。

類別股份的本質(zhì)特征是不同股份所表彰的法律上的權(quán)利存在差異。權(quán)利主要是指紅利分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配和表決權(quán)等方面的權(quán)利。類別權(quán)利的設(shè)笠通常是通過章程約定，否則，公司股份均為普通股份。