導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股東會會議紀要，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

乙方：

第一章 總則

（一） 遵守公司章程、遵紀守法；

（二） 按期交納所認繳的出資；

（三） 依其認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（四） 在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資；

（五） 不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動：

（六） 無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動；

（七） 保守公司秘密。

（八） 《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)

第五章 股東會

第十一條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四） 審議批準董事會的報告；

（五） 審議批準監(jiān)事的報告；

（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八） 對公司增加或減少注冊資本做出決議；

（九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（十）

（十一） 修改公司章程。

第十二條

第十三條

第十四條

當于會議召開7權(quán)利。

會議記錄 由甲方擔(dān)任公司董事長兼任公司法定代表人。公司設(shè)立副董事長一元以上均需要副董事長或董事長簽字批準。

董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。

董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。

第十八條 董事會由董事長召集和主持，應(yīng)于 2 日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前 3小時通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會所作決議有效。

董事會會議應(yīng)制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應(yīng)簽字。

第十九條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二） 執(zhí)行股東會的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（六） 制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案；

（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的配置；

（九） 聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司章程修改方案和說明

（十二） 在適當時候及時向股東會報告。

第七章 監(jiān)事制度

第二十條

第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

集和主持股東會會議；

訟；

第八章

總經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司具體經(jīng)營（一） （二）

（五）

（六）

（七） 總經(jīng)理列席董事會會議

（八） 決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支）

（九） 董事會授予的其他職權(quán)。

第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十三條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。

第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。

第二十七條 有下列情形之一的，格收購其股權(quán)：

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

修改章程使公司存續(xù)的。

第十章 公司增資以及增加股東

第二十八條 第二十九條 增加股東的程序、交由第十一章 財務(wù)核算及利潤分配

第三十條 報股東會表決通過。 第三十一條 月1日起至12月31薄、報表用漢字書寫。

第三十二條 依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比

第三十三條 股東足額認繳出資的公

月 日之前送

（三）

（四）

（五） 財務(wù)狀況說明書

（六） 債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內(nèi)容；

（七） 虧損原因說明書。

第十二章 勞動用工制度

篇2

有限公司章程范本一

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務(wù)會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條 公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二00三年 月 日

有限公司章程范本二

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：重慶*****廣告有限公司

第三條 公司住所：重慶市永川區(qū)萱花路230號

第四條 公司由2個股東出資設(shè)立，股東以認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

甲*** *********************

乙*** *********************

第五條 經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)

第六條 經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況

認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額 出資方式出資時間

貨幣 實物貨幣 實物

甲

乙

第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán);

六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十四條 股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二、 以認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機構(gòu)及高級管理人員資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條 股東會行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

五、 審議批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

(二) 股東會議應(yīng)對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。

第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案。

三、 擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人人選。

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責(zé)人。

七、 股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財務(wù)

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

三、 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議

四、向股東會會議提出提案

五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務(wù)、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

財務(wù)、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動表;四、財務(wù)情況說明書;五、利潤分配表。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。

全體股東簽章：

年 月 日

使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應(yīng)當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。

篇3

公司章程介紹信范本

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%；(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣；以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第1款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告；

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程。

第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定；

(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名；召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事；董事會決議的表決，實行一人一票。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務(wù)、會計

第二十條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表；

(二)損益表；

(三)財務(wù)狀況變動表；

(四)財務(wù)情況說明書；

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立

于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

(三)股東決議解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。

篇4

第一條根據(jù)國務(wù)院《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本省實際，制定本辦法。

第二條本省國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，適用本辦法。

第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。

第四條企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有。

本省實行由省人民政府和設(shè)區(qū)的市人民政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制。

第五條省人民政府和設(shè)區(qū)的市人民政府分別設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)，代表本級人民政府依法履行出資人職責(zé)，依法對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。

縣（市、區(qū)）人民政府不設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，由設(shè)區(qū)的市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和縣（市、區(qū)）人民政府根據(jù)需要，確定有關(guān)組織對企業(yè)國有資產(chǎn)進行經(jīng)營管理。

第六條省人民政府、設(shè)區(qū)的市人民政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)，統(tǒng)稱所出資企業(yè)。

省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)，由省人民政府確定、公布，并報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；設(shè)區(qū)的市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)，由設(shè)區(qū)的市人民政府確定、公布，并報省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第七條所出資企業(yè)依法享有企業(yè)經(jīng)營自，對其經(jīng)營管理的企業(yè)國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。

第八條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構(gòu)、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不得干預(yù)所出資企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得違法收取費用，不得增加企業(yè)負擔(dān)。

第二章國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

第九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)是代表本級人民政府履行出資人職責(zé)、負責(zé)監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的直屬特設(shè)機構(gòu)。

上級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法對下級人民政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的主要職責(zé)：

（一）依法對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，維護所有者權(quán)益；

（二）依照有關(guān)規(guī)定向所出資企業(yè)派出監(jiān)事會或者監(jiān)事；

（三）依照法定程序?qū)λ鲑Y企業(yè)的企業(yè)負責(zé)人進行任免、考核，并根據(jù)考核結(jié)果對其進行獎懲；

（四）對所出資企業(yè)的國有資產(chǎn)收益進行考核和組織收繳，按要求編制再投入預(yù)算建議計劃；

（五）依法對所出資企業(yè)的重大事項進行審核；

（六）指導(dǎo)、監(jiān)督所出資企業(yè)的法律顧問制度建設(shè)；

（七）指導(dǎo)國有及國有控股企業(yè)的改革和重組；

（八）依法監(jiān)督企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易活動；

（九）建立和完善企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值指標體系，通過統(tǒng)計、稽核等方式對企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)管；

（十）本級人民政府規(guī)定的其他職責(zé)。

第十一條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的主要義務(wù)：

（一）探索有效的企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營體制和方式，加強企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，防止國有資產(chǎn)流失，督促企業(yè)實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；

（二）推進國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高國有經(jīng)濟的整體素質(zhì)和競爭力；

（三）推動建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度；

（四）指導(dǎo)和促進國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進管理現(xiàn)代化；

（五）尊重、維護國有及國有控股企業(yè)的經(jīng)營自，依法維護企業(yè)的合法權(quán)益，促進企業(yè)依法經(jīng)營管理；

（六）指導(dǎo)和協(xié)調(diào)解決國有及國有控股企業(yè)在改革、發(fā)展中的困難和問題；

（七）本級人民政府規(guī)定的其他義務(wù)。

第十二條國有資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當按規(guī)定向本級人民政府報告企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作、國有資產(chǎn)保值增值狀況和其他重大事項。

第三章所出資企業(yè)負責(zé)人管理

第十三條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定，任免或者建議任免所出資企業(yè)的負責(zé)人：

（一）任免國有獨資企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師及其他企業(yè)負責(zé)人；

（二）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等的任免建議；

（三）依照公司章程，提出向國有控股公司派出的董事、監(jiān)事人選，推薦國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向董事會提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等人選的建議；

（四）依照公司章程，提出向國有參股公司派出的董事、監(jiān)事人選。

省人民政府和設(shè)區(qū)的市人民政府對所出資企業(yè)負責(zé)人的任免、考核另有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。

第十四條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當建立健全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)負責(zé)人選任制度，并按照規(guī)定的條件和程序選拔任用所出資企業(yè)的負責(zé)人。

第十五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)需要，向社會公開選聘所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的高級經(jīng)營管理人員。

第十六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當按照年度考核與任期考核、考核結(jié)果與兌現(xiàn)獎懲相結(jié)合的原則，建立健全對所出資企業(yè)負責(zé)人的業(yè)績考核制度，與其任命的企業(yè)負責(zé)人簽訂年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書，對經(jīng)營目標完成情況進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定對企業(yè)負責(zé)人的獎懲。

第十七條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當建立健全企業(yè)負責(zé)人的激勵約束機制，制定所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的企業(yè)負責(zé)人薪酬分配辦法。

第四章所出資企業(yè)重大事項管理

第十八條所出資企業(yè)的下列重大事項應(yīng)當報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準：

（一）國有獨資公司的章程；

（二）國有獨資企業(yè)和國有獨資公司的重組、股份制改造方案；

（三）國有獨資企業(yè)和國有獨資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本或者發(fā)行公司債券；

（四）國有及國有控股企業(yè)的重大投融資計劃；

（五）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（六）在增資擴股中全部或者部分放棄國有股認股權(quán)；

（七）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權(quán)或者采用增發(fā)股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導(dǎo)致國有股比例下降；

（八）國有獨資企業(yè)和國有獨資公司處置重大有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)；

（九）國有及國有控股企業(yè)的工資分配總額；

（十）省人民政府和設(shè)區(qū)的市人民政府規(guī)定的其他重大事項。

所出資企業(yè)投資設(shè)立的子企業(yè)的重大事項，依照國家和本省有關(guān)規(guī)定審核批準。

第十九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在審核批準所出資企業(yè)的重大事項時，應(yīng)當自接到所出資企業(yè)提交的全部資料之日起20個工作日內(nèi)，決定批準或者不予批準。因特殊情況不能按期作出決定的，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)人批準，可以延長10個工作日。逾期未作出決定的，視為批準。

第二十條所出資企業(yè)的下列重大事項應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準：

（一）重要的國有獨資企業(yè)和國有獨資公司的分立、合并、破產(chǎn)或者解散；

（二）轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位。

第二十一條所出資企業(yè)中的國有及國有控股企業(yè)的下列重大事項應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告：

（一）與自然人、法人或者其他組織進行超過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定限額的資產(chǎn)托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；

（二）對外提供的單項擔(dān)保額達到本企業(yè)凈資產(chǎn)20%、累計擔(dān)保額達到本企業(yè)凈資產(chǎn)50%，以及向本企業(yè)以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔(dān)保；

（三）發(fā)生生產(chǎn)安全事故造成企業(yè)人員傷亡和重大財產(chǎn)損失；

（四）重大會計政策變更；

（五）捐贈企業(yè)資產(chǎn)；

（六）涉及企業(yè)資產(chǎn)的仲裁、訴訟或者企業(yè)資產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)和單位采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施；

（七）產(chǎn)品被外國或者地區(qū)列入反傾銷調(diào)查目錄；

（八）企業(yè)負責(zé)人因被采取人身強制措施或者健康等原因不能履行職責(zé)；

（九）省人民政府和設(shè)區(qū)的市人民政府規(guī)定的其他重大事項。

第二十二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，向所出資企業(yè)中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。

在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負責(zé)人等重大事項時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表、董事，應(yīng)當事前向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的意見行使表決權(quán)，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內(nèi)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提交書面報告。報告應(yīng)當附有股東會、董事會會議紀要。

第二十三條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定，組織協(xié)調(diào)所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的兼并破產(chǎn)工作，并配合有關(guān)部門做好企業(yè)下崗職工安置等項工作。

第二十四條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以對所出資企業(yè)中資產(chǎn)規(guī)模較大、法人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)部管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。被授權(quán)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)當承擔(dān)企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值責(zé)任。

第五章企業(yè)國有資產(chǎn)管理

第二十五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照國家和本省有關(guān)規(guī)定，加強和完善企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計和綜合評價等基礎(chǔ)管理工作。

第二十六條下列資產(chǎn)應(yīng)當界定為企業(yè)國有資產(chǎn)：

（一）國家和本省授權(quán)投資的部門或者單位以貨幣、實物和所有權(quán)屬于國家的土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等向企業(yè)投資所形成的國家資本金；

（二）企業(yè)運用國家資本金所形成的稅后利潤留給企業(yè)作為增加投資的部分，以及企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤；

（三）國有企業(yè)用于投資的減免稅金；

（四）由國家承擔(dān)投資風(fēng)險，完全用借入資金投資開辦的企業(yè)所積累的資產(chǎn)；

（五）用國有資產(chǎn)兼并、購買其他企業(yè)或者其他企業(yè)資產(chǎn)所形成的產(chǎn)權(quán)；

（六）應(yīng)當依法界定為企業(yè)國有資產(chǎn)的其他資產(chǎn)。

第二十七條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當依照國家和本省有關(guān)規(guī)定，對國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)進行企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，并建立健全產(chǎn)權(quán)登記檔案制度，定期分析和向本級人民政府報告企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀況。

第二十八條國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)在進行改制、分立、合并、破產(chǎn)、解散、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、以非貨幣資產(chǎn)對外投資或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標投標的方式，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對資產(chǎn)評估活動進行監(jiān)督管理，并對企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告進行審核確認。

第二十九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當依照國家和本省有關(guān)規(guī)定，組織所出資企業(yè)進行清產(chǎn)核資，并對清產(chǎn)核資結(jié)果進行審核確認。

第三十條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對企業(yè)國有資產(chǎn)的存量、分布、結(jié)構(gòu)及其變動和運營效益等基本情況進行統(tǒng)計，掌握企業(yè)國有資產(chǎn)的基本情況和運營狀況。

國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)應(yīng)當依照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，提交國有資產(chǎn)統(tǒng)計報表和國有資產(chǎn)經(jīng)營報表等有關(guān)資料。

第三十一條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當依照國家和本省有關(guān)規(guī)定，建立健全企業(yè)國有資產(chǎn)指標評價體系，對企業(yè)國有資產(chǎn)的運營狀況、財務(wù)效益、償債能力、發(fā)展能力等情況進行定量、定性對比分析，作出準確評價。

第三十二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當建立和完善企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督管理制度。

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易必須通過依法批準設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，不得私下交易。

第三十三條所出資企業(yè)國有資產(chǎn)的收益應(yīng)當納入本級預(yù)算管理。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對所出資企業(yè)的企業(yè)國有資產(chǎn)收益依法履行出資人職責(zé)，按照優(yōu)化國有經(jīng)濟布局的要求，編制再投入預(yù)算建議計劃，并負責(zé)組織實施。

第三十四條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當按照國家產(chǎn)業(yè)政策及當?shù)氐膰窠?jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃，審核所出資企業(yè)中的國有及國有控股企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投融資規(guī)劃，對企業(yè)的投資方向和投資總量進行監(jiān)督管理，必要時對企業(yè)的投資決策進行后評估。

第三十五條所出資企業(yè)之間發(fā)生國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛時，應(yīng)當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以申請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)處理。

第六章企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督

第三十六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表本級人民政府向所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出監(jiān)事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和公司章程，向所出資企業(yè)中的國有控股、國有參股公司派出監(jiān)事。

第三十七條監(jiān)事會的組成、職權(quán)、工作方式、行為規(guī)范等，參照國務(wù)院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定執(zhí)行。

監(jiān)事會依法對企業(yè)的財務(wù)活動、國有資產(chǎn)保值增值狀況以及企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營管理行為等進行監(jiān)督，并向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提交監(jiān)督檢查報告。

第三十八條派駐監(jiān)事會的企業(yè)應(yīng)當配合監(jiān)事會的工作，如實向監(jiān)事會報告重大事項，并定期報送企業(yè)財務(wù)會計報告。

派駐監(jiān)事會的企業(yè)召開董事會和研究企業(yè)改革發(fā)展、年度財務(wù)預(yù)決算、重要產(chǎn)權(quán)變動和重要人事調(diào)整等重大事項的會議，必須邀請監(jiān)事會成員列席。

第三十九條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)需要，向所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出總會計師或者財務(wù)總監(jiān)，對該企業(yè)的財務(wù)狀況和運營效益進行監(jiān)督。

所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定，定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和國有資產(chǎn)保值增值狀況。

第四十條國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當接受審計等有關(guān)部門依法實施的監(jiān)督檢查，并依照國家和本省有關(guān)規(guī)定，建立健全企業(yè)內(nèi)部財務(wù)、審計和職工民主監(jiān)督等制度，完善科學(xué)決策機制，強化內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制工作。

第四十一條國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當建立企業(yè)法律顧問制度。企業(yè)法律顧問有權(quán)對損害企業(yè)合法權(quán)益、影響國有資產(chǎn)保值增值、企業(yè)損害出資人合法權(quán)益等違法行為，提出糾正意見和建議。

大型國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當設(shè)置企業(yè)總法律顧問，作為企業(yè)高級管理人員，負責(zé)企業(yè)法律事務(wù)的管理。

第四十二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當建立健全所出資企業(yè)負責(zé)人重大決策失誤的責(zé)任追究制度，明確企業(yè)負責(zé)人在履行職責(zé)時，因、或者等違法行為給企業(yè)國有資產(chǎn)造成損失應(yīng)當承擔(dān)的責(zé)任。

第七章法律責(zé)任

第四十三條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，對直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）違法干預(yù)所出資企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，違法收取費用，增加企業(yè)負擔(dān)的；

（二）侵犯所出資企業(yè)的合法權(quán)益，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重后果的；

（三）未按規(guī)定任免或者建議任免所出資企業(yè)負責(zé)人的；

（四）未按規(guī)定期限審核批準所出資企業(yè)上報的重大事項的。

第四十四條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表、董事未按照派出機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)或者未按時提交履行職責(zé)有關(guān)情況的報告的，予以警告；情節(jié)嚴重，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重后果的，給予相應(yīng)的行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十五條所出資企業(yè)中的國有及國有控股企業(yè)違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，予以警告；情節(jié)嚴重的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予紀律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）未按規(guī)定向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和國有資產(chǎn)保值增值狀況的；

（二）對應(yīng)當報人民政府或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的重大事項未報審核批準的；

（三）未經(jīng)批準擅自出讓企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，以及未通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行產(chǎn)權(quán)交易的。

第四十六條國有及國有控股企業(yè)的負責(zé)人違反決策程序、、，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當負賠償責(zé)任，并按規(guī)定對其給予紀律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十七條對企業(yè)國有資產(chǎn)損失負有責(zé)任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業(yè)的負責(zé)人，5年內(nèi)不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的負責(zé)人；造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的負責(zé)人。

第八章附則

第四十八條非經(jīng)營性的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性的國有資產(chǎn)，由企業(yè)開發(fā)、經(jīng)營的資源性國有資產(chǎn)，以及地方金融類企業(yè)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，參照本辦法執(zhí)行。