導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫好一篇董事長(zhǎng)職責(zé)范圍，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

董事長(zhǎng)助理崗位職責(zé)范本

一、貫徹總經(jīng)理(董事長(zhǎng))的工作指令，做好上下聯(lián)絡(luò)溝通工作，及時(shí)向總經(jīng)理(董事長(zhǎng))反映情況，反饋信息。

二、協(xié)助總經(jīng)理(董事長(zhǎng))做好企業(yè)發(fā)展經(jīng)營(yíng)規(guī)劃研究，以及對(duì)各項(xiàng)工作和計(jì)劃的督辦與檢查。

三、深入基層單位了解情況，調(diào)研工作細(xì)致，能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并預(yù)警各種事件，使企業(yè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

四、對(duì)總經(jīng)理(董事長(zhǎng))的工作指令執(zhí)行過(guò)程和執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行督察。

五、在經(jīng)過(guò)研究的基礎(chǔ)上，就改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，供總經(jīng)理(董事長(zhǎng))決策參考，當(dāng)好參謀和助手。

六、負(fù)責(zé)組織編制本公司的中、長(zhǎng)期生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)服務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)(董事長(zhǎng))、總經(jīng)理(董事長(zhǎng))批準(zhǔn)后，組織實(shí)施。

七、做好市場(chǎng)調(diào)研，進(jìn)行產(chǎn)品營(yíng)銷、業(yè)務(wù)發(fā)展的分析，制定營(yíng)銷、發(fā)展計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)責(zé)任制和績(jī)效考核制度并指導(dǎo)具體的實(shí)施。

八、對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)工作制度、規(guī)章制度、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作流程的執(zhí)行情況進(jìn)行督察，檢查跟蹤。

九、負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)年度計(jì)劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、技改、新上項(xiàng)目及新業(yè)務(wù)開發(fā)等方面進(jìn)行組織實(shí)施，并對(duì)實(shí)施過(guò)程中予以監(jiān)察、督導(dǎo)，對(duì)實(shí)施的結(jié)果進(jìn)行考核上報(bào)。

十、建立健全生產(chǎn)作業(yè)，業(yè)務(wù)辦理流程的內(nèi)部控制制度、管理職責(zé)制度、工作考核制度等一系列制度體系，使企業(yè)的一切生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在嚴(yán)格而有序的制度化管理?xiàng)l件下運(yùn)行。

十一、指導(dǎo)抓好員工隊(duì)伍建設(shè)，督導(dǎo)相關(guān)部門做好人力資源的引進(jìn)與選拔、配置與使用，教育與開發(fā)，考核與評(píng)價(jià)，酬勞與激勵(lì)等工作，有效地調(diào)動(dòng)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)效果與人的協(xié)調(diào)發(fā)展。

十二、負(fù)責(zé)對(duì)公司的各種資源進(jìn)行優(yōu)化組合和有效配置，使有限的資源投入得到充分的利用、使用和最大的產(chǎn)出，抓好增收節(jié)支，開源節(jié)流工作，保證企業(yè)的資產(chǎn)能保值增值。

十三、抓好企業(yè)文化建設(shè)，營(yíng)造良好的文明禮貌、團(tuán)隊(duì)協(xié)作的工作環(huán)境氣氛。

十四、對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)過(guò)程中發(fā)生的一切重大事項(xiàng)及時(shí)向總經(jīng)理(董事長(zhǎng))反映，并提出處理意見，對(duì)一般性的問(wèn)題，在職責(zé)分管的權(quán)限內(nèi)及時(shí)處理解決。

十五、在總經(jīng)理(董事長(zhǎng))的授權(quán)下，代表公司參加社會(huì)各項(xiàng)公關(guān)活動(dòng)和重要談判，以及處理外部與公司的有關(guān)各種事宜。

十六、當(dāng)(集團(tuán))總公司有多名副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理協(xié)同工作時(shí)，應(yīng)能具體處理好分管線上的工作，確保所負(fù)責(zé)的目標(biāo)任務(wù)能按要求完成。

十七、完成董事會(huì)(董事長(zhǎng))和總經(jīng)理交辦的其他各項(xiàng)工作任務(wù)。

董事長(zhǎng)助理崗位職責(zé)介紹

1、協(xié)助董事長(zhǎng)做好公司行政辦公的各項(xiàng)工作安排，進(jìn)行有關(guān)項(xiàng)目的管理，制定項(xiàng)目計(jì)劃，監(jiān)督項(xiàng)目實(shí)施情況，參與董事長(zhǎng)的決策。

2、協(xié)助董事長(zhǎng)推進(jìn)公司企業(yè)文化的建設(shè)工作，負(fù)責(zé)公司內(nèi)刊的審編，進(jìn)行公司的日常事務(wù)管理。

3、認(rèn)識(shí)自己的位置，隨時(shí)待命，吃苦耐勞，對(duì)工作認(rèn)真踏實(shí)、細(xì)心負(fù)責(zé)。

4、每天上午詢問(wèn)董事長(zhǎng)的活動(dòng)日程安排，重要活動(dòng)提前提示董事長(zhǎng);

5、協(xié)助董事長(zhǎng)安排好重要會(huì)議和日常會(huì)議的組織，并做好會(huì)議記錄、整理會(huì)議紀(jì)要和簡(jiǎn)報(bào);

6、公司內(nèi)部員工及來(lái)訪人員面見董事長(zhǎng)，需要負(fù)責(zé)向董事長(zhǎng)通報(bào)，并轉(zhuǎn)達(dá)董事長(zhǎng)指示;

7、安排好董事長(zhǎng)的訂餐、訂房、訂機(jī)票等日常工作;

8、負(fù)責(zé)做好公司重要來(lái)賓的接待，做好對(duì)外公共關(guān)系的協(xié)調(diào)，協(xié)助處理相關(guān)的商務(wù)接待工作;

9、及時(shí)轉(zhuǎn)送董事長(zhǎng)簽發(fā)下達(dá)給各部門的交辦任務(wù)，并及時(shí)向總裁匯報(bào);

10、負(fù)責(zé)對(duì)每日收到的圖書資料、報(bào)刊進(jìn)行分類、登錄、上架，并負(fù)責(zé)借閱、催還、整理、修補(bǔ)、合訂裝幀和淘汰處理;

11、負(fù)責(zé)協(xié)助做好公司相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào);

12、指導(dǎo)、督促各部門人員按規(guī)定做好資料的歸檔、存檔工作，對(duì)所有文件先進(jìn)行識(shí)別，并分類登記，再分別辦理;

13、及時(shí)轉(zhuǎn)發(fā)總裁批件和部門之間往來(lái)函件，急件、特件應(yīng)提請(qǐng)總裁注意;

14、遵守保密規(guī)定，棄置保密文件按規(guī)定要求進(jìn)行銷毀。并檢查、督促各部門人員的保密工作;

15、完成董事長(zhǎng)授權(quán)交辦的其他任務(wù)。

董事長(zhǎng)助理崗位職責(zé)

1、主要負(fù)責(zé)制定和實(shí)施公司總體戰(zhàn)略與年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

2、建立和健全完善公司的管理體系與組織結(jié)構(gòu)，規(guī)范各崗位職能權(quán)責(zé)義務(wù)。

3、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和發(fā)展目標(biāo)。

4、根據(jù)董事會(huì)或集團(tuán)公司提出的戰(zhàn)略目標(biāo)，制定下屬公司戰(zhàn)略，提出公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)形式，經(jīng)集團(tuán)公司或董事會(huì)確定后組織實(shí)施。

5、主持公司的基本團(tuán)隊(duì)、企業(yè)文化建設(shè)、規(guī)范內(nèi)部管理，實(shí)施項(xiàng)目管理計(jì)劃及豐田管理模式。

6、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和管理制度。

7、起草、審定公司具體規(guī)章、獎(jiǎng)罰條例，審定公司工資獎(jiǎng)金分配方案，審定經(jīng)濟(jì)責(zé)任掛鉤辦法并組織實(shí)施。

8、推動(dòng)績(jī)效考核，人力資源規(guī)劃。

9、審核簽發(fā)以公司名義發(fā)出的文件。

10、監(jiān)察流程體系運(yùn)作狀況。

11、召集、主持總經(jīng)理辦公會(huì)議，檢查、督促和協(xié)調(diào)各部門的工作進(jìn)展，主持召開行政例會(huì)、專題會(huì)等會(huì)議，總結(jié)工作、聽取匯報(bào)。

12、向董事會(huì)或集團(tuán)公司提出企業(yè)的更新改造發(fā)展規(guī)劃方案、預(yù)算外開支計(jì)劃。

13、處理公司重大突發(fā)事件。

14、制定與分析公司的組織架構(gòu)圖，崗位設(shè)置按公司發(fā)展需要。作出適當(dāng)?shù)母呐c規(guī)劃。推動(dòng)公司精神文化，增強(qiáng)凝聚力策劃及安排各類活動(dòng)。

15、負(fù)責(zé)對(duì)公司品質(zhì)、工程、采購(gòu)、生產(chǎn)、貨倉(cāng)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、等部門全盤管理。

16、有超強(qiáng)的策劃組織能力，可很快投入新的工作中去，能在高壓下開展工作。

18、在團(tuán)隊(duì)管理方面有極強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)技巧和才能;

19、掌握先進(jìn)企業(yè)管理模式及精要，具有先進(jìn)的管理理念，善于制定企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略及具備把握企業(yè)發(fā)展全局的能力。

篇2

淡馬錫簡(jiǎn)況

新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（以下簡(jiǎn)稱淡馬錫）是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計(jì)算的年股東總回報(bào)達(dá)到18%，以股東權(quán)益計(jì)算則達(dá)到17%，每年派發(fā)給股東的股息超過(guò)7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產(chǎn)，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經(jīng)達(dá)到1649億元新幣。

新加坡憲法第五號(hào)規(guī)章規(guī)定，淡馬錫等五家國(guó)有企業(yè)的董事、總裁的任免需要有民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。新加坡政府不干預(yù)淡馬錫的運(yùn)作，政府如果給淡馬錫下達(dá)非商業(yè)化的任務(wù)，財(cái)政部門會(huì)專門撥給款項(xiàng);政府作為產(chǎn)業(yè)政策的制定者，當(dāng)改變政策給淡馬錫造成不利影響時(shí)，政府會(huì)采取相應(yīng)補(bǔ)償。淡馬錫也不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的常年股東大會(huì)和特別股東大會(huì)上行使股東權(quán)力，淡聯(lián)企業(yè)完全按照商業(yè)化原則進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。

與其他小股東的不同之處，是在淡聯(lián)企業(yè)需要時(shí)，淡馬錫幫助淡聯(lián)企業(yè)尋找高素質(zhì)、深具商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯(lián)企業(yè)建立價(jià)值觀、拓展重大業(yè)務(wù)、培養(yǎng)人才和制定發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)提供支持。淡馬錫與淡聯(lián)企業(yè)的這種默契，主要來(lái)源于淡馬錫高水平的工作和淡聯(lián)企業(yè)的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)

目前，淡馬錫董事會(huì)共有8名成員，6名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事中，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在內(nèi)的5位獨(dú)立董事，一位來(lái)自財(cái)政部的常任秘書;2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。

淡聯(lián)企業(yè)無(wú)論是獨(dú)資還是控股，都建有獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)一般為11人左右。一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)由股東單位人員、管理層和獨(dú)立董事三方面人員構(gòu)成，依據(jù)企業(yè)情況不同，來(lái)自股東單位的董事（簡(jiǎn)稱股東董事）數(shù)量不同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有股東董事，即使來(lái)自于股東單位的董事，在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事報(bào)酬也需要上繳淡馬錫。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會(huì)的獨(dú)立性，股東董事和來(lái)自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官等高級(jí)管理人員不進(jìn)入董事會(huì)，獨(dú)立董事實(shí)際上占董事會(huì)的絕大多數(shù)，各級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中約有600多個(gè)關(guān)鍵性董事職位（主要指提名、審計(jì)、薪酬等委員會(huì)）由獨(dú)立董事?lián)?。他們認(rèn)為，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)是最佳運(yùn)作董事會(huì)必備的結(jié)構(gòu)和實(shí)現(xiàn)條件。淡馬錫早期的董事會(huì)股東董事的比重比較大，后來(lái)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐元?dú)立董事為主。

淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)與總裁兩個(gè)職位由兩個(gè)人分別擔(dān)任，董事長(zhǎng)是外部董事（多數(shù)為獨(dú)立董事，下同）;極個(gè)別企業(yè)由于特殊原因董事長(zhǎng)兼任總裁，如吉寶集團(tuán)有限公司。但是，即使由內(nèi)部人擔(dān)任董事長(zhǎng)，董事會(huì)中必然自然形成或由董事會(huì)指定一名外部董事（或獨(dú)立董事）為首席獨(dú)立董事或副董事長(zhǎng)，在執(zhí)行董事不參加的情況下，召集非執(zhí)行董事研討內(nèi)部人不宜參加的公司有關(guān)事務(wù)。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)均設(shè)有專門委員會(huì)，上市公司專門委員的設(shè)置必須按照法律的規(guī)定設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，非上市企業(yè)專門委員會(huì)的設(shè)置由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設(shè)立了常務(wù)委員會(huì)（EXCO）、審計(jì)委員會(huì)(AC)和干部培養(yǎng)與酬勞制定(LDCC)三個(gè)委員會(huì);新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設(shè)有常務(wù)、審計(jì)、薪酬與工業(yè)關(guān)系、提名、安全風(fēng)險(xiǎn)五個(gè)委員會(huì)。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作的特點(diǎn)

淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革有很多相似之處，通過(guò)對(duì)淡馬錫公司董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)的考察和分析，結(jié)合中國(guó)的實(shí)踐，筆者認(rèn)為淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)置要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況。

上市公司要按照證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于非上市公司，董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置，要根據(jù)企業(yè)的不同情況來(lái)確定。如關(guān)于是否需要設(shè)常務(wù)委員會(huì)（執(zhí)行委員會(huì)），淡馬錫及多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)都設(shè)有常務(wù)委員會(huì)，但有的企業(yè)如新電訊、新能源就沒有設(shè)立常務(wù)委員會(huì)，完全是根據(jù)企業(yè)日常決策的需要。

針對(duì)中國(guó)的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為如果需要董事會(huì)決策的事務(wù)較多，開會(huì)頻次較高，臨時(shí)召集全體董事開會(huì)又比較困難，董事會(huì)與經(jīng)理層的分權(quán)有大量中間地帶的情況下，一般應(yīng)設(shè)立常務(wù)委員會(huì)，而且外部董事占多數(shù)。常務(wù)委員會(huì)不是小董事會(huì)，而是在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行決策和日常監(jiān)控，不能因?yàn)樵O(shè)立常務(wù)委員會(huì)而虛化董事會(huì)。

專門委員會(huì)的設(shè)置也是根據(jù)企業(yè)的不同情況而具有權(quán)變性，在淡聯(lián)企業(yè)中，專門委員會(huì)的設(shè)置、稱謂以及職責(zé)也不完全一致，但是無(wú)論名稱如何，其職責(zé)都是清晰的。如新加坡港務(wù)集團(tuán)（PSA），設(shè)立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個(gè)監(jiān)督委員會(huì)，由外部董事（獨(dú)立董事）擔(dān)任主席，集團(tuán)總裁是五個(gè)委員會(huì)的成員，區(qū)域總裁是每個(gè)區(qū)域監(jiān)督委員會(huì)的成員，海事監(jiān)督委員會(huì)的成員還包括海事方面的專家，五個(gè)委員會(huì)中外部董事均為多數(shù)。PSA設(shè)立這五個(gè)委員會(huì)是為了適應(yīng)區(qū)域投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，委員會(huì)的職責(zé)也十分清晰。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的任職配置要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，具體情況具體分析。

董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)、外部董事（獨(dú)立董事）擔(dān)任董事長(zhǎng)是世界上多數(shù)國(guó)家在國(guó)有企業(yè)公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢(shì)。

淡聯(lián)企業(yè)除吉寶公司由于歷史原因董事長(zhǎng)與總裁由一人擔(dān)任外，其他企業(yè)也都是由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)。但是，外部董事?lián)味麻L(zhǎng)需要一定的條件:一是外部董事眼界高，能力強(qiáng);二是總經(jīng)理能力強(qiáng)，素質(zhì)高，視企業(yè)發(fā)展為己任，在企業(yè)內(nèi)部屬于領(lǐng)軍人物;三是董事會(huì)中外部董事占多數(shù);四是董事會(huì)的職權(quán)到位，尤其要有選擇總裁的權(quán)力;五是外部董事中有行業(yè)專家;六是市場(chǎng)的作用比較強(qiáng)。

并非上述六項(xiàng)條件全部達(dá)到時(shí)才能采取外部董事任董事長(zhǎng)，中國(guó)國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加提倡由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，但是要根據(jù)企業(yè)的具體情況具體分析，有針對(duì)性地做好董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的任職配置，如果國(guó)有企業(yè)是在原來(lái)的基礎(chǔ)上改建董事會(huì)而不是新企業(yè)建立董事會(huì)、采取“休克”的方式建立董事會(huì)，原董事長(zhǎng)是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中形成的團(tuán)隊(duì)核心人物而總經(jīng)理又比較弱時(shí)，可以探索董事長(zhǎng)與總經(jīng)理由一人兼任，同時(shí)配置一名首席外部董事（或任副董事長(zhǎng)），在董事會(huì)召開前，召開僅有外部董事參加的會(huì)議;或者在董事會(huì)之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會(huì)議，討論不宜有執(zhí)行董事或經(jīng)理層參加討論的事項(xiàng);在經(jīng)理層出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，能夠站出來(lái)提出處罰或更換總裁的動(dòng)議。

在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，即使外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，也要在每次董事會(huì)之前召開僅有外部董事參加的會(huì)議，討論經(jīng)理層或非執(zhí)行董事的情況。我國(guó)國(guó)有企業(yè)中組織的力量比較強(qiáng)，這是別的國(guó)家國(guó)有企業(yè)所不具備的，在考慮董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的任職配置時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮到組織因素，針對(duì)企業(yè)不同情況具體分析。

董事會(huì)要根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來(lái)把握介入公司事務(wù)的程度。

各企業(yè)董事會(huì)與經(jīng)理層之間都有一個(gè)基本職責(zé)劃分，但依然會(huì)存在大量中間地帶（可管可不管的事情），主要靠董事會(huì)根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來(lái)把握。

有的淡聯(lián)企業(yè)的管理層和重要部門的經(jīng)理都由董事會(huì)任命，而有的淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)只負(fù)責(zé)總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

從淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)的做法看，關(guān)鍵需要董事會(huì)把握好控制和效率（授權(quán)與負(fù)責(zé)）之間的平衡，在公司發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期以及管理層出了問(wèn)題、總裁需要更換的情況下，董事會(huì)需要介入公司管理，對(duì)公司業(yè)務(wù)要有最高參與度;一般正常運(yùn)營(yíng)情況下，董事會(huì)要給經(jīng)理層一個(gè)底線，在底線以上放手讓總經(jīng)理開拓性的工作。

如在資金使用上，如果屬于經(jīng)常性支出，無(wú)論金額有多大，管理層都應(yīng)當(dāng)有權(quán)處置;但是，如果屬于新業(yè)務(wù)投資、投資到比較陌生的領(lǐng)域或地區(qū)，盡管支出費(fèi)用不大管理層也沒有權(quán)力決定，管理層應(yīng)主動(dòng)提交董事會(huì)研究決策。

董事會(huì)介入公司事務(wù)的深度，需要董事會(huì)根據(jù)企業(yè)的不同情況、企業(yè)發(fā)展的不同時(shí)期權(quán)變地把握;需要董事尤其是董事長(zhǎng)、總裁有較強(qiáng)的責(zé)任心、事業(yè)心，能夠從維護(hù)股東和公司利益出發(fā)，把“權(quán)力”作為一種“責(zé)任”。

經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)控和選聘好經(jīng)理人員。

“董事會(huì)重點(diǎn)負(fù)責(zé)監(jiān)控經(jīng)理層、制定長(zhǎng)期目標(biāo)，找到一個(gè)與董事會(huì)一致的總裁，而企業(yè)的運(yùn)作全部由經(jīng)理層負(fù)責(zé)。”由于董事以外部董事為主，董事會(huì)主要在于監(jiān)控和選聘總裁，所以給經(jīng)理層的授權(quán)要充分，如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出了問(wèn)題，首先應(yīng)當(dāng)追究經(jīng)理層尤其是總裁、董事長(zhǎng)的責(zé)任，這樣可以避免總裁甘當(dāng)“二把手”，被動(dòng)執(zhí)行。由于公司發(fā)展的最終責(zé)任由董事會(huì)和董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，所以董事尤其是董事長(zhǎng)必須經(jīng)常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)工作多長(zhǎng)時(shí)間，世界各國(guó)都沒有一個(gè)最高規(guī)定，工作時(shí)間的下限也不一定適合企業(yè)的實(shí)際情況，良好董事會(huì)運(yùn)作實(shí)踐表明，董事工作的時(shí)間要根據(jù)自己對(duì)企業(yè)的熟悉程度、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況以及經(jīng)理層的情況等而變化。

如新航董事長(zhǎng)（由外部董事?lián)危﹦偵先螘r(shí)，全年要投入三分之二以上的時(shí)間在公司，現(xiàn)在每年大約有三分之一的時(shí)間。星展銀行董事局主席（由外部董事?lián)危┟磕暝谛钦广y行工作的時(shí)間要占到全年工作時(shí)間的70%，而自己公司的業(yè)務(wù)基本上是在周六、周日開會(huì)討論處理。與董事長(zhǎng)相比，其他外部董事在企業(yè)工作時(shí)間要短一些，但是各董事之間也不統(tǒng)一，而是從履行好職責(zé)的實(shí)際需要出發(fā)。對(duì)董事履職時(shí)間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

淡馬錫公司不介入所出資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理和決策。

淡聯(lián)企業(yè)完全商業(yè)原則進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中，沒有淡馬錫的代表（股東董事），即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個(gè)方面的專家。作為股東（包括作為唯一股東），淡馬錫不越過(guò)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)直接任免董事、總裁;董事和總裁的提名是董事會(huì)的職責(zé)，但淡馬錫可向董事會(huì)提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會(huì)優(yōu)選后決定，結(jié)果有可能不是淡馬錫提供的人選。

一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)的董事會(huì)確定董事或總裁提名前，會(huì)征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報(bào)酬和經(jīng)理層的薪酬由淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)確定。

保持董事會(huì)與經(jīng)理層的良好溝通。

妥善處理好董事會(huì)與管理層的關(guān)系，是董事會(huì)有效運(yùn)作的基礎(chǔ)。董事會(huì)通過(guò)與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責(zé)。

在淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)一般每周都需要與總裁或經(jīng)理層溝通，毫無(wú)拘束地、坦誠(chéng)地交換意見，但董事或董事長(zhǎng)不就執(zhí)行性事務(wù)提出要求，只是在總裁需要時(shí)才發(fā)表自己的看法，并與管理層保持應(yīng)有的距離（保持獨(dú)立判斷）。同時(shí)，管理層要及時(shí)將董事會(huì)決議執(zhí)行情況與經(jīng)營(yíng)中相關(guān)情況向董事會(huì)和董事長(zhǎng)匯報(bào)。

淡聯(lián)企業(yè)的董事也經(jīng)常保持與淡馬錫董事和高級(jí)管理人員的溝通，除了每年召開正式會(huì)議溝通外，還通過(guò)一些非正式的會(huì)議進(jìn)行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務(wù)為出發(fā)點(diǎn)，而不是強(qiáng)制性要求。董事會(huì)要發(fā)展與管理層的良好關(guān)系，但也要與管理層保持適當(dāng)?shù)木嚯x，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發(fā)展個(gè)人友誼完全不同。董事會(huì)是股東代表，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，董事會(huì)應(yīng)堅(jiān)定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時(shí)更換總裁。

對(duì)董事會(huì)、董事評(píng)估的目的在于改善董事會(huì)工作。

新加坡財(cái)政部2005年的《公司治理守則》（非強(qiáng)制性）提出，公司應(yīng)有正確評(píng)估董事會(huì)的程序;提名委員會(huì)主席（外部董事）落實(shí)具體評(píng)估工作;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)評(píng)估后的跟進(jìn)工作。

對(duì)于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯(lián)企業(yè)都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會(huì)自評(píng)（董事共同研討）、董事自評(píng)和互評(píng)、股東評(píng)價(jià)、問(wèn)卷調(diào)查、董事長(zhǎng)評(píng)估和對(duì)董事長(zhǎng)評(píng)估，有的企業(yè)聘請(qǐng)比較信賴的中介機(jī)構(gòu)（即第三方）進(jìn)行訪談等，評(píng)估董事長(zhǎng)與評(píng)估董事的標(biāo)準(zhǔn)不同。評(píng)估的結(jié)果由提名委員會(huì)主席向其他董事、董事長(zhǎng)反饋，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)評(píng)估后的跟進(jìn)工作，但是，不需要向股東報(bào)告，也不與董事報(bào)酬掛鉤，目的是幫助董事會(huì)改進(jìn)工作。

淡馬錫公司治理對(duì)我國(guó)的啟示

篇3

（經(jīng)XXXX年X月X日公司股東大會(huì)審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立董事會(huì)。依法經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

第三條董事會(huì)根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。如：戰(zhàn)略決策管理委員會(huì)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考評(píng)委員會(huì)、提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)等。

第四條本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。

第二章董事會(huì)職權(quán)

第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；

(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(8)聘本文出處為文秘站網(wǎng)任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(9)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三章董事長(zhǎng)職權(quán)

第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)主要行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序

第七條公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開2次，由董事長(zhǎng)召集，在會(huì)議召開前十日，由專人將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

⑴董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

⑶監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

⑷總經(jīng)理提議時(shí)；

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會(huì)議前5日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。

第十一條公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網(wǎng)董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，董事對(duì)會(huì)議討論意見應(yīng)書面反饋。

第十二條董事會(huì)由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十四條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí),可以委托其他董事出席。委托董事應(yīng)以書面形式委托，被委托人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)當(dāng)載明人的姓名，事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表

決權(quán)。第十五條董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日前送達(dá)各位董事和監(jiān)事會(huì)主席(監(jiān)事)。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。

第十六條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會(huì)議人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序

第十七條公司董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)公司高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見；并對(duì)其本人的表決承擔(dān)責(zé)任。

第十九條列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。

第二十條公司董事會(huì)無(wú)論采取何種形式召開，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，并在會(huì)議決議、董事會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)記錄上簽字。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票方式表決。對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。

第二十二條公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事對(duì)該項(xiàng)議案回避表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。

第二十三條公司董事會(huì)對(duì)審議下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。

(1)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(2)批準(zhǔn)出售或出租單項(xiàng)金額不超過(guò)公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)的方案;

(3)批準(zhǔn)公司或公司擁有50以上權(quán)益的子公司做出不超過(guò)公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(5)公司董事會(huì)工作報(bào)告；

(6)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會(huì)對(duì)下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決同意。

(1)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(2)聘用或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；

(5)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說(shuō)明的方案；

(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。

第二十五條公司董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)由董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)做出報(bào)告。

第六章董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要

第二十六條董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會(huì)秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會(huì)表決事項(xiàng)影響超過(guò)十五年，則相關(guān)的記錄應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留，直至該事項(xiàng)的影響消失。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項(xiàng)具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存或指定專人記錄和保存。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì)議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對(duì)或放棄的意見）等。

第二十九條對(duì)公司董事會(huì)決議和紀(jì)要，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書或記錄員必須在會(huì)議決議、紀(jì)要和記錄上簽名。

第三十條董事會(huì)的決議違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

第三十一條對(duì)本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

第七章董事會(huì)會(huì)議的貫徹落實(shí)

第三十二條公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)層貫徹落實(shí)，由綜合管理部門負(fù)責(zé)督辦并就實(shí)施情況及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理就反饋的執(zhí)行情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

第三十三條公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任；并對(duì)高管及納入高管序列管理人員進(jìn)行履約審計(jì)。

第三十四條每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第三十五條董事會(huì)秘書須經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經(jīng)理辦公例會(huì)，如實(shí)向公司經(jīng)理層傳達(dá)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事方法和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。

第三條本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其它有關(guān)人員都具有約束力。

第四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全部監(jiān)事的過(guò)半數(shù)之決議選舉和罷免。

第二章監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)提出提案；

（六）要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問(wèn)題；

（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟；

（八）列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)議案討論時(shí)提出建議、警示；

（九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七條公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司開股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以決議要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)；如果董事會(huì)在接到監(jiān)事會(huì)決議之日起三十日內(nèi)沒有做出召集股東大會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)可以再次做出決議，自行召集股東大會(huì)。召開程序應(yīng)當(dāng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》：

（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司累計(jì)需彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)。

第三章監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)

第八條監(jiān)事會(huì)主席依法行使下列職權(quán)

（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主持監(jiān)事會(huì)日常工作；

（二）簽署監(jiān)事會(huì)的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

（三）組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃；

（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做工作報(bào)告；

（五）認(rèn)為必要時(shí)，邀請(qǐng)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理列席會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度

第九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年至少召開兩次會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可舉行臨時(shí)會(huì)議：

（一）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)書面建議時(shí)；

第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十一條監(jiān)事會(huì)召開定期會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前書面送達(dá)給全體監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)同時(shí)召開的，可以用同一書面通知送達(dá)監(jiān)事。

召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時(shí)限為會(huì)議召開前二日。

第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事項(xiàng)及議案，發(fā)出通知的日期。

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被監(jiān)事的權(quán)利。

委托書應(yīng)載明：人姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能行使監(jiān)事職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席因故不能出席時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第五章監(jiān)事會(huì)的決議規(guī)則

第十五條監(jiān)事會(huì)的表決方式為：投票表決或舉手表決，當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。

第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，對(duì)表決時(shí)享有關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事，應(yīng)回避表決。會(huì)議決議應(yīng)由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過(guò)。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書或?qū)Ｈ吮４妗?/p>

第六章附則

第十八條本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

篇4

1）總則

2）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

3）出資

4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)

5）董事及董事會(huì)

6）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

7）勞動(dòng)管理

8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

9）利潤(rùn)分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

12）合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營(yíng)××合同

××××、××××（以下簡(jiǎn)稱甲方）和××、××、××（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

××××（以下簡(jiǎn)稱甲1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡(jiǎn)稱甲2方）

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××（以下簡(jiǎn)稱乙1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡(jiǎn)稱乙2方）

法定地址：××××

法定代表：××××

××××（以下簡(jiǎn)稱乙3方）

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。

法定地址：××

第四條合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和××以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。

2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×％××元

乙2方：×％××元

乙3方：×％××元

3．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后××個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。

6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1．甲方的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

（4）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責(zé)任

（1）利用在××及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

（2）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

（3）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

（5）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或××對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派

遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會(huì)的召集

1．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2．董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

4．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5．召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)

1．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2．董事會(huì)職責(zé)如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

（3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。

（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項(xiàng)。

3．關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。

2．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。

第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

1．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

2．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

10．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動(dòng)管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第二十二條合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

第二十五條&n

bsp;合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤(rùn)分配

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后，可向國(guó)外匯出。

第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。

如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿×年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4．由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

5．公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，×方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額×％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由××國(guó)××××仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

篇5

第一條本制度依據(jù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)章程的相關(guān)條款制定，其目的旨在建立健全公司組織機(jī)構(gòu)，以確保公司的正常運(yùn)作，提高辦事效率，促進(jìn)公司的成熟與發(fā)展。

第二章機(jī)構(gòu)設(shè)置

第二條本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)六部一室：生產(chǎn)部、營(yíng)銷部、采購(gòu)部、質(zhì)量管理部、產(chǎn)品開發(fā)部、財(cái)務(wù)部及辦公室。

第三條公司的組織結(jié)構(gòu)形式為直線—職能制：生產(chǎn)部、營(yíng)銷部、質(zhì)管部、采購(gòu)部、產(chǎn)品開發(fā)部以直線型管理為主；財(cái)務(wù)部及辦公室以職能型管理為主。

第三章職位設(shè)置

第四條本公司的人員編制依公司的業(yè)務(wù)和發(fā)展需要設(shè)置職位，堅(jiān)持精簡(jiǎn)、效能、滿負(fù)荷工作的原則，實(shí)行和鼓勵(lì)一職數(shù)兼。

第六條公司所屬各部（室）設(shè)部門經(jīng)理一名，必要時(shí)可設(shè)副經(jīng)理。

第七條公司各部以下根據(jù)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)需要配置辦事員（業(yè)務(wù)員）若干職位；生產(chǎn)車間根據(jù)工藝劃分配置若干班組長(zhǎng)職位；生產(chǎn)操作人員、設(shè)備修人員按設(shè)備開動(dòng)規(guī)模及工藝要求配置，并可根據(jù)需要配置若干特勤人員（如司機(jī)、保安、勤雜人員等）。公司以下人員配置額度由部門經(jīng)理按實(shí)際需要簽請(qǐng)總經(jīng)理核定。

第八條本公司所有員工一律實(shí)行聘用合同制?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任；部門經(jīng)理以上人員由總經(jīng)理簽聘；部門經(jīng)理以下管理人員由人事部門招選，報(bào)總經(jīng)理決定聘用或由總經(jīng)理授權(quán)部門聘用；生產(chǎn)工人由人事部門招用。

第九條總經(jīng)理在董事會(huì)和董事長(zhǎng)的監(jiān)督下全權(quán)負(fù)責(zé)本公司全盤業(yè)務(wù)及公司發(fā)展事務(wù)，向董事會(huì)與董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。

第十條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理處理本公司一切事務(wù)，按照總經(jīng)理的分工和授權(quán)范圍履行職責(zé)、行使權(quán)力，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理公出或請(qǐng)假時(shí)應(yīng)指定一名副總代行其職務(wù)。

第十一條各部門經(jīng)理在總經(jīng)理或分管副總的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)處理本部門業(yè)務(wù)，并考核屬員的勤惰能劣，呈報(bào)其升遷獎(jiǎng)懲意見。部門經(jīng)理向總經(jīng)理及分管副總負(fù)責(zé)。

第十二條各業(yè)務(wù)主辦、車間班組長(zhǎng)等在部門經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作，向部門經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第十三條顧問(wèn)及特約人員依其專門知識(shí)、技術(shù)、向公司提供治理、發(fā)展意見，接受董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和各部門的業(yè)務(wù)咨詢，協(xié)助總經(jīng)理處理專門業(yè)務(wù)或特別業(yè)務(wù)。

第四章總經(jīng)理

第十四條總經(jīng)理在董事會(huì)和董事長(zhǎng)的監(jiān)督下全權(quán)負(fù)責(zé)本公司全盤業(yè)務(wù)和發(fā)展事務(wù)，為本公司內(nèi)部的執(zhí)行首長(zhǎng)。

第十五條總經(jīng)理的職責(zé)規(guī)定：

1.執(zhí)行國(guó)家的法規(guī)法令和董事會(huì)的決議決定；

2.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及實(shí)施措施；

3.指揮、督導(dǎo)全體員工按期保質(zhì)完成生產(chǎn)、銷售任務(wù)和年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

4.主持行政全面工作，及時(shí)決策和處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題和緊急事件；

5.協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，仲裁和防止部門間沖突；

6.決定公司組織機(jī)構(gòu)和人員編制，負(fù)責(zé)各項(xiàng)規(guī)章制度的建立、、實(shí)施、修訂與廢止；

7.按財(cái)務(wù)管理規(guī)定負(fù)責(zé)審批公司費(fèi)用開支，堅(jiān)持“一支筆”審批原則；

8.重視職工教育，提高職工素質(zhì)，關(guān)心職工福利；

9.定期向董事會(huì)報(bào)告工作，及時(shí)向下屬傳達(dá)董事會(huì)議決事項(xiàng)，并認(rèn)真貫徹執(zhí)行；

10.完成董事長(zhǎng)交辦的其他工作。

第十六條總經(jīng)理的職權(quán)規(guī)定：

1.對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)更新、市場(chǎng)開發(fā)有決策指揮權(quán)；

2.在規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)公司的人、財(cái)、物力等資源有調(diào)度權(quán):對(duì)緊急重大問(wèn)題有臨機(jī)處置權(quán)，并于事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；

3.對(duì)副總經(jīng)理人選有提名報(bào)審權(quán)，對(duì)中層管理人員有任免權(quán)，對(duì)員工有獎(jiǎng)懲權(quán)；

4.有權(quán)簽發(fā)公司內(nèi)部各種文件和工作報(bào)告，有權(quán)代表公司對(duì)外簽訂經(jīng)濟(jì)合同或協(xié)議；

5.有權(quán)調(diào)整公司組織機(jī)構(gòu)，建立、健全、修改完善各項(xiàng)規(guī)章制度、制定具體政策。

第十七條總經(jīng)理的責(zé)任規(guī)定：

1.向董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，對(duì)違背董事會(huì)決議和董事長(zhǎng)決定造成的后果負(fù)責(zé)；

2.對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)保全增值責(zé)任，對(duì)因決策失誤、瀆職失職導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失負(fù)責(zé)；

3.對(duì)因管理無(wú)方、工作不力造成管理失控、紀(jì)律松弛、效益下滑、完不成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)或嚴(yán)重虧損負(fù)責(zé)；

4.對(duì)發(fā)生重大的質(zhì)量、設(shè)備、人身安全及交通、消防事故負(fù)責(zé)；

5．對(duì)未認(rèn)真調(diào)研論證盲目進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)或未經(jīng)評(píng)審草率簽署經(jīng)濟(jì)、技術(shù)合同造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失負(fù)責(zé)。

第五章辦公室

第十八條辦公室負(fù)責(zé)本公司行政管理、人事管理、總務(wù)管理及公共關(guān)系等事項(xiàng)。

第十九條辦公室的行政管理職責(zé)是：

1．負(fù)責(zé)制定生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃；

2．對(duì)各車間實(shí)行統(tǒng)一調(diào)度指揮，組織和督促各車間安交貨期完成生產(chǎn)任務(wù)。協(xié)調(diào)各車間關(guān)系，及時(shí)解決生產(chǎn)中的異常問(wèn)題；

3．負(fù)責(zé)生產(chǎn)管理制度的建立、執(zhí)行和修訂；

4．負(fù)責(zé)設(shè)備管理工作，檢查督促操作人員和維修人員做好日常維護(hù)保養(yǎng)工作，發(fā)生設(shè)備故障及時(shí)組織力量排除；

5．加強(qiáng)工序控制和物料、在制品、工位器具管理，努力提高效率、確保質(zhì)量、降低消耗；

6．配合開發(fā)部做好新產(chǎn)品開發(fā)的試產(chǎn)和樣品制作；

7．負(fù)責(zé)作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)管理和安全生產(chǎn)管理工作；

篇6

甲方(單位名稱)：_________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：_________所有制。

乙方(單位名稱)：_________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：_________所有制。

以上各單位，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，在不改變各自所有制性質(zhì)、財(cái)政物資渠道及隸屬關(guān)系的前提下，相互協(xié)作生產(chǎn)(或開發(fā))_________產(chǎn)品，經(jīng)充分協(xié)商，決定聯(lián)合組成_________聯(lián)合總公司(或集團(tuán)，系非法人的合伙組織)，特訂立本合同。

第一條　聯(lián)營(yíng)宗旨：_________。

第二條　聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目及各方分工

在本合同有效期間，聯(lián)營(yíng)成員就下列項(xiàng)目的協(xié)作和分工，達(dá)成下列一致意見：_________。

第三條　經(jīng)營(yíng)范圍與方式：_________。

第四條　聯(lián)營(yíng)常設(shè)機(jī)構(gòu)

_________聯(lián)合總公司的地址：_________;隸屬：_________;經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：_________(所有制)聯(lián)營(yíng);核算方式聯(lián)營(yíng)成員各自經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算。

第五條　聯(lián)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

總公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由各聯(lián)營(yíng)成員的法定代表人組成，董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期_________年，可以連選連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)可以兼任總公司的經(jīng)理、副經(jīng)理。

董事會(huì)是總公司最高決策機(jī)構(gòu)。其職責(zé)是組織實(shí)現(xiàn)聯(lián)營(yíng)成員之間在生產(chǎn)、銷售、供貨、技術(shù)服務(wù)、信息等方面簽訂的合同，協(xié)調(diào)聯(lián)營(yíng)成員之間的協(xié)作關(guān)系。

總公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偣驹O(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理_________名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_________年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，處理總公司日常事務(wù)，副經(jīng)理協(xié)助之。經(jīng)理、副經(jīng)理下設(shè)辦公室、服務(wù)部、供銷部、生產(chǎn)部_________等等。

第六條　聯(lián)營(yíng)成員的權(quán)利與義務(wù)

1.聯(lián)營(yíng)成員各是獨(dú)立經(jīng)濟(jì)實(shí)體，各自經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。聯(lián)營(yíng)成員對(duì)總公司的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任?？偣緦?duì)聯(lián)營(yíng)成員的債務(wù)亦不負(fù)連帶責(zé)任。

2.聯(lián)營(yíng)成員間的業(yè)務(wù)往來(lái)(包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、經(jīng)銷產(chǎn)品，統(tǒng)一接受訂貨，科研協(xié)作，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓等)，須分別訂立經(jīng)濟(jì)合同，實(shí)行內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)。其權(quán)利義務(wù)關(guān)系受合同法調(diào)整。

3.聯(lián)營(yíng)成員所需的同質(zhì)同價(jià)產(chǎn)品，能在本總公司內(nèi)加工的，不得到總公司外加工。

4.聯(lián)營(yíng)成員有權(quán)優(yōu)先獲得本公司內(nèi)部的科研成果和經(jīng)濟(jì)信息。

5.聯(lián)營(yíng)成員的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、正常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和合法收入受法律保護(hù)?？偣炯叭魏温?lián)營(yíng)成員不得以任何理由干預(yù)和處分。

6.聯(lián)營(yíng)成員有退出總公司的自主權(quán)。但退出前簽訂的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)合同和協(xié)議仍應(yīng)繼續(xù)履行，直至合同或協(xié)議履行完畢或經(jīng)訂約雙方協(xié)商一致同意終止。

7.凡與總公司業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)、科研、供應(yīng)、銷售等企業(yè)、事業(yè)單位，承認(rèn)總公司的協(xié)議、章程，自愿加入總公司，可以提出申請(qǐng)，經(jīng)總公司董事會(huì)批準(zhǔn)即成為聯(lián)營(yíng)成員。

8.聯(lián)營(yíng)成員退出或新的成員加入本聯(lián)營(yíng)，不影響總公司的存在。

9.聯(lián)營(yíng)成員有獨(dú)立進(jìn)行其它經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的自主權(quán)。

第七條　違約責(zé)任

1.聯(lián)營(yíng)成員對(duì)總公司依照合同分配的、或依照合同規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的協(xié)作任務(wù)，因不可抗拒的事由確屬無(wú)法承擔(dān)的，應(yīng)在不可抗拒的事由發(fā)生后_________(時(shí)間)內(nèi)，及時(shí)通知總公司。由于其它原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)的，應(yīng)在_________(時(shí)間)內(nèi)報(bào)告總公司。

2.聯(lián)營(yíng)成員由于不可抗拒的事由確實(shí)無(wú)法承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟(jì)損失的，不負(fù)賠償責(zé)任;由于其它原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條　本合同經(jīng)各聯(lián)營(yíng)成員簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效。合同中如有未盡事宜，由聯(lián)營(yíng)成員共同協(xié)商修改。

第九條　本合同生效日，即總公司董事會(huì)成立之時(shí)。

第十條　本合同正本一式_________份，聯(lián)營(yíng)成員各執(zhí)一份，總公司存一份。合同副本一式_________份，送_________、_________、_________各一份。

聯(lián)營(yíng)成員單位(蓋章)：_________ 聯(lián)營(yíng)成員單位(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　 法定代表人(簽字)：_________

銀行帳戶：_________ 銀行帳戶：_________

地址：_________ 地址：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

篇7

二、參加董事會(huì)相關(guān)會(huì)議的董事不得遲到、不得早退。若累計(jì)出現(xiàn)兩次以上（含兩次）遲到者或者兩次以上（含兩次）早退者，視為自動(dòng)放棄董事權(quán)利并取消董事資格。

三、參加董事會(huì)相關(guān)會(huì)議必須由董事本人親自按時(shí)出席，若董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

四、董事不得擅自采用非正常方式，干擾、詆毀、影響公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理決策措施的正常執(zhí)行與落實(shí)。

五、公司董事會(huì)董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

六、董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職，導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

七、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事會(huì)每年至少召開兩次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前10日，通知全體董事和監(jiān)事。

八、三分之一的董事可提議召開臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間由發(fā)起人或者董事自行決定。

九、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票。

十、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議事項(xiàng)的決定做會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

篇8

第一條為了加強(qiáng)對(duì)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格的管理，規(guī)范期貨公司運(yùn)作，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》和《期貨交易管理?xiàng)l例》，制定本辦法。

第二條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格管理，適用本辦法。

本辦法所稱高級(jí)管理人員，是指期貨公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風(fēng)險(xiǎn)官（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理層人員），財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。

第三條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的任職資格。

期貨公司不得任用未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第四條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，遵守自律規(guī)則、行業(yè)規(guī)范和公司章程，恪守誠(chéng)信，勤勉盡責(zé)。

第五條中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)依照本辦法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)對(duì)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)、期貨交易所依法對(duì)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行自律管理。

第二章任職資格條件

第六條申請(qǐng)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格，應(yīng)當(dāng)具有誠(chéng)實(shí)守信的品質(zhì)、良好的職業(yè)道德和履行職責(zé)所必需的經(jīng)營(yíng)管理能力。

第七條申請(qǐng)除董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事的任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務(wù)或者法律、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)，或者經(jīng)濟(jì)管理工作5年以上經(jīng)驗(yàn)；

（二）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷。

第八條申請(qǐng)獨(dú)立董事的任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務(wù)或者法律、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)5年以上經(jīng)驗(yàn)，或者具有相關(guān)學(xué)科教學(xué)、研究的高級(jí)職稱；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試；

（四）有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第九條下列人員不得擔(dān)任期貨公司獨(dú)立董事：

（一）在期貨公司或者其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員；

（二）在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會(huì)關(guān)系人員：持有或者控制期貨公司5%以上股權(quán)的單位、期貨公司前5名股東單位、與期貨公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或者利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)；

（三）為期貨公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬；

（四）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形之一的人員；

（五）在其他期貨公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十條申請(qǐng)董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席的任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)，或者其他金融業(yè)務(wù)4年以上經(jīng)驗(yàn)，或者法律、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)5年以上經(jīng)驗(yàn)；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第十一條申請(qǐng)經(jīng)理層人員的任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有期貨從業(yè)人員資格；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的資質(zhì)測(cè)試。

第十二條申請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格，除具備第十一條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)，或者其他金融業(yè)務(wù)4年以上經(jīng)驗(yàn)，或者法律、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)5年以上經(jīng)驗(yàn)；

（二）擔(dān)任期貨公司、證券公司等金融機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷。

第十三條申請(qǐng)首席風(fēng)險(xiǎn)官的任職資格，除具備第十一條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)，并擔(dān)任期貨公司交易、結(jié)算、風(fēng)險(xiǎn)管理或者合規(guī)負(fù)責(zé)人職務(wù)不少于2年；或者具有從事期貨業(yè)務(wù)1年以上經(jīng)驗(yàn)，并具有在證券公司等金融機(jī)構(gòu)從事風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)。

第十四條申請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的任職資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有期貨從業(yè)人員資格；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位。

申請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格，還應(yīng)當(dāng)具有會(huì)計(jì)師以上職稱或者注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；申請(qǐng)營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的任職資格，還應(yīng)當(dāng)具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗(yàn)，或者其他金融業(yè)務(wù)4年以上經(jīng)驗(yàn)。

第十五條期貨公司法定代表人應(yīng)當(dāng)具有期貨從業(yè)人員資格。

第十六條具有從事期貨業(yè)務(wù)10年以上經(jīng)驗(yàn)或者曾擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請(qǐng)期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員任職資格的，學(xué)歷可以放寬至大學(xué)專科。

第十七條具有期貨等金融或者法律、會(huì)計(jì)專業(yè)碩士研究生以上學(xué)歷的人員，申請(qǐng)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格的，從事除期貨以外的其他金融業(yè)務(wù)，或者法律、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的年限可以放寬1年。

第十八條在期貨監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)以及其他承擔(dān)期貨監(jiān)管職能的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請(qǐng)期貨公司高級(jí)管理人員任職資格的，可以免試取得期貨從業(yè)人員資格。

第十九條有下列情形之一的，不得申請(qǐng)期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的期貨交易所、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，或者期貨公司、證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾5年；

（三）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾5年；

（四）因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的期貨交易所、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、期貨公司、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，自被開除之日起未逾5年；

（五）國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員；

（六）因違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾3年；

（七）自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；

（八）因違法違規(guī)行為或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)被監(jiān)管部門責(zé)令停業(yè)整頓、托管、接管或者撤銷的金融機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)，其負(fù)有責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，自該金融機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)被停業(yè)整頓、托管、接管或者撤銷之日起未逾3年；

（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第三章任職資格的申請(qǐng)與核準(zhǔn)

第二十條期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事、經(jīng)理層人員的任職資格，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)，可以由中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)依法核準(zhǔn)。

除董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格，由期貨公司住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)依法核準(zhǔn)。

營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的任職資格由期貨公司營(yíng)業(yè)部所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)依法核準(zhǔn)。

第二十一條申請(qǐng)期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職期貨公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其授權(quán)的派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交下列申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)書；

（二）任職資格申請(qǐng)表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明；

（五）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

申請(qǐng)獨(dú)立董事任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提供擬任人關(guān)于獨(dú)立性的聲明，聲明應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明其本人是否存在本辦法第九條所列舉的情形。

第二十二條申請(qǐng)經(jīng)理層人員的任職資格，應(yīng)當(dāng)由本人或者擬任職期貨公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其授權(quán)的派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交下列申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)書；

（二）任職資格申請(qǐng)表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明；

（五）期貨從業(yè)人員資格證書；

（六）資質(zhì)測(cè)試合格證明；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第二十三條推薦人應(yīng)當(dāng)是任職1年以上的期貨公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)理層人員。

擬任人不具有期貨從業(yè)經(jīng)歷的，推薦人中可有1名是其原任職單位的負(fù)責(zé)人。擬任人為境外人士的，推薦人中可有1名是擬任人曾任職的境外期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的經(jīng)理層人員。

推薦人應(yīng)當(dāng)了解擬任人的個(gè)人品行、遵紀(jì)守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務(wù)水平、管理能力等情況，承諾推薦內(nèi)容的真實(shí)性，對(duì)擬任人是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說(shuō)明，并發(fā)表明確的推薦意見。

推薦人每年最多只能推薦3人申請(qǐng)期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事或者經(jīng)理層人員的任職資格。

第二十四條申請(qǐng)除董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職期貨公司向公司住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交下列申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)書；

（二）任職資格申請(qǐng)表；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

申請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提交期貨從業(yè)人員資格證書，以及會(huì)計(jì)師以上職稱或者注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的證明。

第二十五條申請(qǐng)營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職期貨公司向營(yíng)業(yè)部所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交下列申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)書；

（二）任職資格申請(qǐng)表；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明；

（四）期貨從業(yè)人員資格證書；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第二十六條申請(qǐng)人提交境外大學(xué)或者高等教育機(jī)構(gòu)學(xué)位證書或者高等教育文憑，或者非學(xué)歷教育文憑的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交國(guó)務(wù)院教育行政部門對(duì)擬任人所獲教育文憑的學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證文件。

第二十七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)通過(guò)審核材料、考察談話、調(diào)查從業(yè)經(jīng)歷等方式，對(duì)擬任人的能力、品行和資歷進(jìn)行審查。

第二十八條申請(qǐng)人或者擬任人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)可以作出終止審查的決定：

（一）擬任人死亡或者喪失行為能力；

（二）申請(qǐng)人依法解散；

（三）申請(qǐng)人撤回申請(qǐng)材料；

（四）申請(qǐng)人未在規(guī)定期限內(nèi)針對(duì)反饋意見作出進(jìn)一步說(shuō)明、解釋；

（五）申請(qǐng)人或者擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

（六）申請(qǐng)人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施；

（七）申請(qǐng)人或者擬任人因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?/p>

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第二十九條期貨公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人取得任職資格之日起30個(gè)工作日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30個(gè)工作日內(nèi)，上述人員未在期貨公司任職，其任職資格自動(dòng)失效，但有正當(dāng)理由并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)認(rèn)可的除外。

第三十條期貨公司任用董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并提交下列材料：

（一）任職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）高級(jí)管理人員職責(zé)范圍的說(shuō)明；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第三十一條期貨公司免除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職務(wù)，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并提交下列材料：

（一）免職決定文件；

（二）相關(guān)會(huì)議的決議；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

期貨公司擬免除首席風(fēng)險(xiǎn)官的職務(wù)，應(yīng)當(dāng)在作出決定前10個(gè)工作日將免職理由及其履行職責(zé)情況向公司住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十二條期貨公司任用境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例不得超過(guò)公司經(jīng)理層人員總數(shù)的30%。

第三十三條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得在黨政機(jī)關(guān)兼職。

期貨公司高級(jí)管理人員最多可以在期貨公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事之外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

期貨公司營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人不得兼任其他營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人。

獨(dú)立董事最多可以在2家期貨公司兼任獨(dú)立董事。

期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員兼職的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第三十四條期貨公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人離任的，其任職資格自離任之日起自動(dòng)失效。

有以下情形的，不受前款規(guī)定所限：

（一）期貨公司除董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事以外的董事、監(jiān)事，在同一期貨公司內(nèi)由董事改任監(jiān)事或者由監(jiān)事改任董事；

（二）在同一期貨公司內(nèi)，董事長(zhǎng)改任監(jiān)事會(huì)主席，或者監(jiān)事會(huì)主席改任董事長(zhǎng)，或者董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席改任除獨(dú)立董事之外的其他董事、監(jiān)事；

（三）在同一期貨公司內(nèi)，營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人改任其他營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人。

第三十五條期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事離任后到其他期貨公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)任職資格。上述人員離開原任職期貨公司不超過(guò)12個(gè)月，且未出現(xiàn)本辦法第十九條規(guī)定情形的，擬任職期貨公司應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：

（一）申請(qǐng)書；

（二）任職資格申請(qǐng)表；

（三）擬任人在原任職期貨公司任職情況的陳述；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第三十六條取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人職務(wù)，不需重新申請(qǐng)任職資格，由擬任職期貨公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

第四章行為規(guī)則

第三十七條期貨公司董事應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定出席董事會(huì)會(huì)議，參加公司的活動(dòng)，切實(shí)履行職責(zé)。

第三十八條期貨公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注和保護(hù)客戶、中小股東的利益，發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見。

第三十九條期貨公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，謹(jǐn)慎地在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，維護(hù)客戶和公司的合法利益，不得從事或者配合他人從事?lián)p害客戶和公司利益的活動(dòng)，不得利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于本公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

第四十條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的近親屬在期貨公司從事期貨交易的，有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司報(bào)告，并遵循回避原則。公司應(yīng)當(dāng)在接到報(bào)告之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)備案，并定期報(bào)告相關(guān)交易情況。

第四十一條期貨公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行董事會(huì)決議，有效執(zhí)行公司制度，防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行和客戶保證金安全完整。副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)協(xié)助總經(jīng)理工作，忠實(shí)履行職責(zé)。

第四十二條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得收受商業(yè)賄賂或者利用職務(wù)之便牟取其他非法利益。

第五章監(jiān)督管理

第四十三條中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)取得經(jīng)理層人員任職資格但未實(shí)際任職的人員實(shí)行資格年檢。

上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個(gè)年度起，在每年第一季度向住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交由單位負(fù)責(zé)人或者推薦人簽署意見的年檢登記表，對(duì)是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說(shuō)明。

第四十四條取得經(jīng)理層人員任職資格但未實(shí)際任職的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或者未通過(guò)資格年檢，或者連續(xù)5年未在期貨公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請(qǐng)取得經(jīng)理層人員的任職資格。

第四十五條期貨公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、獨(dú)立董事、經(jīng)理層人員和取得經(jīng)理層人員任職資格但未實(shí)際任職的人員，應(yīng)當(dāng)至少每2年參加1次由中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可、行業(yè)自律組織舉辦的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書。

第四十六條期貨公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、首席風(fēng)險(xiǎn)官在失蹤、死亡、喪失行為能力等特殊情形下不能履行職責(zé)的，期貨公司可以按照公司章程等規(guī)定臨時(shí)決定由符合相應(yīng)任職資格條件的人員代為履行職責(zé)，并自作出決定之日起3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

公司決定的人員不符合條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司更換代為履行職責(zé)的人員。

代為履行職責(zé)的時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)任用具有任職資格的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、首席風(fēng)險(xiǎn)官。

第四十七條期貨公司調(diào)整高級(jí)管理人員職責(zé)分工的，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十八條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)行為被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施的，期貨公司應(yīng)當(dāng)在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十九條期貨公司對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員給予處分的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第五十條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到非法或者不當(dāng)干預(yù)，不能正常依法履行職責(zé)，導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致期貨公司發(fā)生違規(guī)行為或者出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的，該人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第五十一條期貨公司有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令改正，并對(duì)負(fù)有責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員進(jìn)行監(jiān)管談話，出具警示函：

（一）法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（二）未按規(guī)定報(bào)告高級(jí)管理人員職責(zé)分工調(diào)整的情況；

（三）未按規(guī)定報(bào)告相關(guān)人員代為履行職責(zé)的情況；

（四）未按規(guī)定報(bào)告董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）未按規(guī)定對(duì)離任人員進(jìn)行離任審計(jì)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第五十二條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令改正，并對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管談話，出具警示函：

（一）未按規(guī)定履行職責(zé)；

（二）未按規(guī)定參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（三）違規(guī)兼職或者未按規(guī)定報(bào)告兼職情況；

（四）未按規(guī)定報(bào)告近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第五十三條期貨公司任用境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令公司更換或調(diào)整經(jīng)理層人員。

第五十四條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選：

（一）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供虛假信息或者隱瞞重大事項(xiàng)，造成嚴(yán)重后果；

（二）拒絕配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法履行監(jiān)管職責(zé)，造成嚴(yán)重后果；

（三）擅離職守，造成嚴(yán)重后果；

（四）1年內(nèi)累計(jì)3次被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管談話；

（五）累計(jì)3次被行業(yè)自律組織紀(jì)律處分；

（六）對(duì)期貨公司出現(xiàn)違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有責(zé)任；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第五十五條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的，期貨公司應(yīng)當(dāng)將該人員免職。

自被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起2年內(nèi)，任何期貨公司不得任用該人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第五十六條中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員誠(chéng)信檔案，記錄董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的合規(guī)和誠(chéng)信情況。

第五十七條推薦人簽署的意見有虛假陳述的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出認(rèn)定之日起2年內(nèi)不再受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢登記表，并記入該推薦人的誠(chéng)信檔案。

第五十八條期貨公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理辭職，或者被認(rèn)定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或者被撤銷任職資格的，期貨公司應(yīng)當(dāng)委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，并自其離任之日起3個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)備案。

期貨公司無(wú)故拖延或者拒不審計(jì)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以指定具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。有關(guān)審計(jì)費(fèi)用由期貨公司承擔(dān)。

第六章法律責(zé)任

第五十九條申請(qǐng)人或者擬任人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)任職資格的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)不予受理或者不予行政許可，并依法予以警告。

第六十條申請(qǐng)人或者擬任人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得任職資格的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，對(duì)負(fù)有責(zé)任的公司和人員予以警告，并處以3萬(wàn)元以下罰款。

第六十一條期貨公司有下列情形之一的，根據(jù)《期貨交易管理?xiàng)l例》第七十條處罰：

（一）任用未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（二）任用中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不適當(dāng)人選擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（三）未按規(guī)定報(bào)告董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任免情況，或者報(bào)送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）未按規(guī)定報(bào)告董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的處分情況；

（五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施的，未按規(guī)定履行報(bào)告義務(wù)；

（六）未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求更換或者調(diào)整董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第六十二條期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員收受商業(yè)賄賂或者利用職務(wù)之便牟取其他非法利益的，沒收違法所得，并處3萬(wàn)元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫?；蛘叱蜂N任職資格。

第六十三條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第七章附則

篇9

公司制企業(yè)資本結(jié)構(gòu)多元化和所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的相分離，不可避免地產(chǎn)生了公司治理。公司治理問(wèn)題的關(guān)鍵是如何保護(hù)企業(yè)的所有者以及其他利益相關(guān)者的利益，而這個(gè)問(wèn)題的核心是如何加強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和控制，使其既守法經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又激勵(lì)其為公司的長(zhǎng)期和資產(chǎn)的保值增值盡最大努力，這就需要建立企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。由于各國(guó)的文化傳統(tǒng)、體系及體制等方面的差異，不同國(guó)家公司治理模式相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制也有所不同。從世界范圍來(lái)看，以美國(guó)、日本和德國(guó)的監(jiān)控模式最具有代表性，認(rèn)真這三個(gè)國(guó)家的公司內(nèi)部監(jiān)控模式的持點(diǎn)，吸取其精華，對(duì)完善我國(guó)公司制企業(yè)監(jiān)控機(jī)制，提高公司制企業(yè)的運(yùn)行效率具有重要的和現(xiàn)實(shí)意義。

一、美國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點(diǎn)

美國(guó)的公司制度，是在傳統(tǒng)的自由資本主義基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，其公司制企業(yè)的監(jiān)控機(jī)制主要體現(xiàn)為以董事會(huì)為中間媒介的雙重監(jiān)控，其監(jiān)控模式為：股東—董事會(huì)—經(jīng)理班子。

1．股東對(duì)公司的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。在美國(guó)，除極少數(shù)公司外，公司股東股份極為分散，一些上市公司往往有幾十萬(wàn)、上百萬(wàn)股東，且單個(gè)股東所持股票份額很低。機(jī)構(gòu)投資者是美國(guó)最重要的股東，包括各種基金會(huì)、人壽保險(xiǎn)、信托投資、慈善機(jī)構(gòu)等非銀行機(jī)構(gòu)，它們持有大公司50％以上的股份。雖然其持有較大的股份，但其在投資目的和行為上與個(gè)人股東并沒有什么區(qū)別，他們所關(guān)心的只是直接的投資收益，其持股同個(gè)人一樣具有投機(jī)性和短期性持征，一旦發(fā)現(xiàn)所持股票收益率不高，便會(huì)迅速拋出，改變自己的股票組合。所以，他們一般也沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)督的動(dòng)機(jī)。同時(shí)，銀行不能持有公司的股份，也不允許小股東行使股東權(quán)力。由此可見，美國(guó)公司特別是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性相當(dāng)差，流動(dòng)性強(qiáng)，加之股權(quán)分散，一般股東不可能聯(lián)合起來(lái)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者施加，導(dǎo)致股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。這樣公司的控制權(quán)就掌握在公司經(jīng)營(yíng)者的手中，在這種情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。即美國(guó)股份公司的股東主要通過(guò)其國(guó)內(nèi)發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)及產(chǎn)品市場(chǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控。

2．公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)。美國(guó)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但在董事會(huì)中設(shè)有一個(gè)高級(jí)主管委員會(huì)，負(fù)責(zé)日常的監(jiān)督事務(wù)。在董事會(huì)中，美國(guó)公司強(qiáng)調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事(即非執(zhí)行董事或外部董事)。據(jù)有關(guān)資料顯示，美國(guó)公司有75％的董事會(huì)內(nèi)有一個(gè)以上的外部董事，甚至有的董事會(huì)3／4的董事是外部董事。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的外部智力，客觀地監(jiān)督和評(píng)價(jià)公司的經(jīng)營(yíng)。這說(shuō)明美國(guó)公司在管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置上注重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是為了加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制約。

另外，職工通過(guò)勞工組織對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督并提出建議供股東大會(huì)。在美國(guó)公司中還有健全的審計(jì)制度，任何具有500個(gè)以上的股東和資產(chǎn)在5億美元以上的公司每年需要在美國(guó)證券交易委員會(huì)備案并向其股東提交經(jīng)獨(dú)立審計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

上述對(duì)美國(guó)公司監(jiān)控模式特點(diǎn)的考察表明，由于美國(guó)的個(gè)人股東和具有個(gè)人股東行為的機(jī)構(gòu)持股者比重大，股東可通過(guò)股票市場(chǎng)“用腳投票”對(duì)公司實(shí)現(xiàn)強(qiáng)有力的間接監(jiān)控。紅利的多少成為股東評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的主要標(biāo)準(zhǔn)，這就決定了經(jīng)營(yíng)者在經(jīng)營(yíng)方向和利益分配方面不得不向股東傾斜，否則股東就會(huì)因?qū)Χ聲?huì)和經(jīng)理人員的不滿而拋售股票，而使公司面臨被其他公司兼并的危險(xiǎn)。因此，這種約束和監(jiān)控機(jī)制的正效應(yīng)在于刺激董事會(huì)和經(jīng)理人員以市場(chǎng)為導(dǎo)向，把利潤(rùn)最大化作為公司的主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)約束與公司自我約束的有機(jī)統(tǒng)一；而負(fù)效應(yīng)是迫于殷東分紅的強(qiáng)大壓力，經(jīng)營(yíng)者只能偏重于追求短期盈利，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)行為短期化。

二、日本公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點(diǎn)

在“政府主導(dǎo)型”的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式下，日本公司由于其獨(dú)特的法人相互持股和主銀行制的股權(quán)結(jié)構(gòu)而使其公司監(jiān)控模式呈現(xiàn)出不同于美國(guó)公司的特點(diǎn)。

1．股東尤其是大股東的監(jiān)控相當(dāng)有效。日本為了克服股權(quán)高度分散條件下股東的監(jiān)督動(dòng)機(jī)被削弱的弊端，實(shí)行“法人持股”，即企業(yè)相互持股制度及以銀行直接持股為基礎(chǔ)的主銀行體制，從而使股權(quán)相對(duì)集中。1989年，在日本上市公司的股票總額中，法人股東的持股率高達(dá)72．8％。企業(yè)相互持股在消極的意義上是為了防止公司被吞并，在積極的意義上則是為了加強(qiáng)關(guān)鍵企業(yè)之間的聯(lián)系。由于持股者是與被持股企業(yè)有著利害關(guān)系的法人機(jī)構(gòu)，因而它們有動(dòng)力對(duì)被持股企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督。通常公司由一家或幾家有影響的大銀行持有最大股權(quán)，其中一家“主銀行”(往往是對(duì)該企業(yè)貸款最多的或是貸款銀團(tuán)的牽頭人)與公司關(guān)系最為密切?！爸縻y行”由于其在股權(quán)和債權(quán)方面與股份公司有較強(qiáng)的利害關(guān)系而對(duì)公司具有較強(qiáng)的監(jiān)控動(dòng)機(jī)和特殊的監(jiān)控職能。在公司經(jīng)營(yíng)正常時(shí)，主銀行一般放任企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，只是一個(gè)“沉默的商業(yè)伙伴”，幾乎不對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行任何干預(yù)。企業(yè)由于管理者的低劣行為出現(xiàn)困難或危機(jī)時(shí)，它就會(huì)利用其股東與債權(quán)人地位對(duì)公司進(jìn)行干預(yù)，如重新安排貸款，更換管理人員等。由此可見，日本公司的股東尤其是以法人和銀行為主的大股東對(duì)公司的監(jiān)控相當(dāng)有效。

2．公司董事會(huì)主要由內(nèi)部人員組成，監(jiān)督和約束主要來(lái)自大股東和主銀行。日本公司董事會(huì)成員一般由企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生。日本公司普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會(huì)，作為總經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，具有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功能。這樣，以總經(jīng)理為首的常務(wù)委員會(huì)成員，其本身既作為董事參與公司的重大決策，又作為公司內(nèi)部的行政領(lǐng)導(dǎo)掌握?qǐng)?zhí)行權(quán)，這種決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一的公司，占日本股份有限公司的近93％。在公司內(nèi)部，從總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司制度的一大特色。在這種情況下，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督主要來(lái)自前述的大股東和主銀行。

3．設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)察人制。依據(jù)日本商法，公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機(jī)構(gòu)——監(jiān)察人(監(jiān)事會(huì))。監(jiān)察包括業(yè)務(wù)監(jiān)察與檢查。前者是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)行為的監(jiān)察，后者是對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況，即對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果的監(jiān)察。日本采取獨(dú)立監(jiān)察人制，監(jiān)察人可以是一個(gè)人，亦可以是數(shù)人，監(jiān)察人之間各自獨(dú)立作為公司的機(jī)關(guān)履行職責(zé)。大公司的監(jiān)察人同時(shí)具有業(yè)務(wù)監(jiān)察和會(huì)計(jì)監(jiān)察的權(quán)限，另外還設(shè)立只能由注冊(cè)會(huì)計(jì)師或監(jiān)察法人擔(dān)任的會(huì)計(jì)監(jiān)察人，會(huì)計(jì)監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)董事履行職責(zé)中有不正當(dāng)行為或違反法令或章程的重大事實(shí)時(shí)，必須向監(jiān)察人報(bào)告。小公司的監(jiān)察人只進(jìn)行會(huì)計(jì)監(jiān)察。也有的公司監(jiān)察人同時(shí)進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)察和會(huì)計(jì)監(jiān)察而不另設(shè)會(huì)計(jì)監(jiān)察人。同時(shí)，為了強(qiáng)化監(jiān)察人的獨(dú)立性，避免監(jiān)察人對(duì)童事會(huì)的依附，監(jiān)察人的報(bào)酬由公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議確定。1993年，日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會(huì)制度。前者是指在大公司監(jiān)察人中，一人以上必須在其就任前五年內(nèi)沒有擔(dān)任過(guò)公司或子公司的董事、經(jīng)理職務(wù)，此舉旨在強(qiáng)化監(jiān)察的獨(dú)立性和公正性。監(jiān)察人彼此獨(dú)立享有權(quán)力、承擔(dān)義務(wù)。為避免獨(dú)任監(jiān)察人制的低效率，大公司必須建立由全體監(jiān)察人組成的監(jiān)察人會(huì)。監(jiān)察人會(huì)只是協(xié)調(diào)性的機(jī)構(gòu)，并不影響監(jiān)察人的獨(dú)立性。監(jiān)察人會(huì)的決議對(duì)監(jiān)察人的個(gè)別活動(dòng)不具有限制力，哪個(gè)監(jiān)察人如果認(rèn)為監(jiān)察人會(huì)的決議妨礙了自己的獨(dú)立監(jiān)督權(quán)限，可以無(wú)視該決議而自主行動(dòng)。但是監(jiān)察人都必須就其執(zhí)行職務(wù)狀況向監(jiān)察人會(huì)報(bào)告，監(jiān)察人會(huì)基于各監(jiān)察人的監(jiān)察結(jié)果制作監(jiān)察報(bào)告書。而且作為對(duì)監(jiān)察人制的補(bǔ)充，日本公司還實(shí)行檢察人制。與監(jiān)察人的概念相接近，檢察人是根據(jù)情況需要通過(guò)法院或由股東大會(huì)選任的公司的臨時(shí)監(jiān)督機(jī)關(guān)，其任務(wù)是對(duì)公司設(shè)立的手續(xù)、股東大會(huì)的召集手續(xù)或決議的等與業(yè)務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，通常是選任律師擔(dān)任。

三、德國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點(diǎn)

德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)形成垂直的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。公司內(nèi)部監(jiān)控模式可以表示為：股東—監(jiān)事會(huì)—董事會(huì)—經(jīng)理。

1．監(jiān)事會(huì)不僅是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，還是決策機(jī)構(gòu)。德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)不僅是一個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，還是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，他負(fù)責(zé)重大經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)理、董事的聘任，并且監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理、董事的嚴(yán)格分離使法定的公司控制實(shí)體——監(jiān)事會(huì)的控制明顯獨(dú)立于經(jīng)理階層。企業(yè)的雇員與股東共同參與監(jiān)督，其雇員共同參與決策的制定正是其具體體現(xiàn)。

相比較而言，德國(guó)公司企業(yè)監(jiān)事會(huì)具有以下特點(diǎn)：第一，監(jiān)事會(huì)通過(guò)決議來(lái)做出決定。只要法律沒有規(guī)定，監(jiān)事會(huì)做出決議的能力可以由公司章程加以規(guī)定。如果法律和公司章程都沒有規(guī)定這一權(quán)力范圍，那么監(jiān)事會(huì)只有在按照法律或公司章程由至少半數(shù)監(jiān)事會(huì)成員組成并參加做出決議時(shí)，監(jiān)事會(huì)才具有做出決議的權(quán)力。在任何情況下，至少要有3名成員參加做出決議，缺席的監(jiān)事會(huì)成員可以提交書面表決。監(jiān)事會(huì)的決議一般要求絕大多數(shù)通過(guò)。超過(guò)2000人的公司，表決一般要經(jīng)簡(jiǎn)單多數(shù)票通過(guò)方為有效，如果贊成和反對(duì)票相等，主席可享有二次表決權(quán)。第二，監(jiān)事?lián)碛姓偌O(jiān)事會(huì)的要求權(quán)。每一個(gè)監(jiān)事會(huì)成員和董事會(huì)，都可以在說(shuō)明理由和目的的前提下，要求監(jiān)事會(huì)主席立即召集監(jiān)事會(huì)。會(huì)議必須在此后的兩周內(nèi)舉行。如果兩名以上的監(jiān)事或董事會(huì)提出的要求不適宜，那么提建議者在知曉實(shí)情后，可以自己召集監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)一般應(yīng)每季度召開一次，每半年則必須召開一次。第三，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事具有人事權(quán)。董事會(huì)的成員由監(jiān)事會(huì)任命，最長(zhǎng)任期為五年。連續(xù)任命或者延長(zhǎng)任期，分別最多也只能允許五年，而且這需要監(jiān)事會(huì)重新做出決議。監(jiān)事會(huì)還在董事會(huì)成員中任命董事長(zhǎng)并有權(quán)撤銷不稱職的董事會(huì)成員和更換董事長(zhǎng)。在董事會(huì)成員缺席或執(zhí)行權(quán)力受到妨礙時(shí)，監(jiān)事會(huì)可以指定代表人代行董事職權(quán)。第四，董事會(huì)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)應(yīng)向監(jiān)事會(huì)作有關(guān)下列事項(xiàng)的報(bào)告：(1)未來(lái)業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)中的預(yù)定營(yíng)業(yè)政策和其他原則問(wèn)題，需一年一次；(2)公司的盈利，特別是自有資本的盈利，需要在討論年度報(bào)告的監(jiān)事會(huì)議上提交報(bào)告；(3)應(yīng)當(dāng)定期提交業(yè)務(wù)的進(jìn)展，特別是銷售額以及公司的經(jīng)營(yíng)狀況等方面的報(bào)告，至少每季度一次；(4)可能對(duì)公司的盈利或流動(dòng)資金具有重要意義的業(yè)務(wù)。第五，監(jiān)事會(huì)有權(quán)決定董事的報(bào)酬及對(duì)董事會(huì)成員提供信貸。最后，監(jiān)事會(huì)還可以決定公司的政策。公司業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)的各項(xiàng)措施，不能交給監(jiān)事會(huì)承擔(dān)，但是公司章程卻可以規(guī)定某種類型的業(yè)務(wù)只有在取得監(jiān)事會(huì)的同意后才能進(jìn)行。如果監(jiān)事會(huì)拒絕同意進(jìn)行這類業(yè)務(wù)，董事會(huì)可以要求股東大會(huì)在3／4多數(shù)票通過(guò)的情況下做出同意這項(xiàng)業(yè)務(wù)的決定。當(dāng)董事會(huì)不能召集股東大會(huì)時(shí)，可以以監(jiān)事會(huì)的名義根據(jù)公司的利益負(fù)責(zé)召集，并做出公司最終決策。

2．董事會(huì)是執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議、負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。德國(guó)公司的董事會(huì)相當(dāng)于美日等國(guó)家公司中的經(jīng)理班子，是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)，一是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理，向監(jiān)事會(huì)提供預(yù)決算報(bào)告，向股東披露有關(guān)信息；二是在公司內(nèi)部，董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司。董事會(huì)成員一般不少于10人，他們必須在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理方面學(xué)有專長(zhǎng)，可以是股東，也可以不是股東；可以是本公司員工，也可以從上公開招聘，且每個(gè)董事都有自己明確的業(yè)務(wù)責(zé)任。同時(shí)，為了協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，大公司的董事會(huì)中至少有一名職工代表主管人事。

3．職工參與決策與監(jiān)督。如前所述，德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)都有職工代表參與決策與監(jiān)督，其主要內(nèi)容包括：企業(yè)職工和產(chǎn)業(yè)工會(huì)的代表有權(quán)在公司監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)中占有一定席位并參與決策；監(jiān)督已制定的維護(hù)職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在職工福利方面與資方有對(duì)等的表決權(quán)，享有對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。德國(guó)法律對(duì)不同規(guī)模的公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會(huì)成員的30％，多的高達(dá)50％。1988年，在德國(guó)100家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729名，占48．9％，因此，職工對(duì)公司的監(jiān)督具有很大作用，關(guān)系到職工切身利益的決策沒有職工代表的同意很難獲得通過(guò)。

四、對(duì)我國(guó)的借鑒

我國(guó)社會(huì)制度雖然與美、日、德三國(guó)不同，生產(chǎn)力水平也有很大差距，但就市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的公司制度的運(yùn)營(yíng)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是有共同可循的。從以上對(duì)美、日、德公司監(jiān)控模式分析中，我們可以借鑒以下幾點(diǎn)：

1．優(yōu)化公司的股票結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化股東對(duì)公司的監(jiān)督。有效的公司監(jiān)控模式的建立，在很大程度上受制于公司的股本結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，有利于公司監(jiān)控模式的建立與完善。我國(guó)公司制企業(yè)股本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要內(nèi)容是建立以法人股為主體的多元化的股本結(jié)構(gòu)。

如前所述，公司制的股本結(jié)構(gòu)主要有兩種情況，一是個(gè)人持股為主(如美國(guó))，二是法人持股為主(如日本、德國(guó))。借鑒美國(guó)、日本等國(guó)家公司制企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)的情況，結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為我國(guó)公司制企業(yè)應(yīng)建立以法人股為主體的、包括個(gè)人股在內(nèi)的多元化的勝本結(jié)構(gòu)。這是因?yàn)?，以法人股為主體可以克服個(gè)人股比重過(guò)高、股權(quán)過(guò)于分散而引起的股東監(jiān)督動(dòng)機(jī)缺乏、“搭便車”、股東過(guò)分追求短期利益的傾向，促使股東關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)；其次，法人股取代國(guó)有股在公司的主體地位，可以消除由于國(guó)有股比重過(guò)高而導(dǎo)致的行政過(guò)度干預(yù)的弊端；再次，包括投資銀行、投資基金、投資公司、居民個(gè)人和國(guó)家等在內(nèi)的多元投資主體共同持有公司的股份，有利于形成多元產(chǎn)權(quán)主體對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督制約機(jī)制，強(qiáng)化股東的監(jiān)督動(dòng)機(jī)。如前述的日本企業(yè)法人持股即相互持股與銀行直接持股的集中股權(quán)的做法，對(duì)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制起到了主要作用，被美國(guó)等西方國(guó)家陸續(xù)借鑒采用。由于機(jī)構(gòu)相互持股與銀行直接持股體制的實(shí)行，股東對(duì)股份公司的監(jiān)督得到了加強(qiáng)，管理者對(duì)公司的控制受到了限制。經(jīng)理層不再主宰一切，相反，他們都重新開始受到股東的主宰。這在最近日本、美國(guó)的經(jīng)理層中得到了充分體現(xiàn)。在解雇總經(jīng)理風(fēng)潮中，向董事會(huì)施加壓力，要求對(duì)公司進(jìn)行改組起主要作用的是一些大股東，即法人機(jī)構(gòu)，包括大的股份公司與機(jī)構(gòu)。

2．規(guī)范董事會(huì)的監(jiān)控過(guò)程。我國(guó)《公司法)對(duì)董事會(huì)成員的構(gòu)成有具體明確的規(guī)定。董事會(huì)的職責(zé)要求其成員應(yīng)當(dāng)具有一定的素質(zhì)和能力，如專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、足夠的時(shí)間和精力、獨(dú)立性等。但我國(guó)的董事普遍素質(zhì)不高，出現(xiàn)了許多董事不“懂事”、不問(wèn)事的現(xiàn)象。另外還存在著對(duì)董事長(zhǎng)職權(quán)的嚴(yán)重誤解。要充分發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督作用，必須解決以下。

第一，規(guī)范董事會(huì)的建立過(guò)程。我國(guó)許多公司企業(yè)在改制之初，董事長(zhǎng)大多是按照“黨管干部”的原則，由上級(jí)有關(guān)部門“內(nèi)定”或直接由原來(lái)的廠長(zhǎng)或黨委書記擔(dān)任。這樣建立起來(lái)的董事會(huì)實(shí)質(zhì)上仍是上級(jí)部門的行政下屬，必須按照上級(jí)行政部門的意見行事，董事會(huì)并不能真正擔(dān)當(dāng)起對(duì)全體股東應(yīng)負(fù)的受托責(zé)任，行政部門對(duì)企業(yè)的控制實(shí)際上并沒有淡化。

對(duì)此，應(yīng)該嚴(yán)格按照《公司法》和有關(guān)國(guó)際慣例，由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì)，作為對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)和董事會(huì)權(quán)限相互分離，并予以法定化和明確化，一旦確立二者之間的信任托管關(guān)系，董事會(huì)便有權(quán)自主地行使其各項(xiàng)職能，除受股東大會(huì)授權(quán)的約束外，不受單個(gè)股東的干預(yù)支配，更不受公司以外的行政領(lǐng)導(dǎo)部門的指揮。在建立起有效的董事會(huì)以后，再由董事會(huì)討論并投票決定經(jīng)理人員的聘任，以及對(duì)經(jīng)理人員職權(quán)的授予。如果企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)按這樣的要求組建，那么每層關(guān)系和權(quán)責(zé)都將非常明確，這將有利于董事會(huì)正常行使其監(jiān)督職能。

第二，擺正董事長(zhǎng)在董事會(huì)中的位置。董事會(huì)以投票方式進(jìn)行決策，董事會(huì)中各個(gè)董事地位平等，一般不存在一個(gè)董事地位高于另一董事的情況；董事長(zhǎng)的職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)，其職責(zé)局限于董事會(huì)的職責(zé)范圍之內(nèi)。董事長(zhǎng)的產(chǎn)生是為了便于董事會(huì)的工作。然而實(shí)際上，特別是在我國(guó)認(rèn)為董事長(zhǎng)是董事會(huì)權(quán)力的代表的看法普遍存在。這其實(shí)是人們對(duì)于董事長(zhǎng)角色的誤解。人們把董事長(zhǎng)的角色定位為董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者，這樣董事會(huì)成了董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下的董事會(huì)，決策和監(jiān)督的核心任務(wù)都落到了董事長(zhǎng)身上。在這種情況下，董事長(zhǎng)將董事會(huì)取而代之，董事會(huì)與經(jīng)理班子之間的關(guān)系，也就演變成了董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩人之間的關(guān)系。如果董事長(zhǎng)與總經(jīng)理由一人兼任，則董事會(huì)與經(jīng)理班子之間的制約和監(jiān)督關(guān)系將不復(fù)存在。

為此，必須澄清董事長(zhǎng)職權(quán)的概念，打破董事長(zhǎng)在董事會(huì)中高于其他董事和“一人說(shuō)了算”的思維模式，樹立起董事長(zhǎng)與其他董事平等的觀念。這就要求我們的有關(guān)培訓(xùn)加強(qiáng)這方面的教育，更要求我們的企業(yè)界減少誤導(dǎo)。在美國(guó)企業(yè)里，董事長(zhǎng)被稱為“董事會(huì)發(fā)言人”或“董事會(huì)召集人”，就是為了避免上述可能出現(xiàn)的誤解，以強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的民主決策和明確董事長(zhǎng)本來(lái)的角色面目。這不失為一種明智的做法。另外，在人事安排上應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定，盡量不實(shí)行董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的人事安排(而目前董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況，在我國(guó)公司制企業(yè)中還相當(dāng)普遍)，還二者應(yīng)有的制衡關(guān)系的本色，使二者角色分明，各司其職，互相制約，尤其是使董事會(huì)真正發(fā)揮其監(jiān)督經(jīng)理人員，對(duì)其提議進(jìn)行決策的職能。

第三，解決董事只掛名不管事的問(wèn)題。目前，不少公司企業(yè)建立的董事會(huì)由一些退休的老干部擔(dān)任董事，他們往往只掛名而不參加董事會(huì)會(huì)議，或者即使有時(shí)來(lái)參加，也不發(fā)表意見，結(jié)果必然造成董事會(huì)職能弱化，效率低下，形同虛設(shè)。

解決這種問(wèn)題，要求在股東大會(huì)選舉董事時(shí)，杜絕對(duì)老干部進(jìn)行照顧性安排，選舉有精力、有能力和有愿望參與董事會(huì)議，切實(shí)為股東干實(shí)事的人擔(dān)任董事，并在公司章程中將董事應(yīng)盡的義務(wù)明確規(guī)定下來(lái)，以作日后參照的依據(jù)。

第四，增加外部董事的比例，解決外部董事較少的問(wèn)題。我國(guó)很多公司企業(yè)中外部董事僅占很小的比例，幾乎在董事會(huì)中沒有地位和作用，這種做法大大了董事會(huì)的決策水平。

如前所述，在美國(guó)的公司中，有很多外部董事，有些公司75％的董事是外部董事。他們往往是一些見識(shí)廣、威望高、有專長(zhǎng)、有經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)專家、學(xué)者名流，能夠利用自己的“專家”特長(zhǎng)，對(duì)董事會(huì)會(huì)議上討論的問(wèn)題進(jìn)行和提出建議，并和執(zhí)行董事一起形成最終決議，對(duì)公司重要決策的正確制定和公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督起到了很大的積極作用。但在我國(guó)，很多公司不重視外部董事的作用和選任，外部董事人數(shù)較少。要改變這種情況，首先要從觀念上改變對(duì)外部董事的“歧視”、“漠視”態(tài)度，選出積極能干的專家學(xué)者擔(dān)任外部董事，并給予他們相應(yīng)的權(quán)力，以調(diào)動(dòng)其積極性，發(fā)揮其專業(yè)持長(zhǎng)，提高公司董事會(huì)的決策水平，加強(qiáng)其監(jiān)督能力。

3．規(guī)范監(jiān)事會(huì)的監(jiān)控過(guò)程。在我國(guó)公司企業(yè)中，監(jiān)事會(huì)并未很好地發(fā)揮監(jiān)督作用，這與監(jiān)事素質(zhì)不高，成員結(jié)構(gòu)不合理，權(quán)力弱，缺乏獨(dú)立性不無(wú)關(guān)系。要對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)行有效的監(jiān)督，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用，必須注意以下幾點(diǎn)：

第一，提高監(jiān)事會(huì)的地位，充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。按照《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力應(yīng)該是強(qiáng)有力的。監(jiān)事會(huì)不是一個(gè)可有可無(wú)的咨詢機(jī)構(gòu)，更不是“橡皮圖章“。有的公司將即將離任的老干部，或身體不好的干部安排進(jìn)監(jiān)事會(huì)，將監(jiān)事會(huì)搞成養(yǎng)老院、休養(yǎng)所，致使在我國(guó)的公司企業(yè)中，監(jiān)事會(huì)常常是一個(gè)可有可無(wú)的象征性機(jī)構(gòu)，這也正是我國(guó)《公司法》所規(guī)定的“三會(huì)四權(quán)”公司治理結(jié)構(gòu)難以有效運(yùn)作的一個(gè)重要原因。為此，首先在成立公司監(jiān)事會(huì)時(shí)必須嚴(yán)格審查監(jiān)事資格，對(duì)監(jiān)事資格的審議程序應(yīng)當(dāng)以公司章程的形式確定下來(lái)并嚴(yán)格遵守，同時(shí)要賦予公司監(jiān)事會(huì)足夠的權(quán)力，提高監(jiān)事會(huì)的地位，充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。

第二，在做好提高監(jiān)事素質(zhì)、合理組建監(jiān)事會(huì)等各方面工作的同時(shí)，在公司監(jiān)事會(huì)的制度建設(shè)方面，可以借鑒日本、德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的一些經(jīng)驗(yàn)。首先可以借鑒日本公司專門監(jiān)督與一般監(jiān)督相結(jié)合的辦法，既注重對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為的監(jiān)督，也注重對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的監(jiān)督，當(dāng)前尤其應(yīng)重視對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的專門監(jiān)督，突出強(qiáng)調(diào)監(jiān)督的重要性。一般監(jiān)督與專門監(jiān)督二者相結(jié)合，有利于提高監(jiān)督效果。其次可以借鑒德國(guó)和日本的經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。要使監(jiān)督有力和有效，必須防止監(jiān)督者對(duì)監(jiān)督對(duì)象的依附，而且監(jiān)督者個(gè)人獨(dú)立履行監(jiān)督職能更能體現(xiàn)監(jiān)督的公正和超脫，提高監(jiān)督質(zhì)量和效率。同時(shí)也應(yīng)注意監(jiān)事會(huì)整體的協(xié)調(diào)，防止個(gè)別監(jiān)事的片面和失誤。

第三，借鑒德國(guó)監(jiān)事會(huì)的法治化管理，促使我國(guó)監(jiān)事會(huì)職權(quán)行使的法治化和制度化。我國(guó)當(dāng)前應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)事履行職權(quán)的法規(guī)建設(shè)，監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生、監(jiān)事職權(quán)的規(guī)定、監(jiān)事會(huì)的召集、監(jiān)事會(huì)與其他機(jī)構(gòu)的關(guān)系等都應(yīng)以法規(guī)加以確定，并使得監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能成為公司活動(dòng)的常規(guī)制度。

4．強(qiáng)化職工對(duì)公司的監(jiān)督。職工的利益與企業(yè)的關(guān)系非常密切，他們可以說(shuō)是僅次于股東的利益相關(guān)者。職工有先天的監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)者行為的動(dòng)機(jī)，但目前我國(guó)獨(dú)創(chuàng)的“兩參一改三結(jié)合”作為一種有效的民主管理形式在我國(guó)已經(jīng)消失，而且現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，只有國(guó)有獨(dú)資公司中的職工代表才可進(jìn)入董事會(huì)，而其他公司的職工代表只能進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，從而大大弱化了職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督。因此，為了充分調(diào)動(dòng)職工參與監(jiān)督的積極性，我們應(yīng)該和借鑒德國(guó)的經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合我國(guó)的具體情況，實(shí)現(xiàn)職工對(duì)公司企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為的監(jiān)控。

第一，使職工對(duì)公司的監(jiān)督法制化。如前所述，德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)中必須有一定數(shù)量的職工代表和工會(huì)代表，以此強(qiáng)化職工對(duì)公司的監(jiān)督。而在我國(guó)，雖然現(xiàn)行《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的組成特別是職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)有明確的規(guī)定，但《公司法》中對(duì)監(jiān)事會(huì)的職工比例、表決方式和程序等未予以明確規(guī)定，對(duì)此應(yīng)當(dāng)在《公司法》中予以明確，而不是僅由公司章程規(guī)定；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)還應(yīng)吸收工會(huì)代表參加。

第二，吸收職工代表進(jìn)入董事會(huì)。借鑒德國(guó)的經(jīng)驗(yàn)，為強(qiáng)化職工對(duì)公司的監(jiān)督，應(yīng)修改現(xiàn)行《公司法》，使各類公司的職工代表和工會(huì)代表進(jìn)入董事會(huì)、行使董事職權(quán)合法化，并對(duì)在各類公司的董事會(huì)中職工和工會(huì)董事的比例、表決方式和程序等予以明確規(guī)定。

篇10

內(nèi)部董事過(guò)多，外部董事實(shí)質(zhì)性影響極弱，已經(jīng)成為中國(guó)上市公司治理中的頑疾。此種情況在非上市公司則更為普遍。要說(shuō)這是由于管理層為了逃避監(jiān)督，倒是冤枉了他們。造成這種現(xiàn)象的根本原因，還是因?yàn)橐酝蟛糠止径际莾?nèi)部控制型的，從證監(jiān)會(huì)規(guī)定的獨(dú)立董事來(lái)源和職責(zé)看，也主要是基于風(fēng)險(xiǎn)控制的導(dǎo)向而設(shè)定的。但是，矛盾正在于此：不冒風(fēng)險(xiǎn)，恰恰是公司最大的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部控制，則絕無(wú)可能應(yīng)對(duì)不確定性的時(shí)代。

內(nèi)部控制型的董事會(huì)往往具備幾個(gè)特點(diǎn)：高級(jí)管理層占據(jù)主要席位，董事長(zhǎng)權(quán)限極大；外部董事偏少甚至沒有，外部董事投入在公司的工作時(shí)間極短；董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間更多的花在對(duì)內(nèi)事務(wù)決議上，而非外部環(huán)境研究，即使開展外部研究，也多是以內(nèi)部視角來(lái)進(jìn)行；決策不規(guī)范，大量的董事會(huì)文件是經(jīng)常出現(xiàn)“補(bǔ)簽”現(xiàn)象的；對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，外部董事責(zé)任重大，而權(quán)益甚低。

這一切的假設(shè)在于：公司主要依賴于運(yùn)營(yíng)管理層面決定成敗，外部董事由于對(duì)公司了解不夠具體深入，因此能發(fā)揮的作用非常有限。

但是，這一假設(shè)并不成立。

環(huán)境中的不確定性從未如此之強(qiáng)，一切商業(yè)成功模型都在迅速失效，外部客戶在變化、渠道在變化、供應(yīng)鏈在變化、政策環(huán)境在變化、融資環(huán)境在變化，內(nèi)部人員在變化、流程在變化、架構(gòu)在變化。這一切變化，都要求企業(yè)必須有更寬闊的視野和更大膽的決策。如果說(shuō)以前需要決策者有“縱深”的專精度，那么，在當(dāng)下的商業(yè)環(huán)境中，橫向的兼容度恐怕對(duì)創(chuàng)新將起到更關(guān)鍵的影響。企業(yè)必須要在適應(yīng)性和穩(wěn)定性、專精度和兼容度之間找到新的平衡。

因此，企業(yè)為了適應(yīng)環(huán)境而做出的持續(xù)進(jìn)化，必須要從董事會(huì)層面上開始變革。

第一，在法律允許的范圍內(nèi)，盡可能擴(kuò)大外部董事的席位。如果不能做到這一點(diǎn)，則可以通過(guò)設(shè)立董事會(huì)顧問(wèn)團(tuán)的形式來(lái)盡可能增加決策中的外部視角。

第二，在外部董事的選擇上，豐富其來(lái)源，在常規(guī)的審計(jì)、法律、行業(yè)背景之外，增加其他跨產(chǎn)業(yè)背景的成員。特別是來(lái)自新興產(chǎn)業(yè)的董事將成為你跨界創(chuàng)新的重要伙伴。

第三，提高外部董事的津貼，同時(shí)要求外部董事為公司投入更長(zhǎng)的工作時(shí)間，特別是與管理層共同工作的時(shí)間，包括參與考察新市場(chǎng)、親自調(diào)研某些業(yè)務(wù)單元、列席重要會(huì)議、選拔重要人才等。董事會(huì)應(yīng)由專業(yè)委員會(huì)發(fā)起一些關(guān)鍵性的年度項(xiàng)目，將決策通過(guò)項(xiàng)目做實(shí)。

第四，決策效率的前提之一取決于信息對(duì)稱程度。因此，應(yīng)為內(nèi)部董事提供“社交補(bǔ)貼”，鼓勵(lì)內(nèi)部董事“走出去”，加入其他企業(yè)的董事會(huì)、或者建立跨行業(yè)跨專業(yè)的交流圈，公司應(yīng)將其視為一種投資，也是內(nèi)部董事的一項(xiàng)任務(wù)。內(nèi)部董事通常產(chǎn)生于公司管理層或者家族企業(yè)的家族成員，職業(yè)背景決定了他們的視野通常是過(guò)度集中且狹窄的，如果他們不能通過(guò)自己的努力來(lái)擴(kuò)寬視野，那么在決策上很難與外部董事達(dá)成相互理解。

第五，將董事會(huì)正式會(huì)議與非正式活動(dòng)分開，簡(jiǎn)化前者的流程，豐富后者的內(nèi)容。董事長(zhǎng)對(duì)于董事會(huì)這個(gè)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)是負(fù)有責(zé)任的。大部分董事會(huì)內(nèi)部關(guān)系過(guò)于松散而且干燥，缺乏磨合與融煉，造成在決策過(guò)程中溝通成本極高、共識(shí)程度低、因此造成要么是過(guò)度保守，要么就過(guò)度霸權(quán)乃至激進(jìn)。董事會(huì)需要通過(guò)非正式活動(dòng)來(lái)增進(jìn)信息對(duì)稱度和互信關(guān)系，比如集體學(xué)習(xí)、休閑活動(dòng)、務(wù)虛交流等等。通過(guò)這類活動(dòng)對(duì)人際關(guān)系的“柔化”，可以讓人們?cè)谡交顒?dòng)中更敢于全面表達(dá)自己的意見，同時(shí)提高董事的履職能力。

第六，必須強(qiáng)制要求董事長(zhǎng)做好年度述職。董事長(zhǎng)的履職情況如何，直接反映出董事會(huì)與管理層之間的互動(dòng)狀態(tài)。在很多民營(yíng)企業(yè)中，董事長(zhǎng)往往高高在上，脫離組織的控制，最終會(huì)造成董事會(huì)的運(yùn)行失效。