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安全設計原則是重要的系統(tǒng)設計和產品開發(fā)技術，本文全面介紹了固有故障安全設計原則（inherent fail-safety）的概念、應用場景和實現(xiàn)形式，澄清了對該原則的一些認識誤區(qū)，并以二取二表決器的設計為例，進一步說明了該原則的應用。

【關鍵詞】安全原則 固有故障安全原則 表決器

1 安全設計原則概述

安全設計原則是歐標（現(xiàn)已成為鐵標）體系下重要的設計和開發(fā)技術，常用到的安全設計原則包括功能安全原則和技術安全原則。固有故障安全原則屬于技術安全原則中的故障安全系列。常見的故障安全原則包括了：固有故障安全原則、組合式安全原則和反應式故障安全原則。下面主要探討對固有故障安全原則的理解和應用。

2 固有故障安全原則

2.1 固有故障安全原則概念

固有故障安全原則是指：允許安全功能由單一部件來完成，且該部件自身所有的故障模式沒有危險性，都是可以預見的，可信的，并需要在指定的應用環(huán)境下，結合該部件的故障模式，分析該部件的所有特性。固有故障安全的部件除了能夠單獨實現(xiàn)安全功能外，也可以用在組合式或反應式故障安全系統(tǒng)的某些功能上，如危險事件發(fā)生時切斷系統(tǒng)輸出。安全設計原則通常應用在產品技術層面，典型的應用是表決器設計、I/O設計、防護設備設計等。常用的措施包括FMEA分析、保護性編碼技術等。

2.2 固有故障安全原則的常見認識誤區(qū)

在固有故障安全設計原則的應用中，經常存在以下一些典型的認識誤區(qū)：

誤區(qū)1：安全完善度等級為四級（SIL4）的涉安系統(tǒng)，必須要實現(xiàn)固有故障安全設計原則

標準當中規(guī)定了系統(tǒng)、子系統(tǒng)以及設備級的體系結構要求：采用單套硬件結構的SIL4系統(tǒng)/設備必須實現(xiàn)固有故障安全原則；采用冗余硬件結構的SIL4系統(tǒng)或設備必須實現(xiàn)組合式故障安全原則。所以，并非SIL4的涉安系統(tǒng)都強制要求實現(xiàn)該原則。這個結論可以用來辨別另外一種認識誤區(qū)，即：認為系統(tǒng)的結構應該由指標來決定，如果指標能夠達到SIL4的要求，無所謂采用哪一種結構，冗余或單套結構都可以。很明顯，按照標準規(guī)范，除了指標之外，還需考慮不同安全級別要求下的體系結構，不能唯指標論。

誤區(qū)2：電子器件的失效模式復雜多樣，具有不可預見性，無法實現(xiàn)固有故障安全設計

對于電子器件而言，不同器件的失效模式不一樣。有些器件的失效模式是有限的，標準當中羅列了常見分立元件的失效模式，并在相關標準當中列舉了一個案例，用分立元件實現(xiàn)了具有固有故障安全屬性的“邏輯與”功能電路，在該電路中，任何可能的錯誤，都會導向限制狀態(tài)。

此外，對于有些器件而言，很難甚至幾乎不可能預測它的所有失效模式，典型的器件包括了微處理器、可編程門陣列（fpga）等集成電路。對于這些器件的使用需要格外注意，通常的做法是采用組合式、反應式故障安全原則，或者采用保護性編碼策略的數據傳輸機制實現(xiàn)安全功能。標準當中列舉了單結構fpga實現(xiàn)sil3、sil4的設計案例，其中一種實現(xiàn)方式就采用了保護性編碼策略的數據傳輸機制，這是固有故障安全原則的主要實現(xiàn)方式之一，是單結構實現(xiàn)固有故障安全原則的典型例子。

上述兩個方面說明了電子器件具備實現(xiàn)固有故障安全原則的能力。

誤區(qū)3：使用了動態(tài)驅動功能電路的設備都可以認為實現(xiàn)了固有故障安全原則

設備的安全等級和安全指標是針對所要實現(xiàn)的功能而言的，安全設計原則一般應用在產品/設備層面的功能中。在詳細設計中，如果沒有界定清楚功能的應用層面，或者需求劃分粒度過細，容易產生這樣的誤解。

功能是指系統(tǒng)或設備在所處運營條件下具備的某種能力。如果動態(tài)驅動功能電路實現(xiàn)的是設備層面的基本功能，它的任何故障都會觸發(fā)設備故障導向安全，并能夠把運行結果傳遞到所在運營環(huán)境中，則認為該設備實現(xiàn)了固有故障安全原則；反之，如果動態(tài)驅動功能電路僅影響設備內部狀態(tài)，其運行結果并沒有傳遞到所在運營環(huán)境中，則認為該功能僅僅是設備內部的一個子功能模塊，并非是設備自身的能力體現(xiàn)。所以，需要通過對動態(tài)驅動電路功能級別的界定，和運行結果的影響范圍來判定，該設備是否實現(xiàn)了固有故障安全原則。

3 固有故障安全原則的應用

在充分認識和深入理解固有故障安全原則之后，下面以二取二表決器的設計為例，說明固有故障安全原則的實際應用。

3.1 表決器初步設計

在安全平臺設計中，表決器是十分關鍵的功能部件，主要用于對不同處理器運算結果的一致性比較，是安全平臺的技術難點之一。在二取二結構中，表決器的常見結構如圖1。

圖1顯示了二取二冗余模式中的表決器結構，表決器采用單部件實現(xiàn)。按照SIL4安全完善度等級的要求，采用單硬件結構的設備必須實現(xiàn)固有故障安全原則，依據此要求，圖1結構中的表決器設計，其關鍵技術點在于使其實現(xiàn)固有故障安全原則。通過固有故障安全原則的概念定義和常用技術手段，擬綜合采用以下兩種技術方法：

方法1：保護性編碼策略機制

依據安全通信協(xié)議設計原則，對CPU A和CPU B中要傳遞給表決器的數據進行保護性動態(tài)編碼，在表決器內部，檢查兩個處理器數據自身的合法性、完整性和一致性，若比較結果一致，則采用類似的安全編碼技術輸出數據，否則進行雙系切換，實現(xiàn)故障導向安全。

方法2：單器件內部的冗余路徑設計

策略性保護編碼技術是固有故障安全原則的最直接應用方式，另外一個主要應用方式是：組合使用固有故障安全原則和組合式故障安全原則，讓實現(xiàn)固有故障安全原則的部件，能夠在組合式故障安全系統(tǒng)發(fā)生危險事件的情況下切斷系統(tǒng)輸出。對于單器件（fpga）結構的表決器而言，需要在單器件內部，采用兩種不同的程序結構，或者兩種差異化算法實現(xiàn)方法1中的比較功能。輸入輸出依然采用方法1中的編碼技術。

通過綜合應用以上兩種方法，即可以實現(xiàn)單器件結構下符合SIL4技術要求的表決器初步設計。

3.2 表決器設計改進

在深入理解固有故障安全原則之后，完全可以對表決器的功能進行進一步的提升。常規(guī)的表決器是針對處理器邏輯數據的比較，這些數據會攜帶少量的硬件故障診斷信息，絕大部分數據以軟件功能為主。結合固有故障安全設計原則，可以周期性的提取整體平臺的軟硬件狀態(tài)特征數據，例如BIOS信息、系統(tǒng)進程信息、軟件過程信息、時鐘信息等等。之后對這些數據進行哈希算法處理，最后把經過處理的特征數據和軟件功能邏輯數據進行編碼傳遞，由表決器進行分析對比。通過這種方式，即實現(xiàn)了軟件任務級的結果數據比較，也實現(xiàn)了整體平臺運行狀態(tài)的實時對比，有效擴充了表決器功能，提升了平臺的安全性。這當中所采用的哈希算法，就是一種編碼方式，通過它再一次實現(xiàn)了固有故障安全原則。

4 結束語

安全設計原則既是技術手段，也是設計理念。全面、深入、正確的理解這些原則，對涉安系統(tǒng)的設計和實現(xiàn)至關重要。因為固有故障安全原則在表決器、接口電路、防護設備方面的廣泛應用，所以顯得尤其重要，更需要準確的理解，消除各種認識誤區(qū)，以便在實際工作中，能夠舉一反三，靈活應用。

參考文獻

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[2]EN50128：2001，鐵路應用-通信，信號和處理系統(tǒng)-鐵路控制和防護系統(tǒng)中的軟件[Z].2001.

[3]EN50129：2003，鐵路應用-通信，信號和處理系統(tǒng)-與安全相關的電子信號系統(tǒng)[Z].2003.

[4]EN50159：2010，鐵路應用：通信，信號和處理系統(tǒng)-封閉通信系統(tǒng)中的安全通信[Z].2010.

作者簡介

王鎖平（1982-），男，甘肅省隴西縣人。碩士研究生學歷?，F(xiàn)為上海亨鈞科技股份有限公司工程師。研究方向為車站信號控制。

梁慧娟（1985-），女，江西省撫州市人。大學本科學歷。現(xiàn)為上海亨鈞科技股份有限公司 工程師。研究方向為車站信號控制。

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關鍵詞：委托 股權激勵 股票期權 股票增值權 限制性股票

一、引言

建立健全激勵約束機制，是上市公司完善公司治理的重中之重，是解決公司治理中委托問題的核心所在。其中，股權激勵方式正在被我國越來越多的上市公司所采用。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股票的形式給予其一定的經濟權利，使他們能夠作為公司股東參與決策分享利潤承擔風險，從而忠實勤勉地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權激勵制度能夠有效降低經營者的道德風險與逆向選擇風險的程度。近年來，我國陸續(xù)出臺了一系列有關股權激勵的監(jiān)管法規(guī)，各類股權激勵的案例大量涌現(xiàn)。

二、國內外研究回顧

關于各種股權激勵方式之間的選擇問題，國內外學者均做了大量的研究。Feltham和Wu（2001）基于經理人期望效用函數為其工作努力程度凹函數的前提假設，建立了一個模型。其得出的結論是，當經理人行為僅對產出均值產生影響時，限制性股票的作用大于股票期權；當經理人行為對產出均值和產出方差共同產生影響時，限制性股票的優(yōu)勢卻無法發(fā)揮。Richard A Lambert和David Lacker（2004）研究發(fā)現(xiàn)，在既定的努力程度下，以不同形式激勵經理人，激勵成本是股票期權行權價的減函數。因此，得出結論：股票期權對企業(yè)來說是成本最高的激勵方式。劉浩和孫錚（2009）從激勵的影響、會計處理方式的影響、稅收與現(xiàn)金流的影響三個方面對股權激勵和限制性股票分別進行了研究。目前來看，有關我國上市公司對股權激勵方式的研究還有待完善。

三、我國上市公司股權激勵的監(jiān)管法規(guī)

（一）主要監(jiān)管法規(guī)

1、針對上市公司

以中國證監(jiān)會于2005年12月頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為標志，我國開始建立上市公司股權激勵機制的監(jiān)管政策框架。2008年，中國證監(jiān)會又相繼《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》，對激勵對象范圍、行權價格、行權條件、制定激勵計劃時機等方面的內容進行了進一步細化。

2、針對國有控股上市公司

國資委、財政部2006年先后聯(lián)合頒布《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（“《境外辦法》”）和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（“《境內辦法》”），明確了國有控股上市公司實施股權激勵的操作規(guī)范。由于實踐中部分公司存在實施條件過寬、預期收益失控、業(yè)績考核不嚴等問題，2008年國資委、財政部又聯(lián)合《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，以進一步加強監(jiān)管。

（二）激勵對象

上市公司股權激勵對象原則上限于三類：一是董事，二是高級管理人員，三是對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。其中，監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股股東以外的人員擔任的外部董事，不得參與股權激勵計劃。

四、上市公司主要股權激勵方式

（一）股票增值權

股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得一定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不實際擁有股票,也不擁有股東表決權、分紅權、配股權。每一份股票增值權的收益=股票市價-行權價格。

股票增值權實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬的取得完全取決于激勵對象能否通過努力工作使得公司的股價超過行權價，以獲取收益。股票增值權的優(yōu)點是簡單易行，便于實施，不需要進行真正的股權變更和股票發(fā)行。激勵對象不實際持有股票，不用為行權支出現(xiàn)金，不會攤薄股東權益。另外，公司的現(xiàn)金流壓力比較小，只需要在激勵對象行權時，根據行權價和市場價之間的差額向其支付即可。

1、授予方式

可一次授予或多次授予。如果分多次授予，原則上每年授予一次，且該計劃擬授予的股票增值權對應的股票總量不超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象獲授的股票增值權對應的股權累計不得超過股本總額的1%。

2、行權價格

根據《境外辦法》，行權價為取股票增值權授予日的收盤價與股票增值權授予日的前5個交易日的平均收盤價之間價格較高者。根據《境內辦法》，行權價為取股票增值權授予日的收盤價與股票增值權授予日的前30個交易日的平均收盤價之間價格較高者。

3、行權限制期

行權限制期為股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為兩年，在限制期內不得行權。

4、行權有效期

行權有效期為股權限制期滿后至股權終止日的時間，由上市公司根據實際情況確定，原則上不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法，或按照符合境外上市規(guī)則要求的辦法行權。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。

（二）股票期權

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。股權激勵對象有權行使該項權利，也有權放棄該項權利，但不能將該權利用來質押、轉讓或償債。

股票期權在價格、授予方式、行權限制期、行權有效期等各個方面均與股票增值權相同。這也是為什么股票增值權通常被稱為“虛擬股票期權”。兩者的不同之處是：股票期權行權時，被激勵對象需要先按照事先約定的價格買入公司股票，再通過在二級市場出售來實現(xiàn)收益。而股票增值權行權時，直接由公司按照市場價格和授予價格之間的差額向被激勵對象現(xiàn)金支付。

股權激勵對象通過行使股票期權所獲得的股票來源有兩種，一是上市公司向其定向發(fā)行股份，二是上市公司通過公開市場回購股票。

（三）限制性股票

限制性股票，是指上市公司無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格授予激勵對象。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益；反之，如果預定目標沒有實現(xiàn)，公司有權收回免費贈與的限制性股票或者按照原來較低的授予價格回購。

1、個人出資水平

個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。

2、禁售期和解鎖期

在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖的股票數量。解鎖期不得低于3年，原則上采取勻速解鎖辦法。

3、未達到限制性股票解鎖條件

限售期內任一年度，若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。限售期滿后，未達到解鎖條件的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。

五、三種主要股權激勵方式的區(qū)別

（一）基本權利義務不同

股票期權和股票增值權屬于“期權”性質的激勵方式，而限制性股票則屬于“期股”性質的激勵方式，不同性質帶來了不同的權利和義務。

股票期權和股票增值權持有者擁有行權的權利，但沒有行權的義務。如果股票價格低于行權價格，持有者可以不行權，從而避免損失。限制性股票持有者需要先用自有資金購買公司股票，當股價低于買入價時，需要承擔相應的損失，具有一定的懲罰性。三者相比，股票期權和股票增值權激勵有余，而限制不足。

（二）激勵標的物不同

股票期權行權后，激勵對象將持有公司股票，獲得完整的股東權益。限制性股票授予被激勵對象后，也將獲得完整的股東權益。而股票增值權是一種虛擬的股權激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和行權價之間的差額，并不真正擁有公司的股票。

（三）激勵主導作用不同

相對而言，股票期權和股票增值權的主要作用是激勵人才和吸引人才，而限制性股票的主要作用是留住人才。持有股票期權或股票增值權的激勵對象只有努力提升公司業(yè)績，使股價超過行權價格，行權才有意義，否則持有的股票期權將毫無價值。如果公司股價持續(xù)下跌，低于股票期權行權價時，股票期權或股票增值權持有者離開企業(yè)的機會成本為零。而只要股票價格不為零，限制性股票對持有者來說仍存在一定的價值。

（四）收益實現(xiàn)方式不同

對股票期權和限制性股票來說，被激勵對象均需要先使用自有資金按照事先約定的價格買入公司股票，然后在市場上出售才能夠實現(xiàn)收益。激勵對象獲得的收益在二級市場進行兌現(xiàn)。而股票增值權的激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，其實質是企業(yè)獎金的延期支付。

（五）估值方式不同

股票期權和股票增值權的價值一般采用期權定價模型進行計算。這種估值方式受到模型參數的影響，對于參數選擇沒有統(tǒng)一的標準，甚至一些參數依賴于人為的主觀判斷，容易被公司經營者所操縱。而限制性股票的價值計算簡單，即為授予日的股票市場價值和個人出資價格之差。

六、結語

從實踐中看，股票期權是資本市場上最流行的激勵方式，具有高風險高回報的特點，適合于成長初期或者擴張期的企業(yè)。高成長性的企業(yè)股票上漲空間較大，而股票期權的性質決定了它在激勵員工努力工作方面更為有效，采用股票期權的激勵作用大于其他方式。同時，采用股票期權模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力。

規(guī)模較大的成熟型企業(yè)傾向于采用限制性股票來激勵員工。大型企業(yè)在經營過程中更多地是求穩(wěn)，而不是求快，經營決策以規(guī)避風險為主。如果公司股價下跌，限制性股票持有者也將因此而承擔相應損失。這樣可以更好地突出限制性股票的“懲罰性”，可以有效避免股票期權激勵有余而限制不足的問題。

股票增值權適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。部分在境外上市的國有控股上市公司采用這種工具，主要是因為股票期權和限制性股票均涉及到管理層將最終持有公司股票，國有控股上市公司對此往往比較敏感。股票增值權的持有對象并不擁有公司股票，實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬。

參考文獻：

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[2]付強,吳娓.限制性股票獎勵、激勵性股票期權與企業(yè)薪酬制度的選擇[J].財會月刊（理論版），2005;11:50-51

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認準時機快速推出

作為一種高度市場化的激勵機制，股權激勵的效果已廣受認可，日益成為中國企業(yè)特別是上市公司主流的長期激勵模式。實施股權激勵，是國企創(chuàng)新激勵機制的重要探索，有利于優(yōu)化公司治理，激發(fā)活力、創(chuàng)造力，形成員工和企業(yè)的利益共同體。寶鋼股份董事長陳德榮表示，公司已針對中高層開展股權激勵和資產管理計劃，這意味著中高層未來收入將和股價直接掛鉤――企業(yè)中高層的收入和股東利益（股價是直接體現(xiàn)）掛鉤，這正是利益共同體的一大體現(xiàn)。而傳統(tǒng)國企體制機制的一個弊端是，企業(yè)高管收入和股東利益之間缺乏有力的關聯(lián)、乃至割裂，企業(yè)內在動力、壓力不足。

《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（2008年）以來，國有控股上市公司的股權激勵案例較少，如2013年，A股共有153家上市公司公布股權激勵方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅為9%。――整體來看，國企推行股權激勵不容易，寶鋼股份2006年的股權激勵計劃就“無疾而終”。十八屆三中全會提出允許混合所有制企業(yè)實行員工持股，成為國有控股上市公司實施股權激勵的重大利好。寶鋼股份抓住了這個新機遇。朱可炳說，“十八屆三中全會公報后，我們看到里面有與員工持股相關的精神。當時公司股價很低，我們也愁市值管理怎么弄。公司董事會通過了一個市值管理的方案，其中包括結合三中全會的精神，對高管做股權激勵。那時候只有精神，細則尚未出臺。我們就按照有關精神，結合原有的國資委、證監(jiān)會的規(guī)則，設計方案，快速去做。我們認為這是一個時機。跟我們判斷的一樣，國資委、證監(jiān)會對我們的方案比較支持?！?/p>

2013年11月十八屆三中全會召開，僅四個月后的2014年3月，寶鋼股份董事會審議通過了限制性股票計劃和首期授予方案，5月獲股東大會通過，6月完成股票授予：快速推出方案并成功落地。這種積極主動抓住改革機遇、快速推進股權激勵的做法，在國企中并不多見。目前，推出了股權激勵的大型央企上市公司屈指可數，另外如中國建筑。

推出股權激勵方案的同月即2014年3月，寶鋼股份本著“自愿平等，約束與激勵并重；風險共擔，收益共享”的原則，實施關鍵崗位員工資產管理計劃。參與對象為公司認定的關鍵崗位員工，包括：管理崗位人員，首席師、技能專家和公司認可的核心技術骨干，經公司認定的其他做出卓越貢獻、獲得省部級及以上表彰獎勵的相關人員，涉及員工約1100人。公司根據關鍵崗位員工的崗位重要性和個人貢獻度，確定個人自籌資金標準，公司按1∶1比例配套共同組成資產管理專項資金，由員工認購平安養(yǎng)老保險股份有限公司的委托管理產品。產品本金中約70%部分將用于購買寶鋼股份股票，其余30%投資于其他流動性資產。該產品鎖定三年，約定期滿，關鍵崗位員工滿足領取條件的，可一次性領取。

實踐中，一直以來股權激勵特別是國企股權激勵人數的覆蓋面（激勵對象總數、占員工人數的比例）、激勵力度較小，關鍵崗位員工資產管理計劃的推出，擴大了參與員工的覆蓋面，在更大程度、力度上形成員工和企業(yè)的利益共同體。目前，寶鋼股份股權高度集中，寶鋼集團持股達79%，員工持股較少，遠不足1%。寶鋼股份董事長陳德榮表示，未來幾年將關注“加快推進體制改革，積極發(fā)展混合所有制，增強企業(yè)的活力和競爭力”，“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，推進公司治理體制的健全完善，強化公司內部的約束和激勵機制建設，嚴格管理，提升公司的績效”。這可能意味著，寶鋼股份在混合所有制、員工持股等方面會發(fā)力，進一步優(yōu)化公司治理。

創(chuàng)新業(yè)績考核指標

抓住機遇快速推出是此次寶鋼股份股權激勵的一大特點，創(chuàng)新則是一大亮點，突出體現(xiàn)在業(yè)績考核方面采用相對的指標。

“我們的方案，突破了證監(jiān)會原來的規(guī)定。業(yè)績考核指標方面，原來是要求用絕對的業(yè)績指標，后來同意我們用相對的指標?！敝炜杀f，“我去了證監(jiān)會溝通了一次，講了我們的想法?，F(xiàn)在鋼鐵行業(yè)是在下降，但我們可以保證，大勢往下走，跟行業(yè)比，寶鋼的優(yōu)勢和領先地位不被弱化，這就體現(xiàn)在一些相對指標。后來，我們就此給證監(jiān)會正式去文，證監(jiān)會專門發(fā)了問題回復的公告，就變成規(guī)則，我們的方案就沒有了障礙。”

寶鋼股份股權激勵的授予條件中設置了很多相對的指標，如：國內對標鋼鐵企業(yè)平均利潤總額的2.2倍及以上，且噸鋼經營利潤位列境外同行對標鋼鐵企業(yè)前三名，并完成國資委下達的寶鋼集團分解至寶鋼股份的EVA考核目標；營業(yè)總收入較2012年實績值定比增長1.1%，達到1812億元，且不低于同期國內同行業(yè)上市公司營業(yè)總收入增長率的平均值。2014年，寶鋼股份營收1874億元，同比下降1.2%；凈利潤57.9億元，下降0.4%。2014年，寶鋼股份用全行業(yè)3%左右的鋼產量貢獻了全行業(yè)27%左右的利潤。

“鋼鐵企業(yè)利潤本身受制于原材料成本的波動甚巨，而中國鋼鐵企業(yè)整體的產能過剩嚴重，這樣的產業(yè)如果以市值管理為考核目標是不符合實際的，單單以企業(yè)獲利能力為考核指標，實質上意義也不大。”寶鋼股份獨立董事、中歐國際工商學院教授黃鈺昌表示。因此，寶鋼股份選擇的股權激勵計劃是相對指標，和世界最頂級的鋼鐵企業(yè)獲利能力對標。

顯然，寶鋼股份的股權激勵中采用相對的指標，符合中國經濟新常態(tài)、公司所處行業(yè)、企業(yè)自身的實際情況，是一種實事求是基礎上的創(chuàng)新，對于廣大國企很有啟發(fā)意義，特別是：在行業(yè)、公司發(fā)展并非中高速增長、相對平穩(wěn)的情況下，仍然可以推行股權激勵等激勵機制，并做出創(chuàng)新。當然，這種創(chuàng)新需合規(guī)，包括主動爭取政策的支持。

形成一種績效文化

本次寶鋼股份股權激勵計劃的激勵對象共136人，授予股票數量合計47446100股，占公司總股本的0.288%，授予價格人民幣1.91元/股。其中，總經理戴志浩獲543000股，董秘朱可炳獲444400股。戴志浩2014年年薪為189萬元。

根據國務院國資委政策，境內國有控股上市公司股權激勵，首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。同時，股權激勵收益受到封頂限制，“在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”。 即，按現(xiàn)行規(guī)則，國有控股上市公司的股權激勵力度較小，遠未市場化?！坝腥苏f，邁小步還不如不邁。但是我們認為，不管怎么樣，應該邁出這一步。有了這種股權激勵機制后，可能會引發(fā)你自己也估量不到的變化?！敝炜杀e例說，“做了股權激勵，對內部管理是有幫助的。搞完股權激勵，我去年做預算的時候，很簡單，就是按照激勵兌現(xiàn)目標，跟各位高管溝通，很好溝通：達不到的話股權激勵就不能解鎖。大家就有了一個比較好的對話平臺。否則，以前談預算，是比較困難的事情，要跟各個業(yè)務條線的高管去溝通。原來，有些高管希望的考核指標有點保守，現(xiàn)在則是底線?！?/p>

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一、股權激勵的相關概述

（一）股權激勵的內涵

對于股權激勵的概念分析，就是指在公司經營者或者員工在特定的形式中，通過一定方式獲取企業(yè)的股權，并收獲一定的經濟權利，并能采用股東的身份參與到企業(yè)的決策、利潤分配、風險承擔等方面的綜合管理之中，并?E與公司的綜合發(fā)展形成的激勵方式。作為一種有效的激勵機制，主要是通過獎金、利潤分紅、風險共同承擔、福利分配等激勵手段形成相應的管理，因此，具備有長期性的特征。在公司對董事會、監(jiān)事、高級管理人員所持有的股票進行企業(yè)利益的共融，并與公司參與市場競爭的整體業(yè)績與市場價值掛鉤，并能全方位的提升公司的整體價值，以此來實現(xiàn)自己的財富，創(chuàng)造出公司利益與個人利益緊密相連的關系，形成有效的激勵管理辦法與評價體系。

（二）股權激勵的主要方式

在公司長期經營發(fā)展的過程中，股權激勵最主要的方式，就是通過市場經理人定價，在市場支付的形式下，形成個人利益與公司利益的全面掛鉤。因此，在我國股權激勵方式的運用中，不同企業(yè)結合自身的特點形成了多樣化的方式。不同方式的股權激勵對于會計的處理會存在一定的差別，也會對財務管理帶來不同程度的影響。在目前公司股權激勵方式的運用中，主要包括有股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、虛擬股票等方式，在當前方式運用中最為常見的是股票期權。這種方式主要是公司授予被激勵對象的相應權利，可以在一定時間內按照相應的價格購買一定的股票，并作為參與企業(yè)經營管理的股票權值，能在企業(yè)的經濟效益中獲取相應的福利。

二、股權激勵的會計處理原則與方法

（一）處理原則

在當前股權激勵的會計處理原則中，主要包括有以權益結算的股份支付的會計處理原則與以現(xiàn)金結算的股份支付會計處理原則。在這兩種原則的綜合運用中，以權益結算的股份支付原則，就是對于職工提供服務的權益結算股份支付，形成相應的公允價值，形成資本成本與當前費用的管理，并可以計入到資本公積中的股本溢價。在以現(xiàn)金結算的股份支付的處理原則中，要形成資產負債總表的計算方式，結合企業(yè)在發(fā)展中要承當的公允價值，并計人負債，在結算之前形成每個資產負債表的計算方式，形成對變動的損益計入方式。

（二）處理方法

在兩種股權激勵原則的運用中，結合會計處理的相應方式，對于期內的每一個資產負債表日。在股份支付授予后，要履行一定的服務年限，并要達到相應的業(yè)績條件，在這種等待期的處理過程中，對于資產負債表，企業(yè)要對職工提供的服務計入到成本的財務管理之中，更好的確認所有者的權益。在股權結算支付的過程中，也要按照授予日權益工具的公允價值，來確定成本費用的相關金額；在現(xiàn)金結算中涉及到的職工的股權支付，可以按照每個資產負債表的權益工具中公允值進行重新計算，從而計算出員工應付的薪酬與股票的分紅收益等，這樣，在進行綜合性運用的過程中，有效的確認股本與股本的溢價，發(fā)揮出股權激勵在公司參與市場競爭中的整體作用。

三、股權激勵的財務會計存在的相關問題

（一）資本市場還不夠成熟

在市場化操作的過程中，資本市場還沒有完全建立起來，在市場競爭中資本市場發(fā)展還不夠成熟，造成公允價值難以真正實現(xiàn)。在股權激勵的方式中，主要就是通過公允價值進行計量處理，股份支付中的基礎概數也是在確認權益工具的公允價值。但是，在目前的市場發(fā)展形態(tài)下，國內的資本市場還不夠成熟，市場體系還有待進一步完善，市場信息量的公布、使用等還沒有全面形成，一些非市場化的因素也存在，這樣，就對公允價值的計量帶來更大的困難。

（二）管理層對利潤進行操作

在股權激勵的方式中，采用是費用觀，就是將員工的服務計入到企業(yè)的成本費用管理中，通過利潤表表現(xiàn)出來，因此，在財務會計的運行中，就會形成管理層進行利潤操控的現(xiàn)象。有些管理層通過公允價值進行利潤操控。這樣，就會在主觀操作的模式下，對于企業(yè)的綜合發(fā)展目標形成業(yè)績與實際情況的違背性。此外，管理層還可以通過會計顧家進行利潤操控。在資產負債表日的調整中，涉及到的會計估計問題，這些估計的方式會給經營者帶來更大的自由支配權力，管理層可以利用這些漏洞，通過估計實現(xiàn)對利潤的操控。

（三）重股輕債的宏觀模式依舊存在

在上市公司經營發(fā)展過程中，政府對上市公司發(fā)行債券的控制相對嚴格，上市公司債券發(fā)行的額度控制大，就會影響投資者的投資決策。在股票籌資優(yōu)越于債券投資的情況下，投資者的積極性就會受阻。因此，上市公司要積極探索證?皇諧詮善背鎰使芾碇械腦擻茫?在對資本結構形成戰(zhàn)略管理的基礎上，加大對股票籌資的力度，更好的實現(xiàn)在整個籌資過程中的優(yōu)化。

四、解決股權激勵財務會計問題的對策

（一）采用積極性組合策略的運用方式

在高風險的收益管理中，最主要的是充分考慮收益風險的控制，對于臨時性負債不但融通臨時性流動資產的資金需要，還能更好的解決一部分永久性資產的籌資需要。這樣，在股票籌組的過程中，側重在股權融資、債券籌資的方式，并考慮在股票籌資中形成成本較低的控制方式，通過對股權資本的回購、增發(fā)以及配股等方式，來實現(xiàn)股票籌資的實現(xiàn)。在獲取上市公司利益最大化的管理中，就需要采用最為激進的股票籌組方式，在一個偏好高風險的籌資過程中，就會更加側重股票籌資方式，在新增股票的籌資過程中，增加的股權分離等能形成更大的風險控制方式。

（二）健全資本市場

股權激勵制度將微觀層面的企業(yè)和宏觀層面的資本市場聯(lián)系在了一起，股權激勵制度的有效實施有賴于資本市場的完善與健全。因此，有必要建立健全資本市場的制度規(guī)范，優(yōu)化資本市場的運作機制，提高市場運作透明度，建立一個系統(tǒng)的市場信息平臺。在內源籌資過程中，對上市公司的留存收益未分配利潤進行折舊轉化，這樣可以減少公司的資金壓力，在產業(yè)發(fā)展鏈條上形成向外支付利息與股息的資金管理模式，形成一種籌資成本穩(wěn)健的模式。在籌資額度的控制中，可以依據上市公司盈利水平、凈資產規(guī)模以及投資預算等因素。在上市公司外部籌資的方式中，可以傾向于股票籌組中的多方式運用，結合債券籌資的方式，采用規(guī)模適當、籌資及時、合理經濟的原則，更好的控制好籌資運用的整體性。

（三）完善公司治理結構

公司治理結構是為了協(xié)調股東及其他利益相關者之間的關系，而制定的一系列制度安排，實質上是一種權力分配制衡機制。股權激勵制度是公司治理結構的一部分，因此完善的公司結構是股權激勵作用有效發(fā)揮的重要前提。具體結合股權激勵而言，完善公司治理結構就是要明確規(guī)范經理人的責任、權力和利益，建立一套科學而合理的績效考核體系。同時，公司組織結構里面的監(jiān)督機構也應當切實發(fā)揮作用，防止經理人利用職務之便進行利潤操縱。

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實踐中，公司對高級管理人員的激勵措施可分為兩種：一種是中短期激勵措施，另一種是長期激勵措施。

一、中短期激勵措施

該措施中公司將設置一定的業(yè)績目標，如果公司的實際經營業(yè)績達到了約定的業(yè)績目標，公司將對高級管理人員進行獎勵。此種措施通常具有以下特點：一是業(yè)績目標設置時間不長，一般是年度目標；二是獎勵方式通常為現(xiàn)金獎勵。

在具體的操作方面，公司可以制定 “中短期高級管理人員激勵辦法”，通過公司內部管理制度的方式對獎勵政策進行固定，該方式適用于全體高級管理人員；公司還可以就具體的獎勵方式與高級管理人員進行協(xié)商，由雙方簽訂激勵協(xié)議，該種方式適用個別激勵。

二、長期激勵措施

長期激勵措施是指實行“持股計劃”，我們又可將其稱之為“股權激勵”（Stockholder’s rights drive）措施，該措施的最大優(yōu)點在于可以將公司治理績效與高級管理人員的長期利

益結合起來，使高級管理人員能夠勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。常見的股權激勵分為以下幾種：

1）股票期權

股票期權是指一個公司授予其員工在一定的期限內（如3-10年），按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。行使期權時，享有期權的員工只需支付期權價格，而不管當日股票的交易價是多少，因此員工就可得到期權項下的股票。

2）限制性股票

限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

3）虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但必須注意的是，虛擬股票所對應的股票所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。

除了以上三種模式以外，股權激勵模式還有“業(yè)績股票”“股票增值權”等等。

我國目前的股權激勵，絕大部分是在上市公司內實施。一些有限責任公司，尤其是高科技企業(yè)，也開始考慮采用股權激勵的模式來激勵管理層員工，但由于有限責任公司的封閉性，不可能完全參照上市公司的做法來實行股權激勵計劃，必須根據實際情況進行相應的調整。例如：

1）關于激勵人數的問題

根據公司法的規(guī)定，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。故此，如果有限責任公司股權激勵計劃實施范圍較窄，實施后股東人數不超過50人，則比較容易操作；如果股權激勵計劃實施范圍廣泛，大量的員工都要參與，則需要考慮間接持股模式或者委托給信托機構代持。

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關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵

隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說?！袄孚呁摗笔莏ensen和meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監(jiān)督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。

(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應。為此，證券監(jiān)管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關法規(guī)進行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業(yè)務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

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應用rosenbaum and rubin （1983）的匹配方法分析股權激勵對投資非效率的影響，以除股權激勵因素以外的公司其他特征變量相近為依據進行樣本配對，分析股權激勵的激勵效應，減少了樣本選擇偏差。結果表明：（1） 股權激勵對投資非效率、過度投資的影響不顯著， 對投資不足有顯著的抑制作用；（2） 在國有屬性的調節(jié)作用下，股權激勵計劃對非國有企業(yè)投資不足的抑制作用強于國有企業(yè)；（3） 國有企業(yè)的“期權激勵”與 “股票激勵”方式對投資不足的抑制作用沒有顯著差別，非國有企業(yè)的“期權激勵”方式抑制作用強于“股票激勵”方式；（4） 在股權分散的條件，實施股權激勵計劃對投資不足有顯著抑制作用；在股權集中的條件下，實施股權激勵計劃對投資不足的影響不顯著。

關鍵詞：

股權激勵；過度投資；投資不足；匹配方法

文章編號：1003-6636（2013）03-0029-08

；中圖分類號：f27

；文獻標識碼：a

一、引言

隨著所有權與經營權分離，公司產生了委托-關系，從而出現(xiàn)道德風險和逆向選擇問題。為解決委托問題，實施股權激勵包括股票期權、股票增值權能夠使股東和管理層的利益處于一致，減少問題。先前對股權激勵效應主要分析股權激勵與公司業(yè)績、股權激勵與企業(yè)價值的關系，其做法主要有兩種，第一，對兩組樣本的績效直接進行比較，分析股權激勵相對于未實施股權激勵的績效差異來判斷前者是否相對優(yōu)于后者。然而，分析兩組績效差異時，績效本身還受到除股權激勵這一因素之外的公司其他特征變量的影響，而這些因素的影響也可能錯誤地導致了股權激勵效應，從而存在一定偏差；第二，設置股權激勵啞變量來建立回歸模型，分析股權激勵效應，這種做法很容易因為啞變量具有內生性而使系數產生估計偏差，比如說會受到公司規(guī)模、董事會特征等影響而使股權激勵具有內生性，從而產生樣本選擇偏差。因此，我們希望激勵組與非激勵組公司除了在是否實施股權激勵計劃這一條件差異外，在其他的特征變量盡量相近或相等，從而降低樣本選擇偏差。

heckman （1979）提議使用兩階段方法來降低樣本選擇偏誤，然而，lalonde（1986）對此方法提出批評——研究中所得出的結果往往會因為模型設定的不同而有較大的差異。rubin （1973）提出配對方法（matching method）來解決上述的樣本選擇偏差問題，其基本概念是針對實施股權激勵的每個樣本公司，在未實施股權激勵組樣本中選擇特征變量相近的樣本作為配對樣本。在配對完成后，兩組樣本在某些特征變量將趨于相等，因而，兩組樣本投資非效率差異將可歸因于是否采取股權激勵計劃的影響，降低了特征變量差異在分析股權激勵影響對投資非效率原因時的干擾。然而，若特征變量相當多時，rubin （1973）的方法會使得多個特征變量相等的條件不可能實現(xiàn)。rosenbaum and rubin （1983）提出傾向得分匹配法（propensity score matching method），其基本思想是在匹配過程中將多維特征變量降到一個維度變量，首先根據多個特征變量估計傾向得分值，即公司實施股權激勵計劃的概率函數，然后針對實施股權激勵計劃每一家樣本公司，在未實施股權激勵的樣本中尋找傾向得分相同的樣本作為配對樣本。這方法將同時解決樣本選擇偏差和多維度變量的問題。

2005年12月31日中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，那么我國上市公司股權激勵計劃的實施能不能降低股東與管理層的沖突，降低公司的成本，促進公司的投資效率呢？本文主要使用rubin（1974，1983）發(fā)展的匹配理論來分析股權激勵對非效率投資、過度投資、投資不足的影響，通過匹配使得股權激勵組與非激勵組在除股權激勵因素之外的其他因素上盡可能相同，且樣本保持一定的隨機性，從而減少樣本選擇偏差，得到一定可靠程度的結論。

二、文獻回顧與假設發(fā)展

（一）股權激勵與非效率投資

問題可能導致過度投資。企業(yè)由于經營權與所有權的分離，在信息不對稱情況下，股東-管理層之間就會出現(xiàn)委托沖突，管理層會追求自己利益的最大化。jensen（1986）指出管理層為了追求私人利益，盲目擴大企業(yè)規(guī)模，享受在職消費，將自由現(xiàn)金流投到凈現(xiàn)值為負的項目，從而導致企業(yè)過度投資，這便是管理層“帝國建設”一說。richadson（2006）曾建立一個投資效率模型，檢

了過度投資、投資不足與自由現(xiàn)金流之間的關系，結果表明：現(xiàn)金流越多的公司，過度投資現(xiàn)象越嚴重。唐雪松等（2007） 、王彥超（2009）研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司存在一定程度的過度投資行為。

問題也可能導致投資不足。企業(yè)的資本投資對于管理層而言是存在成本的，因為管理層在投資決策時要通過學習新知識來了解投資項目，而且還要承擔因投資項目可能失敗所產生的風險和損失，其聲譽也可能受到影響，管理層可能放棄那些不利于維持其地位的一些凈現(xiàn)值為正的項目，從而導致投資不足。

為了解決問題，西方的經驗表明，建立有效的激勵機制，特別是股權激勵，是降低公司成本，解決管理層和股東之間利益沖突的一種有效手段。jensen and murphy （1990）建議企業(yè)增加股權激勵的使用，認為股權激勵機制與公司股東財富正相關，是管理層與股東利益趨于一致的有效工具，股權激勵使管理層更加努力工作，積極尋找各種投資機會投資，股東和管理層的利益趨同，投資不足現(xiàn)象有所緩解，但也可能產生一定程度的過度投資。為此，得到我們的第一個假設：

h1：在其他條件相同的情況下，股權激勵與公司的投資不足具有顯著相關關系，且方向為負，即能夠顯著抑制企業(yè)的投資不足，但股權激勵也可能導致過度投資增加，從而導致股權激勵與非效率投資的關系待定（這里把過度投資、投資不足統(tǒng)稱為非效率投資）。 ?。ǘ┕蓹嗉钆c成本

理論認為，管理層激勵機制有利于減少企業(yè)的成本，從而提高投資效率。先前大量文獻支持這個結論。jensen and meckling（1976）指出企業(yè)由于經營權與所有權的分離，會出現(xiàn)信息不對稱下的道德風險和逆向選擇問題，從而增加成本。通過管理層持股等激勵機制能夠有效減少成本。murphy（1986）指出管理層薪酬契約的設計是降低成本的有效手段之一，股權激勵比薪酬契約具有更好的激勵效應。 ang、cole和 lin （2000）指出管理層的所有權份額與成本負相關。tzioumis （2008）以美國1994—2004年股權激勵上市公司樣本研究發(fā)現(xiàn)：管理層實施股權激勵計劃，相應的成本會減少。我國學者廖理等（2004），陳冬華等（2005），周中勝（2008）也進行了相應研究，支持相應結論。我們認為股權激勵機制具有“利益趨同效應”，股權激勵機制可以使管理層與股東利益趨同，從而減少成本。因此得到我們的第二個假設：

h2：在其他條件相同的情況下，股權激勵與成本具有顯著相關關系，能夠顯著減少成本。

（三）不同激勵方式與非效率投資

股票期權、股票增值權以及限制性股票是我國公司實施股權激勵的主要方式。根據《股權激勵有關事項備忘錄1號》的規(guī)定，限制性股票發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的50%，這表示限制性股票降低了管理層的風險，從而股權激勵的激勵效應降低。而股票期權有一個非負的不對稱回報產生的貨幣收益，只有當股價超過執(zhí)行價時，才會有效，這個凸支付函數提供了經理人一個激勵，使他們在項目和戰(zhàn)略選擇時，較少進行風險規(guī)避。richarda. lambert等（2004） 通過數值計算結果顯示，激勵成本是股票期權執(zhí)行價格的減函數，股票激勵是執(zhí)行價格為零的期權激勵的特殊情形，股票激勵方式是成本最高的激勵方式。于是，得出股票期權激勵優(yōu)于限制性股票激勵方式的結論。haugen和senbet（1981）指出股票期權激勵能夠減輕問題，使管理者與股東利益一致，股票期權有一個非負的不對稱收益，這個凸收益函數激勵管理層有更少的風險厭惡。因此，我們得出第三個假設：

h3：在其他條件相同的情況下，股票期權對投資不足的激勵效應強于非股票期權。

（四）產權屬性、股權集中對股權激勵效應的調節(jié)作用

我國國有企業(yè)存在所有者缺位、內部人控制等問題，多數國有控股公司采取由授權投資機構全權行使國有股權，導致這些機構有可能利用手中的控制權追求自身利益，使得國有企業(yè)問題相比非國有企業(yè)更為嚴重，比如較高的在職消費、追求投資規(guī)模而非投資效益、投資效率低下等。同時國有企業(yè)帶有一定的政治色彩，總是將政治穩(wěn)定與資產增值目標混在一起，并且經常以前者取代后者，犧牲了效率。

股權集中度也會影響股權激勵效應，股權越分散，管理

層擁有的控制權就越多。在股權分散的條件下，股東對管理層的監(jiān)督能力就會減弱，從而加重了管理層道德風險和逆向選擇問題。實施股權激勵機制會部分解決問題，股權的相對集中提高了股東對管理層的監(jiān)督和控制能力。在股權分散下，股權激勵效應應該增強，股權相對集中的條件下，激勵效應應該減弱。為此，我們得到以下假設：

h4：在其他條件相同的情況下，產權屬性、股權集中度對股權激勵效應具有調節(jié)作用，即國有屬性、股權集中度弱化了股權激勵對投資不足的抑制作用。

三、實證分析

本文的主要目的是應用匹配理論選擇樣本，并估計公司實施股權激勵制度對公司投資效率的影響。參考rubin（1974，1983）潛在結果框架，設yi1與yi0為i公司采取股權激勵與未采取股權激勵時的投資非效率。在這兩種情況下的非效率差異為：τi=yi1-yi0。則實施股權激勵制度，相對于未實施股權激勵時的投資非效率差異即股權激勵的平均處理效果att（average effect of treatment on the treated） 。

為了獲得股權激勵的平均處理效果，在計算傾向得分之后，需要對處理組與控制組匹配，常用的匹配方法主要包括：最近鄰匹配法（ nearest neighbor matching）、半徑匹配法（ radius matching ）、馬氏距離匹法配（mahalanobis distance）、核匹配法（ kernel matching ）等。

（一）樣本與數據來源

篇8

關鍵詞：股權激勵 所得稅 納稅調整

為推進我國資本市場改革，促進企業(yè)建立健全激勵與約束機制，2006年1月，中國證監(jiān)會了《上市公司股權激勵管理辦法》，允許在我國境內上市的公司對其董事、監(jiān)事、高級管理及其他員工建立職工股權激勵計劃。為了規(guī)范上市公司股權激勵業(yè)務的會計核算，《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》對股權激勵的會計處理方法做出了系統(tǒng)的規(guī)定。隨著股權激勵計劃在我國上市公司的廣泛應用，2012年5月，國家稅務總局制定了《關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》，進一步明確了股權激勵計劃有關的企業(yè)所得稅處理方法。對比會計準則和稅收法規(guī)，二者對股權激勵計劃的處理方法存在較大差異，導致其會計核算結果與所得稅處理結果不一致，因此正確分析股權激勵計劃的稅務會計差異并進行納稅調整是企業(yè)會計實務的一項重要工作。

一、我國股權激勵計劃的會計核算原則

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定，我國目前實施股權激勵計劃的主要形式有兩種：一是授予激勵對象限制性股票，即上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益；二是授予激勵對象股票期權，即上市公司按照規(guī)定的程序授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。會計準則將這兩種形式歸為權益結算的股份支付。

依照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，對于權益結算的股份支付，企業(yè)應當以股份支付所授予的權益工具的公允價值計量，企業(yè)在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。具體會計核算方法如下：

（一）股權激勵計劃授予日。授予日是股權激勵計劃獲得批準的日期，由于被激勵對象尚未提供服務，所以除了立即可行權的股權激勵外，企業(yè)在授予日不做會計處理。

例如，2011年1月1日，上市公司甲公司向其200名管理人員每人授予100份股票期權，約定從2011年1月1日起在該公司連續(xù)服務3年，即可以5元的價格購買100股甲公司股票，甲公司估計其股票在授予日的公允價值為每股18元。2011年1月1日即為該股票期權的授予日，甲公司不做賬務處理。

（二）股權激勵計劃等待期內。等待期是股權激勵計劃授予日至可行權日的時段。在等待期內各資產負債表日，企業(yè)應當按照授予日權益工具的公允價值及預計可行權的股票數量，計算出總額，作為企業(yè)換取激勵對象服務的代價，并在等待期內平均分攤，計入成本費用和資本公積，不確認該權益工具的后續(xù)公允價值變動。

承前例，2011年有20名管理人員離開甲公司，甲公司估計三年中離開的管理人員比例將達到20%；2012年又有10名管理人員離開公司，甲公司將估計的離職比例修正為15%；2013年又有15名管理人員離開。則2011-2013年為該股權激勵計劃的等待期，相應會計處理為：

1.2011年12月31日，根據授予日甲公司股票的公允價值和預計可行權人數，甲公司確認管理費用=200×（1-20%）×100×18÷3=96 000（元），會計處理為：

借：管理費用 96 000

貸：資本公積――其他資本公積 96 000

2.2012年12月31日，甲公司需確認管理費用=200×（1-15%）×100×18÷3×2-96 000=108 000（元），會計處理為：

借：管理費用 108 000

貸：資本公積――其他資本公積 108 000

3.2013年12月31日，甲公司需確認管理費用=155×100×18-204 000=75 000（元），會計處理為：

借：管理費用 75 000

貸：資本公積――其他資本公積 75 000

（三）股權激勵計劃可行權日之后。行權日是被激勵對象行使權利、獲取權益工具的日期。企業(yè)在可行權日之后，根據行權情況確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積。對未行權部分，不再對其已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

假設甲公司符合條件的全部155名管理人員都在2014年12月31日行權，甲公司通過發(fā)行新股（面值1元）將股份獎勵員工。則2014年12月31日為行權日，甲公司會計處理為：

借：銀行存款 （155×100×5） 77 500

資本公積――其他資本公積 279 000

貸：股本 15 500

資本公積――股本溢價 341 000

二、我國股權激勵計劃的企業(yè)所得稅處理原則

《關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定，企業(yè)實行的股權激勵計劃，只有在可行權后方可根據實際行權時權益工具的公允價值與激勵對象實際行權所支付價格的差額乘以行權數量，作為當年企業(yè)工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。根據上述規(guī)定，企業(yè)股權激勵計劃的所得稅具體處理方法為：

（一）股權激勵的所得稅費用性質。企業(yè)實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業(yè)的資本公積，作為報酬支付給為企業(yè)提供服務的被激勵對象，此費用屬于與企業(yè)生產經營活動相關的支出，并且由于股權激勵計劃的對象是企業(yè)員工，所以該費用支出應屬于企業(yè)職工工資薪金范疇，企業(yè)所得稅納稅申報時作為“工資薪金支出”項目，在稅法允許扣除的限額標準內進行扣除。

（二）股權激勵的所得稅費用扣除時點。企業(yè)的股權激勵計劃通常會設定一定的行權條件，在實施過程中，有可能達不到行權條件，或者由于股市發(fā)生變化導致授予價高于可行權時的股票市場價格，進而影響員工行權，使得股權激勵計劃相關的成本費用具有較大不確定性，而稅法要求企業(yè)每年度“支付”的工資薪金才能從應納稅所得額中扣除，所以，《公告》中規(guī)定，股權激勵計劃相關費用應在激勵對象實際行權時在當期應納稅所得額中給予扣除。

（三）股權激勵的所得稅費用扣除金額。根據稅法規(guī)定，可扣除的企業(yè)工資福利費是在實際支付日確認的，并且不考慮市場波動等因素，因此，與股權激勵計劃相關的工資薪金扣除金額應按職工實際行權時該權益工具的公允價值與職工實際支付價格的差額乘以行權數量計算確定。

承前例，若2014年12月31日甲公司股票的公允價值為每股10元，則甲公司于2011年1月1日授予管理人員的股票期權，其相關成本費用在2011-2013年度不確認所得稅扣除費用，而是于2014年12月31日員工實際行權時在2014年度應納稅所得額中以“工資薪金支出”項目進行扣除，具體可扣除金額為：155×100×（10-5）=77 500（元）。

三、我國股權激勵計劃的企業(yè)所得稅納稅調整方法

綜合我國會計準則和稅收法規(guī)針對股權激勵計劃的相關規(guī)定，二者的處理方法存在較大的差異，具體體現(xiàn)在相關費用確認時點和計量標準兩個方面，如表1所示。

由于我國會計準則和稅收法規(guī)在股權激勵計劃處理上的差異，實行股權激勵計劃的企業(yè)在年末企業(yè)所得稅匯算清繳時需要進行相應的納稅調整。

承前例，匯總甲公司股票期權會計核算和所得稅處理結果，不考慮其他因素，甲公司2011-2014年各年度所得稅匯算清繳時就該股票期權應進行的納稅調整如表2所示。

根據表2，2011-2013年度屬于股票期權等待期，甲公司就該股票期權確認的管理費用不能在當期計算應納稅所得額時扣除，年末企業(yè)所得稅匯算時應分別調增當年度會計利潤；2014年年末，由于員工行權，該股票期權的相關費用可以作為企業(yè)所得稅的工資薪金支出，與甲公司其他的工資薪金支出合并，在工資薪金扣除限額內從當年度應納稅所得額中扣除，所以2014年末企業(yè)所得稅匯算時應調減當期會計利潤77 500元（假設當年工資薪金支出不超限）。

篇9

關鍵詞：上市公司；股權激勵；業(yè)績與市值

中圖分類號：F275

一、2012年中國股權激勵回顧

本部分是在對2012年上市公司的股權激勵方案解析的基礎上對2012年股權激勵重大事件進行解讀。

（一）2012年上市公司股權激勵方案解析

研究2012年上市公司公布的118個股權激勵方案，我們發(fā)現(xiàn)以下幾方面：

1.A股市場股權激勵方案數創(chuàng)新高，創(chuàng)業(yè)板和中小板仍為主體

我們自2006年以來一直密切跟蹤A股市場股權激勵方案的披露情況。據和君咨詢股權激勵中心統(tǒng)計數據顯示，自2006年以來，國內A股上市公司實施股權激勵的數量總體呈上升趨勢。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達到118家，合計444家。其中2012年公布的方案數量為歷年之最，占已公布激勵方案的上市公司總數的26.58%（見圖1）。

從所屬板塊來看，中小板和創(chuàng)業(yè)板分別有46家上市公司公布股權激勵方案，數量上旗鼓相當，合計占當年公布股權激勵方案上市公司總數的78%。此外，從板塊內部占比來看，截至2012年底，中小板和創(chuàng)業(yè)板實施股權激勵的上市公司占比均超過20%，是滬市和深市主板股權激勵公司占比的兩倍以上（見圖2）。以上數據綜合說明，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司在股權激勵方面熱情明顯較高。

一方面，A股上市公司推出股權激勵的熱情越來越強烈，反映的是越來越多的上市公司采用中長期激勵方式來留住人才，通過與股東價值掛鉤的持續(xù)激勵方式，激發(fā)員工的活力與動力，有效避免短期行為以及由此帶來的風險。但另一方面，與海外成熟市場相比，A股上市公司股權激勵程度明顯落后，仍有很大發(fā)展空間。據統(tǒng)計，在美國和加拿大，超過95%的上市公司實行了股權激勵計劃，歐洲多數發(fā)達國家的比例也達到80%以上，而我國A股的比例不到20%，未來發(fā)展空間十分廣闊。

2.限制性股票和股票期權平分秋色，混搭現(xiàn)象開始盛行

在公布的118家股權激勵方案中，單一采用限制性股票的有52家，單一采用股票期權的有47家，二者占據了大部分，是主流的激勵模式。值得關注的是，17家上市公司采用“股票期權+限制性股票”的混搭方式進行激勵，占方案總數的14%，這表明當前上市公司方案日趨專業(yè)化、成熟化和個性化（見圖3）。

3.激勵對象總數與平均數快速增長

近年來，我國上市公司公布的股權激勵方案中，被激勵對象的人數呈逐步上升趨勢。2011年，114家方案的激勵對象總人數為13255人，平均每家為116人；2012年，118家方案的激勵對象總人數增長至18774人，增長率達41.64%，平均每家有159名核心人員納入激勵范圍，增長率為37.07%。這表明，股權激勵的激勵對象以后將不僅僅局限于公司高級管理人員，公司及子公司核心研發(fā)、技術和銷售骨干等對公司生產經營起重要影響的人才也被納入到股權激勵范圍中，這將有效調動一線骨干的積極性。

4.激勵比例相差懸殊，多集中于2%～3%之間

《上市公司股權激勵管理辦法》對國有企業(yè)首次推行股權激勵有明確規(guī)定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對民營企業(yè)則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。2012年，有2家上市公司用滿了10%的額度，分別是方大特鋼和方大化工；另有3家激勵比例在9%以上；沒有公司的授予比例在7%～9%以內。

圖4所示，較多的授予比例都集中于6%以內，呈現(xiàn)標準的鐘形正態(tài)分布，其中以2%～3%之間最多，共35家。

（二）2012年股權激勵重大事件解讀

2012年，股權激勵有以下重大事件。

1.證監(jiān)會推出《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》

2012年8月4日，證監(jiān)會《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《暫行辦法》），向社會公開征求意見。該辦法解釋，員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

該辦法一方面規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃，另一方面也鼓勵上市公司員工積極持有本公司股票。目前，國內上市公司員工持股的情況較為普遍。截至2012年9月30日，滬深兩市共有1841家A股上市公司存在員工持股的情況，占全部2467家A股上市公司的74.63%。員工持股總股數982.3億股，占有員工持股A股上市公司總股本6.33%，占所有A股上市公司總股本3.13%。

作為股權激勵的一種形式，上市公司的員工持股計劃是大勢所趨。實踐證明，上市公司員工持有本公司股票，將收益和公司股票的價值有機地聯(lián)系在一起，將會更加關心公司的發(fā)展，有利于改善公司治理結構，提升運營效率，提高競爭力?！稌盒修k法》征求意見以來，已有一些上市公司為員工持股做出了制度性安排，市場對此反應良好。然而，在實際操作中也存在以下三方面問題：一是資金來源于員工的工資、獎金，等于員工個人出資；二是股票來源于信托機構二級市場回購，價格沒有優(yōu)惠，等于二級市場股價；三是持股期限不低于36個月，不如二級市場買股靈活。圍繞上述三個問題，《暫行辦法》仍需進一步完善，進而對上市公司員工真正起到激勵效果。

2.基金公司將獲準曲線股權激勵

2012年10月31日，中國證監(jiān)會召開新聞通氣會，正式修訂后的《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），自11月1日起施行。該規(guī)定對基金公司子公司50%以內的股權結構不再做股東限制，且允許基金從業(yè)人員參股基金公司子公司，此舉被視為打開了基金公司股權激勵的空間。但是實施該規(guī)定的障礙之一是國資委2008年的139號文——《國資委關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》規(guī)定，國企職工入股原則上限于持有本企業(yè)股權，不得持有其所在企業(yè)出資的子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資的其他企業(yè)股權。而由于基金公司多為國企背景，政策“沖突”之下，要實現(xiàn)基金公司在職員工持有子公司股權的美好愿景確有難度。因此，基金公司高管若想實現(xiàn)股權激勵，則要付出離開母公司的代價，即在母公司不擔任職務，僅在基金公司子公司任職。

《暫行規(guī)定》實施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司獲批成立子公司。但是僅有萬家基金、東吳基金和長信基金的子公司率先開展股權激勵，占比僅為13%。

基金管理業(yè)是以專業(yè)知識和經驗提供服務的行業(yè)，人才為經營之本，作為關鍵性資源的人力資本對企業(yè)的績效起決定性作用。然而。由于缺少長期激勵機制，目前市場上大多數基金公司的股權結構無法體現(xiàn)人力資本的重要性。近幾年來，基金業(yè)人才流失問題嚴重，公募基金成為私募基金的練兵場。而股權激勵或是解決該問題的有效方法之一。然而，為了避免觸犯政策紅線，股權激勵方案要求高管需從母公司完全退出，這對于方案的設計和實施提出了挑戰(zhàn)；或許，政策也存在調整的空間。此外，股權激勵雖已破題，但多數基金子公司目前主要的專戶業(yè)務收益率較低，類信托業(yè)務又有信托行業(yè)大行其道?；鹱庸灸芊瘾@得高收益還是個未解之謎，激勵的實現(xiàn)效果如何還有待時間檢驗。

3.富安娜股權激勵糾紛

2012年12月26日，富安娜向深圳南山區(qū)人民法院對26名首發(fā)前自然人股東（以下簡稱“爭議人員”）就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。其中兩名為公司高管，其他均曾為公司核心技術人員。

2007年6月，富安娜為建立健全激勵約束機制，制訂和通過了《限制性股票激勵計劃》。富安娜以定向增發(fā)的方式，以發(fā)行前一年經審計的每股凈資產向激勵對象發(fā)行700萬股限制性股票，激勵對象包括前述爭議人員和公司其他高管、核心技術人員等。

2008年3月20日，為配合上市的要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。轉換過程中，前述爭議人員向公司出具了一封《承諾函》，《承諾函》規(guī)定，自簽署日到富安娜申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內，不以書面的形式向公司提出辭職、在職期間不會出現(xiàn)的幾種情形及違反承諾時違約金的計算依據。

意外的是，盡管有《承諾函》，但前述爭議人員依舊以各種理由離開公司。富安娜方面認為，前述爭議人員離開的原因主要為對手競爭的結果、以及這部分人員不看好當時公司的上市事宜。

富安娜股權激勵糾紛案是自雪萊特公司“柴國生訴李正輝股權糾紛案”之后，經媒體公開報道的第三起上市公司股權激勵糾紛案件。

企業(yè)在上市前、上市中、上市后，如何進行合法、規(guī)范、有效的股權激勵方案設計，對企業(yè)的穩(wěn)定、健康發(fā)展至關重要。關鍵在于，要通過建立股權激勵這一長效激勵機制，完成股東與股東之間、股東與管理團隊之間以及管理團隊內部，關于企業(yè)未來事業(yè)發(fā)展的深度思考和充分溝通，真正從利益共同體走向事業(yè)共同體。只有這樣，才能從根本上杜絕類似富安娜股權糾紛這樣的事情發(fā)生，使企業(yè)步入良性發(fā)展的軌道。

4.股價跌至授予價，依米康主動撤銷股權激勵計劃

2012年5月12日，創(chuàng)業(yè)板上市公司依米康宣布撤回剛推出不到半年的股權激勵計劃。依米康稱，自首期股權激勵計劃（草案）公布以來，國家統(tǒng)計局公布的CPI指數同比上漲并持續(xù)高位運行，加之公司股價下挫至授予價格附近，致使現(xiàn)有激勵對象購買限制性股票的成本大幅上升，風險急劇加大，難以真正起到激勵效果，為公司首期股權激勵計劃的實施帶來一定困難。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日對全體首次激勵對象就“是否同意公司即時實施股權激勵計劃”進行專項調查，89%的激勵對象希望公司終止該次股權激勵計劃。

2011年8月才登陸A股市場的依米康，在短短四個月后推出了股權激勵方案，首次授予的限制性股票的授予價格為董事會決議公告日前20個交易日依米康股票均價的50%，也就是10.55元/股。從當時來看，“五折”的價格無疑非常實惠，比當初17.50元/股的首發(fā)價格還低很多。不過，隨著2012年上半年股價的不斷下挫，依米康股價一度跌破12元/股，已到股權激勵授予價附近，致使激勵效果大打折扣。

上市公司股權激勵失敗案例中，股價跌破行權價（授予價）是重要原因之一。數據顯示，2012年初至6月的半年時間內，共有13家公司宣布終止股權激勵計劃，其中宏達新材、康緣藥業(yè)、華星化工、南都電源、東凌糧油、臥龍地產等6家公司的股權激勵方案雖然已經獲得股東大會通過，卻在最后關頭倒在了股價面前。因此，選擇股價相對較低的時點推出股權激勵，并進行主動的市值管理，是保證上市公司股權激勵效果的關鍵因素之一。

5.中國北車，著眼長期的央企股權激勵實施先行者

2012年5月24日，中國北車股份有限公司《股票期權激勵計劃（草案）》，根據公告，公司擬以4.34元/股的價格，向343名高管和員工授予股票期權8603.7萬股，占當時總股本的0.83%，此次股權激勵計劃有效期為10年，原則上每兩年授予一次，授予激勵對象的股票期權擬按33%、33%、34%的比例在三個行權期行權。首次股票期權激勵計劃股票期權的行權價格為4.34元，行權對應的業(yè)績條件為：年度營業(yè)收入增長率分別不低于15%，且要高于同行業(yè)平均水平，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別不低于10.5%、11%、11.5%。

國有控股上市公司的股權激勵，對于國有資產保值增值、完善治理結構具有重要意義。但由于央企的一舉一動均受到社會的高度關注，在實踐操作層面，到底以股權還是分紅權來實施激勵尚處于探索階段，使得監(jiān)管層與企業(yè)均十分謹慎。在中國北車之前，大型央企中實施股權激勵的也僅有保利地產等極少數個案。與此同時，在法規(guī)層面，根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，國有控股企業(yè)高管人員個人股票期權預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權收益）的30%以內，且激勵對象股票期權收益占本期股票期權授予時薪酬總水平（含期權收益）的最高比重不得超過40%。這決定了國有控股上市公司實施股權激勵的總體激勵水平有限，也使得國有控股上市公司的股權激勵淪為了“雞肋”。但面向未來，隨著國有企業(yè)體制與機制的轉變，股權激勵必將成為不可或缺的一環(huán)。

二、股權激勵操作實務

本部分著重論述了股權激勵的意義、作用以及現(xiàn)存問題。

（一）股權激勵的意義和作用

股權激勵的意義和作用主要包括以下幾個方面：

1.股權激勵有助于業(yè)績提升、市值增長

業(yè)績提升方面，統(tǒng)計數據表明，A股上市公司中，實施股權激勵的上市公司比未實施股權激勵的上市公司業(yè)績增長年平均高出30%以上（見圖5）。而和君咨詢過往的項目實操也表明：通常在其他情況不變下，僅股權激勵一項舉措，便可使企業(yè)業(yè)績在原業(yè)績的基礎上至少提升20%。

市值增長方面，統(tǒng)計數據表明，實施股權激勵的上市公司，其股價表現(xiàn)顯著好于市場整體水平，市值增長通常是市場平均水平的1倍以上。對于個股來講，一套設計規(guī)范、考核科學的股權激勵方案一旦公告，公司的股價便應聲大漲，此類情形在資本市場已屢見不鮮。同樣，對于未上市的公司來說，一套規(guī)范的股權激勵方案，會使企業(yè)在引進戰(zhàn)略投資者時獲得額外10%～15%的估值溢價（見圖6）。

股權激勵之所以在公司業(yè)績提升、市值增長（估值溢價）方面作用明顯，其中的道理很簡單，股權激勵給公眾釋放出一系列積極信號：股東和管理層已達成長期戰(zhàn)友關系；公司治理規(guī)范；未來三到五年的經營目標是有信心實現(xiàn)的；公司進入戰(zhàn)略實施狀態(tài)和組織管理狀態(tài)。

2.股權激勵有利于人才爭奪

一流人才是否愿意進入一個行業(yè)或企業(yè)，影響因素有很多，但激勵水平的高低一定是關鍵的影響因素。股權激勵作為激勵體系的重要組成部分，對整體激勵水平（薪酬+股權）的提升效果明顯。

以信息服務行業(yè)上市公司為例，和君咨詢股權激勵數據庫的統(tǒng)計測算表明：做過股權激勵的上市公司，其整體激勵水平是沒有做過股權激勵上市公司激勵水平的2～6倍。

僅就激勵水平而言，很顯然，人才一定會向做過股權激勵的公司集聚。因此，股權激勵正在成為企業(yè)吸引人才、穩(wěn)定隊伍的常用手段。

3.股權激勵有利于核心能力構筑

我們來看一組數據：有一家公司，2011年凈利潤比IBM、惠普、諾基亞、摩托羅拉四家公司總和還多；2011年，其單一產品銷量僅占全球銷量的5.6%，但凈利潤卻占全球的66.3%；2001-2010年股價復合增長率超過40%，市值最高峰一度超過6000億美元。

這就是蘋果公司。蘋果之所以取得如此大的成就，很大程度上歸功于其卓越的創(chuàng)新與研發(fā)能力，而這種能力是如何煉成的？

從股權激勵角度來看，“喬布斯1976年創(chuàng)立蘋果，1980年一上市，所有技術骨干通過股權激勵成為億萬富翁，所以衣食無憂，可以專心創(chuàng)新，有機會成為一個更純粹的人。因此，蘋果的持續(xù)創(chuàng)新能力，背后其實是一套長效、開放、循環(huán)的股權激勵機制安排。沒有喬布斯，也會有李布斯，沒有李布斯也會有比爾蓋茨?！?/p>

對于中小成長型企業(yè)來講，蘋果的成功帶給我們的思考在于：如何借助股權激勵這套長效、開放、循環(huán)的機制，構建起我們企業(yè)的核心能力？比如研發(fā)能力、生產能力、營銷能力、系統(tǒng)協(xié)同能力等。

（二）股權激勵實踐中的問題

股權激勵對企業(yè)成長有諸多作用，但由于中國規(guī)范的股權激勵從2006年才開始起步，目前兩千多家上市公司中，做過股權激勵的占比不到20%（而美國在90%以上），因此，股權激勵在中國還很不成熟，存在著不少問題，歸結起來主要有4點：

1.事業(yè)認同問題

典型表現(xiàn)是創(chuàng)業(yè)板高管離職潮的涌現(xiàn)。根據證券交易所創(chuàng)業(yè)板公告顯示，截至2011年12月20日，共有156份離職公告出臺，而2010年全年，辭職公告還不到50份。在創(chuàng)業(yè)板面市的兩年時間里，大多數創(chuàng)業(yè)板上市公司都經歷了高管離職。許多公司由于高管人員離職過多，為了保證公司的正常經營，不得不緊急讓在任高管身兼數職。無疑，創(chuàng)業(yè)板高管的大面積離職，對企業(yè)、對股東、對核心管理團隊、對員工都是一種傷害。因為對企業(yè)經營來講，上市只是企業(yè)發(fā)展進程中的一個階段性目標，核心團隊的穩(wěn)定才是企業(yè)的命脈與基石。

現(xiàn)實中存在這樣的現(xiàn)象：股權激勵被作為一套造富（套現(xiàn)）工具，企業(yè)上市了，大家就想著如何盡快套現(xiàn)走人；企業(yè)沒上市，大家就想著跳槽到有上市可能的公司去。股東與股東之間、股東與高管之間僅靠利益維系，因而企業(yè)在上市前、上市中、上市后的高管離職現(xiàn)象屢見不鮮，企業(yè)始終處于動蕩之中。究其原因，筆者認為，股東與股東之間、股東與核心團隊之間，還是利益共同體，沒有達成事業(yè)認同、理念一致，這樣的股權安排顯然無法走向長遠。

2.預期溝通問題

有這樣一個典型案例：有一家公司，老板出于穩(wěn)定與激勵高管團隊的良好初衷，決定對核心管理層進行上市前的股權激勵。公司人力資源部在老板的授意下設計了一套股權激勵方案：上市前先拿出1%的股權進行激勵，上市后再行推出第二次股權激勵。這1%的股權，意味著核心骨干的人均股權收益在300萬左右，只相當于一個高管一年半的年薪。方案一公布，激勵對象紛紛表示不滿，公司9個核心高管中4個離職，由于上市前夕高管發(fā)生重大變動，導致企業(yè)上市擱淺。

這樣的結果，對一個擬上市企業(yè)來說難免有些遺憾與惋惜。在現(xiàn)實中，這樣的現(xiàn)象并不鮮見。究其原因，筆者認為，關鍵在于預期溝通：在沒有完成股東與高管雙方預期充分、有效的溝通的情況下，任何方案都是“不可說，不可說，一說便是錯！”。而在股權問題上，股東與高管又往往很難展開充分、有效的溝通：如何保證分配的公平性？如何保障大家說的都是心里話？……因此，企業(yè)需要專業(yè)的咨詢機構站在公司價值最大化的公允立場（既不站股東的立場、也不站高管的立場）來協(xié)助股東與高管完成此輪溝通。

3.激勵水平問題

我們也曾見過這樣一個典型案例：某高科技企業(yè)人力資源部設計了一套股權激勵方案：全員持股、分紅激勵、個人出資。由于方案在激勵范圍幾乎到全員、分紅激勵的情況下，激勵水平很難具備行業(yè)和區(qū)域的競爭力，激勵效果有限（更像是一個福利計劃），最終導致員工不愿參與，方案不了了之。

股權激勵的關鍵除了溝通激勵對象的意愿和預期外，還在于方案是否具有足夠的激勵水平，特別是對核心高端人才。對此，我們通常建議企業(yè)對標高分位，因為未來企業(yè)在用人上一定是用人才“質”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要強調的是，企業(yè)在未考慮清楚之前，通常不建議進行全員持股和分紅激勵。

4.業(yè)績考核問題

很多企業(yè)上市前的股權激勵通常是沒有業(yè)績考核，上市后股權激勵業(yè)績考核通常定得較隨意，激勵對象在股權激勵問題上沒有業(yè)績的概念，認為是理所當然，股權激勵做成了一個福利計劃。

股權激勵作為一套長效的人才激勵機制，是激勵與約束的結合，業(yè)績是根本。通常的激勵邏輯是：業(yè)績考核公司業(yè)績增長高激勵水平下的公司/股東現(xiàn)金及股權投入激勵對象個人收益實現(xiàn)。所謂股權激勵為企業(yè)的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)服務，就是反映在業(yè)績考核上。在業(yè)績考核指標設計上，通常要結合行業(yè)特點以及企業(yè)所處發(fā)展階段，為企業(yè)設計基于產業(yè)競爭和戰(zhàn)略實現(xiàn)的業(yè)績考核指標體系（包括公司層面、個人層面）。

股權激勵，表面上看是技術問題、方案問題，而其本質上是一次基于公司戰(zhàn)略的深度對話與溝通（見圖7）。我們認為，股權激勵的本質和目標，是建立起一套長效的人才激勵機制，在讓核心管理團隊合理分享企業(yè)發(fā)展成果的同時，完成股東與股東之間、股東與高管團隊之間、以及高管團隊內部關于公司未來事業(yè)發(fā)展的深度思考及溝通，進而通過“心理契約”的達成以及“長效激勵機制”的保障，實現(xiàn)企業(yè)從“利益共同體”向“事業(yè)共同體”乃至“命運共同體”的成功過渡。

（三）股權激勵實踐中的關鍵

筆者認為，做好一個企業(yè)股權激勵的關鍵，要在價值理念、程序保障、專業(yè)理解3個方面展開工作：

1.價值理念

首先要牽引股東和管理團隊樹立一系列正確的價值理念。

一是端正“股東”的概念：在沒有完成從一次創(chuàng)業(yè)到二次創(chuàng)業(yè)、實現(xiàn)產業(yè)扎根和管理范式之前，所有股東都是在投入，而不是在享受；

二是正確理解股權激勵：股權激勵是一套長效、開放、循環(huán)的激勵機制，不是短期福利計劃，更不是一把套現(xiàn)、造富的手段和工具；

回歸事業(yè)：股權激勵是一次在核心高管內部展開關于事業(yè)發(fā)展終極溝通的最佳機會，把核心團隊從利益共同體牽引向事業(yè)共同體，去思考我們的財富意味、事業(yè)意味和人生意味。

2.程序保障

股權激勵需要通過一系列方法工具、工作程序來保障實施效果。具體包括：激勵范圍及激勵對象確定；行業(yè)激勵水平的外部比對；企業(yè)激勵結構的內部評估；股權激勵實施基礎分析；理念宣貫；崗位價值評估；業(yè)績考核指標設計；股權激勵方案設計；財務及激勵效果測算；實施輔導。

3.專業(yè)理解

股權激勵的設計和實施涉及多個專業(yè)領域：公司治理、公司戰(zhàn)略、資本運作、上市籌劃、市值管理、人力資源以及相關政策法規(guī)等。同時，股權激勵機制的建立還必須要求對企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展規(guī)律、競爭要害以及企業(yè)經營規(guī)律有深刻理解。

正因為此，我們認為在操作股權激勵項目時，要配備戰(zhàn)略專家、公司治理專家、上市輔導專家、產業(yè)研究專家、股權激勵專家、市值管理專家、人力資源專家等多領域專家組合，也只有這樣，才能真正做好一個股權激勵項目。

總之，一個好的股權激勵，必須建立在理念端正、程序嚴謹和專業(yè)保障的基礎之上。只有這樣，股權激勵才能切實起到激勵效果，為企業(yè)的成長壯大奠定扎實的核心人才隊伍及管理制度基礎。

三、中國股權激勵展望

本部分論述了2013年股權激勵持續(xù)發(fā)展的動力以及將呈現(xiàn)出的特點。

（一） 三大力量推動股權激勵持續(xù)發(fā)展

一是不確定時代的到來。隨著競爭者、買方、技術和政策的發(fā)展，企業(yè)所處生存環(huán)境的不確定性日益明顯。然而，企業(yè)要想擁有未來，現(xiàn)在就必須做出選擇。在不確定環(huán)境下，面向未來的選擇更多的是基于價值導向，而不是過往事實。如何通過塑造價值導向，將人才統(tǒng)一到提高市場爭奪的效率上來，成為企業(yè)生存發(fā)展的關鍵。股權激勵，正是塑造價值導向的重要手段。

二是政策鼓勵股權激勵。經過三十多年改革開放不斷的經驗總結和再實踐，國家日益認識到人力資本的作用。為了更好的激發(fā)人力資本，國家將股權激勵作為解決人力資本價值測度的有效方式，同時也作為完善企業(yè)治理結構的重要手段。2012年，針對市場熱議的上市公司員工持股計劃，周小川認為，“當前提出員工持股計劃非常有道理”，這比針對管理層和核心技術人員的股權激勵又前進了一大步。

三是人才價值實現(xiàn)的需要。隨著我國經濟社會的發(fā)展，人們對收入增長有了更高的要求。在收入分配不公、資產升值、通貨膨脹的大背景下，國家也提出了“十年收入倍增計劃”。對于企業(yè)而言，僅依靠工資福利的增長，會削弱企業(yè)現(xiàn)實的競爭力；對于員工而言，僅依靠工資福利的增長實現(xiàn)“十年收入倍增”，也將面臨現(xiàn)實的困難。通過股權激勵，將員工收益和企業(yè)效益統(tǒng)一起來，能在推動員工收入增長的同時，持續(xù)提高企業(yè)的競爭力。

（二）股權激勵將呈現(xiàn)的主要特點

股權激勵將主要呈現(xiàn)以下幾個特點：

一是普及化。從近年實踐來看，在我國，采用股權激勵的企業(yè)越來越多；在企業(yè)中，股權激勵對象的范圍也日益擴大，從中高層管理人員逐漸向技術人員和骨干員工發(fā)展，更多的人被納入激勵范圍，組成事業(yè)和命運共同體。由此，股權激勵也逐漸從“奢侈品”變?yōu)椤氨匦杵贰?，從“超額配置”變成“標準配置”。

二是周期化。在我國經濟社會深化改革的背景下，結合資本市場的多年表現(xiàn)，股權激勵方案設計的技術要求越來越高。設計者需要精準踩踏經濟周期、產業(yè)周期、資本周期和企業(yè)發(fā)展周期，才能設計出切實可行并發(fā)揮實際作用的方案。

三是體系化。人力資本日益成為企業(yè)最重要的資本。人力資本需要激發(fā)，需要構建大的激勵體系。該體系中既應該包括底薪、浮動薪酬、分紅、股權甚至“世襲股”等物質激勵，也應該包括榮譽、社會地位等精神激勵。股權激勵是其中的重要一環(huán)，必須納入該體系中，在整體激勵體系中考慮局部手段，在局部手段中反映整體目的，才能打造企業(yè)源源不斷、生生不息的動力。

四是戰(zhàn)略化。股權激勵的最終目的是為了公司戰(zhàn)略的實現(xiàn)。通過股權激勵，充分調動人員的積極性和創(chuàng)造性以及分工協(xié)作精神，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略。為此，在股權激勵方案設計和實施中，必將更多地體現(xiàn)公司戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略導向下的人力資源和企業(yè)文化。

參考文獻：

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[7]中國證監(jiān)會.證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定[Z].2012-10-29.

篇10

在新的市場環(huán)境下，為了保障經濟發(fā)展能夠持續(xù)、穩(wěn)定、快速增長，我們必須要轉變思想，促進經濟結構轉型升級，實施大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的發(fā)展戰(zhàn)略，這一戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，需要相關的政策作為支持，股權激勵有關稅收政策的完善，就是其中之一，下面我們就對其進行解讀。

二、股權激勵下的會計與稅務處理介紹

1.股權激勵的稅務處理

（1）遞延所得稅繳納計算

企業(yè)是激勵對象個人所得稅扣繳義務人，每年年終都要向稅務機關報告征繳情況，所以所得稅繳納額度一定要計算準確。第一，按照“財產轉讓所得”20%的稅率來計算個人所得稅，計稅的主體是股權轉讓的收入與股權取得時的成本之間的差值；第二，股票（權）期權取得成本要按照行權價來計算，限制性股票獲取成本要按照實際出資額來計算，股權獎勵取得成本按照零來計算；第三，個人在取得股權后，如果非上市公司在境內實現(xiàn)了上市，那么就要按照現(xiàn)行限售股相關的征稅規(guī)定進行遞延納稅股權的處理；第四，對于取得股權后不符合遞延納稅條件的員工，要按照“工資、薪酬所得”相關的項目進行個人所得稅繳納數額的計算。

（2）非上市企業(yè)享受遞延所得稅政策需滿足的條件

一是股權激勵計劃制定時要針對于境內居民所在的企業(yè)；二是要保證激勵標的要屬于境內居民所在企業(yè)自己的股權；三是激勵對象要是企業(yè)技術和管理方面的骨干，而且人數不能過多，數量總計要低于公司在職員工的30%；四是時間條件要符合標準。股權激勵計劃中要明確列出：股權自授予日起開始計算，持有期限要滿足3年，自行權期限要滿足1年。限制性股票在授予日起?_始計算，持有時間需達到3年，解禁后持有期限需滿足1年。股權獎勵要在獎勵開始之時進行計算，持有時間要滿足3年；五是股權授予日與行權日之間的時間間隔要保證在10年之內；六是企業(yè)所屬行業(yè)要在股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)之外。

（3）上市公司與非上市公司的個人所得稅繳納期限

上市公司與非上市公司施行股權激勵后，個人所得稅繳納時間存在差異。根據規(guī)定，上市公司在授予員工股權后，經過主管稅務機關備案，在股權行權日、限制性股票解禁日或取得股票獎勵時開始計算，要在12個月之內進行個人所得稅繳納。而對于非上市企業(yè)員工納稅期限可以遞延至股權轉讓之時。

2.所得稅會計處理原則

在進行與股份支付相關的成本確認時，應將相關的所得稅影響區(qū)別于稅法規(guī)定進行處理：可以分為股權支付成本的稅前扣除和稅后扣除兩種形式，如果股份支付相關的支出不允許稅前扣除，那么二者就不會形成暫時性差異；如果股份支付相關的支出允許稅前扣除，那么在進行成本確認時，企業(yè)要對可稅前扣除金額進行估計，確定計稅基礎和暫時性的差異，除此還要進行遞延所得稅的確認。根據稅法規(guī)定，企業(yè)對于工資薪金部分的支出，必須根據年度進行“支付”，而很多上市公司在實行股權激勵的過程中不能滿足這個條件，由于受股市變化等一些不確定成本費用支出的影響，稅法不允許馬上就扣除股份支付的相關成本支出，要在激勵對象行權時給予扣除。計算方式為：企業(yè)所得稅稅前扣除金額=（職工實際行權時該股票的公允價值-職工實際支付價格）×行權數量。

三、股權激勵會計與稅務處理的差異性分析

根據上述分析和總結，我們可以發(fā)現(xiàn)，股權激勵在會計處理和稅務處理過程中存在一定的差異性，現(xiàn)對具體的差異性和產生原因進行詳細論述。

1.二者之間的差異性

第一，從相關的法律法規(guī)的角度來分析，CAS11準則與《18號公告》及財稅[2016]101號之間存在適用范圍的差異化問題，與此同時，二者在實際應用過程中的具體條件也各不相同。前者的適用范圍主要是國內上市公司在對內部員工和高管以及其他方所采取的股權激勵行為，對于權益工具的選擇，比較靈活，既可以是企業(yè)自身的股票還可以是其他與之相關聯(lián)的企業(yè)股票；后者在適用范圍上要比前者更加廣泛，除了國內上市公司以外，還適用于境外上市的居民企業(yè)，但是權益工具比較單一，僅限于使用本企業(yè)的股票進行內部激勵。

第二，CAS11準則與《18號公告》及財稅[2016]101號在對等待期、行權期和授予期的處理存在差異。前者規(guī)定：股份支付方式如果是現(xiàn)金結算或者是權益支付的形式，那么在授予日可以不進行會計處理，這一過程不包含可立即行權的股份支付形式。對于等待期內的資產負債表日，當進行精準的權益工具數量會計估算時，要根據權益工具數量變動情況來確定，且務必保證權益工具數量變動信息的最新狀態(tài)，在成本費用計算時，可以使用權益工具的準確數量乘以權益工具公允價值來獲取具體額度；后者規(guī)定：對于處在等待期的股票期權，在進行相關成本計算時，可以使用CAS11準則，不允許在當前稅前扣除企業(yè)所得稅，必須在行權日時，才能進行應繳納企業(yè)所得稅的稅前扣除，其中，對于企業(yè)所得稅具體繳納的數額要通過股票期權行權時的價格與獲取股權時價格之間的差額乘以行權數量來計算。這就產生了暫時性差異，而且對于一些符合相關規(guī)定的，還需要計算遞延所得稅。

2.產生差異的主要原因

通過調查研究，產生以上差異的主要原因就是稅務服務與會計服務兩者之間的出發(fā)點不同，簡單地說也就是二者存在的本質意義有差異。會計準則主要就是為了獲取準確的信息，做出有效的評價，為管理者提供決策的依據，而CAS11的準則是為了提高企業(yè)對損失及負債的估算額度，減少收益與資產的估算額度，對于稅務服務的本質則是為了使國家能夠更好的進行經濟的宏觀調控，維持財政收入的穩(wěn)定，《18號公告》及財稅[2016]101號就是為了使國家稅務機關能夠有效的對企業(yè)所得稅進行管控與核查，提高監(jiān)管能力。

四、股權激勵會計及稅務處理改進建議

1.在進行股權激勵會計與稅務處理時，對于等待期內的每個資產負債表日，合理的把當期為取得員工或合作單位的服務進行的股權支付所產生的代價記入成本或費用時要結合貸方同時記入“應付職工薪酬――股份支付”賬戶，并替換“資本公積――其他資本公積”賬戶，替換之后的處理方法和原則要與原來保持一致。這樣一來就改進了企業(yè)所得稅的核算機制，采用負債的賬面價值和計稅基礎進行當期的遞延所得稅資產確認。

2.科學的進行實際行權人數的確定，進行成本費用和貸方科目調整，打破現(xiàn)有的估算方法，確保其為應有數。這樣一來就保證了與會計信息質量要求相符合的原則，便于企業(yè)進行所得稅會計核算。